Annual Report • Mar 30, 2016
Annual Report
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| Organi di Amministrazione e Controllo | 2 |
|---|---|
| RELAZIONE SULLA GESTIONE | 6 |
| Principali rischi ed incertezze cui Reply S.p.A e il Gruppo sono esposti | 7 |
| Analisi della situazione economico-finanziaria del Gruppo | 11 |
| Principali operazioni societarie del 2015 | 17 |
| Reply in borsa | 19 |
| La Capogruppo Reply S.p.A. | 23 |
| Corporate Governance | 27 |
| Altre informazioni | 27 |
| Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio | 30 |
| Evoluzione prevedibile della gestione | 31 |
| Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato dell'esercizio | 32 |
| BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015 | 33 |
| Conto economico consolidato | 34 |
| Conto economico complessivo consolidato | 35 |
| Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata | 36 |
| Variazioni del patrimonio netto consolidato | 37 |
| Rendiconto finanziario consolidato | 38 |
| Note di commento | 39 |
| Prospetti allegati | 96 |
| Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 | 103 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 104 |
| Relazione della Società di Revisione | 107 |
| BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015 | 110 |
| Conto economico | 111 |
| Conto economico complessivo | 112 |
| Situazione patrimoniale-finanziaria | 113 |
| Variazioni del patrimonio netto | 114 |
| Rendiconto finanziario | 115 |
| Note di commento | 116 |
| Prospetti allegati | 166 |
| Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 | 173 |
| Relazione del Collegio Sindacale | 174 |
| Relazione della Società di Revisione | 183 |
| Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015 | 186 |
| Relazione Annuale sulla Remunerazione | 236 |
Presidente e Amministratore Delegato Mario Rizzante
Tatiana Rizzante
Daniele Angelucci Claudio Bombonato Oscar Pepino Filippo Rizzante Fausto Forti (1) (2) (3) Maria Letizia Jaccheri(1) (2) Enrico Macii (1) (2)
Presidente Cristiano Antonelli
Sindaci effettivi Paolo Claretta Assandri Ada Alessandra Garzino Demo
Reconta Ernst & Young S.p.A.
(1) Amministratori non investiti di deleghe operative.
(2) Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance
(3) Lead Independet Director
(in migliaia di euro)
| Dati economici (euro/000) | 2015 | % | 2014 | % | 2013 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 705.601 | 100,0 | 632.184 | 100,0 | 560.151 | 100,0 |
| Risultato operativo lordo | 98.736 | 14,0 | 85.119 | 13,5 | 72.600 | 13,0 |
| Risultato operativo | 90.558 | 12,8 | 80.663 | 12,8 | 64.171 | 11,5 |
| Risultato ante imposte | 88.930 | 12,6 | 79.267 | 12,5 | 61.732 | 11,0 |
| Risultato netto di gruppo | 56.748 | 8,0 | 47.909 | 7,6 | 34.449 | 6,2 |
| Dati patrimoniali e finanziari (euro/000) | 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto di gruppo | 295.425 | 251.908 | 211.808 | |
| Patrimonio netto di terzi | 653 | 936 | 799 | |
| Totale attivo | 700.745 | 616.712 | 549.531 | |
| Capitale circolante netto | 162.566 | 134.341 | 124.373 | |
| Capitale investito netto | 267.893 | 236.531 | 207.596 | |
| Cash flow | 44.334 | 49.578 | 44.132 | |
| Posizione finanziaria netta | 28.186 | 16.313 | 5.011 |
| Dati per singola azione (in euro) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Numero di azioni | 9.352.857 | 9.352.857 | 9.307.857 |
| Risultato operativo per azione | 9,68 | 8,62 | 6,89 |
| Risultato netto per azione | 6,07 | 5,12 | 3,70 |
| Cash flow per azione | 4,74 | 5,30 | 4,74 |
| Patrimonio netto per azione | 31,58 | 26,93 | 22,76 |
| Altre informazioni | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Numero di dipendenti | 5.245 | 4.689 | 4.253 |
Il Gruppo Reply adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio che possono influenzare i risultati dell'azienda. Tali procedure sono il risultato di una gestione dell'azienda che ha sempre mirato a massimizzare il valore per i propri azionisti ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell'attività del Gruppo.
Reply S.p.A., nella sua posizione di Capogruppo, è di fatto esposta ai medesimi rischi e incertezze a cui è esposto il Gruppo stesso e di seguito elencati.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Bilancio Annuale.
Il mercato della consulenza informatica è legato all'andamento dell'economia dei Paesi industrializzati dove la domanda di prodotti ad alto contenuto tecnologico è più elevata. La congiuntura economica sfavorevole a livello nazionale e/o internazionale ovvero un alto livello di inflazione potrebbero arrestare o ridurre la crescita della domanda con conseguenti ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il settore dei servizi di consulenza ICT in cui opera il Gruppo è caratterizzato da veloci e profondi cambiamenti tecnologici e da una costante evoluzione della composizione delle professionalità e delle competenze da aggregare nella realizzazione dei servizi stessi, con la necessità di un continuo sviluppo e aggiornamento di nuovi prodotti e servizi. Pertanto, il futuro sviluppo dell'attività del Gruppo dipenderà anche dalla capacità di anticipare le evoluzioni tecnologiche ed i contenuti dei propri servizi, anche attraverso significativi investimenti in attività di ricerca e sviluppo.
Il mercato della consulenza ICT è altamente competitivo. Alcuni concorrenti potrebbero essere in grado di ampliare a danno del Gruppo la propria quota di mercato. Inoltre l'intensificarsi del livello di concorrenza, legato anche al possibile ingresso, nei settori di riferimento del Gruppo, di nuovi soggetti dotati di risorse umane, capacità finanziarie e tecnologiche che possano offrire prezzi maggiormente competitivi potrebbe condizionare l'attività del Gruppo e la possibilità di consolidare o ampliare la propria posizione competitiva nei settori di riferimento con conseguenti ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Le soluzioni del Gruppo sono soggette a mutamenti tecnologici rapidi che, unitamente alle crescenti esigenze della clientela e alla loro propria necessità di informatizzazione, si traducono in richieste di sviluppo di attività sempre più complesse e richiedono talvolta impegni eccessivi non proporzionati agli aspetti economici. Questo potrebbe, in taluni casi, comportare ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
L'attività svolta dal Gruppo Reply non è soggetta ad alcuna particolare normativa di settore.
Il successo del Gruppo dipende in larga misura da alcune figure chiave che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo dello stesso, quali il Presidente e gli amministratori esecutivi della Capogruppo Reply S.p.A.
Reply è, inoltre, dotata di un gruppo dirigente in possesso di una pluriennale esperienza nel settore, avente un ruolo determinante nella gestione dell'attività del Gruppo.
La perdita delle prestazioni di una delle suddette figure chiave senza un'adeguata sostituzione, nonché l'incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbero avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari del Gruppo.
Il management ritiene, in ogni caso, che la Società sia dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali.
Il Gruppo offre servizi di consulenza prevalentemente ad aziende di medie e grandi dimensioni operanti in mercati differenti (Telco, Manufacturing, Finance, ecc.).
Una parte significativa dei ricavi del Gruppo, seppur in maniera decrescente nel corso degli ultimi anni, è concentrata su un numero relativamente ristretto di clienti, le cui eventuali perdite potrebbero, pertanto, incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il Gruppo, nell'ambito della propria strategia di internazionalizzazione, potrebbe essere esposto ai rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell'attività su base internazionale, tra cui rientrano quelli relativi ai mutamenti del quadro politico, macroeconomico, fiscale e/o normativo, oltre che alle variazioni del corso delle valute.
Tali accadimenti potrebbero incidere negativamente sulle prospettive di crescita del Gruppo all'estero.
Il Gruppo sviluppa soluzioni ad alto contenuto tecnologico e di elevato valore; i relativi contratti sottostanti possono prevedere l'applicazione di penali per il rispetto dei tempi e degli standard qualitativi concordati. L'applicazione di tali penali potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo. Il Gruppo ha tuttavia stipulato polizze assicurative, ritenute adeguate, per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti da responsabilità professionale per un massimale annuo complessivo ritenuto adeguato rispetto al rischio sottostante.
Peraltro, qualora le coperture assicurative non risultassero adeguate e il Gruppo fosse tenuto a risarcire danni per un ammontare superiore al massimale previsto, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potrebbe subire significativi effetti negativi.
Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti. Per quanto riguarda le controparti finanziarie, il Gruppo non è caratterizzato da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità.
Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni.
I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).
Il difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. Il Gruppo prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile e il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.
Gruppo che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.
L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento. Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, il Gruppo ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges". L'utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi del
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I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il Gruppo Reply ha chiuso l'esercizio 2015 con un fatturato consolidato di 705,6 milioni di Euro in crescita del 11,6% rispetto ai 632,2 milioni di Euro dell'esercizio 2014.
L'EBITDA è stato pari a 98,7 milioni di Euro (85,1 milioni di Euro nel 2014), mentre l'EBIT si è attestato a 90,6 milioni di Euro (80,7 milioni di Euro nel 2014).
Il risultato netto di gruppo è stato pari a 56,7 milioni di Euro (47,9 milioni di Euro nel 2014).
In seguito ai risultati conseguiti nel corso del 2015, il Consiglio di Amministrazione di Reply ha deciso di proporre alla prossima Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo pari a 1,00 Euro per azione, che verrà posto in pagamento l'11 maggio 2016, con data di stacco dividendo fissato il 9 maggio 2016 (record date 10 maggio 2016).
La posizione finanziaria netta del Gruppo, al 31 Dicembre 2015, è positiva per 28,2 milioni di Euro, in sostanziale miglioramento rispetto ai 16,3 milioni di Euro al 31 Dicembre 2014. A Settembre 2015, la posizione finanziaria netta era positiva per 40,2 milioni di Euro.
Nel 2015 Reply si è affermata, non solo nell'innovazione tecnologica, ma anche nei principali ambiti di trasformazione, che tutte le aziende stanno affrontando per competere in mercati caratterizzati da interazioni e scambi continui tra mondo fisico e mondo virtuale. Una trasformazione, ormai non più confinata al solo dominio digitale, ma i cui effetti stanno modificando, radicalmente, anche processi, impianti produttivi, filiere logistiche, servizi e beni materiali.
Oggi Reply è considerata, a tutti gli effetti, tra i leader in Europa, con un mix di competenze unico: dalla Strategia, al Design alle Tecnologie digitali (Cloud Computing, Big Data, eCommerce, Digital Experience).
Mai quanto adesso è, però, fondamentale non rimanere fermi. Occorre cogliere e interpretare l'evoluzione della tecnologia per lo sviluppo degli algoritmi e il trattamento dei dati, della loro trasformazione in informazioni rilevanti per il business e del loro utilizzo nell'automazione di processi e decisioni, oltre che, nel rendere "intelligenti" i prodotti. Per questo, nei prossimi mesi, Reply continuerà ad investire per rafforzare, ulteriormente, nelle aree dell'Immersive Reality, dell'Internet of Things, dell'Industry 4.0 e del Machine Learning.
Di seguito si espone il conto economico consolidato riclassificato a valori assoluti e percentuali, raffrontato con i valori dell'esercizio precedente:
| (in migliaia di euro) | 2015 | % | 2014 | % |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 705.601 | 100,0 | 632.184 | 100,0 |
| Acquisti | (14.049) | (2,0) | (12.227) | (1,9) |
| Lavoro | (349.721) | (49,6) | (308.452) | (48,8) |
| Servizi e costi diversi | (240.495) | (34,1) | (222.415) | (35,2) |
| Altri (costi)/ricavi operativi | (2.601) | (0,4) | (3.972) | (0,6) |
| Costi operativi | (606.865) | (86,0) | (547.065) | (86,5) |
| Margine operativo lordo (EBITDA) | 98.736 | 14,0 | 85.119 | 13,5 |
| Ammortamenti e svalutazioni | (9.371) | (1,3) | (8.021) | (1,3) |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti | 1.192 | 0,2 | 3.565 | 0,6 |
| Risultato operativo (EBIT) | 90.558 | 12,8 | 80.663 | 12,8 |
| (Oneri)/proventi da partecipazioni | 440 | 0,1 | - | - |
| (Oneri)/proventi finanziari | (2.067) | (0,3) | (1.396) | (0,2) |
| Risultato ante imposte (EBT) | 88.930 | 12,6 | 79.267 | 12,5 |
| Imposte sul reddito | (31.502) | (4,5) | (30.646) | (4,8) |
| Utile netto | 57.428 | 8,1 | 48.621 | 7,7 |
| Utile/(perdita) attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi | (680) | (0,1) | (712) | (0,1) |
| Utile attribuibile ai soci della controllante | 56.748 | 8,0 | 47.909 | 7,6 |
Di seguito sono sintetizzati i principali eventi che hanno interessato il Gruppo nel 2015:
Ottobre 2015: Triplesense Reply, società del gruppo Reply specializzata in servizi di Digital Maketing, si aggiudica il primo premio all'Annual Multimedia Award 2016 nella categoria Content Marketing & Publishing.
Settembre 2015: Reply vince il premio "SAP and Google Glass Challenge" per aver sviluppato un'applicazione innovativa che permette di acquisire facilmente e velocemente i dati a scaffale.
Febbraio 2015: Business Reply e Technology Reply premiate da Oracle "Cloud Partner of the Year".
Febbraio 2015: Breed Reply, l'incubatore avanzato di Reply specializzato nel finanziamento e supporto per lo sviluppo di start-up in ambito Internet degli Oggetti (IoT) in Europa e USA, annuncia di aver firmato Term Sheet con due startup negli ambiti Smart Home ed Energy: Cocoon e Greeniant.
La struttura patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2015, raffrontata con quella al 31 dicembre 2014, è riportata di seguito:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | % | 31/12/2014 | % | Variazione |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività operative a breve | 401.151 | 353.927 | 47.225 | ||
| Passività operative a breve | (238.585) | (219.586) | (19.000) | ||
| Capitale circolante netto (A) | 162.566 | 134.341 | 28.225 | ||
| Attività non correnti | 191.259 | 170.351 | 20.908 | ||
| Passività non finanziarie a m/l termine | (85.932) | (68.161) | (17.771) | ||
| Attivo fisso (B) | 105.327 | 102.190 | 3.137 | ||
| Capitale investito netto (A+B) | 267.893 | 100,0 | 236.531 | 100,0 | 31.362 |
| Patrimonio netto (C) | 296.079 | 110,5 | 252.843 | 106,9 | 43.235 |
| INDEBITAMENTO/(DISPONIBILITA') FINANZIARIO NETTO (A+B-C) |
(28.186) | (10,5) | (16.313) | (6,9) | (11.874) |
Il capitale investito netto al 31 dicembre 2015, pari a 267.893 migliaia di euro, è stato interamente finanziato dal patrimonio netto per 296.079 migliaia di euro e da una conseguente disponibilità finanziaria complessiva di 28.186 migliaia di euro.
Di seguito si riporta il dettaglio del capitale circolante netto:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Rimanenze | 57.929 | 40.801 | 17.128 |
| Crediti commerciali netti, verso terzi | 302.250 | 285.465 | 16.785 |
| Altre attività | 40.973 | 27.661 | 13.312 |
| Attività operative correnti (A) | 401.151 | 353.927 | 47.225 |
| Debiti commerciali, verso terzi | 77.686 | 83.360 | (5.674) |
| Altre passività | 160.899 | 136.225 | 24.674 |
| Passività operative correnti (B) | 238.585 | 219.586 | 19.000 |
| Capitale Circolante Netto (A-B) | 162.566 | 134.341 | 28.225 |
| incidenza % sui ricavi | 23,0% | 21,3% |
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti, netti | 70.109 | 50.745 | 19.363 |
| Attività finanziarie correnti | 2.289 | 2.245 | 45 |
| Debiti verso le banche | (10.786) | (6.348) | (4.438) |
| Debiti verso altri finanziatori | (466) | (671) | 205 |
| Posizione finanziaria netta a breve termine | 61.147 | 45.972 | 15.175 |
| Attività finanziarie non correnti | 908 | 1.371 | (462) |
| Debiti verso le banche | (33.008) | (29.994) | (3.014) |
| Debiti verso altri finanziatori | (860) | (1.036) | 175 |
| Posizione finanziaria a m/l termine | (32.960) | (29.659) | (3.301) |
| Totale posizione finanziaria netta | 28.186 | 16.313 | 11.874 |
Di seguito viene analizzata la variazione intervenuta nelle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti nell'esercizio 2015:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dalle attività operative (A) | 44.334 |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dalle attività di investimento (B) | (25.328) |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C) | 357 |
| Variazione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (D) = (A+B+C) | 19.363 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti all'inizio dell'esercizio (*) | 50.745 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti alla fine dell'esercizio | 70.109 |
(*) Le Disponibilità liquide e i mezzi equivalenti netti sono al netto degli scoperti di conto corrente
Il rendiconto finanziario consolidato e il dettaglio della cassa e delle altre disponibilità liquide nette in forma completa sono riportati successivamente nei prospetti contabili.
Reply ha lanciato nel mese di ottobre 2014 Breed Reply, il proprio incubatore avanzato per finanziare, accelerare e supportare la crescita e l'affermarsi di idee e startup in ambito IoT in Europa e in USA.
Breed Reply - basata a Londra, con sedi in Italia e Germania - offre tre servizi fondamentali: finanziamenti a livello "seed" e "early stage"; aiuti concreti con forte trasferimento di competenze imprenditoriali, manageriali e tecnologiche e, grazie all'ecosistema Reply, un coinvolgimento a medio lungo termine per far affermare le startup nei loro mercati di riferimento.
Breed Reply offrirà alle start-up la possibilità di dare visibilità alle loro idee e ai loro progetti tramite IoT Best in Breed, un percorso volto alla valorizzazione delle iniziative più innovative in ambito IoT.
Tra le oltre 150 richieste pervenute da tutto il mondo attraverso l'iniziativa "IoT Best in Breed-2", le aziende selezionate sono state scelte per l'elevato livello di innovazione dei prodotti presentati, per la qualità del management e il potenziale di mercato.
alta risoluzione attraverso l'app dedicata sullo smartphone. Cocoon ha ricevuto il London Design Award ed e' stata nominata da Forbes come una delle top startup emergenti del 2015.
Il 2015 è stato un altro anno eccezionale sui mercati finanziari. Il 31 dicembre 2015 il titolo Reply valeva 125,20 Euro, un incremento del 107% rispetto al valore di 60,90 Euro della fine del 2014. Con tale risultato, Reply si è collocata fra i 5 migliori performer dell'indice MidCap italiano. Parallelamente, l'aumento nel prezzo delle azioni ha migliorato notevolmente la valutazione di Reply. Oggi il titolo Reply è scambiato sopra la pari, diversamente da gran parte dei concorrenti quotati in borsa.
Il clima macroeconomico è stato alquanto volatile nel 2015. Temi come la Grecia, la crisi dei rifugiati, l'impatto dei tassi di crescita della Cina sulle economie europee o la politica futura della Banca Centrale Europea hanno avuto un impatto transitorio sull'evoluzione del prezzo delle azioni di Reply. Poco dopo tali episodi di turbolenza nei mercati, la storia di Reply è tornata in primo piano.
I mercati stanno affrontando una rivoluzione: la trasformazione digitale influirà su ogni azienda e su ogni individuo; il modo di fare affari e le nostre vite quotidiane stanno già cambiando. Reply è in ottima posizione per cogliere le stimolanti opportunità derivanti dal cambiamento in atto.
Fino a metà marzo, il mercato azionario italiano e il prezzo delle azioni Reply sono cresciuti con un andamento parallelo. Fino a metà aprile abbiamo assistito alla prima outperformance significativa del titolo Reply, prima che entrasse in una fase di sviluppo orizzontale. Dopo il roadshow di New York e Boston in giugno e la comunicazione dei risultati del primo semestre, Reply è entrata in un'altra fase di forte crescita, portando la performance del prezzo del titolo a +79%. Si è dovuti arrivare fino a metà ottobre perché le azioni Reply si riprendessero dalle turbolenze di mercato dovute alle preoccupazioni per lo stato dell'economia cinese. Finalmente, il titolo ha imboccato una corrente ascensionale che l'ha portato fino al valore massimo annuale di 129,20 Euro del 17 dicembre 2015 e ha condotto la capitalizzazione di mercato di Reply a superare un miliardo di Euro. Con alcune correzioni di minore importanza, Reply ha chiuso l'esecizio 2015 con il prezzo del titolo a 125,90 Euro e la capitalizzazione di mercato pari a 1,2 miliardi di Euro.
Nel corso dell'anno, Reply ha superato in performance del 94% l'indice italiano di borsa MIB e del 67% l'indice STAR. Si può notare una considerevole outperformance anche paragonando i risultati di Reply con quelli dei suoi concorrenti quotati in borsa.
Dall'offerta pubblica iniziale (IPO) di Reply del 6 dicembre 2000, il principale indice italiano MIB ha perso oltre il 60% del suo valore di partenza. Nel 2015, Reply ha aggiunto altri 400 punti percentuali alla performance del prezzo del titolo. Con il 788%, dalla data dell'IPO il prezzo delle azioni si è quasi ottuplicato su base indicizzata. Un azionista che avesse investito in quel momento 100 Euro, alla fine del 2015 avrebbe 788 Euro, senza considerare i dividendi distribuiti in quegli anni.
Ancora una volta, Reply ha raggiunto nuovi livelli sui mercati finanziari. Dal terzo trimestre del 2015, la capitalizzazione di mercato di Reply supera 1 miliardo di Euro. Lo stato di liquidità del titolo Reply è ulteriormente migliorato del 31% annuo nel 2015. Questo sviluppo è il risultato finale del forte incremento di prezzo del titolo e di un'ulteriore riduzione del numero di azioni scambiate (-19% rispetto al 2014). In termini di valutazione si sono fatti ulteriori progressi. Il 2014 è stato per noi un anno cruciale, che ci ha permesso di "colmare il divario di valutazione" nei confronti di importanti concorrenti nell'ambito dei servizi IT. Il 2015 ha evidenziato un'ulteriore crescita in tutti i più importanti indici di valutazione. In ciascun indice Reply è ora scambiata sopra la pari, in confronto alle valutazioni medie del nostro gruppo d'imprese. Gli analisti considerano questo sovrapprezzo giustificato dal lungo periodo di superiore redditività nella storia della crescita di Reply.
Per Reply, il finanziamento interno è una fonte importante di finanziamento degli investimenti in nuove startup e nuove tecnologie, considerate rilevanti per il portafoglio delle offerte future. Tuttavia, gli azionisti Reply partecipano al corso positivo e sostenibile degli affari. Nel 2015 Reply ha ottenuto utili per azione per un importo di 6,07 Euro, un aumento del 18% rispetto al 2014. Oltre ai notevoli progressi operativi, tale sviluppo è dovuto anche alla revisione sostanziale del regime fiscale italiano per le imprese, entrata in vigore nel 2015. Per l'esercizio finanziario 2015, gli organi societari di Reply propongono all'assemblea degli azionisti la distribuzione di un dividendo di 1,00 Euro (dividendo 2014: Euro 0,85). Rispetto al prezzo del titolo Reply alla fine del 2015, questo significa un rendimento pari al 0,8%. A causa del fortissimo incremento del prezzo del titolo, il rendimento è inferiore all'1,4% dell'anno scorso. Assumendo che l'assemblea degli azionisti lo approvi, Reply distribuirà ai suoi azionisti dividendi complessivi per 9,3 milioni di Euro. Nel 2014 furono distribuiti 7,95 milioni di Euro.
La seguente tabella offre una sintesi dei parametri principali del titolo Reply e i suoi sviluppi sostanziali nel corso degli ultimi 5 anni.
| 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotazione azionaria | ||||||
| Fine anno | Euro | 125,9 | 60,90 | 56,90 | 20,99 | 16,02 |
| Massimo annuale | Euro | 129,2 | 67,90 | 56,90 | 21,00 | 21,49 |
| Minimo annuale | Euro | 58,45 | 47,70 | 20,92 | 15,89 | 14,86 |
| Trading | ||||||
| Numero di azioni trattate (anno) | migliaia | 2.862,0 | 3.586,0 | 3.705,0 | 1.497,3 | 1.403,1 |
| Numero di azioni trattate (giorno) | migliaia | 11,0 | 13,8 | 14,7 | 5,9 | 5,5 |
| Volume di trading (anno) | milioni di euro | 279,5 | 212,7 | 123,9 | 27,3 | 26,6 |
| Volume di trading (giorno) | milioni di euro | 1,083 | 0,844 | 0,492 | 0,108 | 0,104 |
| Struttura del capitale | ||||||
| Numero di azioni | migliaia | 9.352,9 | 9.352,9 | 9.307,9 | 9,222.9 | 9.222,9 |
| Capitale sociale | milioni di euro | 4,864 | 4,863 | 4,840 | 4,796 | 4,796 |
| Free Float | % | 42,0 | 43,1 | 42,1 | 41,8 | 42,3 |
| Capitalizzazione di mercato | milioni di euro | 1.177,5 | 569,6 | 529,6 | 193,6 | 147,8 |
| Ripartizione dell'utile netto | ||||||
| Utile per azione | Euro | 6,07 | 5,12 | 3,70 | 2,94 | 2,62 |
| Dividendo 1) | Euro | 1,00 | 0,85 | 0,70 | 0,57 | 0,50 |
| Pagamento dei dividendi | milioni di euro | 9,352 | 7,950 | 6,515 | 5,257 | 4,611 |
| Rendimento azionario 2) | % | 0,8% | 1,4% | 1,2% | 2,7% | 3,1% |
1) Importo proposto per l'approvazione degli azionisti per il 2015
2) In relazione alla quotazione di chiusura di fine anno
In base alle ultime informazioni disponibili nel registro degli azionisti di Reply (Settembre 2015), le azioni liberamente negoziabili ammontavano al 42,0%. Il 58% delle azioni Reply appartiene ai soci fondatori di Reply. Gli investitori istituzionali hanno incrementato la loro quota al 33,3%. Di conseguenza, le azioni in mano ai piccoli azionisti sono l'8,7%.
La base dei piccoli azionisti di Reply è largamente dominata da azionisti italiani (60%) e tedeschi (19%). Si sono osservati movimenti significativi nella base degli azionisti istituzionali. Gli investitori statunitensi, con il 29% di tutte le partecipazioni istituzionali, sono ora in cima alla lista, seguiti dagli investitori tedeschi (21%), britannici (15%) e francesi (13%). È interessante notare che ai fondi italiani appartiene solo il 6% di Reply.
Gli stessi 4 analisti provenienti da Italia e Germania continuano a seguire il titolo Reply. Riflettendo lo sviluppo del prezzo del titolo, i rating si sono attestati sulla valutazione di "outperform" o "neutral" rispetto all'andamento del mercato. Durante l'Equity Forum di Francoforte, Reply ha avuto contatti con una rivista tedesca che si occupa di mercato finanziario e quest'ultima ha raccomandato di comprare titoli Reply. Il prezzo obiettivo è stato fissato a 140 Euro. Tutti gli analisti di Reply, in media, vedono attualmente un prezzo obiettivo di 121 Euro.
Nel 2015 Reply ha ulteriormente incrementato le sue attività sui mercati finanziari per tenere informati i suoi azionisti. Nel corso dell'anno si sono tenute 15 conferenze e 4 roadshow, in particolare quest'anno, pe la prima volta Reply ha condotto un roadshow negli Stati Uniti, a New York e Boston, con feedback molto positivi. Anche le attività con gli investitori francesi si sono espanse ulteriormente. Gli effetti sulla base degli investitori istituzionali sono ora chiaramente visibili. Con Barcellona e Lione, Reply ha aperto altre piazze finanziarie importanti per il suo programma di conferenze di IR.
In termini di numero di broker con i quali Reply sta collaborando, nel 2015 si è assistito a una certa concentrazione. Sette broker stanno ora lavorando a stretto contatto con Reply sulla definizione di un target d'investitori e sulla comunicazione del valore della storia di Reply per gli azionisti.
I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
La Capogruppo Reply S.p.A. gestisce principalmente il coordinamento operativo, la direzione tecnica e di qualità del Gruppo, nonché l'amministrazione, la finanza e l'attività di marketing delle società controllate.
Al 31 dicembre 2015 l'organico della Capogruppo era composto da 87 dipendenti (96 dipendenti nel 2014).
Reply S.p.A. svolge inoltre attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative. I risultati economici della società pertanto non sono rappresentativi dell'andamento economico del Gruppo nel suo complesso e delle performance dei mercati in cui opera. Tale attività è invece riflessa nella voce Ricavi da attività di fronting del conto economico sotto riportato.
Il conto economico della Capogruppo presenta, in sintesi, i seguenti valori:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Ricavi della gestione caratteristica | 52.095 | 45.694 | 6.401 |
| Ricavi da attività di fronting | 280.938 | 252.614 | 28.323 |
| Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi | (313.490) | (281.822) | (31.668) |
| Lavoro e relativi oneri | (17.994) | (17.703) | (291) |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti | (3.750) | (2.989) | (761) |
| Ammortamenti e svalutazioni | (472) | (672) | 200 |
| Risultato operativo | (2.674) | (4.878) | 2.204 |
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | 3.407 | 2.526 | 881 |
| Proventi da partecipazione | 39.577 | 34.951 | 4.626 |
| Svalutazione partecipazione | (1.640) | (7.460) | 5.820 |
| Risultato ante imposte | 38.671 | 25.140 | 13.531 |
| Totale imposte sul reddito | (1.757) | (1.209) | (548) |
| RISULTATO DELL'ESERCIZIO | 36.914 | 23.932 | 12.983 |
I Ricavi della gestione caratteristica derivano principalmente dall'addebito di:
Il risultato operativo dell'esercizio 2015 risulta negativo per 2.674 migliaia di euro, dopo aver scontato ammortamenti per 472 migliaia di euro (di cui 151 migliaia di euro riferiti ad attività immateriali e 321 migliaia di euro ad attività materiali).
Il risultato della gestione finanziaria, pari a 3.407 migliaia di euro, include interessi attivi per 3.187 migliaia di euro e interessi passivi per 1.102 migliaia di euro principalmente relativi al finanziamento al servizio di operazioni di M&A. Tale risultato comprende, inoltre, le differenze cambio nette positive per 1.316 migliaia di euro.
I Proventi da partecipazioni pari a 39.577 migliaia di euro si riferiscono ai dividendi delle società controllate incassati nel corso del 2015.
Gli Oneri da partecipazioni si riferiscono a svalutazioni e perdite consuntivate nell'esercizio da alcune partecipate ritenute non recuperabili sul valore delle stesse.
Il risultato netto dell'esercizio 2015, dopo un carico fiscale di 1.757 migliaia di euro, si attesta a 36.914 migliaia di euro.
La struttura patrimoniale di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2015, raffrontata con quella al 31 dicembre 2014, è di seguito riportata:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 765 | 1.095 | (330) |
| Attività immateriali | 1.586 | 953 | 632 |
| Partecipazioni | 133.596 | 130.081 | 3.514 |
| Altre attività immobilizzate | 1.235 | 1.522 | (287) |
| Passività non finanziarie a m/l termine | (13.388) | (8.956) | (4.433) |
| Capitale immobilizzato | 123.793 | 124.696 | (904) |
| Capitale circolante netto | 22.144 | 4.572 | 17.573 |
| CAPITALE INVESTITO | 145.937 | 129.268 | 16.669 |
| Patrimonio netto | 192.907 | 163.936 | 28.971 |
| Indebitamento/(Disponibilità) finanziaria netta | (46.970) | (34.668) | (12.302) |
| TOTALE FONTI | 145.937 | 129.268 | 16.669 |
Il capitale investito netto al 31 dicembre 2015, pari a 145.937 migliaia di euro, è stato finanziato interamente dal patrimonio netto per 192.907 migliaia di euro e da una conseguente disponibilità finanziaria complessiva di 46.970 migliaia di euro.
Le variazioni intervenute nelle voci patrimoniali sono analizzate ed illustrate nella Nota di commento al bilancio d'esercizio.
La posizione finanziaria netta della Capogruppo al 31 dicembre 2015, raffrontata con il 31 dicembre 2014, è così dettagliata:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti, netti | 20.557 | 4.193 | 16.364 |
| Crediti finanziari verso società controllate | 57.779 | 49.849 | 7.929 |
| Crediti verso società di factoring | 744 | 960 | (216) |
| Debiti verso le banche | (10.475) | (6.285) | (4.190) |
| Debiti finanziari verso società controllate | (41.141) | (26.868) | 14.273 |
| Posizione finanziaria netta a breve termine | 27.463 | 21.849 | 5.615 |
| Attività finanziarie a lungo | 52.112 | 42.487 | 9.625 |
| Debiti verso le banche | (32.606) | (29.668) | (2.938) |
| Posizione finanziaria a m/l termine | 19.506 | 12.819 | 6.688 |
| Totale posizione finanziaria netta | 46.970 | 34.668 | 12.302 |
Il rendiconto finanziario in forma completa è riportato nei prospetti contabili.
In applicazione della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nel seguito si espone il prospetto di raccordo del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio della Capogruppo con gli omologhi dati consolidati.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Patrimonio netto |
Risultato dell'esercizio |
Patrimonio netto |
Risultato dell'esercizio |
|
| Bilancio d'esercizio Reply S.p.A. | 192.907 | 36.914 | 163.936 | 23.932 | |
| Dati di bilancio d'esercizio delle società consolidate | 161.236 | 68.655 | 143.235 | 53.955 | |
| Valore di carico delle partecipazioni al netto dei valori di avviamento |
(52.791) | - | (50.107) | - | |
| Storno dei dividendi distribuiti alla Capogruppo da controllate consolidate |
- | (39.629) | - | (37.698) | |
| Rettifiche per l'allineamento dei bilanci individuali ai principi contabili di gruppo ed eliminazione di utili e perdite inter societarie, al netto del relativo effetto fiscale |
(4.623) | (8.512) | (4.222) | 8.432 | |
| Patrimonio netto e utile di terzi | (653) | (680) | (936) | (712) | |
| Bilancio consolidato Gruppo Reply | 296.079 | 56.748 | 251.908 | 47.910 |
Il sistema di Corporate Governance adottato da Reply è aderente alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane edito da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2015, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo.
In ottemperanza agli obblighi normativi viene annualmente redatta la Relazione sul sistema di governo societario, che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche in relazione al processo di informativa finanziaria.
La suddetta Relazione è consultabile sul sito internet www.reply.eu – Investors – Corporate Governance. Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it
Il Consiglio di Amministrazione annualmente su proposta del Comitato per la Remunerazioni, definisce la Politica sulle Remunerazioni, in conformità alle disposizioni regolamentari e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Ai sensi di legge, la Politica sulle Remunerazioni costituisce la prima sezione della Relazione sulle Remunerazioni e sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio 2015.
Reply offre servizi e soluzioni ad alto contenuto tecnologico in un mercato in cui l'elemento dell'innovazione assume importanza primaria.
Reply considera la ricerca e la continua innovazione asset fondamentali per affiancare i clienti nel percorso di adozione delle nuove tecnologie.
Reply dedica risorse ad attività di Ricerca e Sviluppo concentrandole sullo sviluppo ed evoluzione delle seguenti piattaforme proprietarie:
Per offrire le soluzioni più adatte alle diverse esigenze delle aziende, Reply ha stretto importanti rapporti di partnership con i principali vendor mondiali. In particolare Reply vanta il massimo livello di certificazione sulle tecnologie leader in ambito Enterprise tra cui:
Le attività di ricerca e sviluppo sono inoltre ampiamente descritte nell'ambito delle informazioni Corporate "Reply Living Network".
Le Risorse umane costituiscono un patrimonio di primaria importanza per il Gruppo Reply che basa la propria strategia sulla qualità dei prodotti e dei servizi, imponendo una continua attenzione alla crescita del personale e all'approfondimento delle necessità professionali con conseguente definizione di fabbisogni ed attività di formazione.
Il Gruppo Reply è oggi composto da professionisti provenienti dalle migliori università e politecnici del settore e intende continuare ad investire in risorse umane stringendo rapporti privilegiati e relazioni di collaborazione con diversi poli universitari al fine di rafforzare il proprio organico con personale di alto profilo.
I valori che caratterizzano le persone Reply sono l'entusiasmo, l'eccellenza, la metodologia, lo spirito di squadra, l'iniziativa, la capacità di comprendere il contesto in cui si viene chiamati ad operare e di comunicare con chiarezza le soluzioni proposte. La capacità di immaginare, sperimentare e studiare nuove soluzioni consente di percorrere cammini innovativi in maniera rapida ed efficace.
Il Gruppo intende mantenere questo fattore distintivo incrementando gli investimenti dedicati alla formazione e ai rapporti con le università.
A fine 2015 i dipendenti del Gruppo erano 5.245 rispetto ai 4.689 del 2014. Nel corso dell'anno sono state effettuate 1.264 assunzioni, le uscite sono state pari a 709, mentre la variazione d'area pari a 26.
Nell'ambito delle attività previste dal D.Lgs. 196/03, denominato "Codice in materia di protezione dei dati personali", sono state attuate attività utili a valutare il sistema di protezione delle informazioni nelle Società del Gruppo assoggettate a tale normativa anche con lo svolgimento di alcuni specifici audit. Tali attività hanno evidenziato una sostanziale adeguatezza agli adempimenti richiesti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali gestiti da tali Società, inclusa la redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
La società nelle note al bilancio d'esercizio e consolidato fornisce le informazioni richieste ai sensi dell'art. 154-ter del TUF così come indicato dal Reg. Consob n. 17221 del del 12 marzo 2010, segnalando che non vi sono operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo.
Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, sono presentate nei prospetti allegati.
Alla data di bilancio la Capogruppo possiede n. 1.007 azioni proprie con un valore nominale di 524 euro, il valore di carico a bilancio è pari a 24.502 euro. Nel patrimonio netto della società è iscritta l'apposita riserva indisponibile di eguale ammontare.
Alla data di bilancio la società non possiede azioni o quote di società controllanti.
In relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari, si precisa che la stessa ha adottato una policy per la gestione dei rischi di tasso, da perseguire mediante strumenti finanziari derivati, con l'obiettivo di ridurre l'esposizione al rischio di tasso sui finanziamenti erogati alla stessa.
Tali strumenti finanziari sono considerati di copertura in quanto riconducibili all'elemento oggetto di copertura (in termini di ammontare e scadenze).
Nella Nota di commento sono fornite le informazioni relative alle citate operazioni.
Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.
Il 2015 è stato un anno molto positivo per Reply che è riuscita ad affermarsi in un mercato sempre più selettivo e aperto a nuove forme di competizione.
Reply è oggi un leader; non solo sulla tecnologia, ma anche sui principali processi di trasformazione digitale, che le aziende stanno introducendo per poter competere in mercati sempre più globali, caratterizzati da interazioni e scambi continui tra mondo fisico e mondo virtuale.
Una trasformazione abilitata da cloud, dati, digital services e internet degli oggetti: i nuovi paradigmi su cui l'intera economia mondiale si sta spostando e che, di fatto, stanno diventando i principali abilitatori di ogni settore. Dall'automotive alle banche, dalle telecomunicazioni ai media, dal manifatturiero alla sanità, dalla comunicazione alla logistica, la "digital transformation" sta rivoluzionando processi, modelli di business, prodotti e servizi.
Questo nuovo scenario rappresenta per Reply una grandissima opportunità di crescita che possiede uno "skill set" unico, che si estende dalla creatività digitale, al dominio dei principali "stack" tecnologici; dalla consulenza strategica al disegno delle architetture; dal risk management alla sicurezza informatica.
Reply è oggi ben posizionata sul mercato, stimata e apprezzata da gruppi di rilevanza mondiale; ma il contesto in cui opera è in continua e profonda evoluzione e pertanto fondamentale non rimanere fermi, cogliendo e interpretando l'evoluzione e l'espansione, quasi quotidiana, della tecnologia.
Occorre continuare a investire in nuove competenze, sfidando quotidianamente a migliorare i risultati sinora raggiunti, la qualità del lavoro e l'impegno a fare gruppo.
Il Bilancio dell'esercizio 2015 della Reply S.p.A. redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, presenta un utile netto di euro 36.914.414 e un patrimonio netto al 31 dicembre 2015 di Euro 192.906.713 così costituito:
| (in euro) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Capitale sociale | 4.863.486 |
| Riserva sovraprezzo azioni | 23.302.692 |
| Riserva legale | 972.697 |
| Riserva azioni proprie in portafoglio | 24.502 |
| Altre riserve | 126.828.922 |
| Totale capitale sociale e riserve | 155.992.299 |
| Utile dell'esercizio | 36.914.414 |
| Totale | 192.906.713 |
Il Consiglio di Amministrazione nel sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del Bilancio d'esercizio (Bilancio Separato) al 31 dicembre 2015 che evidenzia un utile netto di Euro 36.914.414 propone che l'Assemblea deliberi:
Torino, 15 marzo 2016
/f/ Mario Rizzante Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Mario Rizzante
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2015
| (in migliaia di euro) | Nota | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 5 | 705.601 | 632.184 |
| Altri ricavi | 15.643 | 16.805 | |
| Acquisti | 6 | (14.049) | (12.227) |
| Lavoro | 7 | (349.721) | (308.452) |
| Servizi e costi diversi | 8 | (256.137) | (239.220) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 9 | (9.371) | (8.021) |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti | 10 | (1.408) | (407) |
| Risultato operativo | 90.558 | 80.663 | |
| (Oneri)/proventi da partecipazioni | 11 | 440 | - |
| (Oneri)/proventi finanziari | 12 | (2.067) | (1.396) |
| Utile ante imposte | 88.930 | 79.267 | |
| Imposte sul reddito | 13 | (31.502) | (30.646) |
| Utile netto | 57.428 | 48.621 | |
| Utile attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi | (680) | (712) | |
| Utile attribuibile ai soci della controllante | 56.748 | 47.909 | |
| Utile netto per azione | 14 | 6,07 | 5,12 |
| Utile netto per azione diluito | 14 | 6,07 | 5,12 |
(*) Ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sul Conto Economico Consolidato sono evidenziati nei prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 35.
| (in migliaia di euro) | Nota | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Utile (perdita) del periodo (A) | 57.428 | 48.621 | |
| Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
|||
| Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti | 567 | (2.349) | |
| Totale Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (B1) : |
567 | (2.349) | |
| Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
|||
| Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge") |
4 | 120 | |
| Utili/(perdite) derivanti dalla conversione di bilanci | 894 | 339 | |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto (B2): |
898 | 459 | |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2): |
25 | 1.465 | (1.890) |
| Totale Utile/(perdita) complessiva (A)+(B) | 58.894 | 46.731 | |
| Totale Utile/(perdita) complessivo attribuibile a: | |||
| Soci della controllante | 58.213 | 46.019 | |
| Interessenze di pertinenza di terzi | 680 | 712 |
| (in migliaia di euro) | Nota | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 15 | 17.022 | 14.976 |
| Avviamento | 16 | 133.376 | 126.763 |
| Altre attività immateriali | 17 | 9.696 | 6.549 |
| Partecipazioni | 18 | 9.105 | 3.911 |
| Attività finanziarie | 19 | 5.629 | 4.471 |
| Attività per imposte anticipate | 20 | 17.339 | 15.052 |
| Attività non correnti | 192.167 | 171.722 | |
| Rimanenze | 21 | 57.929 | 40.801 |
| Crediti commerciali | 22 | 302.250 | 285.465 |
| Altri crediti e attività correnti | 23 | 40.973 | 27.661 |
| Attività finanziarie | 19 | 2.289 | 2.245 |
| Disponibilità liquide | 24 | 105.137 | 88.819 |
| Attività correnti | 508.577 | 444.990 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 700.745 | 616.712 | |
| Capitale sociale | 4.863 | 4.863 | |
| Altre riserve | 233.814 | 199.135 | |
| Utile attribuibile ai soci della controllante | 56.748 | 47.909 | |
| Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante | 25 | 295.425 | 251.908 |
| Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi | 653 | 936 | |
| PATRIMONIO NETTO | 296.079 | 252.843 | |
| Debiti verso azionisti di minoranza | 26 | 19.746 | 13.306 |
| Passività finanziarie | 27 | 33.869 | 31.030 |
| Benefici a dipendenti | 28 | 25.866 | 24.454 |
| Passività per imposte differite | 29 | 21.471 | 15.630 |
| Fondi | 30 | 18.849 | 14.772 |
| Passività non correnti | 119.801 | 99.191 | |
| Passività finanziarie | 27 | 46.280 | 45.092 |
| Debiti commerciali | 31 | 77.686 | 83.360 |
| Altri debiti e passività correnti | 32 | 160.640 | 135.202 |
| Fondi | 30 | 260 | 1.024 |
| Passività correnti | 284.865 | 264.678 | |
| TOTALE PASSIVITA' | 404.666 | 363.869 | |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 700.745 | 616.712 |
(*) Ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata sono evidenziati nei prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 35.
| (in migliaia di euro) | Capitale sociale |
Azioni proprie |
Riserve di capitale |
Riserve di risultato |
Riserva da cash flow hedge |
Riserva da conversione |
Riserva utile/(perdita) attuariale |
Interessenze di pertinenza di terzi |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al 1° gennaio 2014 | 4.840 | (9) | 51.899 | 155.849 | (124) | 313 | (960) | 799 | 212.607 |
| Aumenti di capitale | 23 | - | 937 | - | - | - | - | - | 960 |
| Dividendi distribuiti | - | - | - | (6.546) | - | - | - | (694) | (7.240) |
| Totale Utile/(perdita) complessiva |
- | - | - | 47.909 | 120 | 339 | (2.349) | 712 | 46.731 |
| Altre variazioni | - | - | - | (333) | - | - | - | 119 | (214) |
| Al 31 dicembre 2014 | 4.863 | (9) | 52.836 | 196.878 | (4) | 652 | (3.309) | 936 | 252.843 |
| (in migliaia di euro) | Capitale sociale |
Azioni proprie |
Riserve di capitale |
Riserve di risultato |
Riserva da cash flow hedge |
Riserva da conversione |
Riserva utile/(perdita) attuariale |
Interessenze di pertinenza di terzi |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al 1° gennaio 2015 | 4.863 | (9) | 52.836 | 196.878 | (4) | 652 | (3.309) | 936 | 252.843 |
| Dividendi distribuiti | - | - | - | (7.950) | - | - | - | (1.012) | (8.962) |
| Variazione azioni proprie |
- | (15) | 20.000 | (20.000) | - | - | - | - | (15) |
| Totale Utile/(perdita) complessiva |
- | - | - | 56.748 | 4 | 894 | 567 | 680 | 58.894 |
| Altre variazioni | - | - | - | (6.730) | - | - | - | 49 | (6.681) |
| Al 31 dicembre 2015 | 4.863 | (25) | 72.836 | 218.946 | - | 1.546 | (2.742) | 653 | 296.079 |
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Risultato netto gruppo | 56.748 | 47.909 |
| Imposte sul reddito | 31.502 | 30.646 |
| Ammortamenti | 9.371 | 8.021 |
| Altri oneri/(proventi) non monetari, netti | (2.604) | (6.201) |
| Variazione delle rimanenze | (17.128) | (18.891) |
| Variazione dei crediti commerciali | (16.785) | (14.298) |
| Variazione dei debiti commerciali | (5.674) | 15.237 |
| Variazione delle altre passività ed attività | 20.545 | 15.306 |
| Pagamento imposte sul reddito | (30.646) | (26.653) |
| Interessi pagati | (1.372) | (1.843) |
| Interessi incassati | 377 | 346 |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività operative (A) | 44.334 | 49.578 |
| Flussi per investimenti in attività materiali e immateriali | (14.564) | (9.630) |
| Flussi da attività finanziarie | (1.202) | (5.318) |
| Flussi finanziari dell'acquisizione partecipazioni al netto delle disponibilità acquisite | (9.561) | (16.984) |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di investimento (B) | (25.328) | (31.933) |
| Incassi derivanti da emissione di azioni | - | 960 |
| Pagamento dividendi | (8.962) | (7.240) |
| Accensioni passività finanziarie a medio lungo termine | 28.615 | 15.348 |
| Esborsi per rimborso di prestiti | (21.543) | (13.437) |
| Altre variazioni | 2.247 | (1.392) |
| Flusso di cassa da generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C) | 357 | (5.761) |
| Flusso di cassa netto (D) = (A+B+C) | 19.363 | 11.884 |
| Cassa e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio | 50.745 | 38.861 |
| Cassa e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio | 70.109 | 50.745 |
| Totale variazione cassa e mezzi equivalenti (D) | 19.363 | 11.884 |
| 2015 | 2014 |
|---|---|
| 50.745 | 38.861 |
| 88.819 | 66.145 |
| (27.284) | |
| 50.745 | |
| 88.819 | |
| (35.028) | (38.073) |
| (38.073) 70.109 105.137 |
| Informazioni generali | NOTA 1 | Informazioni generali |
|---|---|---|
| NOTA 2 | Principi contabili e criteri di consolidamento | |
| NOTA 3 | Gestione dei rischi | |
| NOTA 4 | Area di consolidamento | |
| Conto economico | NOTA 5 | Ricavi |
| NOTA 6 | Acquisti | |
| NOTA 7 | Lavoro | |
| NOTA 8 | Servizi e costi diversi | |
| NOTA 9 | Ammortamenti e svalutazioni | |
| NOTA 10 | Altri (costi)/ricavi operativi non ricorrenti | |
| NOTA 11 | (Oneri)/proventi da partecipazioni | |
| NOTA 12 | (Oneri)/proventi finanziari | |
| NOTA 13 | Imposte sul reddito | |
| NOTA 14 | Utile per azione | |
| Situazione patrimoniale-finanziaria - Attività |
NOTA 15 | Attività materiali |
| NOTA 16 | Avviamento | |
| NOTA 17 | Altre attività immateriali | |
| NOTA 18 | Partecipazioni | |
| NOTA 19 | Attività finanziarie | |
| NOTA 20 | Attività per imposte anticipate | |
| NOTA 21 | Lavori in corso | |
| NOTA 22 | Crediti commerciali | |
| NOTA 23 | Altri crediti e attività correnti | |
| NOTA 24 | Disponibilità liquide | |
| Situazione patrimoniale-finanziaria - Passività e Patrimonio Netto |
NOTA 25 | Patrimonio netto |
| NOTA 26 | Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie |
|
| NOTA 27 | Passività finanziarie | |
| NOTA 28 | Benefici a dipendenti | |
| NOTA 29 | Passività per imposte differite | |
| NOTA 30 | Fondi | |
| NOTA 31 | Debiti commerciali | |
| NOTA 32 | Altri debiti e passività correnti | |
| Altre informazioni | NOTA 33 NOTA 34 |
Informativa di settore Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e |
| NOTA 35 | politiche di gestione dei rischi Rapporti con parti correlate |
|
| NOTA 36 | Compensi ad Amministratori, Sindaci ed a Dirigenti con | |
| NOTA 37 | responsabilità strategiche Garanzie, impegni e passività potenziali |
|
| NOTA 38 | Eventi successivi al 31 dicembre 2015 | |
| NOTA 39 | Approvazione del bilancio consolidato e autorizzazione alla pubblicazione |
Reply [MTA, STAR: REY] è specializzata nella progettazione e nell'implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media and Internet of Things. I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.eu).
Il bilancio consolidato è predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea. Per "IFRS" si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC). Il Gruppo Reply ha adottato gli IFRS a partire dal 1° gennaio 2005, in seguito all'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002.
Il bilancio consolidato è stato inoltre predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in materia di schemi di bilancio, in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.
Il bilancio consolidato è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dello IAS 39, viene adottato il criterio del fair value.
Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. Il Gruppo, infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.
Il presente bilancio consolidato è stato redatto in euro arrotondando gli importi alle migliaia e viene comparato con il bilancio consolidato dell'esercizio precedente, redatto sulla base di criteri omogenei. Di seguito sono fornite le indicazioni circa gli schemi di bilancio adottati rispetto a quelli indicati dallo IAS 1, i più significativi principi contabili ed i connessi criteri di valutazione adottati nella redazione del presente bilancio consolidato.
Il presente bilancio consolidato è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidato, corredati dalle presenti note di commento.
Il Gruppo adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business del Gruppo stesso e in linea con il settore di appartenenza.
La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto. Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente.
Si segnala inoltre che al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", sono stati predisposti in aggiunta ai prospetti obbligatori appositi prospetti di conto economico e situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione distinta degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con le parti correlate.
Il bilancio consolidato include il bilancio della società Capogruppo e delle imprese da essa controllate redatti al 31 dicembre. Si ha il controllo su un'impresa quando la società controllante ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative di un'altra impresa in modo tale da ottenere benefici dalla sua attività.
I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione. Qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.
Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo ed i relativi saldi sono eliminati nel processo di consolidamento.
La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Ai sensi dello IFRS 10, la perdita complessiva (comprensiva dell'utile/perdita dell'esercizio) è attribuita ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche quando il patrimonio netto attribuibile alle partecipazioni di minoranza presenta un saldo negativo.
Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine periodo sono state imputate alle riserve del patrimonio netto consolidato.
L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita. I costi direttamente attribuibili all'aggregazione sono spesati quando sostenuti. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita. La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota di Gruppo nei valori correnti delle suddette attività e passività è iscritta come avviamento ed è classificata come attività immateriale a vita indefinita.
L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritte. Le opzioni di vendita a valere sulle quote di minoranza delle controllate, sono contabilizzate conformemente a quanto previsto dallo IAS 32, iscrivendo quindi, a seconda dei casi, la presenza e la determinabilità del corrispettivo dovuto alle minoranze in caso di esercizio delle opzioni stesse.
Una collegata è un'impresa nella quale il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza significativa, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata.
I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati nel bilancio consolidato utilizzando il metodo del patrimonio netto, ad eccezione di eventuali casi in cui sono classificate come detenute per la vendita.
Con riferimento alle operazioni intercorse fra un'impresa del Gruppo e una collegata, gli utili e le perdite non realizzati sono eliminati in misura pari alla percentuale di partecipazione del Gruppo nella collegata, ad eccezione del caso in cui le perdite non realizzate costituiscano l'evidenza di una riduzione nel valore dell'attività trasferita.
Per quanto concerne le partecipazioni in imprese collegate detenute, per via diretta o per via indiretta attraverso Venture Capital o simili entità, al fine di realizzare capital gain (utili di capitale), queste sono valutate al fair value (valore equo). Tale trattamento è consentito dalla IAS 28 "Partecipazioni in società collegate", che richiede che tali investimenti siano esclusi dal suo ambito e siano designati, dal momento della rilevazione iniziale, al fair value rilevato a conto economico e contabilizzate secondo le disposizioni dello IAS 39 "strumenti finanziari: rilevazione e valutazione ', ed ogni sua variazione viene rilevata nel prospetto dell'utile (perdita) nell'esercizio in cui si è verificata.
Nella preparazione del bilancio consolidato sono eliminati tutti i saldi e le operazioni significative tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.
Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell'esercizio o in bilanci precedenti.
Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'euro che rientrano nell'area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione. Nella preparazione del rendiconto finanziario consolidato sono stati utilizzati i tassi puntuali di cambio per convertire i flussi di cassa delle imprese controllate estere. L'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati dall'acquisizione di un'impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine periodo. In sede di prima adozione degli IFRS, le differenze cumulative di conversione generate dal consolidamento di imprese estere al di fuori dell'area euro sono state azzerate, come consentito dall'IFRS 1; le plusvalenze o le minusvalenze derivanti dalla successiva dismissione di tali imprese dovranno comprendere solo le differenze di conversione cumulate generatesi successivamente al 1° gennaio 2004.
Di seguito i tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci 2015 e 2014 delle società in valuta estera:
| al 31 | al 31 | |||
|---|---|---|---|---|
| Medi 2015 | dicembre 2015 | Medi 2014 | dicembre 2014 | |
| Sterlina | 0,726002 | 0,73395 | 0,806429 | 0,7789 |
| Franchi Svizzeri | 1,067635 | 1,0835 | 1,214631 | 1,2024 |
| Real Brasiliano | 3,691603 | 4,3117 | 3,122768 | 3,2207 |
| Ron Rumenian Leu | 4,445215 | 4,5240 | - | - |
| US Dollar | 1,109625 | 1,0887 | 1,328842 | 1,2141 |
| Zloty Polacco | 4,182785 | 4,2639 | 4,184467 | 4,2732 |
Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.
Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e i costi diretti necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso.
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote:
| 3% |
|---|
| 30% |
| 40% |
| 40% |
| 24% |
La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36, illustrati nel paragrafo "Perdita di valore ("Impairment") delle presenti Note di commento.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzate al minore tra la durata residua del contratto d'affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.
Le attività detenute in seguito a contratti di locazione finanziaria attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sul Gruppo tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati in base alla loro vita utile stimata come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.
L'avviamento è un'attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell'acquisizione e rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.
L'avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di ricuperabilità (impairment test), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
In caso di cessione di un'impresa controllata, il valore residuo dell'avviamento ad essa attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.
Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.
In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l'uso e i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d'acquisto e il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti del Gruppo (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell'attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l'utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L'ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili.
Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.
Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, secondo i criteri previsti dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.
Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l'avviamento vengono verificate annualmente e ogniqualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati, al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto netto imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Il valore d'uso è determinato al netto dell'effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte. La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit).
Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell'avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all'avviamento; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all'avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Le partecipazioni in altre imprese costituenti attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli Altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli Altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Le partecipazioni per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.
Gli eventuali dividendi ricevuti da tali imprese sono inclusi nella voce Altri proventi/(oneri) derivanti dalla gestione di partecipazioni.
In caso di svalutazione per perdite di valore il costo viene imputato al conto economico; il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.
Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in apposito fondo rischi nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.
Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.
Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di operazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione.
Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore, e sono classificate tra le attività finanziarie non correnti.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto
fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Tali attività sono classificate nelle attività finanziarie correnti.
Il Gruppo rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o il Gruppo trasferisce l'attività finanziaria. In caso di trasferimento dell'attività finanziaria:
Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.
Le rimanenze sono prevalentemente rappresentate dai lavori in corso su ordinazione. Quando il risultato di una specifica commessa può essere stimato con attendibilità, i ricavi e i costi riferibili alla relativa commessa sono rilevati rispettivamente come ricavi e costi in relazione allo stato di avanzamento dell'attività alla data di chiusura del bilancio, in base al rapporto fra i costi sostenuti per l'attività svolta fino alla data di bilancio e i costi totali stimati di commessa, salvo che questo non sia ritenuto rappresentativo dello stato di avanzamento della commessa.
Le variazioni al contratto, le revisioni prezzi e gli incentivi sono inclusi nella misura in cui essi sono stati concordati con il committente.
Quando il risultato di un contratto non può essere stimato con attendibilità, i ricavi riferibili alla relativa commessa sono rilevati solo nei limiti dei costi di commessa sostenuti che probabilmente saranno recuperati. I costi di commessa sono rilevati come spese nell'esercizio nel quale essi sono sostenuti.
Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo. Gli acconti versati dai committenti sono detratti dal valore delle rimanenze nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente il valore delle rimanenze è iscritta nelle passività.
Le rimanenze di prodotti sono valutate al minore fra costo e valore netto di realizzo. Il costo comprende i materiali diretti e, ove applicabile, la mano d'opera diretta, le spese generali di produzione e gli altri costi che sono sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il costo è calcolato utilizzando il metodo del costo medio ponderato.
I crediti e i debiti commerciali e le altre attività e passività correnti sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima del valore di realizzo.
Le svalutazioni dei crediti commerciali sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.
I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.
La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto, gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.
Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dal Gruppo sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività del Gruppo dopo aver dedotto le sue passività.
I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:
Prestiti bancari
I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Strumenti rappresentativi di patrimonio netto
Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all'importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.
Passività finanziarie non correnti
I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali del Gruppo e ad operazioni previste, sono rilevate direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto economico.
Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell'attività o della passività.
Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l'elemento sottostante (l'impegno contrattuale o l'operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.
Per le coperture efficaci di un'esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch'essi a conto economico.
Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, o è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l'operazione prevista si verifica effettivamente. Se l'operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà, gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.
I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Per le società italiane con meno di 50 dipendenti, il Trattamento di fine rapporto ("TFR") rimane un "postemployment benefit", del tipo "defined benefit plan", il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l'importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "Projected unit credit method". Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell'ammontare dei benefici che ciascun dipendente aveva già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro.
Attraverso la valutazione attuariale si imputano al conto economico nella voce "Lavoro" il current service cost che definisce l'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio dai dipendenti e tra gli "Oneri/Proventi finanziari" l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.
Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente nel patrimonio netto senza mai transitare a conto economico.
Alcuni dipendenti del Gruppo beneficiano di piani pensionistici a benefici definiti e/o a contribuzione definita, a seconda delle condizioni e pratiche locali.
Nel caso dei piani pensionistici a contribuzione definita, il costo annuo è iscritto a conto economico nel momento in cui viene erogato il servizio correlato al piano stesso.
L'obbligazione del Gruppo di finanziare i fondi per piani pensionistici a benefici definiti è determinato sulla base di valutazioni attuariali utilizzando il metodo dell'"ongoing single premiums". La porzione del valore netto cumulato degli utili e delle perdite attuariali che eccede il maggiore tra il 10% del valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti e il 10% del fair value delle attività a servizio del piano al termine del precedente esercizio è ammortizzata sulla rimanente vita lavorativa media dei dipendenti.
La passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti, rettificato da utili e perdite attuariali sospesi in applicazione del metodo del corridoio e da costi relativi a prestazioni di lavoro pregresse da rilevare negli esercizi futuri, diminuito del fair value delle attività a servizio del piano.
La Società applica i principi previsti dall'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni".
I pagamenti basati su azioni regolati tramite strumenti di equity ("Stock option") sono valutati al fair value alla data dell'assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell'opzione, misurato al momento dell'assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. In seguito all'esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options. Per quanto riguarda le operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa, la Società rileva i costi attesi e le passività assunte al fair value della passività man mano che maturano i diritti a ricevere tali pagamenti, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. Fino a quando la passività non viene estinta, la società ricalcola il fair value a ciascuna data di chiusura di bilancio e alla data di regolamento, rilevando a conto economico le variazioni di fair value.
I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell'impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando il Gruppo ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno al Gruppo dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti derivanti dalla proprietà o al compimento della prestazione.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.
I contributi pubblici sono rilevati in bilancio nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che il Gruppo rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi ad essi correlati.
Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.
Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.
Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.
Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.
In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l'imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.
I dividendi sono contabilizzati nel periodo contabile in cui viene deliberata la distribuzione.
L'utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico del Gruppo e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.
L'utile diluito per azione è pari all'utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, l'ammontare dei costi sostenuti per attività di sviluppo, la valutazione dei lavori in corso su ordinazione, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.
In questo contesto si segnala che la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ha comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative voci. Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono i fondi svalutazione, fondo rischi, avviamento e le imposte differite attive.
I principi contabili di nuova adozione da parte del Gruppo e i loro effetti sono descritti nel paragrafo successivo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2015". Non vi sono stati ulteriori cambiamenti oltre quelli descritti nel succitato paragrafo.
Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo.
Lo IAS 19 richiede ad un'entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l'ammontare dei contribuiti è indipendente dal numero di anni di servizio, all'entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodi di servizio. Questa modifica, adottata anticipatamente dal 1 gennaio 2015, non è rilevante per il Gruppo, dato che nessuna delle entità che fanno parte del Gruppo ha dei piani che prevedono contributi dei dipendenti o di terze parti.
L' IFRIC 21 è in vigore per gli esercizi che hanno inizio al 1 Gennaio 2014 o successivamente e si applica retrospettivamente. E' applicabile a tutti i pagamenti imposti per legge dal Governo diversi da quelli già trattati in altri principi (ad esempio dallo IAS 12 imposte sul reddito) e da quelli per multe o altre sanzioni per violazioni della legge.
L'interpretazione chiarisce che una entità riconosce una passività non prima di quando si verifica l'evento a cui è legato il pagamento, in accordo con la legge applicabile. L'interpretazione chiarisce anche che la passività matura progressivamente solo se l'evento a cui è legato il pagamento si verifica lungo un arco temporale previsto per legge.
Per i pagamenti che sono dovuti solo al superamento di una determinata soglia minima, la passività è iscritta solo al raggiungimento di tale soglia. L'interpretazione richiede che questi principi sono applicati anche ai bilanci intermedi.
Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 17 giugno 2014 o successivamente, e non ha determinato effetti sul Gruppo.
Questi miglioramenti sono stati adottati anticipatamente dal 1 gennaio 2015. Riguardano una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a otto temi affrontati durante il ciclo 2010-2012. Essi si riferiscono in gran parte a chiarimenti, quindi la loro adozione non ha avuto impatti significativi sul presente bilancio consolidato.
Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 luglio 2014 ed il Gruppo li ha applicati per la prima volta in questo bilancio consolidato semestrale abbreviato. Riguardano una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a quattro temi affrontati durante il ciclo 2011-2013. Essi si riferiscono in gran parte a chiarimenti, quindi la loro adozione non ha avuto impatti significativi sul presente bilancio consolidato.
Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio consolidato del Gruppo, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. Il Gruppo intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.
Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. L'IFRS 9 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Con l'eccezione dell'hedge accounting, è richiesta l'applicazione retrospettica del principio, ma non è obbligatorio fornire l'informativa comparativa. Per quanto riguarda l'hedge accounting, il principio si applica in linea generale in modo prospettico, con alcune limitate eccezioni. Il Gruppo non prevede impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto conseguenti l'applicazione del nuovo principio. Sarà svolta in futuro un'analisi di maggior dettaglio per determinare gli effetti.
L'IFRS 15 è stato emesso a Maggio 2014 ed introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente.
Il nuovo principio sostituirà tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, con piena applicazione retrospettica o modificata. E' consentita l'applicazione anticipata.
Il Gruppo prevede di applicare il nuovo standard dalla data di efficacia obbligatoria, utilizzando il metodo della piena applicazione retrospettica. La valutazione preliminare degli effetti dell'IFRS 15 è attualmente in corso di svolgimento.
Le modifiche all'IFRS 11 richiedono prevalentemente che un joint operator che contabilizza l'acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Non ci si attende alcun impatto sul Gruppo a seguito dell'applicazione di queste modifiche.
Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 e nello IAS 38 che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l'attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l'utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l'ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Non ci si attende alcun impatto sul Gruppo a seguito dell'applicazione di queste modifiche dato che il Gruppo non utilizza metodi basati sui ricavi per l'ammortamento delle proprie attività non correnti.
Le modifiche consentiranno alle entità di utilizzare il metodo del patrimonio netto per contabilizzare le partecipazioni in controllate, joint-ventures e collegate nel proprio bilancio separato. Le entità che stanno già applicando gli IFRS e decidano di modificare il criterio di contabilizzazione passando al metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato dovranno applicare il cambiamento retrospetticamente. In caso di prima adozione degli IFRS, l'entità che decide di utilizzare il metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato lo dovrà applicare dalla data di transizione agli IFRS. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Non ci si attende alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo a seguito dell'applicazione di queste modifiche.
Le modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Queste modifiche devono essere applicate prospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'adozione anticipata. Non ci si attende che queste modifiche abbiano alcun impatto sul Gruppo.
Questi miglioramenti sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, dalla cui applicazione non è atteso alcun impatto sul Gruppo.
Le modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio, in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti, e non è atteso alcun impatto sul Gruppo.
Le modifiche trattano le problematiche sorte nell'applicazione dell'eccezione relativa alle entità di investimento prevista dall'IFRS 10. Le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che l'esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all'entità capogruppo che è la controllata di un'entità di investimento, quando l'entità di investimento valuta tutte le proprie controllate al fair value.
Inoltre, le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che solo una controllata di un'entità di investimento che non è essa stessa un'entità di investimento e che fornisce servizi di supporto all'entità di investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un'entità di investimento sono valutate al fair value. Le modifiche allo IAS 28 permettono all'investitore di mantenere, nell'applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un'entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate. Queste modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Dall'applicazione di queste modifiche non è atteso alcun impatto sul Gruppo.
Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti. Per quanto riguarda le controparti finanziarie, il Gruppo non è caratterizzato da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità.
Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono monitorati o gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed). Il difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. Il Gruppo prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.
Il rischio di cambio è mitigato dalla prevalenza delle operazioni di transazioni denominate e registrate in euro. Il Gruppo prevalentemente non opera in aree con valuta a rischio di forte oscillazione cambi e pertanto tale rischio non è significativo.
L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, il Gruppo, quando lo ritiene opportuno, fa ricorso all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges".
L'utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi del Gruppo che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.
Le società incluse nell'area di consolidamento sono consolidate con il metodo integrale.
La principale variazione intervenuta nell'area di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2014 riguarda l'inclusione della società Leadvise, società di diritto tedesco acquisita nel mese di marzo 2015 da parte della controllata Reply AG. La società offre servizi di Management Consulting principalmente negli ambiti di Innovation Management, Risk Management e Digital Optimization.
La variazione dell'area di consolidamento non incide in modo significativo sui ricavi e sull'utile ante imposte di Gruppo al 31 dicembre 2015 (circa lo 0,8% sui ricavi consolidati e lo 0,1% sull'utile ante imposte).
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, comprensivi della variazione dei lavori in corso su ordinazione, ammontano a 705.601 migliaia di euro (632.184 migliaia di euro nel 2014).
Tale voce comprende ricavi per attività di consulenza, per attività progettuale, per servizi di assistenza e manutenzione e altri ricavi minori.
La ripartizione percentuale dei ricavi per area geografica, intesa come localizzazione della fornitura di servizi, è riportata nella tabella che segue.
| Paese | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Italia | 71,00% | 72,30% |
| Germania | 16,50% | 15,50% |
| United Kingdom | 12,50% | 12,20% |
| Totale | 100,00% | 100,00% |
Le informazioni richieste dallo IFRS 8 ("Informativa per settore") sono riportate nella Nota 33 della presente relazione.
Il dettaglio è il seguente:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Licenze software per rivendita | 6.268 | 6.038 | 231 |
| Hardware per rivendita | 1.548 | 693 | 855 |
| Altro | 6.232 | 5.496 | 736 |
| Totale | 14.049 | 12.227 | 1.822 |
Gli acquisti di Licenze software e Hardware per rivendita sono iscritti al netto della variazione delle rimanenze.
La voce Altri comprende principalmente l'acquisto di carburante per 2.297 migliaia di euro e l'acquisto di materiale di consumo per 2.627 migliaia di euro.
Il dettaglio è il seguente:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Personale dipendente | 317.485 | 276.767 | 40.718 |
| Amministratori | 26.673 | 25.342 | 1.331 |
| Collaboratori a progetto | 5.563 | 6.343 | (780) |
| Totale | 349.721 | 308.452 | 41.269 |
L'incremento del costo del lavoro, pari a 41.269 migliaia di euro, è imputabile all'incremento complessivo registrato nel volume d'affari del Gruppo e all'aumento del personale dipendente.
Di seguito si evidenzia il numero di dipendenti suddiviso per categoria:
| (numero) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 294 | 270 | 24 |
| Quadri | 774 | 713 | 61 |
| Impiegati | 4.177 | 3.706 | 471 |
| Totale | 5.245 | 4.689 | 556 |
Al 31 dicembre 2015 i dipendenti del Gruppo erano 5.245, rispetto ai 4.689 di fine 2014.
Il numero medio dei dipendenti nel 2015 risulta essere di n. 4.949, in aumento rispetto ai n. 4.473 dell'anno precedente.
Il personale dipendente è composto principalmente da laureati in ingegneria elettronica, informatica ed economia e commercio provenienti dalle migliori università.
Il costo per prestazioni di servizi è così composto:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Consulenze tecniche e commerciali | 152.500 | 144.870 | 7.630 |
| Spese viaggi per trasferte e formazione professionale | 27.825 | 24.341 | 3.485 |
| Servizi diversi | 45.258 | 41.711 | 3.546 |
| Spese ufficio | 16.158 | 14.384 | 1.774 |
| Noleggi e leasing | 7.773 | 7.255 | 518 |
| Costi diversi | 6.623 | 6.659 | (36) |
| Totale | 256.137 | 239.220 | 16.917 |
La variazione dei Servizi e Costi diversi, pari a 16.917 migliaia di euro, è riconducibile all'incremento complessivo registrato nel volume d'affari del Gruppo.
La voce Servizi diversi comprende principalmente servizi di marketing, servizi amministrativi e legali, servizi di telefonia e servizi di mensa.
Le Spese ufficio includono affitti passivi addebitati da terze parti per 9.715 migliaia di euro, utenze per 2.770 migliaia di euro e servizi resi da terze parti per 807 migliaia di euro e da parti correlate per 1.024 migliaia di euro, relativi a contratti di servizio per l'utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria.
Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economiche-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato un onere complessivo al 31 dicembre 2015 di 5.375 migliaia di euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell'esercizio 2015 un onere complessivo di 3.995 migliaia di euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.
Gli altri costi operativi non ricorrenti ammontano a 1.408 migliaia di euro netti (407 migliaia di euro nel 2014) e si riferiscono a:
Tale voce pari a positivi 440 migliaia di euro si riferisce a:
Il dettaglio è il seguente:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Proventi finanziari | 427 | 378 | 49 |
| Oneri finanziari | (1.334) | (1.950) | 615 |
| Altri | (1.159) | 176 | (1.335) |
| Totale | (2.067) | (1.396) | (671) |
I Proventi finanziari includono principalmente interessi sui conti correnti bancari attivi per 377 migliaia di euro.
Gli Oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi ai finanziamenti al servizio di operazioni di M&A.
La voce Altri comprende le differenze cambio risultanti dalla conversione di poste patrimoniali iscritte in valute diverse dall'euro nonché le variazioni di fair value di passività finanziarie in base allo IAS 39.
Le imposte sul reddito di competenza dell'esercizio 2015 ammontano complessivamente a 31.502 migliaia di euro e sono così dettagliate:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| IRES e altre imposte correnti sul reddito | 24.276 | 20.365 | 3.911 |
| IRAP | 5.206 | 9.000 | (3.794) |
| Imposte correnti | 29.481 | 29.365 | 117 |
| Imposte differite passive | 5.272 | 3.035 | 2.238 |
| Imposte differite attive | (3.252) | (1.754) | (1.498) |
| Imposte differite/(anticipate) | 2.020 | 1.281 | 739 |
| Totale imposte sul reddito | 31.502 | 30.646 | 856 |
L'incidenza del carico fiscale sul risultato prima delle imposte è pari al 35,4% (38,7% nell'esercizio 2014).
Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto in bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote teoriche vigenti in Italia:
| Utile ante imposte delle attività in funzionamento | 88.930 | |
|---|---|---|
| Imposte sul reddito teoriche | 24.456 | 27,5% |
| Effetto derivante da aliquote fiscali estere diverse dalle aliquote fiscali teoriche | (561) | |
| Altre differenze | 380 | |
| Imposte sul reddito iscritte in bilancio (correnti e differite) esclusa IRAP | 24.276 | 27,3% |
| IRAP (corrente e differita) | 5.206 | |
| Imposte sul reddito iscritte in bilancio (correnti e differite) | 29.481 | 33,2% |
Ai fini di una migliore comprensione della riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto in bilancio e l'onere fiscale teorico, non si tiene conto dell'IRAP in quanto trattasi di imposta con una base imponibile diversa dall'utile ante imposte. Pertanto le imposte teoriche sono state determinate applicando solo l'aliquota fiscale IRES vigente in Italia pari al 27,5% all'utile ante imposte delle attività in funzionamento.
L'utile base per azione al 31 dicembre 2015 è calcolato sulla base di un utile netto di Gruppo pari a 56.748 migliaia di euro (47.909 migliaia di euro al 31 dicembre 2014) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2015, al netto delle azioni proprie, pari a 9.351.850 (9.351.850 al 31 dicembre 2014).
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Risultato netto di gruppo | 56.748.000 | 47.909.000 |
| N. medio di azioni | 9.351.850 | 9.351.850 |
| Utile base per azione | 6,07 | 5,12 |
L'utile base per azione coincide con l'utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.
Le attività materiali al 31 dicembre 2015 risultano pari a 17.022 migliaia di euro e sono così dettagliate:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | 1.906 | 2.048 | (142) |
| Impianti e attrezzature | 2.805 | 2.209 | 596 |
| Hardware | 3.357 | 3.586 | (229) |
| Altre | 8.955 | 7.134 | 1.821 |
| Totale | 17.022 | 14.976 | 2.046 |
Le attività materiali nel corso dell'esercizio 2015 hanno avuto la seguente movimentazione:
| (in migliaia di euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Hardware | Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 4.023 | 6.147 | 25.844 | 16.113 | 52.127 |
| Fondo ammortamento | (1.975) | (3.938) | (22.259) | (8.979) | (37.151) |
| 31/12/2014 | 2.048 | 2.209 | 3.586 | 7.134 | 14.976 |
| Costo storico | |||||
| Acquisti | - | 1.412 | 2.406 | 3.867 | 7.686 |
| Alienazioni | - | (73) | (1.605) | (874) | (2.553) |
| Altre variazioni | 679 | 131 | 225 | 1.035 | |
| Fondo ammortamento | |||||
| Ammortamento | (142) | (804) | (2.595) | (1.834) | (5.375) |
| Utilizzi | - | 44 | 1.555 | 488 | 2.087 |
| Altre variazioni | - | (661) | (122) | (52) | (835) |
| Costo storico | 4.023 | 8.165 | 26.777 | 19.331 | 58.296 |
| Fondo ammortamento | (2.117) | (5.359) | (23.420) | (10.377) | (41.274) |
| 31/12/2015 | 1.906 | 2.805 | 3.357 | 8.955 | 17.022 |
Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha effettuato investimenti complessivi per 7.686 migliaia di euro (6.512 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
La voce Fabbricati include principalmente il valore netto di un immobile di proprietà del gruppo pari a 1.903 migliaia di euro, localizzato a Gutersloh, Germania.
Gli incrementi della voce Impianti e macchinari si riferisce principalmente all'acquisto di attrezzatture specifica in ambito della telefonia e alla realizzazione di impianti per le nuove sedi del Gruppo.
La variazione della voce Hardware è dovuta principalmente ad investimenti effettuati dalle società operative per l'acquisto di personal computer e server. Si evidenzia inoltre che tale voce comprende leasing finanziari per un valore netto pari a 230 migliaia di euro (248 al 31 dicembre 2014).
La voce Altri beni al 31 dicembre 2015 include principalmente migliorie su beni di terzi e mobili e arredi per ufficio. L'incremento di 3.867 migliaia di euro si riferisce principalmente a migliorie apportate agli uffici in cui operano le società del Gruppo. Tale voce include altresì un leasing finanziario per mobili per un valore netto pari a 1.412 migliaia di euro (733 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
Le Altre variazioni si riferiscono alla variazione dell'area di consolidamento e alle differenze cambio. Al 31 dicembre 2015 le attività materiali risultano ammortizzate per il 70,8% del loro valore, rispetto al 71,3% di fine 2014.
Tale voce include il valore dell'avviamento emergente dal consolidamento delle partecipate e il valore dei rami d'azienda acquisiti a titolo oneroso.
L'Avviamento nel corso dell'esercizio 2015 ha avuto la seguente evoluzione:
| (in migliaia di euro) | |
|---|---|
| Saldo iniziale | 126.763 |
| Differenze cambio | (1.623) |
| Saldo iniziale senza differenze cambio | 125.140 |
| Incrementi | 5.875 |
| Impairment | - |
| Totale | 131.015 |
| Differenze cambio | 2.361 |
| Saldo finale | 133.376 |
L'incremento dell'esercizio si riferisce principalmente all'acquisto totalitario da parte di Reply AG della società Leadvise Regione Mitte GmbH di diritto tedesco, con un esborso iniziale di 3.500 migliaia di euro.
La situazione contabile aggregata delle società alla data di acquisizione e la determinazione dell'avviamento sono esposte nella tabella seguente.
| (in migliaia di euro) | Fair value (*) |
|---|---|
| Immobilizzazioni materiali ed immateriali | 38 |
| Crediti commerciali ed altri crediti | 515 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 746 |
| Passività finanziarie | (937) |
| Debiti commerciali ed altri debiti | (206) |
| Imposte differite | (4) |
| Attività nette acquisite | 152 |
| Valore della transazione | 6.027 |
| Avviamento | 5.875 |
(*) i valori contabili coincidono con il fair value
L'avviamento è stato allocato alle cash generating units ("CGU"), identificate nei Paesi in cui il Gruppo opera e di seguito riepilogate. Tale suddivisione rispecchia la gestione del Gruppo da parte del Management.
| CGU | Euro/000 |
|---|---|
| Italia | 39.003 |
| Germania | 39.572 |
| UK | 52.440 |
| Totale | 131.015 |
Reply si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione e controllo di gestione, orientato alla definizione degli obiettivi e delle strategie aziendali, allo sviluppo del budget annuale.
Il modello di impairment adottato dal Gruppo Reply si basa su una metodologia di flussi di cassa prospettici identificata nella Discounted cash flow analysis.
Nell'applicare tale modello il management utilizza diverse assunzioni, applicate alle singole CGU sui due anni di estrapolazione successivi al budget annuale, per la stima di:
Il valore recuperabile della CGU, a cui i singoli avviamenti si riferiscono, viene determinato come il più elevato tra il fair value al netto degli oneri di vendita (net selling price) e il valore attuale dei flussi di cassa stimati futuri che ci si attende deriveranno dall'uso continuativo del bene (valore d'uso). Qualora il valore recuperabile risulti superiore al valore netto contabile della CGU non si procede ad alcuna svalutazione dell'attività; in caso contrario, invece il modello di calcolo indica la differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile quale effetto dell'impairment.
Di seguito le principali assunzioni utilizzate nel determinare il valore recuperabile delle Cash Generating Units:
| Assunzioni | Italia | Germania | UK |
|---|---|---|---|
| Tasso di crescita dei valori terminali: | 1% | 1% | 1% |
| Tasso di sconto al netto delle imposte: | 8,17% | 6,65% | 7,48% |
| Tasso di sconto al lordo delle imposte: | 11,27% | 9,44% | 9,46% |
| Multiplo dell'EBIT | 10,4 | 10,4 | 10,4 |
Si segnala che al 31 dicembre 2015 per le CGU oggetto di impairment test non sono emerse indicazioni che tali attività possano aver subito perdita di valore.
La differenza positiva tra il valore d'uso così stimato sul valore contabile del capitale investito netto al 31 dicembre 2015 delle CGU risulta pari a 329% per l'Italia, 280% per la Germania e 41% per lo UK.
Si segnala inoltre che Reply ha sviluppato, infine, un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato. Il Gruppo considera che il tasso di crescita dei ricavi e il tasso di sconto siano parametri chiave nella stima del fair value, ed ha pertanto effettuato tale sinsitivity analysis attraverso:
Da tale analisi non risulterebbe un'eccedenza del valore contabile delle CGU rispetto al loro valore recuperabile, che risulta essere sempre significativamente più alto.
E' opportuno, infine, precisare che le stime ed i dati di piano cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal management del Gruppo sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera. Inoltre, la stima del valore recuperabile delle Cash Generating Unit richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può assicurare che non si verifichi una perdita di valore degli avviamenti in periodi futuri. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un'ulteriore verifica dell'esistenza di perdite di valore saranno monitorate costantemente dal management di Reply.
Le attività immateriali nette al 31 dicembre 2015 ammontano a 9.696 migliaia di euro (6.549 migliaia di euro al 31 dicembre 2014) e sono così dettagliate:
| Valore residuo al | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Costo originario | Fondo ammortamento | 31/12/2015 |
| Costi di sviluppo | 21.610 | (16.174) | 5.436 |
| Software | 19.917 | (16.194) | 3.723 |
| Marchio | 537 | - | 537 |
| Altre attività immateriali | 3.150 | (3.150) | - |
| Totale | 45.214 | (35.518) | 9.696 |
Le attività immateriali nel corso del 2015 hanno avuto la seguente movimentazione:
| (in migliaia di euro) | Valore residuo al 31/12/2014 |
Incrementi | Ammortamenti | Altri movimenti | Valore residuo al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Costi di sviluppo | 3.599 | 4.117 | (2.280) | - | 5.436 |
| Software | 2.414 | 3.090 | (1.715) | (65) | 3.723 |
| Marchio | 537 | - | - | - | 537 |
| Totale | 6.549 | 7.207 | (3.995) | (65) | 9.696 |
I Costi di sviluppo si riferiscono a prodotti software e rispettano i requisiti previsti dallo IAS 38.
La voce Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalle società del Gruppo; si segnala che tale valore include 382 migliaia di euro relativi allo sviluppo di software ad uso interno effettuati nel 2015.
La voce Marchio è relativo principalmente al valore del marchio "Reply", conferito in data 9 giugno 2000 alla Capogruppo Reply S.p.A. (all'epoca Reply Europe Sàrl), in relazione all'aumento del capitale sociale deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento.
Le Altre attività immateriali, completamente ammortizzate, comprendono principalmente il know-how del Security Operation Center (SOC), offre una gamma di Managed Security Services (MSS) indirizzati a prevenire e individuare le minacce reali o potenziali alle quali sono esposte le infrastrutture IT complesse, oltre che a proporre e attuare adeguate contromisure per limitare o annullare tali pericoli.
La voce Partecipazioni pari a 9.105 migliaia di euro comprende per 24 migliaia di euro società controllate e non consolidate in quanto non ancora operative alla data di chiusura e per 9.081 gli investimenti in start-up effettuati prevalentemente dall'Investment company Breed Investments Ltd. in ambito Internet degli Oggetti (IoT).
Si precisa che, le società sotto elencate, detenute al fine di realizzare un capital gain, sono iscritte al fair value (valore equo), e contabilizzate in conformità allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione. Il fair value è determinato utilizzando l'International Private Equity and Venture Capital valuation guideline (IPEV), ed ogni sua variazione viene rilevata nel prospetto dell'utile (perdita) nell'esercizio in cui si è verificata.
| Nome società | Paese | % acquisita |
Valore al 31/12/2014 |
Incrementi/ Decrementi |
Valutazioni di fair value |
Svalutazioni | Valore al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cocoon Alarm Limited | Inghilterra | 22,09% | - | 1.928 | 1.062 | - | 2.990 |
| Xmetrics Sports Limited | Inghilterra | 30,00% | - | 920 | - | - | 920 |
| Greeniant BV | Olanda | 35,76% | - | 633 | - | (633) | - |
| iNova Design Ltd | Inghilterra | 22,22% | - | 704 | - | - | 704 |
| Zeeta Networks Ltd. | Inghilterra | 15,83% | 579 | - | - | 579 | |
| Sensoria | USA | 21,27% | 3.888 | - | - | - | 3.888 |
| Totale | 3.888 | 4.764 | 1.062 | (633) | 9.081 |
E' una startup Inglese che ha ideato un sistema di allarme intelligente e dal design accattivante che consente di monitorare in tempo reale tutto ciò che succede in casa, senza bisogno di ulteriori sensori o lavori di installazione. Evita i falsi allarmi poiché auto apprende ciò che è consuetudine in casa, e quando succede qualcosa di inusuale, invia notifiche e video in alta risoluzione attraverso l'app dedicata sullo smartphone. Cocoon ha ricevuto il London Design Award ed è stata nominata da Forbes come una delle top startup emergenti del 2015. La valutazione è pari al valore di mercato dell'ultima operazione avvenuta in data 12 ottobre 2015.
Società che offre un servizio innovativo per nuotatori. La soluzione di Xmetrics, tramite sensori, componenti elettroniche e software, basati su dispositivi mobili, consente di gestire allenamenti di nuotatori professionisti e per chi ama il nuoto, analizzando i principali parametri biometrici e le performance degli atleti in tempo reale. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione e non vi sono stati successivi round di investimento.
E' una startup Olandese con lo scopo di realizzare una soluzione per analizzare i dati dei consumi di energia registrati dai contatori elettrici delle abitazioni. Nel corso dell'anno la società è stata messa in liquidazione e pertanto interamente svalutata.
E' un'azienda tecnologica specializzata in progettazione, sviluppo e commercializzazione di nuove soluzioni per il rilevamento di parametri corporei finalizzato all'ottimizzazione delle prestazioni e prevenzione di malesseri. Il loro prodotto è un auricolare in grado di offrire la precisa misurazione di tutti i parametri fisiologici vitali assieme al monitoraggio del movimento, il tutto in un unico dispositivo miniaturizzato, non- invasivo e che fornisce all'utilizzatore dati in modo continuo, real-time e senza fili. La tecnologia brevettata di Inova può trovare applicazione in numerosi campi, come sport, sanità e difesa. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione e non vi sono stati successivi round di investimento.
Zeeta Networks offre NetOS®:un insieme potente di software integrato per la gestione, automazione e monitoraggio di un network ICT riducendo cosi in modo significativo i costi operativi. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione e non vi sono stati successivi round di investimento.
E' una società basata a Redmond, Washington e ha come missione progettare e realizzare dispositivi e soluzioni wearable. La società è stata, infatti, fondata sulla visione che i tessuti, a breve, diverranno il punto di contatto tra l'internet degli oggetti e l'internet delle persone, trasformandosi in una nuova forma di computer indossabili. La valutazione è pari al prezzo pagato in sede di acquisizione e non vi sono stati successivi round di investimento.
Si segnala inoltre che il 18 dicembre 2015, è stato siglato il contratto per la partecipazione al capitale della Amiko Digital Health Limited per £ 425 migliaia, soggetto ad alcune condizioni sospensive, risolte nel mese di gennaio 2016, con contestuale sottoscrizione di azioni pari al 11,11% del capitale sociale.
Tutte le valutazioni di fair value di cui sopra rientrano sotto il profilo della gerarchia di livello 3.
Le Attività finanziarie correnti e non correnti ammontano complessivamente a 7.918 migliaia di euro rispetto ai 6.716 migliaia di euro del 31 dicembre 2014.
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti verso compagnie di assicurazione |
3.194 | 3.082 | 112 |
| Depositi cauzionali | 853 | 1.013 | (160) |
| Crediti finanziari verso controllate | 68 | 20 | 48 |
| Titoli a lunga scadenza | 55 | 358 | (303) |
| Altre attività finanziarie | 14 | 18 | (4) |
| Convertible loans | 1.512 | - | 1.512 |
| Crediti verso società di factoring | 744 | 960 | (216) |
| Titoli a breve scadenza | 1.478 | 1.265 | 212 |
| Totale | 7.918 | 6.716 | 1.202 |
Il dettaglio è il seguente:
La voce Crediti verso compagnie di assicurazione si riferisce a premi assicurativi versati a fronte di piani pensionistici di alcune società tedesche e al trattamento di fine mandato degli amministratori.
I Crediti verso società di factoring sono riferiti al credito relativo alla cessione di fatture pro-soluto pari ad euro 3.718 migliaia, al netto delle anticipazioni ricevute pari ad euro 2.974 migliaia.
I Convertible loans si riferiscono a finanziamenti convertibili in azioni delle seguenti start-up nell'ambito degli investimenti IoT.
I Titoli a breve scadenza si riferiscono principalmente ad investimenti vincolati a tempo (Time Deposit). Si segnala che le voci Crediti verso compagnie di assicurazione, i Convertible loans e le Altre attività finanziarie non sono ricomprese nella posizione finanziaria netta.
Tale voce, pari a 17.339 migliaia di euro al 31 dicembre 2015 (15.052 migliaia di euro al 31 dicembre 2014), accoglie l'onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato ante imposte ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.
Il dettaglio delle attività per imposte anticipate è di seguito riportato:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2014 | Accantonamento | Utilizzi | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate su costi del personale, e altri costi minori deducibili in esercizi futuri |
6.019 | 2.699 | (2.463) | 6.254 |
| Imposte anticipate su accantonamenti per rischi su crediti e altri rischi |
5.861 | 1.835 | (642) | 7.054 |
| Ammortamenti a deducibilità fiscale differita | 1.728 | 246 | (297) | 1.677 |
| Rettifiche di consolidamento e altre partite | 1.444 | 3.127 | (2.218) | 2.353 |
| Totale | 15.052 | 7.906 | (5.619) | 17.339 |
Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l'esistenza dei presupposti di recuperabilità futura di tali attività sulla base dei risultati attesi.
Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.
I Lavori in corso, pari a 57.929 migliaia di euro, sono così costituite:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Lavori in corso su ordinazione | 141.309 | 112.045 | 29.264 |
| Anticipi da clienti | (83.380) | (71.244) | (12.136) |
| Totale | 57.929 | 40.801 | 17.128 |
Si segnala che gli acconti versati dai committenti sono detratti dal valore delle rimanenze nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente il valore delle rimanenze è iscritta nelle passività.
I Crediti commerciali al 31 dicembre 2015 ammontano a 302.250 migliaia di euro con una variazione netta in aumento di 16.785 migliaia di euro.
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Clienti nazionali | 233.502 | 227.900 | 5.603 |
| Clienti esteri | 71.178 | 59.368 | 11.810 |
| Note credito da emettere | (9) | (42) | 33 |
| Totale | 304.672 | 287.226 | 17.446 |
| Fondo svalutazione crediti | (2.422) | (1.761) | (661) |
| Totale crediti commerciali | 302.250 | 285.465 | 16.785 |
I Crediti commerciali sono esposti al netto del fondo svalutazione, pari a 2.422 migliaia di euro al 31 dicembre 2015 (1.761 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
Il fondo svalutazione crediti nel corso del 2015 ha subito la seguente movimentazione:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2014 | Accantonamento | Utilizzi | Rilasci | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo svalutazione crediti | 1.761 | 735 | (2) | (64) | 2.422 |
La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo svalutazione, confrontato con l'analogo prospetto dell'esercizio precedente, è di seguito riportata:
| (in migliaia di euro) | Crediti commerciali |
Corrente | 0 - 90 gg | 91 - 180 gg | 181 - 360 gg | Oltre 360 gg |
Totale scaduto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 304.672 | 256.601 | 41.039 | 3.574 | 1.615 | 1.843 | 48.071 |
| Fondo svalutazione crediti | (2.422) | (11) | (301) | (220) | (499) | (1.391) | (2.411) |
| Totale crediti commerciali | 302.250 | 256.590 | 40.738 | 3.354 | 1.115 | 452 | 45.660 |
| (in migliaia di euro) | Crediti commerciali | Corrente | 0 - 90 gg | 91 - 180 gg | 181 - 360 gg | Oltre 360 gg |
Totale scaduto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 287.226 | 243.922 | 37.374 | 3.346 | 856 | 1.728 | 43.304 |
| Fondo svalutazione crediti | (1.761) | (11) | (313) | (78) | (129) | (1.230) | (1.750) |
| Totale crediti commerciali | 285.465 | 243.911 | 37.060 | 3.268 | 726 | 498 | 41.554 |
Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring. Le operazioni di cessione di crediti possono essere pro-solvendo o pro-soluto; alcune cessioni pro-soluto possono includere clausole di pagamento differito (ad esempio, il pagamento da parte del factor di una parte minoritaria del prezzo di acquisto è subordinato al totale incasso dei crediti), richiedere una franchigia da parte del cedente o implicare il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti. Questo tipo di operazioni non rispetta i requisiti richiesti dallo IAS 39 per l'eliminazione dal bilancio delle attività, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i rischi e benefici connessi al loro incasso.
Di conseguenza, tutti i crediti ceduti attraverso operazioni di factoring che non dovessero rispettare i requisiti per l'eliminazione stabiliti dallo IAS 39 rimarrebbero iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene legalmente ceduti e una passività finanziaria di pari importo verrebbe contabilizzata nel bilancio consolidato come Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività verrebbero rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.
Al 31 dicembre 2015 i crediti ceduti attraverso operazioni di Factoring pro-solvendo è pari a 15.884 migliaia di euro.
Il valore contabile delle attività trasferite pro-soluto al 31 dicembre 2015 è pari a 7.100 migliaia di euro con un incremento delle disponibilità liquide pari a 6.356 migliaia di euro, di cui euro 2.974 migliaia incassati a titolo di anticipo.
Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.
Si segnala infine che i Crediti commerciali sono tutti esigibili entro l'esercizio.
Il dettaglio è il seguente:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 15.425 | 8.339 | 7.086 |
| Anticipi a dipendenti | 100 | 116 | (16) |
| Ratei e risconti attivi | 6.049 | 5.120 | 929 |
| Crediti vari | 19.399 | 14.086 | 5.314 |
| Totale | 40.973 | 27.661 | 13.312 |
La voce Crediti tributari comprende principalmente:
La voce Crediti vari include i contributi alla ricerca in relazione ai progetti finanziati per 15.761 migliaia di euro (12.484 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
Il saldo di 105.137 migliaia di euro, con un incremento di 16.318 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2014, rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio.
Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide, si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario consolidato.
Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.863.486 e risulta composto da n. 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.
Il valore delle Azioni proprie, pari a 25 migliaia di euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. in possesso della Capogruppo, che al 31 dicembre 2015 erano pari a n. 1.007.
Al 31 dicembre 2015 le Riserve di capitale, pari a 72.836 migliaia di euro, sono costituite principalmente dalla:
Riserva acquisto azioni proprie, pari a 49.976 migliaia di euro, costituita attraverso prelievo iniziale dalla riserva sovrapprezzo azioni. Con delibera Assembleare. del 23 aprile 2015 la Reply S.p.A. ne ha autorizzato nuovamente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della delibera, di un numero massimo di azioni ordinarie corrispondenti al circa il 20% del capitale sociale, nei limiti di 50 milioni di euro.
Le Riserve di risultato pari a 218.946 migliaia di euro comprendono:
Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
||
| Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti | 567 | (2.349) |
| Totale Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico al netto dell'effetto fiscale (B1): |
567 | (2.349) |
| Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
||
| Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge") |
4 | 120 |
| Utili/(perdite) derivanti dalla conversione di bilanci | 894 | 339 |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2): |
898 | 459 |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2): |
1.465 | (1.890) |
Non vi sono piani di stock option deliberati dall'Assemblea.
I Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie (earn-out) dovuti al 31 dicembre 2015 ammontano a 19.746 migliaia di euro inclusivo di un adeguamento cambio per (16) migliaia di euro e sono così dettagliati:
| (migliaia di euro) | 31/12/2014 | Incrementi | Adeguamento fair value |
Pagamenti | Adeguamento cambio |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Debiti vs azionisti di minoranza | 5.878 | 6.798 | 394 | (830) | (298) | 11.942 |
| Debiti per Earn-out | 7.427 | 2.214 | (1.182) | (937) | 282 | 7.803 |
| Totale debiti vs azionisti di minoranza e earn-out |
13.306 | 9.012 | (788) | (1.767) | (16) | 19.746 |
L'incremento registrato nei Debiti verso Azionisti di minoranza pari a 6.798 migliaia di euro si riferisce alla miglior stima derivante da opzioni per l'acquisto di residue quote di minoranze, con scadenza in esercizi futuri subordinato al raggiungimento di parametri reddituali contrattualmente definiti.
L'incremento registrato nei Debiti per Earn-out pari a 2.214 migliaia di euro si riferisce all'acquisizione nel mese di marzo 2015 della partecipazione totalitaria da parte di Reply AG. di Leadvise Region Mitte GmbH, società di diritto tedesco. L'incremento riflette la miglior stima dell'importo da corrispondere in relazione al contratto di acquisto.
Gli adeguamenti al fair value intervenuti nell'anno pari a complessivi 788 migliaia di euro, in contropartita di conto economico, riflettono la migliore stima degli importi da corrispondere a scadenza sulla base dei contratti originariamente stipulati con le controparti.
I pagamenti intervenuti nell'anno sono pari a complessivi 1.767 migliaia di euro, corrisposti in relazione ai contratti originariamente stipulati con le controparti.
Il dettaglio è il seguente:
| 31/12/2015 Non |
31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Corrente | corrente | Totale | Corrente | Non corrente |
Totale | |
| Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario |
35.028 | 35.028 | 38.073 | 38.073 | |||
| Finanziamenti bancari | 10.786 | 33.008 | 43.794 | 6.348 | 29.994 | 36.342 | |
| Totale debiti verso le banche | 45.814 | 33.008 | 78.822 | 44.421 | 29.994 | 74.415 | |
| Passività finanziarie verso altri | 466 | 860 | 1.326 | 671 | 1.036 | 1.706 | |
| Totale passività finanziarie | 46.280 | 33.869 | 80.149 | 45.092 | 31.030 | 76.122 |
Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Entro l'esercizio |
Tra 1 e 5 anni | Oltre 5 anni |
Totale | Entro l'esercizio |
Tra 1 e 5 anni | Oltre 5 anni |
Totale |
| Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario |
35.028 | 35.028 | 38.073 | 38.073 | ||||
| Finanziamenti M&A | 10.553 | 32.606 | - | 43.159 | 5.967 | 29.801 | 35.768 | |
| Mutui ipotecari | 311 | 403 | - | 714 | 115 | 460 | 58 | 633 |
| Passività finanziarie verso altri |
466 | 860 | - | 1.326 | 671 | 1.036 | 1.707 | |
| Altre | (78) | - | (78) | 266 | (325) | - | (59) | |
| Totale | 46.280 | 33.869 | - | 80.149 | 45.092 | 30.973 | 58 | 76.122 |
Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.
Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità:
Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:
A fine esercizio la Reply ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.
La voce Mutui ipotecari si riferisce ad un finanziamento erogato a Tool Reply GmbH, per l'acquisto dell'immobile in cui ha sede la società tedesca.
Il rimborso avviene attraverso rate semestrali (al 4,28%) con scadenza il 30 settembre 2019.
Le Passività finanziarie verso altri si riferiscono alla rappresentazione di contratti di leasing finanziario secondo lo IAS 17.
Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value.
.
Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta la Posizione finanziaria netta del Gruppo Reply al 31 dicembre 2015.
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 105.137 | 88.819 | 16.318 |
| Attività finanziarie correnti | 2.289 | 2.245 | 45 |
| Attività finanziarie non correnti | 908 | 1.371 | (462) |
| Totale disponibilità finanziarie | 108.335 | 92.434 | 15.900 |
| Passività finanziarie correnti | (46.280) | (45.092) | (1.188) |
| Passività finanziarie non correnti | (33.869) | (31.030) | (2.839) |
| Totale passività finanziarie | (80.149) | (76.122) | (4.027) |
| Totale posizione finanziaria netta | 28.186 | 16.313 | 11.874 |
Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella, si rinvia alle Note 19 e 24, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 27.
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Benefici a favore dei dipendenti | 18.489 | 17.091 | 1.397 |
| Fondo pensione | 5.860 | 5.928 | (68) |
| Fondo trattamento di fine mandato amministratori |
1.502 | 1.419 | 83 |
| Altri | 16 | 16 | - |
| Totale | 25.866 | 24.454 | 1.413 |
I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) che per le società con più di 50 dipendenti riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità riconosciuta ai dipendenti fino al 31 dicembre 2006. Per le società con meno di 50 dipendenti, l'indennità è riconosciuta nel corso della vita lavorativa. L'indennità complessiva verrà liquidata al momento dell'uscita del dipendente, in presenza di specifiche condizioni o parzialmente anticipata nel corso della vita lavorativa.
La procedura per la determinazione dell'obbligazione del Gruppo nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi:
Riproporzionamento delle prestazioni attualizzate in base all'anzianità maturata alla data di valutazione rispetto all'anzianità attesa all'istante aleatorio di liquidazione da parte del Gruppo. Al fine di considerare le variazioni introdotte dalla Legge 296/06, il riproporzionamento è stato effettuato solamente per i dipendenti delle società con meno di 50 dipendenti che non versano il TFR alla previdenza complementare.
La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata "ad personam" e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nel Gruppo, senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.
Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo.
| Mortalità | Tavola di sopravvivenza RG48 della popolazione italiana |
|---|---|
| Inabilità | Tavola INPS differenziata in funzione dell'età e del sesso |
| Requisiti di pensionamento | Raggiungimento dei requisiti minimi previsti dall'Assicurazione Generale Obbligatoria |
| Anticipazione del TFR | Le frequenze annue di anticipazione e di turnover sono state desunte dall'osservazione dei dati storici di ciascuna società del Gruppo: frequenza anticipazioni 2015 2,50% frequenza turnover 2015: 10% |
| Tasso di inflazione | |
|---|---|
| --------------------- | -- |
| Tasso medio annuo costante pari al 1,5% | |
|---|---|
| Tasso di attualizzazione | Determinato con riferimento alla data di valutazione dei titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene il Gruppo ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo dei lavoratori analizzato. Per l'anno 2015 è stato utilizzato un tasso annuo costante pari al 2,03% |
| Tasso annuo di incremento del TFR | Il TFR si rivaluta ogni anno ad un tasso pari al 75% dell'inflazione più un punto e mezzo percentuale. |
| Tasso annuo di incremento retributivo | Sono stati usati tassi annui di incremento delle retribuzioni in funzione della qualifica dei dipendenti e del settore di appartenenza del Gruppo, variabili, pertanto, a seconda dell'inquadramento aziendale e al netto del tasso di inflazione, da 1,0% al 1,50% |
I Benefici a favore dei dipendenti (fondo TFR), rideterminati per l'applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell'esercizio 2015.
| 17.091 |
|---|
| 3.024 |
| (544) |
| 298 |
| 33 |
| (1.414) |
| 18.489 |
La voce Fondo pensione si riferisce alla passività per pensioni a benefici definiti di alcune società tedesche ed è così dettagliato:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Valore attuale della passività | 6.209 | 6.256 |
| Fair value delle attività a servizio del piano | (349) | (329) |
| Valore netto | 5.860 | 5.927 |
Il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti si è sviluppato come segue:
| (in migliaia di euro) | |
|---|---|
| Valore attuale all'inizio dell'esercizio | 6.256 |
| Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente (service cost) | - |
| Oneri finanziari (interest cost) | 152 |
| (Utili)/perdite attuariali | (24) |
| Indennità liquidate | (175) |
| Saldo al 31/12/2015 | 6.209 |
L'importo iscritto è relativo al fondo trattamento di fine mandato amministratori.
La variazione di 83 migliaia di euro si riferisce principalmente a quanto deliberato dalle assemblee dei soci delle società consolidate, come indennità aggiuntiva per alcuni membri dei rispettivi Consigli di Amministrazione per l'esercizio 2015.
Le imposte differite al 31 dicembre 2015 ammontano complessivamente a 21.471 migliaia di euro e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato dell'esercizio ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Costi dedotti extra- contabilmente | 1.836 | 1.074 |
| Altre partite | 19.635 | 11.384 |
| Totale | 21.471 | 15.630 |
Le Altre partite includono principalmente la valutazione delle commesse in corso, i benefici ai dipendenti, la capitalizzazione di costi di sviluppo e lo storno di ammortamenti di immobilizzazioni immateriali. Non sono state iscritte imposte differite sulle riserve di utili non distribuiti delle controllate, dal momento che il Gruppo è in grado di controllare le tempistiche di distribuzione di tali riserve che, nel prevedibile futuro, risulta comunque non probabile.
I Fondi ammontano complessivamente a 19.108 migliaia di euro (di cui 18.849 migliaia di euro non correnti).
Si riporta di seguito la movimentazione avvenuta nel corso del 2015:
| Saldo al | Rilasci | Saldo al 31/12/2015 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | 31/12/2014 | Altre variazioni | Accantonamento | Utilizzi | ||
| Fondo fedeltà | 492 | (190) | 29 | (26) | (1) | 305 |
| Altri rischi ed oneri | 8.347 | (737) | 4.912 | (615) | (60) | 11.846 |
| Fondo Centro di ricerca Motorola |
6.957 | - | - | 6.957 | ||
| Totale | 15.796 | (927) | 4.941 | (641) | (61) | 19.108 |
Il Fondo fedeltà dipendenti include principalmente gli accantonamenti a fronte delle probabili passività verso i dipendenti di alcune società tedesche per il raggiungimento di una determinata anzianità aziendale. Tale passività è determinata mediante calcolo attuariale applicando un tasso del 5,5%.
La voce Fondo rischi ed oneri si riferisce agli accantonamenti che le singole società hanno effettuato principalmente per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi in Italia e all'estero.
Il Fondo Centro di ricerca trova la sua origine nell'operazione di acquisto del ramo d'azienda da Motorola Electronics S.p.A. avvenuto nel 2009 e riflette la miglior stima dell'onere residuo derivante dagli impegni presi da parte del Gruppo nei confronti dei soggetti coinvolti nell'operazione di acquisizione (Regione e Ministeri) circa l'implementazione dei progetti di ricerca e sviluppo, in accordo con quanto previsto dallo IAS 37. Tale passività è stata utilizzata in base allo stato avanzamento lavori delle succitate attività di ricerca.
L'operazione posta in essere ha comportato l'acquisto del ramo d'azienda, effettuato in conseguenza degli accordi con Motorola Electronics, le Organizzazioni Sindacali ed Enti Pubblici (Regione e Ministeri) e il contestuale impegno a svolgere attività di ricerca su tematiche condivise.
Nel corso dell'esercizio il fondo non risulta movimentato in quanto sono in corso di discussione, con le controparti coinvolte nell'operazione, le modalità di realizzo degli accordi inizialmente sottoscritti.
I Debiti commerciali al 31 dicembre 2015 ammontano a 77.686 migliaia di euro e sono così dettagliati.
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fornitori nazionali | 66.790 | 71.476 | (4.686) |
| Fornitori esteri | 11.577 | 12.786 | (1.209) |
| Anticipi a fornitori | (681) | (901) | 221 |
| Totale | 77.686 | 83.360 | (5.674) |
Gli Altri debiti e passività correnti al 31 dicembre 2015 ammontano a 160.640 migliaia di euro con una variazione in aumento di 25.438 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.
Il dettaglio è il seguente:
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per imposte correnti | 3.641 | 5.465 | (1.824) |
| IVA a debito | 7.451 | 7.675 | (224) |
| IRPEF e altri | 5.886 | 5.442 | 444 |
| Totale debiti tributari | 16.978 | 18.582 | (1.604) |
| INPS | 20.578 | 18.634 | 1.944 |
| Altri | 1.512 | 1.347 | 165 |
| Totale debiti previdenziali | 22.090 | 19.981 | 2.108 |
| Dipendenti per ratei | 46.578 | 38.381 | 8.197 |
| Debiti diversi | 64.154 | 48.048 | 16.106 |
| Ratei e risconti passivi | 10.840 | 10.210 | 630 |
| Totale altri debiti | 121.572 | 96.638 | 24.934 |
| Altri debiti e passività correnti | 160.640 | 135.202 | 25.438 |
I Debiti tributari pari a 16.978 migliaia di euro, sono principalmente relativi a debiti per imposte correnti oltre a ritenute a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi.
I Debiti previdenziali, pari a complessivi 22.090 migliaia di euro, sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote di contributi a carico delle società del Gruppo e per quelle relative ai dipendenti. Gli Altri debiti al 31 dicembre 2015 ammontano a 121.572 migliaia di euro e comprendono principalmente:
I Ratei e Risconti passivi sono principalmente relativi a fatturazioni anticipate in relazione ad attività di consulenza T&M da erogarsi in all'esercizio successivo.
L'informativa di Settore è stata preparata in accordo con l'IFRS 8 come ripartizione dei ricavi e del risultato operativo per settore operativo, intesa prevalentemente come localizzazione della fornitura dei servizi.
| Dati economici (in migliaia di euro) |
Italia | % | Germania | % | United Kingdom |
% | IoT Investments |
% | Infrasettore | Totale 2015 |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 514.177 | 100 | 119.186 | 100 | 89.156 | 100 | 1.578 | 100 | (18.496) | 705.601 | 100 |
| Costi operativi | (436.354) | (84,9) | (105.986) | (88,9) | (80.014) | (89,7) | (3.008) | (190,6) | 18.496 | (606.865) | (86,0) |
| Margine operativo lordo |
77.824 | 15,1 | 13.200 | 11,1 | 9.142 | 10,3 | (1.430) | (90,60) | - | 98.736 | 14,0 |
| Ammortamenti e svalutazioni |
(7.424) | (1,4) | (1.337) | (1,1) | (589) | (0,7) | (20) | (1,3) | - | (9.371) | (1,3) |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti |
250 | 0,0 | - | - | 942 | 1,1 | - | - | - | 1.192 | 0,2 |
| Risultato operativo | 70.649 | 13,7 | 11.863 | 10,0 | 9.495 | 10,7 | (1.450) | (91,90) | - | 90.558 | 12,8 |
| (in migliaia di euro) | Italia | % | Germania | % | United Kingdom |
% | IoT investments |
% | Infrasettore | Totale 2014 |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 470.784 | 100 | 101.012 | 100 | 79.685 | 100 | - | - | (19.297) | 632.184 | 100 |
| Costi operativi | (394.254) | (83,7) | (95.612) | (94,7) | (75.932) | (95,3) | (564) | - | 19.297 | (547.065) | (86,5) |
| Margine operativo lordo |
76.530 | 16,3 | 5.400 | 5,3 | 3.753 | 4,7 | (564) | - | - | 85.119 | 13,5 |
| Ammortamenti e svalutazioni |
(6.097) | (1,3) | (1.297) | (1,3) | (627) | (0,8) | (1) | - | - | (8.021) | (1,3) |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti |
(2.124) | (0,5) | - | - | 5.690 | 7,1 | - | - | - | 3.565 | 0,6 |
| Risultato operativo | 68.308 | 14,5 | 4.103 | 4,1 | 8.816 | 11,1 | (565) | - | - | 80.663 | 12,8 |
patrimoniali
| (in migliaia di euro) |
Italia | Germania | United Kingdom |
IoT Investments |
Infrasettore | Totale 2015 |
Italia | Germania | United Kingdom |
IoT Investments |
Infrasettore | Totale 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Attività operative a breve |
340.676 | 42.516 | 31.447 | 397 | (13.885) | 401.151 | 310.817 | 31.196 | 31.685 | 22 | (19.794) | 353.927 |
| Passività operative a breve |
(206.935) | (28.660) | (14.989) | (1.885) | 13.885 | (238.585) | (196.728) | (25.365) | (16.671) | (614) | 19.794 | (219.586) |
| Capitale circolante netto |
||||||||||||
| (A) | 133.741 | 13.856 | 16.458 | (1.488) | - | 162.566 | 114.088 | 5.831 | 15.014 | (592) | - | 134.341 |
| Attività non correnti |
126.487 | 22.414 | 31.687 | 9.159 | - | 189.747 | 119.230 | 17.593 | 29.622 | 3.906 | - | 170.351 |
| Passività non finanziarie a m/l termine |
(63.567) | (18.165) | (3.975) | (225) | - | (85.932) | (52.292) | (11.271) | (4.598) | - | - | (68.161) |
| Attivo fisso (B) | 62.920 | 4.249 | 27.712 | 8.934 | - | 103.815 | 66.938 | 6.323 | 25.023 | 3.906 | - | 102.190 |
| Capitale investito (A+B) |
196.661 | 18.106 | 44.170 | 7.446 | - | 266.381 | 181.026 | 12.154 | 40.037 | 3.314 | - | 236.531 |
Di seguito si riporta il numero di dipendenti per settore operativo:
| Paese | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Italia | 4.069 | 3.617 | 452 |
| Germania | 769 | 674 | 95 |
| United Kingdom | 400 | 392 | 8 |
| IoT Investments | 7 | 6 | 1 |
| Totale | 5.245 | 4.689 | 556 |
Il gruppo Reply ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la capogruppo Reply S.p.A., società a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.
Come descritto nel capitolo "Gestione dei rischi", il Gruppo monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposto, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.
I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2015 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica.
Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.
Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo.
I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.
Come indicato nel capitolo "Gestione dei rischi", il Gruppo ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità:
Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.
Il Gruppo prevalentemente non opera in aree in valuta di forte oscillazioni cambi e pertanto tale rischio non è significativo, non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.
Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti del Gruppo. Per mitigare tali rischi, il Gruppo, quando lo ritiene opportuno, fa ricorso all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges".
Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l'impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l'impatto in termini di flussi di cassa). Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.
Un'ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 50 basis points nel livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle attività e passività finanziarie a tasso variabile, alle operazioni di cessione dei crediti e agli strumenti derivati in tassi in essere al 31 dicembre 2015 comporterebbe un maggiore onere netto ante imposte, su base annua, di circa 323 migliaia di euro.
Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2015, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| (in migliaia di euro) | Nota | Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni | 18 | 9.081 | ||
| Convertible loans | 19 | 1.512 | ||
| Titoli finanziari | 19 | 1.533 | - | - |
| Totale attività | 1.533 | - | 10.593 | |
| Debiti vs azionisti minoranza e Earn-out | 26 | - | - | 19.746 |
| Altre passività | 31 | 806 | ||
| Totale passività | - | - | 20.552 |
La valutazione degli investimenti in start-up in ambito Internet degli Oggetti (IoT), sia attraverso l'acquisizione di partecipazioni, sia attraverso l'emissione di convertible loans, si basa su dati non direttamente osservabili sul mercato, e pertanto rientra sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.
La voce Titoli finanziari è relativa a titoli quotati su mercati attivi e pertanto rientra sotto il profilo della gerarchia nel livello 1.
Il fair value dei debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out è stato determinato dal management del Gruppo sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.
I pagamenti basati su azioni di società appartenenti al Gruppo regolati per cassa, inclusi nelle altre passività sono valutati sulla base di parametri reddituali. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.
Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2015, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.
Ai sensi dello IAS 24 le parti correlate del Gruppo sono le imprese e le persone che sono in grado di esercitare il controllo, il controllo congiunto o un'influenza significativa sul Gruppo e sulle su controllate. Le operazioni poste in essere dalle società del gruppo con parti correlate rientrano nell'ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato.
Di seguito sono riportate le principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Reply relative alle operazioni con parti correlate.
| (in migliaia di euro) | |||
|---|---|---|---|
| Rapporti patrimoniali | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Natura dell'operazione |
| Crediti commerciali e diversi | 3 | 48 | Crediti relativi a prestazioni professionali |
| Debiti commerciali e diversi | 8 | 218 | Debiti per prestazioni professionali e canoni centro uffici |
| Debiti diversi | 3.924 | 4.348 | Debiti per compensi ad Amministratori e Dirigenti con |
| responsabilità strategiche e Collegio Sindacale | |||
| Rapporti economici | 2015 | 2014 | Natura dell'operazione |
| Ricavi per prestazione di servizi | - | 14 | Servizi di consulenza |
| Servizi vari da controllanti e parti | 1.024 | 932 | Contratti di servizio relativi all'utilizzo di locali, domiciliazione e |
| correlate | prestazione di servizi di segreteria | ||
| Lavoro | 8.083 | 8.464 | Compensi Amministratori e Dirigenti con responsabilità |
| strategiche | |||
| Servizi e costi diversi | 122 | 148 | Compenso a collegio Sindacale |
Ai sensi dello IAS 24 inoltre, tra i rapporti con parti correlate, sono compresi anche i compensi verso gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti con responsabilità strategiche.
Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono riportati in allegato i prospetti di Conto Economico e Stato Patrimoniale consolidati con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e l'indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio. Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d'interesse con le società del Gruppo da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.
I compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci della Reply S.p.A. per lo svolgimento delle loro funzioni, anche nelle altre società incluse nell'area di consolidamento sono i seguenti:
| (in migliaia di euro) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Amministratori | 5.276 | 5.461 |
| Sindaci | 122 | 148 |
| Totale | 5.398 | 5.609 |
Il valore complessivo dei compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche è pari a circa 2.807 migliaia di euro (2.994 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
Laddove esistono garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.
Si segnala che:
Entro tre mesi dall'iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un'istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - che sarà competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l'importo del corrispettivo in denaro. Tutti gli azionisti di Reply Deutschland avranno il diritto di beneficiare dell'eventuale incremento del Rapporto di Cambio determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti, e ciò indipendentemente dalla loro partecipazione al procedimento di valutazione. Al contrario, dell'eventuale incremento del corrispettivo in denaro determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti potranno beneficiare solo gli azionisti che abbiano fatto annotare a verbale il proprio dissenso in occasione dell'assemblea generale nel rispetto delle condizioni di legge.
Nel caso in cui le procedure di valutazioni comportino una modificazione del Rapporto di Cambio, ogni eventuale differenza sarà regolata in denaro.
Alla data odierna, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure sopra descritte. Con specifico riferimento alla richiesta di ottenimento del corrispettivo in denaro, il termine per l'esercizio di tale facoltà scadrà al decorrere del più breve termine tra il giorno seguente lo scadere dei due mesi successivi alla decisione inappellabile del tribunale competente ovvero dalla pubblicazione di un accordo vincolante tra le parti. Nel corso di detto periodo, gli ex azionisti di Reply Deutschland possono liberamente decidere di ottenere il corrispettivo in denaro ovvero di rimanere azionisti di Reply.
Il Gruppo, operando a livello internazionale, è esposto a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indennizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati di Gruppo.
Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, il Gruppo ha effettuato specifici accantonamenti al fondo rischi ed oneri.
Non si segnalano eventi significativi successivi al 31 dicembre 2015.
Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2016, che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.
Prospetti allegati
| (in migliaia di euro) | 2015 | di cui con parti correlate |
incidenza % | 2014 | di cui con parti correlate |
incidenza % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 705.601 | - | 0,0% | 632.184 | 14 | 0,0% |
| Altri ricavi | 15.643 | - | - | 17.085 | - | - |
| Acquisti | (14.049) | - | - | (12.227) | - | - |
| Lavoro | (349.721) | (8.083) | 2,3% | (308.452) | (8.464) | 2,7% |
| Servizi e costi diversi | (256.137) | (1.146) | 0,4% | (239.220) | (1.080) | 0,5% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (9.371) | - | - | (8.021) | - | - |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti | (1.408) | - | - | (686) | - | - |
| Risultato operativo | 90.558 | - | - | 80.663 | - | - |
| (Oneri)/proventi da partecipazioni | 440 | - | - | - | - | - |
| (Oneri)/proventi finanziari | (2.067) | - | - | (1.396) | - | - |
| Utile ante imposte | 88.930 | - | - | 79.267 | - | - |
| Imposte sul reddito | (31.502) | - | - | (30.646) | - | - |
| Utile netto | 57.428 | - | - | 48.621 | - | - |
| Utile attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi |
(680) | - | - | (712) | - | - |
| Utile attribuibile ai soci della controllante | 56.748 | - | - | 47.909 | - | - |
| di cui con parti |
di cui con parti |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | correlate | incidenza % | 31/12/2014 | correlate | incidenza % |
| Attività materiali | 17.022 | - | - | 14.976 | - | - |
| Avviamento | 133.376 | - | - | 126.763 | - | - |
| Altre attività immateriali | 9.696 | - | - | 6.549 | - | - |
| Partecipazioni | 9.105 | - | - | 3.911 | - | - |
| Attività finanziarie | 5.629 | - | - | 4.471 | - | - |
| Attività per imposte anticipate | 17.339 | - | - | 15.052 | - | - |
| Attività non correnti | 192.167 | - | - | 171.722 | - | - |
| Rimanenze | 57.929 | - | - | 40.801 | - | - |
| Crediti commerciali | 302.250 | 3 | 0,0% | 285.465 | 48 | 0,0% |
| Altri crediti e attività correnti | 40.973 | - | - | 27.661 | - | - |
| Attività finanziarie | 2.289 | - | - | 2.245 | - | - |
| Disponibilità liquide | 105.137 | - | - | 88.819 | - | - |
| Attività correnti | 508.577 | - | - | 444.990 | - | - |
| TOTALE ATTIVITA' | 700.745 | - | - | 616.712 | - | - |
| Capitale sociale | 4.863 | - | - | 4.863 | - | - |
| Altre riserve | 233.814 | - | - | 199.135 | - | - |
| Utile attribuibile ai soci della controllante | 56.748 | - | - | 47.909 | - | - |
| Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante |
295.425 | - | - | 251.908 | - | - |
| Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi |
653 | - | - | 936 | - | - |
| PATRIMONIO NETTO | 296.079 | - | - | 252.843 | - | - |
| Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie |
19.746 | - | - | 13.306 | - | - |
| Passività finanziarie | 33.869 | - | - | 31.030 | - | - |
| Benefici a dipendenti | 25.866 | - | - | 24.454 | - | - |
| Passività per imposte differite | 21.471 | - | - | 15.630 | - | - |
| Fondi | 18.849 | - | - | 14.772 | - | - |
| Passività non correnti | 119.801 | - | - | 99.191 | - | - |
| Passività finanziarie | 46.280 | - | - | 45.092 | - | - |
| Debiti commerciali | 77.686 | 8 | 0,0% | 83.360 | 218 | 0,3% |
| Altri debiti e passività correnti | 160.640 | 3.924 | 2,4% | 135.202 | 4.348 | 3,2% |
| Fondi | 260 | - | - | 1.024 | - | - |
| Passività correnti | 284.865 | - | - | 264.678 | - | - |
| TOTALE PASSIVITA' | 404.666 | - | - | 363.869 | - | - |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 700.745 | - | - | 616.712 | - | - |
| Denominazione sociale | Sede legale | Quota del Gruppo |
|---|---|---|
| Società Capogruppo | ||
| Reply S.p.A. | Torino – Corso Francia, 110 - Italia | |
| Società controllate consolidate integralmente @logistics Reply S.r.l. |
Torino, Italia | 100,00% |
| @logistics Reply GmbH | Monaco, Germania | 100,00% |
| 4brands Reply GmbH & CO. KG. (**) | Minden, Germania | 51,00% |
| Air Reply S.r.l. (*) | Torino, Italia | 85,00% |
| Arlanis Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Arlanis Reply AG | Potsdam, Germania | 100,00% |
| Aktive Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Atlas Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Avantage Reply Ltd.(***) | Londra, Regno Unito | 100,00% |
| Avantage Reply (Belgium) Sarl | Brussels, Belgio | 100,00% |
| Avantage Reply (Luxembourg) Sarl | Itzig, Lussemburgo | 100,00% |
| Avantage Reply (Netherlands) BV | Amsterdam, Netherland | 100,00% |
| Avvio Reply Ltd | Londra, Regno Unito | 100,00% |
| Bitmama S.r.l. | Torino, Italia | 51,00% |
| Blue Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Bridge Reply S.r.l. | Torino, Italia | 60,00% |
| Business Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Breed Reply Ltd (***) | Londra, Regno Unito | 100,00% |
| Breed Reply Investment Ltd | Londra, Regno Unito | 80,00% |
| Cluster Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Cluster Reply GmbH & CO. KG (**) | Monaco, Germania | 100,00% |
| Cluster Reply Informatica LTDA. (*) | San Paolo, Brasile | 76,00% |
| Concept Reply GmbH | Monaco, Germania | 90,00% |
| Consorzio Reply Energy | Torino, Italia | 100,00% |
| Consorzio Reply Public Sector | Torino, Italia | 100,00% |
| Data Reply GmbH (*) | Monaco, Germania | 70,00% |
| Discovery Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| e*finance consulting Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Ekip Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| EOS Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Forge Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
|---|---|---|
| France Reply Ltd (***) | Londra, Regno Unito | 80,00% |
| Hermes Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Hermes Reply Polska zo.o | Katowice, Polonia | 100,00% |
| InEssence Reply GmbH | Düsseldorf, Germania | 70,00% |
| IrisCube Reply S.p.A. | Torino, Italia | 100,00% |
| Juice Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Leadvise Reply GmbH | Darmstad, Germania | 100,00% |
| Lem Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Like Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Live Reply GmbH | Düsseldorf, Germania | 100,00% |
| Macros Reply GmbH | Monaco, Germania | 100,00% |
| Open Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Pay Reply S.r.l | Torino, Italia | 100,00% |
| Portaltech Reply Ltd. | Londra, Regno Unito | 100,00% |
| Portaltech Reply S.r.l. | Torino, Italia | 85,00% |
| Portaltech Reply GmbH (*) | Gutersloh, Germania | 68,00% |
| Power Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Power Reply GmbH & CO. KG (**) | Monaco, Germania | 100,00% |
| Profondo Reply GmbH | Gutersloh, Germania | 100,00% |
| Reply Consulting S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Reply AG | Gutersloh, Germania | 100,00% |
| Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda | Belo Horizonte, Brasile | 100,00% |
| Reply Inc. | Michigan, USA | 100,00% |
| Reply Ltd. | Londra, Regno Unito | 100,00% |
| Reply Belgium SA | Mont Saint Guibert, Paesi Bassi | 100,00% |
| Reply France Sarl | Parigi, Francia | 100,00% |
| Reply Luxembourg Sarl | Sandweiler, Lussemburgo | 100,00% |
| Reply Services S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Ringmaster S.r.l. | Torino, Italia | 50,00% |
| Risk Reply Ltd (***) | Londra, Regno Unito | 80,00% |
| Riverland Reply GmbH | Monaco, Germania | 100,00% |
| Santer Reply S.p.A. | Milano, Italia | 100,00% |
| Security Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Solidsoft Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Solidsoft Reply Ltd. | Londra, Regno Unito | 100,00% |
| Square Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,00% |
| Storm Reply S.r.l. (*) | Torino, Italia | 80,00% |
| Gutersloh, Germania | 80,00% |
|---|---|
| Torino, Italia | 100,00% |
| Zurigo, Svizzera | 100,00% |
| Gutersloh, Germania | 100,00% |
| Torino, Italia | 100,00% |
| Torino, Italia | 100,00% |
| Torino, Italia | 100,00% |
| Torino, Italia | 100,00% |
| Torino, Italia | 100,00% |
| Bucarest, Romania | 100,00% |
| Gutersloh, Germania | 100,00% |
| Francoforte, Germania | 100,00% |
| Torino, Italia | 98,00% |
| Monaco, Germania | 100,00% |
| Torino, Italia | 100,00% |
| Monaco, Germania | 100,00% |
| Cocoon Alarm Ltd. | Inghilterra | 22,09% |
|---|---|---|
| iNova Design Ltd. | Inghilterra | 22,2% |
| Sensoria Inc. | USA | 21,37% |
| Xmetrics Sport Ltd. | Inghilterra | 30,0% |
| Zeeta Networks Ltd. | Inghilterra | 15,83% |
| Spark Reply S.r.l. | Torino, Italia | 85,0% |
|---|---|---|
| Triplesense Reply S.r.l. | Torino, Italia | 100,0% |
(*) Per tali società sono in essere opzioni per l'acquisto delle residue quote di minoranza; l'esercizio di tali opzioni, con scadenza negli esercizi futuri, è subordinato al raggiungimento di parametri reddituali. Le rilevazioni contabili riflettono la miglior stima alla data di chiusura della Relazione finanziaria annuale
(**) Tali società si avvalgono dell'esenzione prevista dalla legge tedesca § 264b HGB per il deposito del bilancio in Germania.
(***) Tali società si avvalgono dall'esenzione della revisione contabile prevista dalla legge inglese (Companies Act 2006 Sezione 479A) con riferimento all'esercizio chiuso 31 dicembre 2015. Reply SpA ha fornito una dichiarazione di garanzia sotto la Companies Act 2006 Sezione 479C mediante la quale garantirà tutti i debiti in essere di tali controllate al 31 dicembre 2015. Tali società sono le seguenti: Avantage Reply Ltd (n. registrazione 05177605), Breed Reply Ltd (n. registrazione 09074975), France Reply Ltd (n. registrazione 08823238) e Risk Reply Ltd (n. registrazione 09030959).
Il seguente prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti, e non, alla sua rete.
| (in migliaia di euro) | Soggetto che ha erogato il servizio | Destinatario | Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Reconta Ernst & Young S.p.A. | Capogruppo - Reply S.p.A. | 28 |
| Reconta Ernst & Young S.p.A. | Società controllate | 197 | |
| Ernst & Young GmbH | Società controllate | 158 | |
| Ernst & Young LLP | Società controllate | 119 | |
| Ernst & Young Auditores Independentes S.S. | Società controllate | 19 | |
| Totale | 521 | ||
| Servizi di attestazioni |
Reconta Ernst & Young S.p.A. | Capogruppo - Reply S.p.A.(1) | 1 |
| Reconta Ernst & Young S.p.A. | Società controllate (1) | 15 | |
| Totale | 16 | ||
| Totale | 537 |
(1) Sottoscrizione modello Unico, IRAP e 770
I sottoscritti, Mario Rizzante, Presidente e Amministratore Delegato, Giuseppe Veneziano, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Reply S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2015.
La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Reply prevalentemente in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale. Si attesta inoltre che:
3.1 il Bilancio consolidato
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Torino, 15 marzo 2016
/f/ Mario Rizzante /f/ Giuseppe Veneziano
Presidente e Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari
Mario Rizzante Giuseppe Veneziano
Relazione del Collegio Sindacale
il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB"), e costituito da conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimonialefinanziaria, prospetto delle variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario consolidati e note di commento.
Il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 evidenzia un patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della controllante pari a 296,079 milioni di Euro, comprensivo di un utile consolidato attribuibile ai soci della controllante di 56,748 milioni di Euro.
La Relazione sulla Gestione illustra adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, l'andamento anche a livello consolidato, della Reply S.p.A. e delle società da essa controllate nel corso dell'esercizio e dopo la chiusura dello stesso, nonché la suddivisione dei volumi di attività nelle principali linee di business ed i risultati consolidati.
In tale ambito viene definita l'area di consolidamento che al 31 dicembre 2015 include, oltre alla Capogruppo, ottantadue società e due consorzi, tutti consolidati con il metodo del consolidamento integrale.
I controlli effettuati dalla società di revisione legale Reconta Ernst & Young S.p.A. hanno condotto ad accertare che i valori espressi nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 trovano riscontro nelle risultanze contabili della controllante, nei bilanci di esercizio delle controllate e nelle informazioni da queste formalmente comunicate.
Tali bilanci trasmessi dalle controllate alla controllante, ai fini della formazione del Bilancio consolidato, redatti dai rispettivi organi sociali competenti, formano oggetto di esame da parte degli organi e/o soggetti preposti al controllo delle singole società, secondo i rispettivi ordinamenti, e da parte della società di revisione legale nell'ambito delle procedure seguite per la revisione legale del Bilancio consolidato. Ai bilanci di tali società non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale.
La Reconta Ernst & Young S.p.A., società incaricata della revisione legale del Bilancio consolidato Reply, ha rilasciato in data odierna la propria relazione, nella quale afferma che, a Suo giudizio:
Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:
Torino lì, 30 marzo 2016.
I SINDACI (Prof. Cristiano Antonelli) (Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo) (Dott. Paolo Claretta Assandri)
Relazione della Società di Revisione
BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2015
| (in euro) | Nota | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 5 | 326.911.581 | 291.648.905 |
| Altri ricavi | 6 | 6.120.821 | 6.659.301 |
| Acquisti | 7 | (8.741.850) | (4.982.858) |
| Lavoro | 8 | (17.994.188) | (17.702.836) |
| Servizi e costi diversi | 9 | (304.748.471) | (276.839.606) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 10 | (471.681) | (671.513) |
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti | 11 | (3.750.000) | (2.988.997) |
| Risultato operativo | (2.673.788) | (4.877.604) | |
| Proventi/(Oneri) da partecipazioni | 12 | 37.937.457 | 27.491.426 |
| (Oneri)/proventi finanziari | 13 | 3.407.322 | 2.526.409 |
| Risultato ante imposte | 38.670.992 | 25.140.231 | |
| Imposte sul reddito | 14 | (1.756.577) | (1.208.521) |
| Risultato dell'esercizio | 36.914.414 | 23.931.709 | |
| Utile netto per azione | 15 | 3,95 | 2,56 |
| Utile netto per azione diluito | 15 | 3,95 | 2,56 |
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sul Conto Economico sono evidenziati nei Prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 34.
| (in euro) | Nota | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Utile del periodo (A) | 36.914.414 | 23.931.709 | |
| Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
|||
| Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti |
26 | 17.617 | (33.636) |
| Totale Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico (B1): |
17.617 | (33.636) | |
| Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
|||
| Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge") |
26 | 3.612 | 119.974 |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2): |
3.612 | 119.974 | |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2): |
21.229 | 86.338 | |
| Totale Utile complessiva (A)+(B) | 36.935.643 | 24.018.047 | |
| (in euro) | Nota | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 16 | 764.619 | 1.095.038 |
| Avviamento | 17 | 86.765 | 86.765 |
| Altre attività immateriali | 18 | 1.498.954 | 866.734 |
| Partecipazioni | 19 | 133.595.730 | 130.081.311 |
| Attività finanziarie | 20 | 52.112.144 | 42.486.824 |
| Attività per imposte anticipate | 21 | 1.234.807 | 1.521.880 |
| Attività non correnti | 189.293.019 | 176.138.552 | |
| Crediti commerciali | 22 | 259.856.229 | 221.291.693 |
| Altri crediti e attività correnti | 23 | 33.158.420 | 31.666.601 |
| Attività finanziarie | 24 | 58.522.084 | 50.808.755 |
| Disponibilità liquide | 25 | 55.745.286 | 40.913.939 |
| Attività correnti | 407.282.018 | 344.680.988 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 596.575.038 | 520.819.540 | |
| Capitale sociale | 4.863.486 | 4.863.486 | |
| Altre riserve | 151.128.813 | 135.140.323 | |
| Risultato dell'esercizio | 36.914.414 | 23.931.709 | |
| PATRIMONIO NETTO | 26 | 192.906.713 | 163.935.517 |
| Debiti verso azionisti di minoranza | 27 | 4.468.788 | 3.686.707 |
| Passività finanziarie | 28 | 32.605.828 | 29.668.015 |
| Benefici a dipendenti | 29 | 416.302 | 435.868 |
| Passività per imposte differite | 30 | 1.105.248 | 911.232 |
| Fondi | 33 | 7.398.000 | 3.921.700 |
| Passività non correnti | 45.994.165 | 38.623.522 | |
| Passività finanziarie | 28 | 86.803.962 | 69.873.787 |
| Debiti commerciali | 31 | 252.342.479 | 222.959.775 |
| Altri debiti e passività correnti | 32 | 16.501.719 | 23.360.939 |
| Fondi | 33 | 2.026.000 | 2.066.000 |
| Passività correnti | 357.674.160 | 318.260.501 | |
| TOTALE PASSIVITA' | 403.668.324 | 356.884.023 | |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 596.575.038 | 520.819.540 |
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria sono evidenziati nei Prospetti allegati e sono ulteriormente descritti nella Nota 34.
| (in euro) | Capitale sociale |
Azioni proprie | Riserve di capitale |
Riserve di risultato |
Riserva da cash flow hedge |
Riserva utile/(perdita) attuariale |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al 1° gennaio 2014 | 4.840.086 | (9.127) | 58.246.746 | 82.527.838 | (123.586) | 21.555 | 145.503.511 |
| Aumenti di capitale | 23.400 | - | 936.855 | - | - | - | 960.255 |
| Dividendi distribuiti | - | - | - | (6.546.295) | - | - | (6.546.295) |
| Totale utile complessivo | - | - | - | 23.931.709 | 119.974 | (33.636) | 24.018.047 |
| Al 31 dicembre 2014 | 4.863.486 | (9.127) | 59.183.600 | 99.913.252 | (3.612) | (12.081) | 163.935.518 |
| (in euro) | Capitale sociale |
Azioni proprie | Riserve di capitale |
Riserve di risultato |
Riserva da cash flow hedge |
Riserva utile/(perdita) attuariale |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al 1° gennaio 2015 | 4.863.486 | (9.127) | 59.183.600 | 99.913.252 | (3.612) | (12.081) | 163.935.518 |
| Dividendi distribuiti | - | - | - | (7.949.073) | - | - | (7.949.073) |
| Variazione azioni proprie | - | (15.375) | 20.000.000 | (20.000.000) | - | - | (15.375) |
| Totale utile complessivo | - | - | - | 36.914.414 | 3.612 | 17.617 | 36.935.643 |
| Al 31 dicembre 2015 | 4.863.486 | (24.502) | 79.183.600 | 108.878.593 | - | 5.536 | 192.906.714 |
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | 36.914.414 | 23.931.709 |
| Imposte sul reddito | 1.756.577 | (1.208.521) |
| Ammortamenti | 471.681 | 671.513 |
| Altri oneri/(proventi) non monetari, netti | (747.557) | 7.059.460 |
| Variazione dei crediti commerciali | (38.564.536) | (24.387.545) |
| Variazione dei debiti commerciali | 29.382.704 | 27.857.564 |
| Variazione delle altre passività ed attività | (4.034.321) | 4.039.635 |
| Pagamento imposte sul reddito | (1.208.521) | 624.358 |
| Interessi pagati | (966.951) | (1.476.674) |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività operative (A) | 23.003.490 | 37.111.500 |
| Esborsi per investimenti in attività materiali e immateriali | (773.483) | (1.132.961) |
| Esborsi per investimenti in attività finanziarie | (9.625.320) | (10.123.234) |
| Flussi finanziari dell'acquisizione partecipazioni al netto delle disponibilità acquisite | (1.984.781) | (11.922.922) |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di investimento (B) | (12.383.583) | (23.179.117) |
| Incassi derivanti da emissione di azioni | - | 960.255 |
| Pagamento dividendi | (7.949.073) | (6.546.295) |
| Accensioni passività finanziarie a medio lungo termine | 28.418.972 | 15.540.266 |
| Esborsi per rimborso di prestiti | (21.291.041) | (16.206.083) |
| Altre variazioni | 5.854 | 86.337 |
| Flusso di cassa da generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C) | (815.287) | (6.165.520) |
| Flusso di cassa netto (D) = (A+B+C) | 9.804.619 | 7.766.862 |
| Cassa e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio | 28.133.468 | 20.366.606 |
| Cassa e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio | 37.938.088 | 28.133.468 |
| Totale variazione cassa e mezzi equivalenti (D) | 9.804.619 | 7.766.862 |
| Dettaglio cassa e altre disponibilità liquide nette | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| (in euro) | ||
| Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali: | 28.133.468 | 20.366.606 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 40.913.939 | 28.321.938 |
| Altre disponibilità | 959.512 | 669.342 |
| C/C di corrispondenza attivi vs controllate | 49.849.243 | 42.873.980 |
| C/C di corrispondenza passivi vs controllate | (26.868.340) | (19.562.205) |
| Scoperti di conto corrente | (36.720.886) | (31.936.449) |
| Cassa e altre disponibilità liquide nette finali: | 37.938.088 | 28.133.468 |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 55.745.286 | 40.913.939 |
| Altre disponibilità | 743.560 | 959.512 |
| C/C di corrispondenza attivi vs controllate | 57.778.523 | 49.849.243 |
| C/C di corrispondenza passivi vs controllate | (41.140.870) | (26.868.340) |
| Scoperti di conto corrente | (35.188.412) | (36.720.886) |
| Informazioni generali | NOTA 1 | - Informazioni generali |
|---|---|---|
| NOTA 2 | - Principi contabili e criteri significativi | |
| NOTA 3 | - Gestione dei rischi | |
| NOTA 4 | - Altre informazioni | |
| Conto economico | NOTA 5 | - Ricavi |
| NOTA 6 | - Altri ricavi | |
| NOTA 7 | - Acquisti | |
| NOTA 8 | - Lavoro | |
| NOTA 9 | - Servizi e costi diversi | |
| NOTA 10 | - Ammortamenti e svalutazioni | |
| NOTA 11 | - Altri (costi)/ricavi operativi non ricorrenti | |
| NOTA 12 | - Proventi/(oneri) da partecipazioni | |
| NOTA 13 | - (Oneri)/ proventi finanziari | |
| NOTA 14 | - Imposte sul reddito | |
| NOTA 15 | - Utile per azione | |
| Situazione Patrimoniale-Finanziaria – Attività |
NOTA 16 | - Attività materiali |
| NOTA 17 | - Avviamento | |
| NOTA 18 | - Altre attività immateriali | |
| NOTA 19 | - Partecipazioni | |
| NOTA 20 | - Attività finanziarie non correnti | |
| NOTA 21 | - Attività per imposte anticipate | |
| NOTA 22 | - Crediti commerciali | |
| NOTA 23 | - Altri crediti e attività correnti | |
| NOTA 24 | - Attività finanziarie correnti | |
| NOTA 25 | - Disponibilità liquide | |
| Situazione Patrimoniale-Finanziaria – Passività e Patrimonio Netto |
NOTA 26 | - Patrimonio netto |
| NOTA 27 | - Debiti per azionisti di minoranza e per operazioni societarie | |
| NOTA 28 | - Passività finanziarie | |
| NOTA 29 | - Benefici a dipendenti | |
| NOTA 30 | - Passività per imposte differite | |
| NOTA 31 NOTA 32 |
- Debiti commerciali - Altri debiti e passività correnti |
|
| NOTA 33 | - Fondi | |
| Altre informazioni | NOTA 34 | - Rapporti con parti correlate |
| NOTA 35 | - Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi |
|
| NOTA 36 | - Eventi ed operazioni significative non ricorrenti | |
| NOTA 37 | - Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali | |
| NOTA 38 | - Garanzie, impegni e passività potenziali | |
| Altre informazioni | NOTA 39 | - Compensi ad Amministratori, Sindaci ed a Dirigenti con responsabilità strategiche |
| NOTA 40 | - Eventi successivi al 31 dicembre 2015 | |
| NOTA 41 | Approvazione del bilancio d'esercizio e autorizzazione alla pubblicazione |
Reply [MTA, STAR: REY] è specializzata nella progettazione e nell'implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media and Internet of Things. I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.eu).
La società gestisce principalmente il coordinamento operativo e la direzione tecnica del gruppo, nonché l'amministrazione, l'assistenza finanziaria, parte degli acquisti e l'attività di marketing. Reply gestisce inoltre i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti.
pubblicati nell'apposita sezione del presente bilancio, cui si rinvia.
Il bilancio d'esercizio 2015 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Boards ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Per "IFRS" si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).
In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il gruppo Reply ha adottato i Principi Contabili Internazionali ("IFRS") nella preparazione del bilancio consolidato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d'esercizio della Capogruppo Reply S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 1° gennaio 2006. In questo contesto si precisa che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS dello Stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005, nonché per il Conto economico 2005 e lo Stato patrimoniale al 31 dicembre 2005, così come riesposti secondo gli IFRS e
Il bilancio d'esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dello IAS 39, viene adottato il criterio del fair value.
Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.
Il presente bilancio d'esercizio è redatto in euro e viene comparato con il bilancio dell'esercizio precedente, redatto in omogeneità di criteri.
Il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza ed aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni.
La data di chiusura dell'esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre di ogni anno.
Il presente bilancio d'esercizio è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario, corredati dalle presenti note di commento.
La società adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business della società stessa e in linea con il settore di appartenenza.
La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto. Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all'esercizio precedente.
Si segnala inoltre che, al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", sono stati predisposti, in aggiunta ai prospetti obbligatori, appositi prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con evidenza degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con parti correlate indicati distintamente dalle rispettive voci di riferimento.
Le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.
Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e di costi diretti necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso.
In accordo con lo IAS 36 - Riduzione durevole di valore delle attività, il loro valore contabile è allineato al loro valore recuperabile, se minore.
L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote:
| Attrezzature | 30% |
|---|---|
| Impianti | 40% |
| Hardware | 40% |
| Mobili e arredi | 24% |
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono spesati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati al minore tra la durata residua del contratto d'affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.
L'avviamento è un'attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell'acquisizione e rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante alla società del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.
L'avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di recuperabilità (impairment test), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli IFRS sono mantenuti ai valori risultanti dall'applicazione dei principi contabili italiani a tale data e sono assoggettati ad impairment test a tale data.
Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.
Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell'acquisizione di un'azienda sono iscritte separatamente dall'avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.
In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l'uso ed i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d'acquisto ed il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della società (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell'attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l'utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L'ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili.
Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.
Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, come previsto dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.
Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività
individualmente, la società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.
Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l'avviamento vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.
L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Il valore d'uso è determinato al netto dell'effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte. La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit). Con riferimento all'avviamento, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la direzione aziendale valuta il ritorno dell'investimento che include l'avviamento stesso.
Se l'ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell'avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all'avviamento; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all'avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In applicazione di tale metodo, esse vengono assoggettate a test di impairment se vi è un'obiettiva evidenza di perdita di valore della partecipazione, per effetto di uno o più eventi che sono intervenuti dopo l'iscrizione iniziale ed hanno avuto un impatto sui flussi futuri di cassa della partecipata e quindi sui dividendi che la stessa potrà distribuire. Tale evidenza oggettiva si ha in presenza di un significativo e reiterato andamento operativo negativo della controllata. In questi casi, la svalutazione viene determinata come differenza tra il valore di carico della partecipazione e il suo valore recuperabile, normalmente determinato sulla base del fair value al netto dei costi di vendita o del valore d'uso.
Ad ogni rilevazione di bilancio, la Società valuta se vi siano obiettive evidenze che una svalutazione per impairment di una partecipazione iscritta in esercizi precedenti possa essersi ridotta o non sussistere. Tali obiettive evidenze sono rappresentate da un significativo e reiterato andamento operativo positivo della partecipata. In questi casi, viene rideterminato il valore recuperabile della partecipazione e, se del caso, ripristinato il valore di costo.
Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.
Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile il fair value sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.
I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l'acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.
Le attività e le passività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.
Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di operazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione. Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che la Società ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza, sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore, e sono classificate tra le attività finanziarie non correnti.
Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Tali attività sono classificate nelle attività finanziarie correnti.
La Società rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o la società trasferisce l'attività finanziaria. In caso di trasferimento dell'attività finanziaria:
Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.
I crediti e i debiti commerciali e le altre attività e passività correnti sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima del valore di realizzo.
Le svalutazioni dei crediti commerciali sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti ed il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.
I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.
La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto; tutti gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.
Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività della Società dopo aver dedotto le sue passività.
I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:
Prestiti bancari
I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Strumenti rappresentativi di patrimonio netto
Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all'importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.
Passività finanziarie non correnti
I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.
Le attività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di interesse. I rischi sui tassi di interesse derivano da prestiti bancari; per coprire tali rischi è politica della Società convertire una parte dei suoi debiti a base variabile in tasso fisso mediante l'utilizzo di strumenti derivati designati come cash flow hedges. L'utilizzo di tali strumenti è regolato dalle strategie di gestione del rischio della Società, che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali della Società e ad operazioni previste, sono rilevate direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto
economico. Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell'attività o della passività.
Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l'elemento sottostante (l'impegno contrattuale o l'operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.
Per le coperture efficaci di un'esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch'essi a conto economico.
Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l'operazione prevista si verifica effettivamente. Se l'operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà, gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.
I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge Finanziaria 2007") e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il Trattamento di fine rapporto ("TFR") è classificabile come un "post-employment benefit", del tipo "defined benefit plan", il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l'importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il "projected unit credit method". Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell'ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro. Attraverso la valutazione attuariale si imputa a (Oneri)/proventi
finanziari, l'interest cost che costituisce l'onere figurativo che l'impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.
Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente in un'apposita riserva di patrimonio netto.
La Società applica i principi previsti dall'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni".
I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data dell'assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell'opzione, misurato al momento dell'assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti.
In seguito all'esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options.
I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell'impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno alla società dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti derivanti dalla proprietà o al compimento della prestazione.
I ricavi per prestazioni includono le attività assunte direttamente dalla Società nei confronti di alcuni primari clienti in relazione all'attività commerciale svolta. Tali attività sono fornite anche a fronte di servizi resi da società del Gruppo e i costi di tali servizi sono classificati tra i Servizi e costi diversi.
Le vendite di beni sono riconosciute quando essi sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell'importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell'attività stessa.
I dividendi derivanti da partecipazioni in imprese controllate sono rilevati nel momento in cui si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza.
Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.
Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti. Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall'iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.
Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.
In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l'imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.
L'utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico della società e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.
L'utile diluito per azione è pari all'utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.
Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo.
Lo IAS 19 richiede ad un'entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l'ammontare dei contribuiti è indipendente dal numero di anni di servizio, all'entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodi di servizio. Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1
luglio 2014 o successivamente. Questa modifica non è rilevante per la Società, dato che non ha dei piani che prevedono contributi dei dipendenti o di terze parti.
L' IFRIC 21 è in vigore per gli esercizi che hanno inizio al 1 Gennaio 2014 o successivamente e si applica retrospettivamente. E' applicabile a tutti i pagamenti imposti per legge dal Governo diversi da quelli già trattati in altri principi (ad esempio dallo IAS 12 imposte sul reddito) e da quelli per multe o altre sanzioni per violazioni della legge.
L'interpretazione chiarisce che una entità riconosce una passività non prima di quando si verifica l'evento a cui è legato il pagamento, in accordo con la legge applicabile. L'interpretazione chiarisce anche che la passività matura progressivamente solo se l'evento a cui è legato il pagamento si verifica lungo un arco temporale previsto per legge.
Per i pagamenti che sono dovuti solo al superamento di una determinata soglia minima, la passività è iscritta solo al raggiungimento di tale soglia. L'interpretazione richiede che questi principi sono applicati anche ai bilanci intermedi.
Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 17 giugno 2014 o successivamente, e non ha determinato effetti sulla Società.
Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 luglio 2014 e la Società li ha applicati per la prima volta in questo bilancio annuale. Riguardano una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a otto temi affrontati durante il ciclo 2010-2012. Essi si riferiscono in gran parte a chiarimenti, quindi la loro adozione non ha avuto impatti significativi sul presente bilancio.
Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 luglio 2014 la Società li ha applicati per la prima volta in questo bilancio. Riguardano una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a quattro temi affrontati durante il ciclo 2011-2013. Essi si riferiscono in gran parte a chiarimenti, quindi la loro adozione non ha avuto impatti significativi sul presente bilancio.
Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separato di Reply S.p.A., erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.
Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. L'IFRS 9 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Con l'eccezione dell'hedge accounting, è richiesta l'applicazione retrospettica del principio, ma non è obbligatorio fornire l'informativa comparativa. Per quanto riguarda l'hedge accounting, il principio si applica in linea generale in modo prospettico, con alcune limitate eccezioni. La Società non prevede impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto conseguenti l'applicazione del nuovo principio. Sarà svolta in futuro un'analisi di maggior dettaglio per determinare gli effetti.
L'IFRS 15 è stato emesso a Maggio 2014 ed introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. Il nuovo principio sostituirà tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, con piena applicazione retrospettica o modificata. E' consentita l'applicazione anticipata.
La Società prevede di applicare il nuovo standard dalla data di efficacia obbligatoria, utilizzando il metodo della piena applicazione retrospettica. La valutazione preliminare degli effetti dell'IFRS 15 è attualmente in corso di svolgimento.
Le modifiche all'IFRS 11 richiedono prevalentemente che un joint operator che contabilizza l'acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. La Società non si attende alcun impatto a seguito dell'applicazione di queste modifiche.
Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 e nello IAS 38 che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l'attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l'utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l'ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. La Società non si attende alcun impatto a seguito
dell'applicazione di queste modifiche dato che non vengono utilizzati metodi basati sui ricavi per l'ammortamento delle proprie attività non correnti.
Le modifiche consentiranno alle entità di utilizzare il metodo del patrimonio netto per contabilizzare le partecipazioni in controllate, joint-ventures e collegate nel proprio bilancio separato. Le entità che stanno già applicando gli IFRS e decidano di modificare il criterio di contabilizzazione passando al metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato dovranno applicare il cambiamento retrospetticamente. In caso di prima adozione degli IFRS, l'entità che decide di utilizzare il metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato lo dovrà applicare dalla data di transizione agli IFRS. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Non ci si attende al momento alcun impatto sul bilancio della Società a seguito dell'applicazione di queste modifiche.
Le modifiche trattano il conflitto tra l'IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l'utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall'IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Queste modifiche devono essere applicate prospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'adozione anticipata. Non ci si attende che queste modifiche abbiano alcun impatto sulla Società.
Questi miglioramenti sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, dalla cui applicazione non è atteso alcun impatto sulla Società.
Le modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio, in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti, e non è atteso alcun impatto sulla Società.
Le modifiche trattano le problematiche sorte nell'applicazione dell'eccezione relativa alle entità di investimento prevista dall'IFRS 10. Le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che l'esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all'entità capogruppo che è la controllata di un'entità di investimento, quando l'entità di investimento valuta tutte le proprie controllate al fair value.
Inoltre, le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che solo una controllata di un'entità di investimento che non è essa stessa un'entità di investimento e che fornisce servizi di supporto all'entità di investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un'entità di investimento sono valutate al fair value. Le modifiche allo IAS 28 permettono all'investitore di mantenere, nell'applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un'entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate. Queste modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Dall'applicazione di queste modifiche non è atteso alcun impatto sulla Società.
La Reply S.p.A. opera in ambito internazionale, per questo la sua attività è esposta a diverse tipologie di rischi finanziari: il rischio di mercato (nelle sue componenti di rischio di valuta, rischio di tasso d'interesse sui flussi finanziari e sul "fair value", rischio di prezzo), il rischio di credito ed il rischio di liquidità. Al fine esclusivo di minimizzare tali rischi la Reply S.p.A. utilizza degli strumenti finanziari derivati. Essa gestisce a livello centrale le principali operazioni di copertura. La Reply S.p.A. non detiene strumenti finanziari derivati per puro scopo di negoziazione.
Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti. Per quanto riguarda le controparti finanziarie, la società non è caratterizzata da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità. I clienti di nuova introduzione sono sottoposti ad accurate verifiche per accertarne la capacità di far fronte agli impegni finanziari. Le operazioni di natura finanziaria sono stipulate solamente con primarie istituzioni finanziarie.
Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della società del Gruppo sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).
L'attuale difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. La società prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.
L'attività esclusiva nell'"area euro" limita l'esposizione della società al rischio di cambio derivante da operazioni in valute diverse.
L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della Società, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento. Il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, Reply S.p.A. ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti derivati designati come "cash flow hedges". L'utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi della Società che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.
Si precisa che nell'allegato bilancio non si è proceduto a deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 4^ comma dell'art. 2423 Codice Civile.
La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale ai sensi degli articoli 117/129 del Testo Unico sulle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Reply S.p.A., società Capogruppo, funge da società consolidante e determina un'unica base imponibile per il Gruppo di Società aderenti al Consolidato Fiscale, beneficiando della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un'unica dichiarazione.
Ciascuna società aderente al Consolidato Fiscale apporta integralmente alla Reply S.p.A. il reddito imponibile rilevando un debito nei confronti della società pari all'IRES da versare; le società che apportano perdite fiscali possono iscrivere un credito nei confronti di Reply, pari all'IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di Gruppo e remunerata secondo i termini stabili nell'accordo di consolidamento stipulato tra le società del Gruppo.
I ricavi complessivi ammontano a 326.911.581 euro e sono così dettagliati:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Ricavi per prestazioni verso terzi | 279.688.517 | 250.782.488 | 28.906.029 |
| Royalties marchio "Reply" | 19.540.814 | 14.751.519 | 4.789.294 |
| Servizi vari infragruppo | 18.815.682 | 17.837.146 | 978.535 |
| Altri addebiti infragruppo | 8.866.569 | 8.277.751 | 588.818 |
| Totale | 326.911.581 | 291.648.905 | 35.262.676 |
Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Ricavi per prestazioni verso terzi che si incrementa nell'esercizio di complessivi 28.906.029 euro.
I ricavi per Royalties marchio "Reply" si riferiscono all'addebito delle stesse alle società controllate in misura del 3% del fatturato verso terzi.
I ricavi per Servizi vari infragruppo e gli Altri addebiti infragruppo si riferiscono ad attività che la Reply S.p.A. svolge per le società controllate e più precisamente:
Gli Altri ricavi, che al 31 dicembre 2015 ammontano a 6.120.821 euro (6.659.301 euro al 31 dicembre 2014), si riferiscono principalmente alle spese sostenute da Reply S.p.A. e riaddebitate alle società del Gruppo e comprendono le spese per eventi sociali, telefonia e corsi di formazione.
I costi di acquisto si riferiscono a:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Licenze software per rivendita | 5.838.205 | 2.357.017 | 3.481.189 |
| Hardware per rivendita | 2.477.880 | 2.164.421 | 313.459 |
| Altri | 425.765 | 461.421 | (35.656) |
| Totale | 8.741.850 | 4.982.858 | 3.758.992 |
Le spese addebitate a conto economico per licenze software e hardware si riferiscono ad attività di rivendita a clienti terzi svolte per conto di società del gruppo.
La voce Altri include l'acquisto di materiale e-commerce, di consumo, cancelleria, stampati (155.442 migliaia di euro) e l'acquisto di carburante (213.354 migliaia di euro).
I costi per il personale ammontano a 17.994.188 euro, con un incremento di 291.352 euro e sono dettagliati nello schema che segue:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Personale dipendente | 13.699.901 | 13.215.794 | 484.107 |
| Amministratori | 4.294.287 | 4.487.042 | (192.755) |
| Totale | 17.994.188 | 17.702.836 | 291.352 |
Si evidenzia di seguito il numero del personale dipendente a fine esercizio suddiviso per categoria:
| (numero) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 56 | 52 | 4 |
| Quadri | 8 | 10 | (2) |
| Impiegati | 23 | 34 | (11) |
| Totale | 87 | 96 | (9) |
Il numero medio dei dipendenti nel 2015 risulta essere di 91 (nel 2014 era pari a 93).
I costi per prestazioni di servizi sono così composti:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Consulenze tecniche e commerciali | 2.488.978 | 2.623.211 | (134.233) |
| Spese viaggi per trasferte e formazione professionale | 1.718.375 | 1.625.197 | 93.178 |
| Prestazioni professionali da società del gruppo | 275.855.541 | 247.981.003 | 27.874.538 |
| Spese di marketing | 2.466.410 | 1.555.958 | 910.452 |
| Servizi amministrativi e legali | 1.321.899 | 987.618 | 334.281 |
| Collegio Sindacale e società di revisione | 144.140 | 148.012 | (3.872) |
| Noleggi e leasing | 889.648 | 875.337 | 14.312 |
| Spese ufficio | 2.851.088 | 3.497.085 | (645.998) |
| Servizi vari da società del gruppo | 7.616.783 | 8.251.160 | (634.377) |
| Costi vari sostenuti per conto delle società del gruppo | 4.682.000 | 4.640.689 | 41.312 |
| Altri | 4.713.609 | 4.654.336 | 59.273 |
| Totale | 304.748.471 | 276.839.606 | 27.908.865 |
Le Prestazioni professionali da società del gruppo, che nell'esercizio evidenziano una variazione di
27.874.538 euro, sono principalmente correlate ai ricavi per prestazioni verso terzi.
Reply S.p.A. svolge infatti attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.
Le Spese ufficio includono servizi resi da parti correlate, relativi a contratti di servizio per l'utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria, nonché le spese per utenze.
Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato nell'esercizio 2015 un onere complessivo di 320.772 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell'esercizio 2015 un onere complessivo di 150.908 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.
Gli Altri (costi)/ricavi non ricorrenti ammontano a 3.750.000 euro e sono relativi all'accantonamento al fondo per rischi ed oneri (4.000.000 euro) e all'adeguamento dei Debiti per earn-out (250.000 euro).
Tale voce risulta così composta:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dividendi | 39.577.457 | 34.951.226 | 4.626.232 |
| Perdite di valore su partecipazioni | (1.640.000) | (7.459.800) | 5.819.800 |
| Totale | 37.937.457 | 27.491.426 | 10.446.032 |
La voce Dividendi include i proventi a fronte dei dividendi incassati nel corso dell'esercizio dalla Reply S.p.A., deliberati dalle società controllate.
Il dettaglio è il seguente:
| (in euro) | 2015 |
|---|---|
| @logistics Reply S.r.l. | 80.000 |
| Arlanis Reply S.r.l. | 230.000 |
| Aktive Reply S.r.l. | 1.325.000 |
| Bitmama S.r.l. | 322.830 |
| Blue Reply S.r.l. | 4.455.000 |
| Bridge Reply S.r.l. | 78.000 |
| Business Reply S.r.l. | 680.000 |
| Cluster Reply S.r.l. | 3.930.000 |
| Reply Consulting S.r.l. | 380.000 |
| Discovery Reply S.r.l. | 145.000 |
| Eos Reply S.r.l. | 213.882 |
| E*finance Consulting S.r.l. | 1.180.000 |
| Hermes Reply S.r.l. | 1.635.000 |
| Juice Reply S.r.l. | 90.000 |
| Iriscube Reply S.p.A. | 1.870.000 |
| Pay Reply S.r.l. | 440.000 |
| Power Reply S.r.l. | 2.385.000 |
| Ringmaster S.r.l. | 650.000 |
| Santer Reply S.p.A. | 4.200.000 |
| Security Reply S.r.l. | 285.000 |
| Syskopan Reply S.r.l. | 220.000 |
| Sytel Reply Roma S.r.l. | 4.600.000 |
| Sytel Reply S.r.l | 2.885.000 |
| Target Reply S.r.l. | 1.440.000 |
| Technology Reply S.r.l. | 3.815.000 |
| Whitehall Reply S.r.l. | 540.000 |
| Reply AG | 1.502.745 |
| Totale | 39.577.457 |
La voce Perdite di valore su partecipazioni si riferisce a svalutazioni e a perdite d'esercizio di alcune società controllate, prudenzialmente ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.
Il dettaglio delle partecipazioni oggetto di valutazione è riportato alla Nota 19.
Questa voce risulta così composta:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Interessi attivi netti verso controllate | 3.183.172 | 2.673.846 | 509.325 |
| Interessi attivi banche | 6.672 | 15.288 | (8.616) |
| Interessi passivi banche | (966.951) | (1.538.137) | 571.186 |
| Altri | 1.184.430 | 1.375.412 | (190.983) |
| Totale | 3.407.322 | 2.526.409 | 880.913 |
Gli Interessi attivi netti verso controllate sono relativi ai c/c di corrispondenza verso le società del Gruppo aderenti al sistema di tesoreria accentrata.
Gli oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi a finanziamenti in essere con Intesa Sanpaolo e Unicredit.
La voce Altri comprende per 402 migliaia di euro la differenza cambio passiva e per 1.718 migliaia di euro la differenza cambio attiva risultante dalla traduzione di poste patrimoniali iscritte in valuta diversa dall'euro.
Il dettaglio è di seguito riportato:
| (in euro) | 2015 | 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| IRES | 1.011.488 | 231.541 | 779.948 |
| IRAP | 264.000 | 520.000 | (256.000) |
| Imposte correnti | 1.275.488 | 751.541 | 523.948 |
| Imposte differite passive | 194.016 | 442.079 | (248.063) |
| Imposte anticipate | 287.073 | 14.902 | 272.171 |
| Imposte differite/(anticipate) | 481.089 | 456.981 | 24.108 |
| Totale imposte sul reddito | 1.756.577 | 1.208.521 | 548.056 |
Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico IRES risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico:
| (in euro) | Valore | Imposte |
|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte | 38.670.991 | |
| Onere fiscale teorico | 27,5% | 10.634.523 |
| Variazioni fiscali nette | (34.906.473) | |
| Imponibile fiscale | 3.764.519 | 1.035.244 |
| IRES corrente d'esercizio | 1.040.000 | |
| Beneficio derivante dal Consolidato Fiscale Nazionale | 28.512 | |
| Totale imposte correnti sul reddito dell'esercizio in bilancio | 1.011.488 |
Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:
| (in euro) | Valore | Imposte |
|---|---|---|
| Differenza tra valore e costi della produzione | (2.673.788) | |
| Variazioni IRAP nette | 8.907.663 | |
| Imponibile IRAP | 6.233.875 | |
| IRAP corrente d'esercizio | 264.000 |
Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:
L'utile base per azione al 31 dicembre 2015 è calcolato sulla base di un utile netto pari a 36.914.414 euro (23.931.709 euro al 31 dicembre 2014) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2015, al netto delle azioni proprie, pari a 9.351.850 (9.351.850 al 31 dicembre 2014).
| (in euro) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Utile dell'esercizio | 36.914.414 | 23.931.709 |
| N. medio di azioni | 9.351.850 | 9.351.850 |
| Utile base per azione | 3,95 | 2,56 |
L'utile base per azione coincide con l'utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.
Le attività materiali al 31 dicembre 2015 risultano pari a 764.619 euro e sono così dettagliate:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Impianti e attrezzature | 299.310 | 378.995 | (79.685) |
| Hardware | 140.995 | 110.165 | 30.830 |
| Altre | 324.315 | 605.878 | (281.564) |
| Totale | 764.619 | 1.095.038 | (330.418) |
La voce Altre comprende prevalentemente oneri per migliorie su beni di terzi, mobili e arredi e macchine d'ufficio.
Le attività materiali nel corso dell'esercizio 2015 hanno avuto la seguente movimentazione:
| (in euro) | Impianti ed attrezzature | Hardware | Altre | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 1.629.947 | 1.463.161 | 2.393.030 | 5.486.137 |
| Fondo ammortamento | (1.250.952) | (1.352.996) | (1.787.151) | (4.391.100) |
| 31/12/2014 | 378.995 | 110.165 | 605.878 | 1.095.038 |
| Costo storico | ||||
| Acquisti | 24.913 | 108.133 | 138.570 | 271.616 |
| Alienazioni | - | (7.521) | (548.650) | (556.171) |
| Fondo ammortamento | ||||
| Ammortamento | (104.598) | (77.304) | (138.870) | (320.772) |
| Alienazioni | - | 7.521 | 267.386 | 274.908 |
| Costo storico | 1.654.860 | 1.563.774 | 1.982.950 | 5.201.583 |
| Fondo ammortamento | (1.355.550) | (1.422.779) | (1.658.635) | (4.436.964) |
| 31/12/2015 | 299.310 | 140.995 | 324.315 | 764.619 |
Nel corso dell'esercizio la società ha effettuato investimenti complessivi per 271.616 euro, riferibili principalmente all'acquisto di macchine elettriche ed elettroniche (per 108 migliaia di euro), migliorie su beni di terzi (per 67 migliaia di euro) per la realizzazione dei nuovi piani presso la sede in Via del Giorgione 59 a Roma.
Le alienazioni pari a 556.171 euro si riferiscono principalmente alla cessione del contratto di leasing a favore di Reply Services (per 501 migliaia di euro) e alla dismissione di cespiti della sede di Via Regina Margherita 8 di Roma non più operativa.
Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2015 ammonta a 86.765 euro e si riferisce al valore del ramo d'azienda (attività di consulenza nell'Information Technology e di supporto amministrativo) acquisito nel luglio 2000.
Tale valore è ritenuto adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e relativi flussi finanziari.
Al 31 dicembre 2015 le attività immateriali nette ammontano a 1.498.954 euro (866.734 euro al 31 dicembre 2014) e sono così dettagliate:
| Valore residuo al | |||
|---|---|---|---|
| (in euro) | Costo storico | Fondo ammortamento | 31/12/2015 |
| Software | 5.455.135 | (4.492.245) | 962.890 |
| Marchio | 536.064 | - | 536.064 |
| Totale | 5.991.199 | (4.492.245) | 1.498.954 |
Le attività immateriali nel corso del 2015 hanno subito la seguente movimentazione:
| Valore residuo al |
Valore residuo al |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in euro) | 31/12/2014 | Incrementi | Decrementi | Ammortamenti | 31/12/2015 |
| Software | 330.670 | 847.039 | (63.910) | (150.908) | 962.890 |
| Marchio | 536.064 | - | - | - | 536.064 |
| Totale | 866.734 | 847.039 | (63.910) | (150.908) | 1.498.954 |
Il Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalla società. L'incremento di tale voce include per 751 migliaia di euro attività in corso di sviluppo di software ad uso interno.
Il Marchio esprime principalmente il valore del marchio "Reply", conferito a Reply S.p.A. (all'epoca Reply Europe Sàrl), in data 9 giugno 2000, in relazione all'aumento del capitale sociale della società, deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento, ma è ritenuto adeguatamente supportato sulla base di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari.
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2015 ammonta a 133.595.730 euro, con un incremento netto di 3.514.420 euro rispetto al 31 dicembre 2014.
| (in euro) | Valore al 31/12/2014 |
Acquisiz. e sottoscriz. |
Remissione finanziam. |
Svalutaz. | Altri movim. | Valore al 31/12/2015 |
Quota di possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| @logistics Reply S.r.l. | 1.049.167 | 1.049.167 | 100,00% | ||||
| Air Reply S.r.l. | 98.500 | 280.000 | 378.500 | 85,00% | |||
| Aktive Reply S.r.l. | 512.696 | 512.696 | 100,00% | ||||
| Arlanis Reply GmbH | 25.000 | (25.000) | - | 100,00% | |||
| Arlanis Reply AG | 1.005.000 | 1.005.000 | 100,00% | ||||
| Arlanis Reply S.r.l. | 588.000 | 588.000 | 100,00% | ||||
| Atlas Reply S.r.l. | 356.575 | 356.575 | 100,00% | ||||
| Avantage Ltd. | 9.483.484 | 9.483.484 | 100,00% | ||||
| Bitmama S.r.l. | 217.019 | 217.019 | 51,00% | ||||
| Blue Reply S.r.l. | 527.892 | 527.892 | 100,00% | ||||
| Breed Reply Ltd. | 12.477 | 12.477 | 100,00% | ||||
| Breed Reply Investments Ltd. | 103 | 103 | 80,00% | ||||
| Bridge Reply S.r.l. | 6.000 | 6.000 | 60,00% | ||||
| Business Reply S.r.l. | 268.602 | 268.602 | 100,00% | ||||
| Centro Sviluppo Realtà Virtuale | - | 200.000 | 200.000 | 100,00% | |||
| Cluster Reply S.r.l. | 2.610.032 | 2.610.032 | 100,00% | ||||
| Concept Reply GMBH | 25.000 | 25.000 | 100,00% | ||||
| Consorzio Reply Public Sector | 32.500 | 32.500 | 37,60% | ||||
| Consorzio Reply Energy | 1.000 | 1.000 | 25,00% | ||||
| Discovery Reply S.r.l. | 1.311.669 | 1.311.669 | 100,00% | ||||
| e*finance Consulting Reply S.r.l. | 3.076.385 | 3.076.385 | 100,00% | ||||
| Tamtamy Reply S.r.l. (già Engage Reply S.r.l.) |
249.500 | 1.500 | 251.000 | 100,00% | |||
| Ekip Reply S.r.l. | 30.000 | 30.000 | 100,00% | ||||
| EOS Reply S.r.l. | 155.369 | 155.369 | 80,70% | ||||
| Forge Reply S.r.l. | 12.000 | 1.220.000 | (1.220.000) | 12.000 | 100,00% | ||
| Hermes Reply Polska zoo | 10.217 | 10.217 | 100,00% | ||||
| Hermes Reply S.r.l. | 199.500 | 199.500 | 100,00% | ||||
| Inessence Reply GmbH | 17.500 | 17.500 | 70,00% | ||||
| IrisCube Reply S.p.A. | 6.724.952 | 6.724.952 | 100,00% | ||||
| Juice Reply S.r.l | 140.000 | 140.000 | 100,00% | ||||
| Lem Reply S.r.l. | 400.012 | 70.000 | (70.000) | 400.012 | 100,00% | ||
| Like Reply S.r.l. | - | 10.000 | 120.000 | 130.000 | 100,00% | ||
| Live Reply GmbH | 27.500 | 25.000 | 52.500 | 100,00% | |||
| Open Reply S.r.l. | 1.417.750 | 1.417.750 | 92,50% | ||||
| Pay Reply S.r.l | 10.000 | 10.000 | 100,00% | ||||
| Portaltech Reply S.r.l. | 104.500 | 195.000 | (195.000) | 104.500 | 85,00% | ||
| Portaltech Reply GmbH (*) | 17.000 | 2.000.000 | 2.017.000 | 68,00% | |||
| Power Reply S.r.l. | 2.500.850 | 2.500.850 | 100,00% |
| (in euro) | Valore al 31/12/2014 |
Acquisiz. e sottoscriz. |
Remissione finanziam. |
Svalutaz. | Altri movim. | Valore al 31/12/2015 |
Quota di possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Reply Consulting S.r.l. | 3.518.434 | 3.518.434 | 100,00% | ||||
| Reply AG | 41.302.722 | (25.000) | 41.277.722 | 100,00% | |||
| Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda |
206.816 | 206.816 | 98,50% | ||||
| Reply Inc | 40.596 | 40.596 | 100,00% | ||||
| Reply Ltd. | 11.657.767 | 11.657.767 | 100,00% | ||||
| Reply Services S.r.l. | 10.000 | 100.000 | 110.000 | 100,00% | |||
| Ringmaster S.r.l. | 5.000 | 5.000 | 50,00% | ||||
| Riverland Reply GmbH | 10.269.989 | 10.269.989 | 100,00% | ||||
| Santer Reply S.p.A. | 11.386.966 | 11.386.966 | 100,00% | ||||
| Security Reply S.r.l. | 392.866 | 392.866 | 100,00% | ||||
| Sensoria Inc. | 3.887.432 | 3.887.432 | 21,40% | ||||
| Solidsoft Reply S.r.l. | 225.500 | 1.500 | 195.000 | (195.000) | 227.000 | 100,00% | |
| Spark Reply S.r.l. | - | 8.500 | 8.500 | 85,00% | |||
| Square Reply S.r.l. | 100.000 | 100.000 | 100,00% | ||||
| Storm Reply S.r.l. (*) | 188.000 | 798.000 | 986.000 | 80,00% | |||
| Syskoplan Reply S.r.l. | 949.571 | 949.571 | 100,00% | ||||
| Sytel Reply Roma S.r.l. | 894.931 | 894.931 | 100,00% | ||||
| Sytel Reply S.r.l. | 4.991.829 | 4.991.829 | 100,00% | ||||
| Target Reply S.r.l. | 778.000 | 778.000 | 100,00% | ||||
| Technology Reply S.r.l. | 216.658 | 216.658 | 100,00% | ||||
| Technology Reply S.r.l. (Romania) | - | 9.919 | 9.919 | 100,00% | |||
| Triplesense Reply S.r.l. | - | 10.000 | 10.000 | 100,00% | |||
| Triplesense Reply GmbH | 5.153.070 | 5.153.070 | 100,00% | ||||
| Twice Reply S.r.l. | 521.202 | 521.202 | 98,00% | ||||
| Whitehall Reply S.r.l. | 160.211 | 160.211 | 100,00% | ||||
| Totale | 130.081.310 | 216.419 | 2.180.000 | (1.680.000) | 2.798.000 | 133.595.730 |
(*) Per tali società sono in essere opzioni per l'acquisto delle residue quote di minoranza; l'esercizio di tali opzioni, con scadenza negli esercizi futuri, è subordinato al raggiungimento di parametri reddituali. Le rilevazioni contabili riflettono la miglior stima alla data di chiusura della presente Relazione finanziaria.
Centro Sviluppo Realtà Virtuale S.r.l.
Nel mese di dicembre 2015 è stata acquistata la società Centro Sviluppo Realtà Virtuale S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. La società è specializzata nello sviluppo di simulazioni interattive di realtà virtuale e di contenuti multimediali 3D (video e rendering) e nel noleggio di supporti di visualizzazione di realtà virtuale.
Nel mese di febbraio 2015 è stata acquistata al valore nominale la quota pari al 15% del capitale sociale in possesso agli azionisti di minoranza.
Nel mese di giugno 2015 è stata costituita la società Like Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. La società fornisce servizi di consulenza, creatività, system integration e analytics. La sua missione è di creare, costruire e implementare servizi internet che aiutini i clienti a cinvolgere le persone in modi nuovi e dirompenti.
Solidsoft Reply S.r.l.
Nel mese di dicembre 2015 è stata acquistata al valore nominale la quota pari al 15% del capitale sociale in possesso agli azionisti di minoranza.
Nel mese di dicembre 2015 è stata costituita la società Spark Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene l'85% del capitale sociale. L'azienda è specializzata in innovazione aziendale e progettazione strategica e offre funzionalità di prototipazione rapida per la convalida e l'accelerazione di soluzioni e processi innovativi .
Nel mese di luglio 2015 è stata cosituita la società di diritto rumeno Technology Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. La società è specializzta in servizi di Digital Marketing.
Nel mese di ottobre 2015 è stata costituita la società Triplesense Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale.
Gli importi si riferiscono alla rinuncia del credito finanziario vantato nei confronti di alcune partecipate al fine di aumentarne la patrimonializzazione.
Gli importi evidenziati riflettono per alcune partecipazioni perdite d'esercizio e svalutazioni ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.
Portaltech Reply GmbH e Storm Reply S.r.l. Il valore iscritto rappresenta la miglior stima per l'acquisto delle residue quote di minoranza.
******************
L'elenco delle partecipazioni con le indicazioni richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 è riportato nei prospetti allegati.
Si segnala che l'eventuale eccedenza del valore iscritto in bilancio delle partecipazioni rispetto al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese partecipate rappresenta un componente immateriale (avviamento) il cui importo è coerente con i valori di recupero desumibili dai piani aziendali.
Il dettaglio è il seguente:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 162.066 | 188.066 | (26.000) |
| Crediti finanziari verso controllate | 51.950.078 | 42.298.758 | 9.651.320 |
| Totale | 52.112.144 | 42.486.824 | 9.625.320 |
La voce Depositi cauzionali include principalmente cauzioni attive per contratti di locazione.
I Crediti finanziari verso controllate si riferiscono a finanziamenti nei confronti delle seguenti società:
| Società | Importo |
|---|---|
| Air Reply S.r.l. | 300.000 |
| Arlanis Reply AG | 800.000 |
| Breed Reply Investments Ltd | 6.837.009 |
| Breed Reply Ltd | 1.634.989 |
| Concept Reply GmbH | 450.000 |
| Hermes Reply Polska Sp Zoo | 520.716 |
| InEssence Reply Gmbh | 2.100.000 |
| InEssence Reply Gmbh - Italia | 350.000 |
| Cluster do Brasil (ex Mind Services Informàtica LTDA) | 1.215.000 |
| Portaltech Reply Gmbh | 650.000 |
| Reply do Brazil Sist. De Inf Ltda | 1.724.156 |
| Reply Inc. | 229.632 |
| Reply Ltd | 34.218.577 |
| Solidsoft Reply S.r.l. | 300.000 |
| Storm Reply S.r.l | 120.000 |
| Technology Reply Romania | 100.000 |
| Triplesense Reply Gmbh | 400.000 |
| Totale | 51.950.078 |
Tale voce, pari a 1.234.807 euro al 31 dicembre 2015 (1.521.880 euro al 31 dicembre 2014) accoglie l'onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.
| Differenze temporanee deducibili | Imponibile | Imposte |
|---|---|---|
| Crediti per imposte anticipate al 31/12/2014 | 5.402.215 | 1.521.880 |
| Accantonato | 2.744.935 | 667.850 |
| Utilizzato | (3.240.748) | (954.923) |
| Crediti per imposte anticipate al 31/12/2015 | 4.906.402 | 1.234.807 |
| di cui: | ||
| - compensi amministratori non corrisposti ed accantonamenti | 3.000.000 | 741.000 |
| - perdite su cambi non realizzate | 1.724.000 | 450.030 |
| - ammortamenti deducibili negli esercizi successivi | 182.402 | 43.777 |
| Totale | 4.906.402 | 1.234.807 |
Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l'esistenza dei presupposti di recuperabilità future di tali attività sulla base dei risultati attesi.
Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.
I Crediti commerciali al 31 dicembre 2015 ammontano a 259.856.229 euro e sono tutti esigibili entro l'esercizio.
Il dettaglio è il seguente:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Clienti terzi | 166.995.031 | 148.040.319 | 18.954.712 |
| Note credito da emettere verso terzi | - | (31.660) | 31.660 |
| Fondo svalutazione crediti | (251.285) | (262.030) | 10.745 |
| Crediti commerciali verso terzi | 166.743.745 | 147.746.629 | 18.997.117 |
| Crediti verso controllate | 93.111.017 | 73.543.421 | 19.567.596 |
| Crediti verso società controllanti | 1.467 | 1.644 | (177) |
| Crediti commerciali verso controllate e controllanti | 93.112.484 | 73.545.065 | 19.567.419 |
| Totale crediti commerciali | 259.856.229 | 221.291.693 | 38.564.536 |
Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Crediti commerciali verso terzi che si incrementa nell'esercizio di complessivi 18.997.117 euro.
I Crediti verso controllate si riferiscono principalmente a servizi che la Capogruppo Reply S.p.A. svolge in favore delle società controllate alle normali condizioni di mercato.
Si segnala infine che i crediti commerciali saranno esigibili entro l'esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.
Nel corso dell'anno 2015 una specifica valutazione del rischio ha comportato una proventizzazione netta del fondo svalutazione crediti per 10.745 euro.
Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring.
Le operazioni di cessione di crediti possono essere pro-solvendo o pro-soluto; alcune cessioni pro-soluto possono includere clausole di pagamento differito (ad esempio, il pagamento da parte del factor di una parte minoritaria del prezzo di acquisto è subordinato al totale incasso dei crediti), richiedere una franchigia da parte del cedente o implicare il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti. Questo tipo di operazioni non rispetta i requisiti richiesti dallo IAS 39 per l'eliminazione dal bilancio delle attività, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i rischi e benefici connessi al loro incasso.
Di conseguenza, tutti i crediti ceduti attraverso operazioni di factoring che non dovessero rispettare i requisiti per l'eliminazione stabiliti dallo IAS 39 rimarrebbero iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene legalmente ceduti e una passività finanziaria di pari importo verrebbe contabilizzata nel bilancio consolidato come Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività verrebbero rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.
Al 31 dicembre 2015 i crediti ceduti attraverso operazioni di Factoring pro-solvendo ammontano a 15.884 migliaia di euro.
Il valore contabile delle attività trasferite pro-soluto al 31 dicembre 2015 è pari a 7.100 migliaia di euro con un incremento delle disponibilità liquide pari a 6.356 migliaia di euro, di cui euro 2.974 migliaia incassati a titolo di anticipo.
Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.
Il dettaglio è il seguente:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 5.359.875 | 3.848.614 | 1.511.260 |
| Altri crediti verso controllate | 20.914.569 | 20.643.219 | 271.350 |
| Crediti vari | 1.078.809 | 74.144 | 1.004.665 |
| Ratei e risconti attivi | 5.805.168 | 7.100.624 | (1.295.457) |
| Totale | 33.158.420 | 31.666.601 | 1.491.818 |
I Crediti tributari comprendono principalmente il credito verso Erario per IVA (3.693.942 euro) che rappresenta il saldo netto tra IVA a credito e IVA a debito e le ritenute subite e i crediti e acconti IRAP e IRES (440.194 euro).
Gli Altri crediti verso controllate fanno riferimento a crediti per IRES calcolati sui redditi imponibili conferiti dalle società italiane nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.
I Ratei e i Risconti attivi si riferiscono principalmente a risconti su prestazioni di servizi, canoni di leasing, assicurazioni e utenze varie ed altri costi la cui manifestazione numeraria è avvenuta anticipatamente rispetto alla competenza temporale.
Si ritiene che il valore contabile degli Altri crediti e attività correnti approssimi il loro fair value.
Ammontano complessivamente a 58.522.084 euro (50.808.755 euro al 31 dicembre 2014) e sono relativi:
Il saldo di 55.745.286 euro, con un incremento di 14.831.347 euro rispetto al 31 dicembre 2014, rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio.
Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 4.863.486 e risulta composto da n. 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 euro cadauna.
Il valore delle Azioni proprie, pari a 24.502 euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. che al 31 dicembre 2015 erano pari a n. 1.007.
Al 31 dicembre 2015 le Riserve di capitale, pari a 79.183.600 euro, sono principalmente costituite da:
Le Riserve di risultato pari a 108.873.593 euro comprendono principalmente:
Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
||
| Utili/(perdite) derivanti dagli utili e perdite attuariali su benefici a dipendenti |
17.617 | (33.636) |
| Totale Altri utili/(perdite) complessive che non saranno successivamente riclassificati a conto economico (B1): |
17.617 | (33.636) |
| Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico: |
||
| Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge") |
3.612 | 119.974 |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2): |
3.612 | 119.974 |
| Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B) = (B1) + (B2) |
21.229 | 86.338 |
I Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie (earn-out) al 31 dicembre 2015 ammontano a 4.468.788 euro (3.686.707 euro al 31 dicembre 2014) e sono così dettagliati:
| (in euro) | 31/12/2014 | Incrementi | Adeguamento fair value |
Pagamenti | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti vs azionisti di minoranza | 828.758 | 2.798.000 | 2.443 | (831.201) | 2.798.000 |
| Debiti per Earn-out | 2.857.949 | - | (250.000) | (937.161) | 1.670.788 |
| Totale debiti vs azionisti di minoranza e earn-out | 3.686.707 | 2.798.000 | (247.557) | (1.768.362) | 4.468.788 |
L'incremento della voce Debiti verso azionisti di minoranza pari a 2.798.000 euro si riferisce alla miglior stima derivante da opzioni per l'acquisto di residue quote di capitale con scadenza in esercizi futuri.
Gli adeguamenti al fair value intervenuti nell'anno pari a complessivi 247.557 euro, in contropartita di conto economico, riflettono la migliore stima degli importi da corrispondere a scadenza sulla base dei contratti originariamente stipulati con le controparti.
I pagamenti intervenuti nell'anno sono pari a complessivi 1.768.362 euro, corrisposti in relazione ai contratti originariamente stipulati con le controparti.
Il dettaglio è il seguente:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Corrente | Non corrente | Totale | Corrente | Non corrente | Totale | |
| Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario |
35.188.412 | - | 35.188.412 | 36.720.886 | 36.720.886 | |
| Finanziamenti bancari | 10.552.913 | 32.605.828 | 43.158.741 | 5.966.666 | 29.801.215 | 35.767.881 |
| Passività finanziarie verso terzi |
- | - | - | 67.872 | 191.445 | 259.317 |
| C/C di corrispondenza verso controllate |
41.140.870 | - | 41.140.870 | 26.868.340 | - | 26.868.340 |
| Altre | (78.233) | - | (78.233) | 250.023 | (324.644) | (74.621) |
| Totale passività finanziarie | 86.803.962 | 32.605.828 | 119.409.790 | 69.873.787 | 29.668.015 | 99.541.802 |
Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entro l'esercizio | Tra 1 e 5 anni |
Totale | Entro l'esercizio |
Tra 1 e 5 anni |
Totale | |
| Anticipazioni su crediti e scoperto di c/c bancario |
35.188.412 | - | 35.188.412 | 36.720.886 | - | 36.720.886 |
| Finanziamenti M&A | 10.552.913 | 32.605.828 | 43.158.741 | 5.966.666 | 29.801.215 | 35.767.881 |
| C/C di corrispondenza vs controllate |
41.140.870 | - | 41.140.870 | 26.868.340 | - | 26.868.340 |
| Altre | (78.233) | - | (78.233) | 317.895 | (133.199) | 184.696 |
| Totale | 86.803.962 | 32.605.828 | 119.409.790 | 69.873.787 | 29.668.015 | 99.541.802 |
Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.
Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità:
Tale linea di credito è stata anticipatamente rimborsata per intero nel corso del primo semestre 2015.
Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:
A fine esercizio la Reply S.p.A. ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.
Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value.
.
Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta la Posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2015.
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide | 55.745.286 | 40.913.939 | 14.831.348 |
| C/C di corrispondenza attivi verso controllate | 57.778.523 | 49.849.243 | 7.929.280 |
| Crediti verso società di factoring | 743.560 | 959.512 | (215.952) |
| Totale attività finanziarie correnti | 114.267.370 | 91.722.694 | 22.544.676 |
| Cauzioni attive | 162.066 | 188.066 | (26.000) |
| Crediti finanziari verso società controllate | 51.950.078 | 42.298.758 | 9.651.320 |
| Totale attività finanziarie non correnti | 52.112.144 | 42.486.824 | 9.625.320 |
| Totale attività finanziarie | 166.379.514 | 134.209.518 | 32.169.996 |
| Debiti verso le banche | (45.663.092) | (43.005.447) | (2.657.645) |
| C/C di corrispondenza passivi verso controllate | (41.140.870) | (26.868.340) | (14.272.530) |
| Passività finanziarie correnti | (86.803.962) | (69.873.787) | (16.930.175) |
| Debiti verso le banche | (32.605.828) | (29.668.015) | (2.937.812) |
| Passività finanziarie non correnti | (32.605.828) | (29.668.015) | (2.937.812) |
| Totale passività finanziarie | (119.409.790) | (99.541.802) | (19.867.988) |
| Totale posizione finanziaria netta | 46.969.724 | 34.667.716 | 12.302.008 |
| di cui saldo verso parti correlate | 68.587.731 | 65.279.661 | (3.308.070) |
Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella, si rinvia alla Note 20, 24 e 25, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 28.
I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) e riflettono l'indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06) maturata dai dipendenti fino al 31 dicembre 2006 che verrà liquidata al momento dell'uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.
La procedura per la determinazione dell'obbligazione della società nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi:
La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata "ad personam" e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nella società, senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.
Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo. In sintesi, le assunzioni adottate sono state le seguenti:
| Mortalità | Tavola di sopravvivenza RG48 della popolazione italiana |
|---|---|
| Inabilità | Tavola INPS differenziata in funzione dell'età e del sesso |
| Requisiti di pensionamento | Raggiungimento dei requisiti minimi previsti dall'Assicurazione Generale Obbligatoria |
| Anticipazione del TFR | Le frequenze annue di anticipazione e di turnover sono state desunte dall'osservazione dei dati storici di ciascuna società del Gruppo: frequenza anticipazioni 2015: 2,50% frequenza turnover 2015: 10% |
| Tasso di inflazione | Tasso medio annuo costante pari al 1,50% |
|---|---|
| Tasso di attualizzazione | Determinato con riferimento alla data di valutazione dei titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene il Gruppo ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo dei lavoratori analizzato. Per l'anno 2015 è stato utilizzato un tasso annuo costante pari al 2,03% |
| Tasso annuo di incremento del TFR | Il TFR si rivaluta ogni anno ad un tasso pari al 75% dell'inflazione più un punto e mezzo percentuale. |
| Tasso annuo di incremento retributivo |
Sono stati usati tassi annui di incremento delle retribuzioni in funzione della qualifica dei dipendenti e del settore di appartenenza del Gruppo, variabili, pertanto, a seconda dell'inquadramento aziendale e al netto del tasso di inflazione, dall'1,0% all'1,50% |
I Benefici a favore dei dipendenti (TFR), rideterminati per l'applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell'esercizio 2015:
| 31/12/2014 | 435.868 |
|---|---|
| (Utili)/perdite attuariali | (17.617) |
| Oneri finanziari (interest cost) | 7.522 |
| Indennità liquidate | (30.763) |
| Trasferimenti | 21.293 |
| 31/12/2015 | 416.302 |
Le imposte differite al 31 dicembre 2015 ammontano complessivamente a 1.105.248 euro e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile.
| Differenze temporanee imponibili | Imponibile | Importo |
|---|---|---|
| Fondo imposte differite al 31/12/2014 | 3.225.237 | 911.232 |
| Accantonato | 1.478.354 | 354.805 |
| Utilizzato | (199.607) | (160.789) |
| Fondo imposte differite al 31/12/2015 | 4.503.984 | 1.105.248 |
| - deduzioni extracontabili fondo svalutazione crediti | 718.805 | 172.513 |
| - deduzioni extracontabili avviamento/marchio | 622.828 | 173.769 |
| - utili su cambi non realizzati e altre variazioni minori | 3.162.351 | 758.965 |
| Totale al 31/12/2015 | 4.503.984 | 1.105.248 |
I Debiti commerciali al 31 dicembre 2015 sono pari a euro 252.342.479 euro e hanno subito un incremento di 29.382.704 euro. Il dettaglio è il seguente:
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 16.959.933 | 15.253.895 | 1.706.037 |
| Debiti commerciali verso controllate | 166.034.822 | 157.589.662 | 8.445.160 |
| Anticipi da clienti | 69.347.724 | 50.116.218 | 19.231.506 |
| Totale | 252.342.479 | 222.959.775 | 29.382.704 |
I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a prestazioni di fornitori nazionali (15.797.914 euro).
I Debiti commerciali verso controllate, che nell'esercizio evidenziano una variazione di 8.445.160 euro, sono correlati ai ricavi per prestazioni verso terzi. Reply S.p.A. infatti, svolge attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.
Gli Anticipi da clienti corrispondono agli anticipi ricevuti dai clienti per commesse subappaltate a società del gruppo, che alla data di bilancio risultavano non ancora completate.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| (in euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per imposte correnti | 871.779 | 3.026.992 | (2.155.213)) |
| IRPEF e altri | 785.709 | 1.922.328 | (1.136.619) |
| Totale debiti tributari | 1.657.488 | 4.949.320 | (3.291.832) |
| INPS | 812.927 | 844.069 | (31.142) |
| Altri | 274.390 | 256.206 | 18.183 |
| Totale debiti previdenziali | 1.087.316 | 1.100.275 | (12.959) |
| Dipendenti per ratei | 1.442.349 | 1.359.345 | 83.004 |
| Debiti diversi vs. controllate | 3.754.469 | 6.301.517 | (2.547.048) |
| Debiti diversi | 3.280.323 | 3.451.517 | (171.194) |
| Ratei e risconti passivi | 5.279.774 | 6.198.965 | (919.191) |
| Totale altri debiti | 13.756.914 | 17.311.344 | (3.554.429) |
| Altri debiti e passività correnti | 16.501.719 | 23.360.939 | (6.859.220) |
Il dettaglio è il seguente:
I Debiti tributari sono principalmente relativi a debiti per imposte e quote a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi.
I Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote a carico della Società e per quelle relative ai dipendenti.
La voce Dipendenti per ratei include le competenze maturate e non liquidate alla data di bilancio.
I Debiti diversi verso controllate includono principalmente i debiti tributari relativi al trasferimento in capo a Reply S.p.A. delle imposte anticipate calcolate sulla perdita fiscale 2015 di alcune società controllate, nell'ambito del regime di consolidato fiscale nazionale, e il debito derivante dall'obbligo di copertura perdite di alcune società controllate.
Si ritiene che il valore contabile della voce Altri debiti e passività correnti approssimi il loro fair value.
I Fondi ammontano a complessivi 9.424.000 euro e sono così movimentati:
| (in euro) | Saldo al 31/12/2014 |
Accantonamento | Utilizzi | Rilasci | Saldo al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondi rischi ed oneri | 3.921.700 | 4.000.000 | (523.700) | - | 7.398.000 |
| Fondo copertura perdite partecipazioni | 2.066.000 | 924.000 | - | (964.000) | 2.026.000 |
| Totale | 5.987.700 | 4.924.000 | (523.000) | (964.000) | 9.424.000 |
Il fondo rischi ed oneri pari a 7.398.000 euro riflette la miglior stima delle probabili passività derivanti da contenziosi legali in corso per controversie contrattuali, cause con il personale e passvività potenziali.
Con riferimento alle comunicazioni CONSOB n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DAC/RM 98015375 del 27 febbraio 1998, concernenti i rapporti con parti correlate vengono di seguito riportati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari relativi a tali operazioni sul bilancio di esercizio 2015 di Reply S.p.A..
Le operazioni poste in essere dalla Reply S.p.A. con parti correlate, rientrano nell'ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato.
I rapporti economici intercorsi fra la Capogruppo Reply S.p.A. e le società controllate e collegate avvengono a prezzi di mercato.
| Rapporti patrimoniali | Verso imprese controllate e collegate |
Verso parti correlate |
Verso imprese controllate e collegate |
Verso parti correlate |
Natura dell'operazione |
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
| Crediti per finanziamenti |
51.950 | - | 42.299 | - | Erogazione di finanziamenti |
| Crediti finanziari per cauzioni |
- | 80 | - | 80 | Depositi cauzionali |
| Crediti netti per c/c corrispondenza |
16.638 | - | 22.981 | - | Saldi dei c/c di corrispondenza delle controllate attivati presso la Capogruppo con l'introduzione del sistema accentrato di tesoreria di gruppo |
| Crediti commerciali e diversi |
114.026 | 1 | 94.187 | 2 | Royalties, servizi amministrativi, direzione marketing e di qualità, servizi di direzione e locazione uffici, crediti tributari in regime di consolidato fiscale |
| Debiti commerciali e diversi |
169.787 | - | 162.689 | - | Prestazione di servizi in relazione ai contratti stipulati dalla Capogruppo con clienti terzi e commissionati alle società del gruppo |
| Debiti diversi | - | 2.400 | - | 2.600 | Debiti per compensi ad Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche |
| Rapporti economici | 2015 | 2014 | |||
| Ricavi per l'addebito di Royalties |
19.541 | - | 14.752 | - | Concessione della licenza d'uso del marchio "Reply" con un corrispettivo determinato nella misura del 3% del fatturato verso terzi |
| Ricavi per l'addebito di servizi vari |
26.854 | 7 | 29.544 | 13 | Servizi amministrativi, direzione marketing e di qualità, servizi di direzione e locazione uffici |
| Ricavi per l'addebito di personale direttivo |
7.129 | - | 5.872 | - | Servizi di direzione strategica delle controllate |
| Costi per prestazioni professionali |
292.140 | - | 261.162 | 9 | Prestazione di servizi in relazione ai contratti stipulati dalla Capogruppo con clienti terzi e commissionati alle società del gruppo |
| Servizi vari | 1.214 | 420 | 1.010 | 350 | Contratti di servizio relativi all'utilizzo di locali, domiciliazione e prestazione di servizi di segreteria |
| Lavoro | - | 5.276 | - | 5.461 | Compensi Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche |
| Interessi attivi netti | 3.183 | - | 2.674 | - | Interessi su finanziamenti fruttiferi nella misura dell' euribor a tre mesi più uno spread di 3 punti percentuali |
Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in allegato sono riportati i prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio. Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d'interesse con le società del Gruppo, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Reply S.p.A. ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la società, a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.
Come descritto nel capitolo "Gestione dei rischi", Reply S.p.A. monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla società.
I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.
La massima esposizione teorica al rischio di credito per la società al 31 dicembre 2015 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica.
Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui Crediti commerciali.
Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività della società.
I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.
Come indicato nel capitolo "Gestione dei rischi", la società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità:
Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.
Reply S.p.A. è esposta in misura marginale al rischio di cambio; non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.
Reply S.p.A. utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti della società.
Per fronteggiare i rischi di tasso di interesse, la società utilizza strumenti derivati in tassi, principalmente interest rate swap, con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economicamente accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.
Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l'impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l'impatto in termini di flussi di cassa). Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.
Un'ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 50 basis points nel livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle attività e passività finanziarie a tasso variabile, alle operazioni di cessione dei crediti e agli strumenti derivati in tassi in essere al 31 dicembre 2015 comporterebbe un maggiore onere netto ante imposte, su base annua, di circa 314 migliaia di euro.
Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione. I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2015, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| (in migliaia di euro) | Nota | Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Titoli finanziari | - | - | - | |
| Altre attività | - | - | - | |
| Totale attività | - | - | - | |
| Debiti vs azionisti minoranza e earn-out | 27 | - | - | 4.469 |
| Totale passività | - | - | 4.469 |
Il fair value dei debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out è stato determinato dal management del Gruppo sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.
Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2015, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.
Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa non sono state poste in essere operazioni significative e non ricorrenti nel 2015 .
Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2015 Reply S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.
Laddove esistano garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.
Si segnala che:
Entro tre mesi dall'iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un'istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - che sarà competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l'importo del corrispettivo in denaro. Tutti gli azionisti di Reply Deutschland avranno il diritto di beneficiare dell'eventuale incremento del Rapporto di Cambio determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti, e ciò indipendentemente dalla loro partecipazione al procedimento di valutazione. Al contrario, dell'eventuale incremento del corrispettivo in denaro determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti potranno beneficiare solo gli azionisti che abbiano fatto annotare a verbale il proprio dissenso in occasione dell'assemblea generale nel rispetto delle condizioni di legge.
Nel caso in cui le procedure di valutazioni comportino una modificazione del Rapporto di Cambio, ogni eventuale differenza sarà regolata in denaro.
Alla data odierna, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure sopra descritte.
Con specifico riferimento alla richiesta di ottenimento del corrispettivo in denaro, il termine per l'esercizio di tale facoltà scadrà al decorrere del più breve termine tra il giorno seguente lo scadere dei due mesi successivi alla decisione inappellabile del tribunale competente ovvero dalla pubblicazione di un accordo vincolante tra le parti. Nel corso di detto periodo, gli ex azionisti di Reply Deutschland possono liberamente decidere di ottenere il corrispettivo in denaro ovvero di rimanere azionisti di Reply.
Reply, operando a livello internazionale, è esposta a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, delle norme in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indenizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati della società.
Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, Reply ha effettuato specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri.
I compensi deliberati ed attribuiti a qualsiasi titolo, da Reply S.p.A. o da Società da questa controllate, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo di Reply S.p.A. e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono esposti nella Relazione sulla remunerazione nella tabella dedicata.
Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.
Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2016 che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.
Prospetti allegati
Conto Economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
| (in euro) | 2015 | di cui con parti correlate |
incidenza % | 2014 | di cui con parti correlate |
incidenza % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 326.911.581 | 49.399.565 | 15,1% | 291.648.905 | 45.353.699 | 15,6% |
| Altri ricavi | 6.120.821 | 4.871.450 | 79,6% | 6.659.301 | 4.827.392 | 72,5% |
| Acquisti | (8.741.850) | (8.158.152) | 93,3% | (4.982.858) | (4.521.438) | 90,7% |
| Lavoro | (17.994.188) | (5.276.000) | 29,3% | (17.702.836) | (5.461.000) | 30,8% |
| Servizi e costi diversi | (304.748.471) | (289.788.209) | 95,1% | (276.839.606) | (258.009.583) | 93,2% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (471.681) | (671.513) | ||||
| Altri (costi)/ricavi non ricorrenti | (3.750.000) | (2.988.997) | ||||
| Risultato operativo | (2.673.788) | (4.877.604) | ||||
| Proventi/(Oneri) da partecipazioni | 37.937.457 | 27.491.426 | ||||
| (Oneri)/proventi finanziari | 3.407.322 | 3.183.172 | 93,4% | 2.526.409 | 2.673.846 | 105,8% |
| Risultato ante imposte | 38.670.992 | 25.140.231 | ||||
| Imposte sul reddito | (1.756.577) | (1.208.521) | ||||
| Risultato dell'esercizio | 36.914.414 | 23.931.709 | ||||
| Utile netto per azione | 3,95 | 2,56 | ||||
| Utile netto per azione diluito | 3,95 | 2,56 |
| (in euro) | 31/12/2015 | di cui con parti correlate |
incidenza % |
31/12/2014 | di cui con parti correlate |
incidenza % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 764.619 | 1.095.038 | ||||
| Avviamento | 86.765 | 86.765 | ||||
| Altre attività immateriali | 1.498.954 | 866.734 | ||||
| Partecipazioni | 133.595.730 | 130.081.311 | ||||
| Attività finanziarie | 52.112.144 | 51.950.078 | 99,7% | 42.486.824 | 42.298.458 | 99,6% |
| Attività per imposte anticipate | 1.234.807 | 1.521.880 | ||||
| Attività non correnti | 189.293.019 | 176.138.552 | ||||
| Crediti commerciali | 259.856.229 | 92.942.484 | 35,8% | 221.291.693 | 73.545.065 | 33,2% |
| Altri crediti e attività correnti | 33.158.420 | 20.914.569 | 63,1% | 31.666.601 | 20.643.219 | 65,2% |
| Attività finanziarie | 58.522.084 | 57.778.523 | 98,7% | 50.808.755 | 49.849.243 | 98,1% |
| Disponibilità liquide | 55.745.286 | |||||
| Attività correnti | 407.282.018 | 344.680.988 | ||||
| TOTALE ATTIVITA' | 596.575.038 | 520.819.540 | ||||
| Capitale sociale | 4.863.486 | |||||
| Altre riserve | 151.128.813 | 135.140.323 | ||||
| Risultato dell'esercizio | 36.914.414 | 23.931.709 | ||||
| PATRIMONIO NETTO | 192.906.713 | 163.935.517 | ||||
| Debiti verso azionisti di minoranza | 4.468.788 | 3.686.707 | ||||
| Passività finanziarie | 32.605.828 | 29.668.015 | ||||
| Benefici a dipendenti | 416.302 | 435.868 | ||||
| Passività per imposte differite | 1.105.248 | 911.232 | ||||
| Fondi | 7.398.000 | 3.921.700 | ||||
| Passività non correnti | 45.994.165 | 38.623.522 | ||||
| Passività finanziarie | 86.803.962 | 41.140.870 | 47,4% | 69.873.787 | 26.868.340 | 38,5% |
| Debiti commerciali | 252.342.479 | 166.034.822 | 65,8% | 222.959.775 | 157.098.852 | 70,7% |
| Altri debiti e passività correnti | 16.501.719 | 3.857.513 | 23,4% | 23.360.939 | 8.189.652 | 35,1% |
| Fondi | 2.026.000 | 2.066.000 | ||||
| Passività correnti | 357.674.160 | 318.260.501 | ||||
| TOTALE PASSIVITA' | 403.668.324 | 356.884.023 | ||||
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO |
596.575.038 | 520.819.540 |
| Società | Sede legale | Valuta | Capitale sociale |
Patrimonio netto |
Risultato d'esercizio |
Quota di possesso |
Valore a bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| @logistics Reply S.r.l. | Torino | € | 78.000 | 1.612.410 | 1.033.235 | 100,00% | 1.049.167 |
| Air Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 15.842 | (275.019) | 85,00% | 378.500 |
| Arlanis Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 372.385 | 232.868 | 100,00% | 588.000 |
| Arlanis Reply AG | Potsdam | € | 70.000 | 300.151 | 240.874 | 100,00% | 1.005.000 |
| Aktive Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 2.539.548 | 1.779.456 | 100,00% | 512.696 |
| Atlas Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 893.250 | 360.362 | 100,00% | 356.575 |
| Avantage Reply Ltd. | Londra | GBP | 5.086 | 5.733.587 | (344.333) | 100,00% | 9.483.484 |
| Bitmama S.r.l. | Torino | € | 29.407 | 542.891 | 345.926 | 51,00% | 217.019 |
| Blue Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 6.952.240 | 5.806.923 | 100,00% | 527.892 |
| Breed Reply Ltd | Londra | GBP | 10.000 | (1.278.576) | (833.037) | 100,00% | 12.477 |
| Breed Reply Investments Ltd. | Londra | GBP | 100 | (151.888) | (151.988) | 80,00% | 103 |
| Bridge Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 191.985 | 169.527 | 60,00% | 6.000 |
| Business Reply S.r.l. | Torino | € | 78.000 | 1.913.764 | 1.328.226 | 100,00% | 268.602 |
| Centro Sviluppo Realtà Virtuale | Torino | € | 50.000 | (245.530) | - | 100,00% | 200.000 |
| Cluster Reply S.r.l. | Torino | € | 139.116 | 8.320.091 | 7.243.194 | 100,00% | 2.610.032 |
| Concept Reply GmbH | Germania | € | 25.000 | (332.275) | (331.139) | 100,00% | 25.000 |
| Consorzio Reply Public Sector | Torino | € | 86.500 | 19.069 | 749 | 37,60% | 32.500 |
| Consorzio Reply Energy | Torino | € | 4.000 | 3.951 | (49) | 25,00% | 1.000 |
| Discovery Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 652.834 | 631.350 | 100,00% | 1.311.669 |
| e*finance Consulting Reply S.r.l. | Torino | € | 34.000 | 3.870.489 | 3.173.154 | 100,00% | 3.076.385 |
| Ekip Reply S.r.l. | Torino | € | 10.400 | 36.833 | 26.779 | 100,00% | 30.000 |
| Tamtamy Reply S.r.l. (già Engage Reply S.r.l.) |
Torino | € | 10.000 | 15.655 | (2.392) | 100,00% | 251.000 |
| Eos Reply S.r.l. | Torino | € | 14.000 | 773.463 | 369.972 | 80,70% | 155.369 |
| Forge Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 15.654 | (1.216.273) | 100,00% | 12.000 |
| Hermes Reply Polska zoo | Katowice-Polonia | ZLT | 40.000 | 3.646.103 | 1.812.428 | 100,00% | 10.217 |
| Hermes Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 2.946.749 | 2.200.659 | 100,00% | 199.500 |
| Inessence Reply GmbH | Düsseldorf | € | 25.000 | (2.244.462) | (798.156) | 70,00% | 17.500 |
| IrisCube Reply S.p.A. | Torino | € | 651.735 | 4.426.812 | 3.513.382 | 100,00% | 6.724.952 |
| Juice Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 64.141 | 50.182 | 100,00% | 140.000 |
| Lem Reply S.r.l. | Torino | € | 47.370 | 17.778 | (103.629) | 100,00% | 400.012 |
| Like Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 15.364 | (119.530) | 100,00% | 130.000 |
| Live Reply GmbH | Düsseldorf | € | 25.000 | 4.198.561 | 2.226.591 | 100,00% | 52.500 |
| Open Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 7.832.334 | 2.873.891 | 92,50% | 1.417.750 |
| Pay Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 1.344.695 | 1.330.864 | 100,00% | 10.000 |
| Portaltech Reply GmbH | Gutersloh | € | 25.000 | (75.647) | 407.116 | 68,00% | 2.017.000 |
| Portaltech Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 16.108 | (190.171) | 85,00% | 104.500 |
| Power Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 5.617.840 | 3.100.265 | 100,00% | 2.500.850 |
| Reply Consulting S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 2.145.784 | 1.321.360 | 100,00% | 3.518.434 |
| Reply AG | Gutersloh | € | 100.000 | 25.414.591 | (1.024.124) | 100,00% | 41.277.722 |
| Società | Sede legale | Valuta | Capitale sociale |
Patrimonio netto |
Risultato d'esercizio |
Quota di possesso |
Valore a bilancio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Reply Services S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 228.738 | 8.773 | 100,00% | 110.000 |
| Reply Inc. | Michigan – USA | \$ | 50.000 | 453.442 | 195.889 | 100,00% | 40.596 |
| Reply Ltd. | Londra | GBP | 54.175 | 2.196.294 | 2.088.311 | 100,00% | 11.657.767 |
| Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda |
Belo Horizonte – Brasile |
R\$ | 650.000 | 4.494.082 | (650.926) | 98,50% | 206.816 |
| Ringmaster S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 1.590.756 | 1.504.591 | 50,00% | 5.000 |
| Riverland Reply GmbH | Monaco | € | 25.000 | 7.846.287 | 1.587.081 | 100,00% | 10.269.989 |
| Santer Reply S.p.A. | Milano | € | 2.209.500 | 13.765.973 | 3.171.016 | 100,00% | 11.386.966 |
| Security Reply S.r.l. | Torino | € | 50.000 | 2.359.694 | 2.297.647 | 100,00% | 392.866 |
| Sensoria Inc. | Washington – USA | \$ | - | - | - | 20,00% | 3.887.432 |
| Square Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 204.639 | 194.832 | 100,00% | 100.000 |
| Spark Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | - | - | 85,00% | 8.500 |
| Solidsoft Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 11.841 | (193.285) | 100,00% | 227.000 |
| Storm Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 1.708.138 | 1.030.569 | 80,00% | 986.000 |
| Syskoplan Reply S.r.l. | Torino | € | 32.942 | 739.868 | 628.373 | 100,00% | 949.571 |
| Sytel Reply S.r.l. | Torino | € | 115.046 | 8.533.180 | 6.195.498 | 100,00% | 4.991.829 |
| Sytel Reply Roma S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 6.881.530 | 5.082.390 | 100,00% | 894.931 |
| Target Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 2.620.485 | 1.800.672 | 100,00% | 778.000 |
| Technology Reply S.r.l. | Torino | € | 79.743 | 6.344.192 | 5.455.481 | 100,00% | 216.658 |
| Technology Reply S.r.l. (Romania) |
Romania | RON | 44.000 | (1.067.812) | (1.111.812) | 100,00% | 9.919 |
| Triplesense Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | - | - | 100,00% | 10.000 |
| Triplesense Reply GmbH | Francoforte | € | 51.000 | 1.101.789 | 33.712 | 100,00% | 5.153.070 |
| Twice Reply S.r.l. | Torino | € | 10.000 | 3.847.636 | (2.946) | 98,00% | 521.202 |
| Whitehall Reply S.r.l. | Torino | € | 21.224 | 1.714.326 | 1.604.825 | 100,00% | 160.211 |
| (in euro) | Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei 3 ex preced. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Natura/descrizione | Importo | Possibilità di utilizzazione |
Quota disponibile | per copertura perdite |
per altre ragioni |
| Capitale | 4.863.486 | ||||
| Riserve di capitale | |||||
| Riserva per azioni proprie | 24.502 | ||||
| Riserva da sovrapprezzo azioni | 23.302.692 | A,B,C | 23.302.692 | ||
| Riserva acquisto azioni proprie | 29.990.873 | A,B,C | 29.990.873 | ||
| Riserve di utili | |||||
| Risera legale | 972.697 | B | |||
| Riserva straordinaria | 68.168.781 | A,B,C | 68.168.781 | ||
| Avanzo da fusione | 6.347.963 | A,B,C | 6.347.963 | ||
| Utili esercizi precedenti | 674.740 | A,B,C | 674.740 | ||
| Riserva acquisto azioni proprie | 19.984.625 | A,B,C | 19.984.625 | ||
| Totale | 148.469.674 | ||||
| Quota non distribuibile | - | ||||
| Residua quota distribuibile | 148.469.674 | ||||
| Riserve derivanti dall'adozione degli IAS/IFRS |
|||||
| Riserva FTA | 303.393 | ||||
| Riserva utili esercizi precedenti | 2.147.961 | ||||
| Riserva cash flow hedge | - | ||||
| Riserva IAS | (12.080) | ||||
| Spese IAS 32 | (770.448) | ||||
| 1.668.826 |
Legenda
A: per aumento di capitale sociale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
Il seguente prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete.
| (in euro) | Soggetto che ha erogato il servizio |
Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 |
|---|---|---|
| Revisione contabile | Reconta Ernst & Young S.p.A. | 28.000 |
| Servizi di attestazione | Reconta Ernst & Young S.p.A. (1) | 1.400 |
| Totale | 29.400 |
(1) Sottoscrizione dei modelli Unico, IRAP e 770
I sottoscritti Mario Rizzante, Presidente e Amministratore Delegato, Giuseppe Veneziano, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Reply S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2015.
La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 è stata effettuata prevalentemente in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta inoltre che:
3.1 il Bilancio d'esercizio
3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Torino, 15 marzo 2016 /f/ Mario Rizzante /f/ Giuseppe Veneziano Mario Rizzante Giuseppe Veneziano
Presidente e Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari
Relazione del Collegio Sindacale
ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, e nel rispetto delle norme civilistiche vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e può fare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo assolto alle attività di vigilanza previste dalla legge (in particolare dall'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998), dalle Norme di Comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e Vi rendiamo le seguenti informazioni:
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2015 o in data successiva alla chiusura dello stesso, tra le quali rileviamo:
l'avvio nel corso del mese di dicembre 2015 del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale della società Cluster Reply S.r.l. con Unico socio a favore della società Cluster Reply Roma S.r.l. con Unico Socio (già Solidsoft Reply S.r.l. con Unico Socio), entrambe interamente possedute da Reply S.p.A.;
l'investimento, realizzato a più riprese nell'arco dell'intero esercizio 2015 da parte della controllata di diritto inglese Breed Investments Ltd, in start-up operanti in ambito "IOT" – "Internet of Things" (Cocoon Alarm Ltd, Xmetrics Sports Ltd, Greeniant BV, Inova Design Ltd, Zeetta Networks Ltd, EnModus Ltd, Gymcraft S.L.), attraverso l'acquisizione di partecipazioni di minoranza ovvero la concessione di prestiti convertibili (convertible loan), per un totale di Euro 6.241 migliaia;
Nel corso dell'esercizio inoltre Reply S.p.A ha sottoscritto tre finanziamenti / linee di credito con i seguenti istituti di credito e i seguenti importi:
Dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori e con i rappresentanti della società di revisione legale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
Con riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che corso dell'esercizio 2015:
Open Reply S.r.l., Storm Reply S.r.l., Air Reply S.r.l. e Solidsoft Reply S.r.l. finanziamenti infruttiferi;
Reply Ltd., Hermes Reply Polska Sp Zoo, Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda, Live Reply Gmbh, Arlanis Reply GmbH, Concept Reply GmbH, Arlanis Reply AG, Portaltech Reply GmbH, InEssence Reply Gmbh, InEssence Gmbh Branch italiana, Reply Inc., Cluster Brasile Ltda (già Mind Services Informatica Ltda), Triplesense Reply GmbH, Breed Investments Ltd, Breed Reply Ltd e Technology Reply S.r.l. (Romania) – finanziamenti fruttiferi;
Le operazioni intercorse con altre parti correlate nel corso del 2015, poste in essere a condizioni di mercato, sono relative a compensi ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche e a "servizi ufficio" forniti da Alika S.r.l., controllante diretta di Reply S.p.A., in relazione all'immobile di proprietà della sede di Torino, Corso Francia 110. Per dette operazioni non è stata applicata la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in quanto trattasi di operazioni esenti come definite rispettivamente dall'articolo 4.1 e 4.4 della procedura.
Tali situazioni si verificano anche alla data della presente relazione.
Si ricorda infine che, a partire dal mese di maggio 2015, constatato che i ricavi consolidati del Gruppo del 2013 e del 2014 hanno superato Euro 500 milioni, il comitato per le operazioni con parti correlate, individuato nel Comitato controllo e rischi, ha provveduto a formulare le modifiche ritenute necessarie per aggiornare la "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dal Gruppo e conseguentemente rendere la stessa conforme alle disposizioni del Regolamento Consob adottato con delibera con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
La Procedura per le operazioni con parti correlate, così come sopra integrata è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione durante la riunione tenutasi in data 14/05/2015.
Le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio al 31 dicembre 2015, nelle note di commento e nei prospetti allegati al bilancio consolidato del Gruppo Reply e al bilancio di esercizio di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2015 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate, sono adeguate.
Dalla relazione non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.
Reconta Ernst & Young S.p.A., società incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, ha rilasciato in data odierna la propria relazione, nella quale afferma che:
Non sono state presentate denunce ex art. 2408 del codice civile nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
Gli Amministratori della società non ci hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
Nel corso del 2015, oltre all'incarico della revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2015, sono stati conferiti a Reconta Ernst & Young S.p.A. i seguenti incarichi:
sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 di Reply S.p.A.
Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 1 migliaia;
sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 delle controllate italiane di Reply S.p.A.
Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 15 migliaia.
Non risultano essere stati conferiti incarichi professionali a soggetti legati a Reconta Ernst & Young S.p.A. da rapporti continuativi e/o a soggetti appartenenti alla rete della stessa.
Nel corso dell'esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale come previsto dalla legge.
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 4 riunioni, ed il Collegio Sindacale ha tenuto n. 6 riunioni.
Il Comitato controllo e rischi si è riunito n. 4 volte, il Comitato per la remunerazione n. 2 volte, ed il Comitato per le operazioni con parti correlate (individuato nell'ambito del Comitato controllo e rischi) n. 1 volta. Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del proprio Presidente, a quelle del Comitato controllo e rischi, del Comitato per la remunerazione e del Comitato per le operazioni con parti correlate.
Le disposizioni impartite da Reply S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell'art. 114 del D.LGS. 58/1998, appaiono adeguate; come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla capogruppo l'informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.
In tal senso Vi informiamo che al fine di garantire la tempestività della comunicazione delle notizie richieste il Dott. Daniele Angelucci, Amministratore esecutivo e Direttore Finanza e Controllo di Reply S.p.A., ha ricoperto la carica di Presidente e/o Amministratore Delegato o Procuratore di tutte le società controllate italiane, con l'esclusione della società Ringmaster S.r.l., nonché di Director in numerose controllate estere. Vi informiamo inoltre che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., Dott. Mario Rizzante, ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Avantage Reply Ltd, Breed Reply Ltd, Breed Reply Investments Ltd., Portaltech Reply Ltd. e Reply Ltd., l'Amministratore Delegato Tatiana Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Avantage Reply Ltd e Reply Ltd nonché di Managing Director delle controllate tedesche InEssence Reply GmbH, Portaltech Reply GmbH e Reply AG e l'Amministratore Filippo Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Vice Presidente di Ringmaster S.r.l..
Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della società di revisione legale non sono emersi fatti rilevanti meritevoli di menzione.
La Società aderisce, a partire dall'esercizio 2000, al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo rivisitato nel luglio del 2015.
In data 15 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Governo Societario e degli Assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
L'attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta mediante:
Il Collegio ha constatato l'esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento. In particolare si porta a conoscenza degli Azionisti che:
Sulla scorta dei principi menzionati e delle informazioni assunte durante le verifiche di legge e la partecipazione agli incontri con i responsabili della gestione e del controllo interno, siamo pervenuti alle seguenti conclusioni:
Il Collegio Sindacale, avendo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dalle informazioni ottenute in tale sede, dà atto di aver verificato, con esclusione del controllo di merito sull'opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate ed effettuande dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale, non sono in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Nell'ambito delle competenze riservateci dalle norme contenute nel D.Lgs. 58/1998 e in ottemperanza ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale, abbiamo periodicamente incontrato i responsabili della società di revisione legale e della funzione organizzativa, raccogliendo le opportune informazioni. Ciò ha permesso al Collegio Sindacale di vigilare compiutamente sulla struttura organizzativa della società e di pervenire ad un giudizio di complessiva adeguatezza rispetto alle dimensioni della stessa.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano operanti un Comitato controllo e rischi ed un Comitato per le operazioni con parti correlate, le cui attività sono svolte secondo un programma in linea con le esigenze della Società.
La partecipazione del Preposto al controllo interno, così come la nostra partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi ci hanno consentito di coordinare le nostre funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, assunte in forza dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con le attività del Comitato controllo e rischi e, in particolare, svolgere le attività di vigilanza previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.
Abbiamo ricevuto da Reconta Ernst & Young S.p.A. la comunicazione rilasciata ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. 39/2010, nonché la relazione di cui all'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 dalle quale non risultano questioni fondamentali meritevoli di essere evidenziate in questa sede, né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.
E' positiva la nostra valutazione circa le procedure amministrativo-contabili che risultano impostate anche a livello delle società appartenenti al Gruppo.
Riteniamo pertanto il sistema amministrativo-contabile idoneo a rappresentare e monitorare i fatti di gestione, alla formazione dei dati di periodo, alla identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa e di eventuali frodi a danno della società.
Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni, l'attestazione prevista dall'art. 154-bis commi 3 e 4 del Decreto Legislativo 58/1998.
In relazione sia al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all'art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all'ordine del giorno dell'Assemblea che prevede la discussione del bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest'ultimo.
Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2015 è stato predisposto, in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS). In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la società di revisione legale, preso altresì atto della relazione, ex art. 14 del D.Lgs. 39/2010, di quest'ultima, che esprime un giudizio senza riserve, il Collegio Sindacale ritiene di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulle proposte ivi formulate, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza. Sul punto all'ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi in materia di acquisto ed alienazione di azioni proprie richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle prescrizioni di cui agli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, a quelle di cui all'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nonché a quelle dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Sul punto all'ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi circa la revoca della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione in data 28/04/2011 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e la contestuale attribuzione di delega all'attuale Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo di nominali Euro 312.000 per un periodo massimo di 5 anni da liberarsi mediante conferimento di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello di Reply S.p.A., con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 4 del Codice Civile, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle disposizioni del Codice Civile, del D.Lgs. 58/1998 ed ai contenuti di cui al Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999.
Torino lì, 30 marzo 2016. I SINDACI (Prof. Cristiano Antonelli) (Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo) (Dott. Paolo Claretta Assandri)
Relazione della Società di Revisione
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015
Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2016 www.reply.eu Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il sistema di Corporate governance della Società e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nella versione del marzo 2006, aggiornata da ultimo nel mese di luglio 2015 (di seguito "il Codice").
In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Reply S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli amministratori esecutivi ed è assistito dai Comitati consultivi controllo e rischi, per la remunerazione), Collegio sindacale e Società di revisione. L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:
funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dovendo in particolare vigilare su:
Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.
La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.
Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.
Nella presente Relazione – e ove occorrente nella Relazione sulla Remunerazione - è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2016 e si dà conto, delle raccomandazioni, del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.
La Relazione di Corporate governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www.reply.eu – Investors – Corporate Governance).
Si riepiloga di seguito la struttura del capitale di Reply S.p.A.
Il capitale sottoscritto e versato, alla data del 15 marzo 2016, risulta pari ad Euro 4.863.485,64, diviso in 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 – si rende noto che non sussistono altre categorie di azioni.
Alla data attuale, non risultano in essere piani di stock option.
| N. Azioni | % rispetto al c.s. | Quotato/non quotato | Diritti e Obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 9.352.857 | 100% | Quotato | ex legge |
| Azioni a voto plurimo | - | - | - | - |
| Azioni con diritto di voto limitato | - | - | - | - |
| Azioni prive del diritto di voto | - | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
Lo Statuto della società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni.
Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data del 15 marzo 2016, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto sono i seguenti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | Quota % su capitale sociale | Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| Rizzante Mario | Alika S.r.l. | 52,7775 | 52,7775 |
| Rizzante Mario | 0,1080 | 0,1080 | |
| Totale | 52,8855 | 52,8855 | |
| Goldman Sachs Segregation | Goldman Sachs | 3,9957 | 3,9967 |
| Segregation |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.
Lo Statuto della società non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Alla data della presente Relazione, alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, avente all'origine ad oggetto partecipazioni complessivamente superiori al 2% del capitale sociale:
Accordo del 9 novembre 2004, più volte tacitamente rinnovato per periodi di tre anni e, da ultimo, rinnovato fino al 9 novembre 2016, con il quale i soci della società Alika s.r.l. con sede in Torino corso Francia n. 110, capitale sociale di euro 90.600,00 (novantamilaseicento virgola zerozero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 07011510018, titolari di quote pari a complessivi nominali euro 46.206,00 (quarantaseimiladuecentosei virgola zerozero) rappresentanti il 51% (cinquantuno per cento) del capitale e precisamente:
signor Filippo Rizzante, titolare di una quota di nominali euro 11.700,00 (undicimilasettecento virgola zerozero) pari a circa il 12,91% (dodici virgola novantuno per cento) del capitale sociale;
hanno stipulato un Patto parasociale ex articolo 122 del TUF, della durata di tre anni rinnovabile automaticamente per successivi periodi di eguale durata laddove almeno una delle parti non comunichi la disdetta con preavviso scritto alle altre di almeno sei mesi, avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella società "Alika S.r.l." controllante della società REPLY S.p.A.
In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Reply S.p.A. si segnala quanto segue:
Reply S.p.A. ha stipulato il seguente finanziamento con Intesa San Paolo:
in data 31 marzo 2015 un contratto per l'importo di euro 30 milioni.
La società ha stipulato i seguenti finanziamenti con Unicredit SpA:
Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il Gruppo per esigenze connesse ad operazioni di acquisizioni totalitarie o maggioritarie di società italiane e/o europee, attribuiscono alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso dallo stesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del C.c. di Reply S.p.A.
Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Reply S.p.A. è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportarne la risoluzione.
Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività del Gruppo, sono soggetti a vincoli di confidenzialità.
Lo Statuto di Reply non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del C.c.
Le informazioni sintetiche relative alle deleghe in essere sono riportate nel prospetto che segue:
| Importo | Delega Esercitata | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Delibera | Delega | |||||
| Assemblea | Delega | Scadenza | Euro | Azioni | Euro | Azioni |
| 28/04/2011 | Delega al Consiglio di Amministrazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione da eseguirsi in forma scindibile a pagamento da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. |
28/04/2016 | 312.000 | 600.00 0 |
- | - |
La Società ha delegato in data 28 aprile 2011 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi art. 2441 comma 4, fino ad un importo massimo di nominali euro 312.000 mediante emissione di massime numero 600.000 azioni ordinarie Reply S.p.A. da nominali euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranche, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni; Le azioni di nuova emissione saranno da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.
Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
L'Assemblea, con delibera del 23 aprile 2015, ha concesso l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del C.c. secondo le seguenti modalità:
numero di azioni: tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società a detta data, di massime numero 1.869.564 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, corrispondenti al 19,9892% dell'esistente capitale sociale, nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 50.000.000;
durata: periodo di 18 mesi, vale a dire dal 23 aprile 2015 al 23 ottobre 2016, con sostituzione dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 16 aprile 2014;
corrispettivo minimo di acquisto: valore nominale dell'azione ordinaria (attualmente Euro 0,52); corrispettivo massimo: non superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%, con un impegno finanziario massimo di Euro 50.000.000;
autorizzazione alla cessione: (i) sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia offerta pubblica; (ii) mediante cessione, conferimento, scambio, assegnazione, permuta quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici; (iii) a seguito di conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazioni gratuita di azioni ex art. 114 bis del TUF; (iv) mediante assegnazione a titolo gratuito in conformità alle disposizioni attuative dei piani di Stock Granting.
Alla data della chiusura dell'esercizio, il numero delle azioni proprie possedute è pari a 1.007.
Si precisa che:
Reply S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del C.c.
La società controllante non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Reply S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Reply S.p.A. Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Reply S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del C.c., indicando nella Reply S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.
La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito
http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf ed a cui la Società ha aderito.
Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel Codice di Autodisciplina ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.
Reply S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.eu – sezione Investors – Corporate Governance).
L'art. 16 dello Statuto della Società prevede, tra l'altro, che:
meno rappresentato. Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge;
lo statuto prevede che gli amministratori indipendenti devono possedere oltre i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento cui la società ha aderito, nel caso specifico il Codice.
Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non è previsto un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, e ciò anche alla luce del fatto che la continuità nella gestione aziendale è comunque assicurata attraverso una pronta sostituzione degli amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione della società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.
Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Attualmente, la società ha un Consiglio di Amministrazione composto di 9 Amministratori di cui 6 esecutivi:
e 3 non Esecutivi ed Indipendenti:
Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. I suddetti Amministratori sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2015 sulla base
della lista presentata dall'azionista di maggioranza Alika S.r.l.
Il mandato dei suddetti Amministratori scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.
Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione degli amministratori, la disciplina prevista dall'art. 147 ter comma 1 ter del TUF è stata applicata dalla Società a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto nel 2015.
Si riporta nella tabella che segue la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.
| Nominativo | Carica | Anno di nascita | Data di prima nomina |
Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazione e per le Nomine |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| In carica | L (**) |
E | N.E | I.da codice |
I. TUF | Partecip.% | Altri incarichi |
Presenza | Partecip.% | Presenza | Partecip % |
||||
| Mario Rizzante | Presidente e Amministratore |
1948 | 10/07/2000 | Dall'1/1/15 | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Delegato | Al 31/12/17(*) | ||||||||||||||
| Tatiana Rizzante | Amministratore Delegato |
1970 | 10/06/2003 | Dall'1/1/15 | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Al 31/12/17 (*) | |||||||||||||||
| Oscar Pepino | Consigliere Esecutivo |
1952 | 10/07/2000 | Dall'1/1/15 Al 31/12/17(*) |
M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Consigliere | Dall'1/1/15 | ||||||||||||||
| Claudio Bombonato | Esecutivo | 1946 | 13/12/2007 | Al 31/12/17 | M | X | - | - | - | 80,00% | 2 | - | - | - | - |
| Daniele Angelucci | Consigliere | 1956 | 27/04/2012 | Dall'1/1/15 | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Esecutivo | Al 31/12/17(*) | ||||||||||||||
| Filippo Rizzante | Consigliere | 1972 | 27/04/2012 | Dall'1/1/15 | M | X | - | - | - | 100,00% | - | - | - | - | - |
| Esecutivo | Al 31/12/17(*) | ||||||||||||||
| Fausto Forti | Lead Independent | 1949 | 19/04/2004 | Dall'1/1/15 | M | X | X | X | 100,00% | - | X | 100% | X | 100% | |
| Director | Al 31/12/17(*) | ||||||||||||||
| Marco Mezzalama | Consigliere non esecutivo ed |
1948 | 10/06/2003 | Dall'1/1/12 | M | X | X | X | 100,00% | 1 | X | 100% | X | 100% | |
| indipendente | Al 23/4/2015 | ||||||||||||||
| Carlo Alberto | Consigliere non esecutivo ed |
1961 | 28/07/2005 | Dall'1/1/12 | M | X | X | X | 100,00% | 1 | X | 100% | X | 100% | |
| Carnevale Maffé | indipendente | Al 23/4/2015 | |||||||||||||
| Maria Letizia Jaccheri | Consigliere non esecutivo ed |
1965 | 23/04/2015 | Dal 23/4/15 | M | X | X | X | 100,00% | - | X | 100% | X | 100% | |
| indipendente | Al 31/12/17(*) | ||||||||||||||
| Enrico Macii | Consigliere non esecutivo ed |
1966 | 23/04/2015 | Dal 23/4/15 | M | X | X | X | 100,00% | - | X | 100% | X | 100% | |
| indipendente | Al 31/12/17(*) | ||||||||||||||
| Numero di riunioni svolte nel corso del 2015 | Riunioni del C.d.A.: 4 | Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 5 |
Riunioni del Comitato Remunerazione: 2 |
(*) in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017
(**) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 2,5%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 57,618% del capitale sociale.
Legenda: L: lista M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza
E: Esecutivo
N.E.: non esecutivo
I: indipendente; I TUF: indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione della società attualmente in carica:
Laureato in Scienze dell'Informazione all'Università di Torino. Negli anni '70, nel Gruppo Fiat, si occupa di diversi progetti per l'automazione di fabbrica. Nel 1981 lascia il Gruppo Fiat per fondare Mesarteam S.p.A., società attiva nella System Integration che, in pochi anni, porta a divenire uno dei riferimenti nel settore dell'ICT in Italia. Ceduta la Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Crédit Lyonnais, contribuisce come Presidente al potenziamento delle attività presso grandi clienti internazionali. Nel 1994 entra in Digital (oggi HP), come Southern Europe Territory Manager della Consulenza e della System Integration. Nel giugno del 1996, insieme ad alcuni partner, decide di affrontare una nuova sfida imprenditoriale: fondare una società di consulenza e system integration specializzata sulle nascenti tecnologie internet. Nasce Reply, che in soli quattro anni dalla fondazione nel dicembre 2000, Mario Rizzante porta alla quotazione presso Borsa Italiana S.p.A. Nel 2014 viene nominato Cavaliere del Lavoro.
Laureata in Ingegneria Informatica presso il Politecnico di Torino. Nel 1995, appena laureata, si dedica all'attività di sperimentazione e ricerca sulle tecnologie internet in collaborazione con Politecnico di Torino e Cselt. Nel 1996 in Technology Reply s.r.l. partecipa attivamente a progetti per la realizzazione di siti Intranet, network computing e information retrieving, prosegue la sua carriera all'interno del Gruppo Reply assumendo il ruolo di Direttore Tecnico di Sytel Reply S.r.l., con l'incarico di sviluppare un centro di competenza nell'area relativa ai servizi Internet per operatori di Telecomunicazioni. Nel 2002 come Senior Partner di Reply ha l'incarico di seguire la linea di business "Architetture Tecnologiche e Portali", nonché le attività di marketing, comunicazione e partnership. Nel 2003 entra nel Consiglio di Amministrazione di Reply con la qualifica di Consigliere e continua ad occuparsi per il Gruppo delle attività Sales & Marketing per l'Italia. Da aprile del 2011 e fino ad aprile del 2014 ha rivestito la carica di Consigliere indipendente della società Ansaldo Sts S.p.A. (società del Gruppo Finmeccanica). E' stata membro fino ad aprile 2014, del Consiglio Direttivo di Confindustria Digitale, la Federazione di rappresentanza industriale, nata con l'obiettivo di promuovere lo sviluppo dell'economia digitale, a beneficio della concorrenza e dell'innovazione del Paese.
Laureato in Scienze dell'Informazione presso l'Università degli Studi di Torino nel 1977. Nel 1981 fonda Mesarteam S.p.A., società attiva nella System Integration in cui ricopre la posizione di responsabile della sede di Milano. Ceduta la Mesarteam, nel 1990, a Sligos, società del Gruppo Crédit Lyonnais, entra in Digital (oggi HP), dove ricopre il ruolo di consulente informatico. Nel giugno del 1996 partecipa alla fondazione di Reply in qualità di Amministratore Delegato con l'incarico di Direttore Tecnico e qualità del Gruppo Reply. Attualmente, all'interno del Gruppo ricopre il ruolo di: Responsabile dell'Operation Office a cui afferiscono: i sistemi informativi, il sistema di gestione della qualità, la gestione delle sedi operative, la
Pm Accademy, il programma Cmmi, la Sicurezza sul lavoro, la Privacy, l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nonché le funzioni attribuite al titolare di tale incarico secondo la Procedura per le Operazioni con Parti correlate.
Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, un PHD in Ingegneria Aerospaziale presso l'Università di Torino e un Master in Business Administration presso l'Università Bocconi di Milano. Dopo 10 anni di esperienza professionale in Fiat Divisione Aviazione e Ibm Italia, nel 1981 entra in McKinsey dove si occupa principalmente del settore bancario e Ict. Nel 1986 diventa Partner e leader in Italia delle practices Istituzioni finanziarie e Ict. Nel 1990 viene nominato da McKinsey Director delle società e membro del leadership group europeo sulle Financial Istitutions. Per diversi anni è stato Responsabile Europeo della practice Commercial Banking. Nel 2006 ha lasciato Mckinsey ed è stato nominato Senior Advisor per l'Europa di Morgan Stanley (settore Istituzioni Finanziarie in Italia). E' autore di ampia pubblicistica su tematiche strategiche, organizzative e tecnologiche per il settore finanziario e per il settore pubblico. E' stato consigliere della società SI Holding e Presidente, fino al novembre 2013, della Banca Fonspa S.p.A. Attualmente è consigliere di Amministrazione di Whysol S.p.A. società finanziaria di partecipazione attiva nel settore energetico e da marzo 2014 è Presidente della società Anima Holding S.p.A. società quotata sul mercato italiano.
Ha svolto la sua attività lavorativa dal 1976 al 1986 presso il Centro Studi e Laboratori Telecomunicazioni (CSELT, oggi Telecom Italia Lab) in qualità di ricercatore; dal 1986 al 1995 ha lavorato in Mesarteam S.p.A. ricoprendo vari ruoli tra i quali Direttore Tecnico della sede di Roma, Direttore della Divisione Software Tecnico ed infine Direttore Tecnico di Torino. Dal 1996 entra come Senior Partner nel gruppo Reply. Nello stesso anno è socio fondatore di Cluster Reply, società del gruppo focalizzata in soluzioni di e-business su tecnologia Microsoft, di cui ne è diventato Presidente, carica che ricopre ancora attualmente. Dal 2000 al 2002 è responsabile delle operations nell'area di Torino. Nel 2003 diventa Amministratore Delegato di Santer S.p.A., società specializzata nel mercato della Sanità e della Pubblica Amministrazione Locale. Dal 2006 al 2010 è Chief Financial Officer della controllata tedesca Reply Deutschland AG, oggi Reply Ag. Dal 2011 è Chief Financial Officer di Reply S.p.A.
Laureato in Ingegneria Informatica al Politecnico di Torino, è da sempre appassionato di nuove tecnologie. Inizia la sua carriera in Reply nel 1999. Nei primi anni, all'interno del Gruppo si occupa principalmente di consulenza e progetti per la divisione web, focalizzandosi in particolare sullo sviluppo di portali B2B e B2C. Nel 2003 ricopre il ruolo di responsabile tecnico di Technology Reply Roma, proseguendo successivamente la sua crescita professionale all'interno di YH Reply (ora Whitehall Reply) in qualità di amministratore delegato. Nel 2006 diventa Executive Partner del Gruppo Reply, con la responsabilità sulle Società del Gruppo che si occupano di tecnologie Oracle, Sicurezza, Information Lifecycle Management,
Web 2.0 e Open Source. Negli anni ricopre, all'interno del Gruppo, incarichi sempre crescenti, assumendo la responsabilità diretta di varie linee di business, tra cui Architetture e Tecnologie, Digital Media Mobile e contribuisce all'affermazione dell'offerta Reply in ambito di Cloud Computing, Digital Media e Social Media presso importanti clienti italiani ed esteri. Dal 2012, come CTO di Reply, guida lo sviluppo delle nuove componenti di offerta legate all'innovazione tecnologica e ha la responsabilità a livello di Gruppo per tutte le partnership.
Laureato in Matematica. Dal 1974 al 1983 ha ricoperto diversi incarichi in Iveco S.p.A. (Gruppo Fiat) tra cui: IS e Responsabile gestione Ricambi della filiale in Brasile; dal 1983 al 1994 in Fiat Auto S.p.A. ricopre il ruolo di Direttore della Logistica. Dal 1994 al 2004 entra nel Gruppo Tnt – divisione Logistica – dove assume il ruolo di Amministratore Delegato della Business Unit Italy e Sud America. Nel 2005 entra in DHL Express Italia, Gruppo Deutsche Post DHL, assumendo il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, che ricopre fino a marzo 2013. Da aprile 2013 e fino ad aprile 2014 è stato Presidente di DHL Express Italia. Dal 2000 al 2006 è stato Presidente di Assologistica (Associazione Italiana delle Aziende di Logistica); da aprile 2010 e fino a marzo 2013 è stato Presidente di Confetra (Confederazione italiana delle Associazioni di Trasporto e Logistica).
Di nazionalità norvegese, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Ingegneria Informatica presso il Politecnico di Torino, nel 1994 e la Laurea in Informatica presso l'Università di Pisa nel 1988. Dal 2002, è Professore Ordinario presso la Norwegian University of Science and Technology (NTNU) e dal 2013 ricopre la carica di Direttore del Dipartimento di Informatica e Scienze dell'Informazione (NTNU), con la responsabilità di 140 dipendenti (professori, amministrativi, dottorandi e ricercatori), più di 1.000 studenti e le attività di ricerca e innovazione del dipartimento con numerosi progetti finanziati dal Norwegian Research Council, dalla comunità europea e dall'industria.
Dal 2014, è membro supplente del Consiglio di Sintef, un'ente di ricerca norvegese con circa 2000 dipendenti. Da aprile 2015 è Consigliere Indipendente Reply S.p.A.. Ha pubblicato più di 100 articoli scientifici dal 1989 a oggi, per i quali ha ottenuto 1500 citazioni secondo Google Scholar.
Dal 2001 è Professore Ordinario di Sistemi di Elaborazione delle Informazioni presso il Politecnico di Torino. In precedenza, è stato Professore Associato (dal 1998 al 2001) e Ricercatore Universitario (dal 1993 al 1998) presso il medesimo Ateneo. È stato anche "Adjunct Faculty" presso la University of Colorado at Boulder dal 1991 al 1997. Ha conseguito la Laurea in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1990, la Laurea in Scienze dell'Informazione presso l'Università degli Studi di Torino nel 1991 ed il titolo di Dottore di Ricerca in Ingegneria Informatica e dei Sistemi presso il Politecnico di Torino nel 1995. Dal 2007 ricopre la carica di Vice Rettore del Politecnico di Torino, inizialmente (2007-2008) con delega per le Relazioni con la Commissione Europea, successivamente (2009-ad oggi) con delega per la Ricerca, a cui si sono aggiunte
la delega per il Trasferimento Tecnologico (2009-2015) e la delega per l'Internazionalizzazione (2012-2015). I suoi interessi di ricerca riguardano la progettazione di circuiti e sistemi elettronici digitali. I risultati scientifici ottenuti in carriera hanno dato origine ad un totale di circa 500 pubblicazioni su riviste, libri e conferenze a livello internazionale.
I criteri per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori non sono stati integrati o modificati.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, alla medesima data di approvazione della presente Relazione, le cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Da detta verifica risulta quanto segue:
Diversamente da quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore presso la Società, in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica e successivamente con periodicità annuale.
Conformemente alla prassi di Gruppo, adottata nel tempo in materia di induction programme, sono previste delle iniziative volte a fornire agli amministratori ed al top management un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo autoregolamentare di riferimento. In particolare, è prevista la messa a disposizione di un set documentale contenente le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio, ed i principali documenti societari di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale di gestione della società investito di ogni potere inerente l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione svolge primariamente una funzione di indirizzo e controllo in ordine alla generale attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ferme restando le competenze di legge dei vari soggetti giuridici componenti il gruppo.
In particolare, in aderenza al Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza, che statutariamente è di regola su base trimestrale, e comunque ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario ed opportuno.
Al Presidente è attribuito dal vigente Statuto Sociale il potere di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle verifiche trimestrali, al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse, nonché forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame ed approvazione non siano riservate al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.
Per l'esercizio 2016 è previsto che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno 4 volte. Alla data della presente Relazione non si sono tenute riunioni.
Nel corso dell'esercizio il Presidente, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, si è adoperato al fine di portare a conoscenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con congruo anticipo rispetto alla data della riunione di consiglio. In particolare, per semplificare l'accesso e la consultazione a tale documentazione, in special modo in occasione di abbondante materiale, èprevista la messa a disposizione di una sintesi delle tematiche di natura tecnica più rilevante (quali, ad esempio, l'introduzione di nuove disposizioni normative e/o regolamentari). In merito alla tempistica, il materiale informativo viene di regola messo a disposizione uno o due giorni antecedenti la data dell'adunanza, salvo materiale indisponibile preventivamente o questioni urgenti e non prevedibili.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre costantemente curato che le riunioni si svolgessero in modo tale da assicurare un'idonea trattazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, assicurando che fosse dedicato a ciascuno il tempo necessario per l'instaurazione di un proficuo confronto e discussione da parte di tutti i Consiglieri.
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo. Per agevolare la presenza del maggior numero di Consiglieri e di Sindaci, il calendario di massima delle riunioni viene programmato annualmente.
Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sulle verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit), l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
In conformità a quanto suggerito dal Codice (art. 1.C.1, lettera f), la società ha riservato al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione delle operazioni significative aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario nonché di alcune categorie di operazioni con parti correlate, in dettaglio identificate nel paragrafo di questa Relazione dedicato a tale tematica.
In adesione alle previsioni del Codice, il Consiglio effettua con cadenza annuale la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Nel corso della riunione del 31 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente alle previsioni del Codice l'attuale struttura del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con particolare riferimento alle loro dimensioni, composizione e funzionamento.
Per quanto riguarda la valutazione da effettuare in occasione della scelta di figure professionali da includere nelle liste di nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione, in continuità con la prassi di Gruppo consolidata, ha valutato di non esprimere alcun orientamento in ordine alle nomine effettuate nel 2015, in quanto tale valutazione è demandata agli azionisti in sede di presentazione delle suddette liste.
L'assemblea ha dispensato in via generale e preventiva i componenti del Consiglio di Amministrazione dagli obblighi previsti dall'art. 2390 comma 1 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha al suo interno due Amministratori Delegati (di cui uno risulta essere altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione), quattro Amministratori Esecutivi ed ha attribuito ampie deleghe operative al Presidente (che riveste la carica anche di Amministratore Delegato) e ciò alla luce delle deliberazioni assunte il 23 aprile 2015.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Mario Rizzante, sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, eccetto quelli specificatamente riservati dalla legge al Consiglio di Amministrazione ed escluse le operazioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, come individuate nel Regolamento delle Operazioni significative e con parti correlate cui si rinvia.
Il Presidente è il principale responsabile della gestione della società nonché principale azionista così come precedentemente illustrato.
Si sintetizzano, qui di seguito, le principali deleghe operative conferite, all'Amministratore Delegato Ing. Tatiana Rizzante:
compiere tutti gli atti relativi alla gestione ordinaria della società, ivi compresi gli acquisti, le vendite, le permute di prodotti, merci, automezzi, valori mobiliari, ed ogni altra cosa mobile, inerente all'attività sociale;
o negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
o concedere in subappalto a terzi nei limiti di legge l'esecuzione dei contratti aggiudicati nonché stipulare contratti di subappalto con imprese a loro volta aggiudicatarie di commesse pubbliche;
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Oscar Pepino:
mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
assumere, nominare, sospendere personale dipendente, stipulare i relativi contratti di impiego o di lavoro, addivenire alla modificazione ed alla risoluzione dei contratti stessi e transigere le relative controversie, rappresentando la Società davanti alle organizzazioni di categoria e sindacali; nominare ed incaricare consulenti e collaboratori, concordando le relative condizioni contrattuali, tra cui l'importo del compenso; risolvere e recedere dai suddetti contratti.
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato, al fine di supportare la Società nello sviluppo delle attività sociali a favore delle istituzioni finanziarie:
a) rappresentare la Società Reply S.p.A. nei contatti e nelle trattative commerciali con istituzioni finanziarie ed autorizzare l'emissione delle relative offerte commerciali nel limite di un importo di Euro 5.000.000 per singola operazione;
b) sottoscrivere contratti di fornitura di beni e servizi attivi a favore di istituzioni finanziarie, nonché compiere ogni atto strumentale e consequenziale, utile od opportuno per il buon fine degli stessi, nel limite di un importo di Euro 5.000.000 per singola operazione;
c) partecipare a qualsiasi gara per l'aggiudicazione di appalti pubblici e privati indette da istituzioni finanziarie - anche in raggruppamento temporaneo di imprese e simili - nonché per la costituzione di società miste o per l'acquisto di partecipazioni pubbliche, con valore a base d'asta non superiore ad Euro 5.000.000 per la parte di competenza della società; a tal fine potrà:
d) fare nell'interesse della Società tutto quanto si renderà necessario o conveniente nell'ambito dei poteri sopra conferiti;
a firma congiunta, con quella di un altro consigliere munito dei necessari poteri, i poteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), in caso di superamento dei limiti di importo sopra definiti.
Al Consigliere Esecutivo, Ing. Claudio Bombonato è stata prevista l'attribuzione di ulteriori deleghe in relazione all'incarico di Responsabile Esecutivo assunto per le attività facenti capo al Network Finance all'interno del Gruppo Reply.
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Daniele Angelucci:
rappresentare la società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa della Repubblica italiana ed estere, anche con riferimento a liti passive ed attive, anche di carattere tributario in ogni ordine e grado, anche per giudizi di appello, revocazioni e cassazioni, elevare protesti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure fallimentari, prendere parte a riunioni di creditori, insinuare i crediti della società mandante, fare la dichiarazione della verità e realtà loro, discutere, accettare, firmare e rifiutare concordati, accordare ai falliti i benefici di legge, accordare more ai pagamenti, esigere riparti, assistere ad inventari, nominare avvocati, procuratori alle liti e periti, fare transazioni, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
assumere, nominare, sospendere personale dipendente con retribuzione lorda annua fino a Euro 100.000, Concedere integrazioni di retribuzione al personale dipendente per effetto delle quali i beneficiari non superino la retribuzione lorda annua (complessiva di eventuali compensi integrativi) di euro 100.000;
Si sintetizzano qui di seguito le principali deleghe operative conferite al Consigliere Esecutivo Dott. Filippo Rizzante:
temporaneo di imprese e simile;
o negoziare, sottoscrivere i contratti da stipularsi a seguito della aggiudicazione;
Ai fini di una migliore gestione delle attività del Gruppo il Consiglio di Amministrazione della società Reply S.p.A. ed il Presidente hanno nominato procuratori sociali alcuni esponenti di alto livello della Società e delle controllate affinché possano agire in nome, per conto e nell'interesse della Società.
Come già riportato in precedenza, nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza:
Dott. Fausto Forti (Lead Independent Director) Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri Prof. Enrico Macii.
Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi.
Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.
Gli Amministratori non Esecutivi ed Indipendenti, fatto salvo quanto di seguito precisato, hanno le caratteristiche di Amministratori Indipendenti, ai sensi del paragrafo 3.C.1. dell'edizione 2015 del Codice, che prevede che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle seguenti ipotesi, da considerarsi non tassative:
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente,
ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 23 aprile 2015, nonché in data odierna, con esito positivo il grado di indipendenza dei suddetti Amministratori, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, anche sulla base della definizione contenuta nel Codice, deliberando di non applicare il criterio di cui alla precedente lettera e) in ragione dell'autorevolezza, della reputazione e della statura morale dei consigliere non esecutivi nominati. Tale circostanza si è verificata in relazione al Dott. Fausto Forti, a decorrere dal mese di aprile 2013.
Gli amministratori indipendenti assumono altresìl'impegno di comunicare con tempestivitàal Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni.
Il Collegio sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea.
Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.
Nel corso del 2015 non si è resa necessaria la tenuta di specifiche riunioni di soli Amministratori indipendenti, in quanto si riuniscono periodicamente, in occasione delle riunioni dei Comitati (Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione) dagli stessi integralmente costituiti.
Il Codice richiede che, nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un Amministratore Indipendente quale "Lead Independent Director", che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabori con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi; a tal proposito, ricorrendo in concreto tali circostanze, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2.C.3 del Codice, è stata prevista la figura del Lead Independent Director che è rivestita attualmente dal Consigliere non Esecutivo ed Indipendente Dott. Fausto Forti.
Il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Mario Rizzante e l'Investor Relator, Dott. Riccardo Lodigiani, curano la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie, al fine di evitare che la diffusione all'esterno di tali informazioni avvenga in maniera non conforme alle disposizioni di legge e regolamentari o avvenga in forma selettiva, non tempestiva o incompleta ed inadeguata. In particolare, tutte le comunicazioni della società rivolte all'esterno ed i comunicati stampa sono redatti a cura o sotto la supervisione dei predetti soggetti che ne verificano la correttezza informativa e la conformità, nei contenuti e nelle modalità di trasmissione, alla vigente normativa. Inoltre tutti i dipendenti, in particolare quelli con funzioni direzionali, sono stati resi edotti dei doveri di riservatezza correlati alla natura di società quotata e provvedono, nei rispettivi settori di competenza, a verificare che le suddette direttive siano rispettate e rese esecutive.
Si dà inoltre atto che, a seguito del recepimento in Italia della Direttiva c.d. "market abuse" ad opera della Legge Comunitaria 2004 (Legge 18 aprile 2005, n. 62), e dell'adozione da parte di Consob dei corrispondenti regolamenti di attuazione è stato introdotto a livello legislativo l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone rilevanti e da persone strettamente legate a esse su strumenti finanziari della società.
Conseguentemente la previgente disciplina dell'Internal Dealing contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e relative Istruzioni, già applicata da Reply sin dal 1° gennaio 2003 attraverso l'adozione di un apposito Codice di Internal Dealing, è stata eliminata a far data dall'entrata in vigore delle nuove disposizioni del regolamento emittenti Consob n. 11971/99, ossia dal 1° aprile 2006. Tale disciplina è stata debitamente adempiuta, in applicazione delle nuove norme in vigore dal 1° aprile 2006, istituendo un nuovo Codice di Comportamento diretto a disciplinare, con efficacia cogente, i flussi informativi delle "Persone Rilevanti" e dei "Soggetti ad esse Collegati" nei confronti della Società ed i correlati obblighi e modalità informative e di comunicazione nei confronti di Consob e del mercato delle operazioni poste in essere da tali persone.
Il Codice di Comportamento è stato adottato con decorrenza 1°aprile 2006 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2006 ed è stato aggiornato con delibera consiliare del 13 novembre 2014.
Più in particolare il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing relativo alle operazioni su strumenti finanziari emessi da Reply S.p.A. compiute dai c.d. "Soggetti Rilevanti" disciplina l'informativa da fornire alla Società, alla Consob ed al mercato in occasione di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni, a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dai "Soggetti Rilevanti", cioè da quei soggetti che essendo più vicini alla Società, possono lecitamente operare sulle sue azioni, avendo accesso ad informazioni sulle prospettive economico finanziarie della stessa Capogruppo quotata ovvero delle società da quest'ultima controllate. Il suddetto codice consta di nove articoli attraverso i quali viene definita la disciplina in tema di Internal Dealing e le modalità di applicazione della stessa. Il Codice disciplina in particolare l'individuazione dei soggetti considerati "Rilevanti", le tipologie di operazioni soggette ad obbligo di comunicazione, l'individuazione del soggetto preposto al ricevimento delle informazioni ed alla loro relativa comunicazione alla Consob ed al mercato, le tempistiche e le modalità delle comunicazioni che devono essere effettuate da parte dei c.d. "Soggetti Rilevanti"; il tutto in coerenza con le disposizioni regolamentari emanate da Consob.
L'Amministratore Esecutivo, Dott. Daniele Angelucci, è il soggetto responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate.
Il testo integrale del Codice di Comportamento è disponibile sul sito internet della Società (www.reply.eu – Investors – Corporate Governance).
Al di là di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha, per il momento, adottato ulteriori delibere di adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente.
In seno al Consiglio di Amministrazione la società ha costituito, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2015, ha ritenuto di non costituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, in considerazione della composizione dell'attuale assetto proprietario, che risulta concentrato, e della struttura di governance di Reply S.p.A. nonché della circostanza che tale funzione viene di fatto già svolta dagli azionisti in sede di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali.
Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto dalla Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri e dal Prof. Enrico Macii, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti e dal Dott. Fausto Forti, Lead Independent Director.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato per la Remunerazione, ai fini dello svolgimento delle suddette attività, si è riunito 2 volte con la presenza del 100% di tutti i membri.
Nell'esercizio 2016 è al momento programmata 1 riunione, già tenutasi.
Allo stato attuale il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
In considerazione dell'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione, è stato valutato di non procedere alla nomina del Presidente del Comitato, anche alla luce del fatto che il Lead Independent Director svolge una funzione di coordinamento dei lavori, di programmazione delle attività del Comitato e di proposizione al Consiglio.
Ai sensi dell'articolo 6.C.6 del Codice nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; alle riunioni è prevista la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale.
Per quanto non diversamente specificato nel seguito, si rimanda alle informazioni di dettaglio fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il compenso spettante agli Amministratori non investiti di deleghe operative, per ciascun anno di incarico è stato stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2015, all'atto della loro nomina, in misura pari ad Euro 30.000,00 al lordo delle ritenute di legge.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stata invece fissata dal Consiglio di Amministrazione in linea con la politica di remunerazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale.
Si segnala che ai sensi dell'art 20 dello Statuto Sociale l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, può anche essere determinato dall'Assemblea Ordinaria.
Conformemente alle indicazioni dell'articolo 6.C.1, l'art. 22 dello Statuto Sociale prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche di un compenso variabile, rappresentato da una partecipazione agli utili della società capogruppo, legata all'andamento economico del Gruppo ed in particolare correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione viene annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in sede di approvazione del Bilancio di Esercizio. Questa possibilità è già stata adottata in sede di destinazione dei risultati degli esercizi a partire dal 2004 (ad esclusione dell'esercizio 2009), tenuto in considerazione che tale comportamento non preclude la distribuzione di dividendi a tutti gli azionisti: è previsto che tale strumento venga anche utilizzato a valere sui risultati consuntivati al 31 dicembre 2015.
Ai sensi dell'articolo 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi composto dalla Prof.ssa Maria Letizia Jaccheri e dal Prof.Enrico Macii, Consiglieri non Esecutivi ed Indipendenti, e dal Dott. Fausto Forti, Consigliere non Esecutivo ed Indipendente nonchè Lead Independent Director. Il Comitato Controllo e Rischi:
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Presidente del Collegio Sindacale o un altro Sindaco da lui designato; al termine di ogni
riunione viene predisposto un apposito verbale in cui vengono in particolare riportate le proposte del Comitato.
Per lo svolgimento dei suoi compiti il Comitato può richiedere informazioni e dati al Responsabile della funzione di Internal Audit, al Collegio Sindacale ed alla società di revisione.
Con la presenza di tutti i membri, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte nell'esercizio 2015 e 2 volte nel 2016, nel corso delle quali ha esaminato:
Con riferimento all'esame delle tematiche relative al bilancio, il Comitato ha richiesto la partecipazione, oltre che del Responsabile della funzione di Internal Audit, anche del Dott. Conti in rappresentanza della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
Alla data della presente relazione, il Comitato ha riferito 5 volte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di controllo e Rischi.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a monitorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, l'identificazione e il monitoraggio dei principali rischi, il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto sociale nonché la salvaguardia aziendale. La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appartiene al Consiglio di Amministrazione che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ne stabilisce linee di indirizzo e piano di lavoro, valutandone l'adeguatezza.
A tale riguardo, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi hanno espresso valutazione favorevole relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno, al fine del monitoraggio di livelli di rischio coerenti con gli obiettivi del Gruppo Reply.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa prevalentemente sul modello internazionale di riferimento "COSO Framework" ed è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative aziendali, per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è altresì volto a fornire la ragionevole certezza che le informazioni diffuse forniscano agli utilizzatori, nel rispetto delle scadenze previste, una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, al fine di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Per quanto attiene agli obiettivi aziendali, operativi, di compliance, nonché di reporting, i principali strumenti a presidio di cui si è dotata la Società sono elencati di seguito.
• Pianificazione e controllo di gestione – Reply S.p.A. si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione e controllo di gestione, orientato alla definizione degli obiettivi/strategie aziendali, alla loro pianificazione operativa mediante budget e al loro monitoraggio mediante review mensili degli andamenti gestionali.
• Sistema delle procedure operative aziendali - Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.
• Sistema di Risk Management - Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di Risk Management, basato sul modello di Control Risk Self Assessment, metodologia di autovalutazione riconosciuta dagli standard di settore.
Tale procedura ha la finalità di sviluppare una cultura aziendale in un'ottica di sensibilizzazione al rischio, mediante un processo continuo e pervasivo, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal vertice manageriale, volto all'identificazione degli eventi potenziali che possono colpire l'impresa e al perseguimento di un livello di rischio che sia coerente con il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
La metodologia utilizzata si articola nelle seguenti fasi:
Tale sistema consente, dunque, di identificare, misurare, gestire e controllare il grado di esposizione della società ai diversi fattori di rischio, tenendo conto (i) della probabilità che il rischio si verifichi, (ii) dell'impatto del rischio sugli obiettivi aziendali, (iii) dell'entità del rischio nel suo complesso, (iv) della capacità della società di ridurre l'impatto del rischio sull'operatività aziendale, (v) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio.
La procedura prevede attività di monitoraggio sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua eventuale revisione, da effettuarsi con cadenza annuale, al fine di tenere conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento. Tale processo, coordinato dalla funzione di Internal Audit, prevede l'utilizzo di questionari per la valutazione del rischio di pertinenza di ciascun profilo, da parte dell'Alta Direzione e dei Responsabili delle varie funzioni aziendali della Società e da parte dei Partner delle società controllate italiane.
• Legge 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria – Coerentemente con quanto disposto dalla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Reply S.p.A. si è dotata di procedure amministrative e contabili rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa economico-finanziaria diffusa al mercato, che contemplano:
• D.Lgs. 231/2001 – si rinvia al relativo paragrafo.
• Sicurezza, ambiente e qualità – Reply si è dotata di un sistema di procedure e strutture organizzative dedicate alla gestione degli aspetti di sicurezza dei dati (anche ai fini della normativa sulla Privacy), la protezione dell'ambiente, la sicurezza degli impianti e del personale e la qualità dei servizi resi (certificazione Iso 9001:2008).
• Altra normativa e regolamentazione - Il monitoraggio dell'evoluzione ed aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato internamente.
• Informativa contabile e di bilancio - La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata da un sistema di procedure amministrativo-contabili.
• Informazioni di natura privilegiata: si rinvia alla relativa trattazione.
• Comunicazione interna – Reply S.p.A. si è dotata di un sistema di comunicazione interna, orientato a facilitare e promuovere la comunicazione all'interno della Società e del Gruppo, anche attraverso un sistema strutturato di Comitati di direzione e di coordinamento.
L'approccio adottato da Reply in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si basa su un processo definito in coerenza con il modello "CoSO Framework" e consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati.
Tale processo prevede:
L'individuazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting avviene attraverso un processo di risk assessment amministrativo-contabile, sotto la supervisione del Dirigente Preposto e di concerto con il Direttore Amministrativo di Gruppo che identificano le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata da Reply, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili. I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.
I controlli in essere possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere di tipo preventivo, con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting oppure di tipo detettivo con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si siano già verificate. Detti controlli possono avere una connotazione manuale od automatica a seconda che facciano riferimento alle caratteristiche tecniche e di parametrazione dei sistemi informativi a supporto del processo.
Il processo di identificazione dei suddetti rischi e dei controlli chiave posti a presidio ha portato alla elaborazione di apposite matrici di controllo (RCM – "Risk Control Matrix") che evidenziano, per ogni processo rilevante in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria:
Le attività di controllo relative ai processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria sono formalizzate nel "Manuale delle procedure amministrativo-contabili del gruppo Reply", sistematicamente aggiornate/integrate nell'ambito della Legge n. 262/2005.
In merito, si precisa che Reply S.p.A., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto); il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure. Il Manuale delle procedure amministrative definisce le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del gruppo Reply con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998 in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione.
In particolare il Manuale delle procedure amministrative definisce:
I processi aziendali, le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici e cruscotti dei controlli, così come l'elenco dei responsabili di unità operative per l'attuazione del controllo, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento.
Le procedure amministrativo-contabili e le relative matrici di controllo sono condivise con i process owner relativi, che attestano il disegno e l'operatività dei controlli; con essi la Direzione Amministrativa, con il supporto della funzione Internal Audit, concorda l'implementazione di eventuali azioni correttive.
L'attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli chiave individuati viene effettuata dalla funzione Internal Audit ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale con interventi di audit realizzati nelle aree di interesse definite dal Dirigente Preposto.
Gli Amministratori Delegati e responsabili amministrativi delle società estere rilasciano un'apposita dichiarazione periodica interna sull'adeguatezza delle procedure contabili in relazione all'analisi dei rischi, che inviano al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato della Capogruppo.
I responsabili dei processi amministrativi contabili rilevanti ex L. 262/2005 rilasciano una lettera di attestazione, indirizzata al Dirigente Preposto, sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nell'ambito del processo di loro competenza.
Il piano delle verifiche si propone di individuare i processi di controllo da assoggettare a testing e le società del gruppo da assoggettare a verifica, selezionate secondo parametri quantitativi (soglia di materialità rispetto ai valori di bilancio consolidato) e qualitativi.
Per svolgere le attività di monitoraggio sono predisposte apposite check list differenti a seconda dei processi cui sono dedicate e che evidenziano le modalità di testing dei controlli chiave presenti nel Manuale delle Procedure e nelle RCM, il campione selezionato per il test e l'esito delle verifiche. Il criterio utilizzato è quello del campionamento e i dati e le valutazioni contenute nelle check list sono supportati dalla documentazione raccolta nel corso delle attività di monitoraggio, che costituisce parte integrante delle check list stesse.
I risultati delle attività di testing svolte ed i suggerimenti in merito all'opportunità di implementazione di ulteriori presidi a fronte di eventuali carenze individuate, sono riepilogati dal Responsabile della funzione Internal Audit in un apposito report, oggetto di un flusso informativo interno indirizzato al Dirigente Preposto e all'Organo amministrativo delegato.
Con la condivisione del documento sono quindi attivati due flussi:
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha confermato il Dott. Oscar Pepino quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'incarico di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in maniera efficace e conforme a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e permettere al responsabile della funzione di Internal Audit di svolgere il proprio compito nel rispetto delle previsioni del codice succitato.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha confermato il Dott. Edoardo Dezani quale Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Responsabile della funzione di Internal Audit opera sulla base del mandato e del piano di audit approvati dal Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabili, riferendo del proprio operato ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Alta Direzione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nel novembre 2004 l'emanazione di un "Codice Etico", la cui introduzione ha sancito i principi di etica e di trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività interna ed esterna, prevedendo tutti i principi fondamentali, necessari per garantire legalità, lealtà e correttezza nella conduzione delle relazioni di Reply.
Nel corso del 2007 è stato avviato il progetto per l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo adeguato alle disposizioni dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello") in tema di responsabilità delle persone giuridiche, ai fini della prevenzione della realizzazione degli illeciti penali previsti dal decreto stesso. Il Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2008 e successivamente aggiornato periodicamente.
Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.
Le tipologie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001 e che sono state considerate a rischio per il Gruppo, così come riportate in apposito allegato al Modello sono le seguenti:
Il Modello è stato recepito nel corso del 2008 ed aggiornato periodicamente, da ultimo nel 2015 dalle società italiane del Gruppo.
Al Modello, di cui il Codice Etico nel testo revisionato fa parte integrante, è stata data diffusione mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.reply.eu – sezione Investors – Corporate Governance). Per l'efficacia del Modello e del Codice Etico si è provveduto alla loro diffusione monitorata a tutti i dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso la Intranet aziendale e mediante la somministrazione di corsi formativi. Inoltre è stato predisposto un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni delle normative applicabili e delle procedure interne (sistema di whistleblowing) che garantisce l'anonimato delle segnalazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di vigilanza (OdV), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento e che riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi. L'OdV, dotato di un proprio Regolamento interno, è composto da un soggetto esterno (Ing. Franco Gianolio), nel ruolo di Presidente, dal Lead Independent Director (Dott. Fausto Forti), e dal Responsabile della funzione di Internal Audit (Dott. Edoardo Dezani), che resteranno in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.
Le società italiane del gruppo hanno affidato la funzione di vigilanza sul funzionamento e di controllo dell'osservanza del Modello ai rispettivi organi amministrativi, che si avvalgono, nell'espletamento del compito di vigilanza, delle risorse allocate presso l'OdV della Capogruppo, sulla base di specifici accordi.
Nel corso del 2015 l'OdV si è riunito 4 volte e ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle attività in corso e sul grado di attuazione del Modello.
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2010 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione legale del Bilancio della Società e del Bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione legale limitata della Relazione Finanziaria Semestrale, per il novennio 2010 - 2018, alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015 ha provveduto, ai sensi delle disposizioni della L. 262/2005, a confermare in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta del Presidente ed Amministratore Delegato previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dott. Giuseppe Veneziano, in virtù dell'esperienza maturata in tale funzione nei precedenti trienni nonché nell'ambito delle aree di controllo di gestione ed amministrazione del Gruppo sin dalla quotazione; allo stesso dirigente in data 25 giugno 2015 è stata rinnovata la procura, al fine di consentirgli l'esercizio dei compiti a lui attribuiti.
Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto Sociale il Dirigente Preposto è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la preparazione dei Bilanci di Esercizio (Bilanci separati) e, ove previsto, del Bilancio Consolidato, nonché di ogni altra comunicazione finanziaria.
Il Dirigente Preposto, unitamente agli organi amministrativi delegati, deve rilasciare apposita attestazione allegata ad ogni Bilancio Separato o Consolidato e nelle altre comunicazioni di carattere finanziario, in conformità alle previsione di legge e regolamentari.
In relazione ai compiti a lui spettanti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assume la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli Amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
Allo stato attuale, la società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.
Il Codice prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a:
Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione dell'amministratore interessato alla discussione e/o al voto.
A decorrere dal 15 giugno 2006, in aderenza del Codice la società si è dotata di un Regolamento delle Operazioni significative e con parti correlate.
La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, ha altresì adottato, con entrata in vigore dal 1°gennaio 2011, una specifica "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura") volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito internet della società (www.reply.eu – Investors – Corporate Governance).
Richiamando le definizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, la Procedura definisce le operazioni di "maggiore rilevanza", che sono di competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, salvo che per le materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell'Assemblea, le operazioni "di minore rilevanza" (salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo) che possono essere delegate ad uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché le operazioni esenti, secondo le tipologie e nei limiti di quanto previsto dalla disciplina regolamentare Consob.
In quanto società di minori dimensioni, in passato la società si è avvalsa della facoltà di poter applicare anche alle operazioni di maggiore rilevanza le procedure relative alle operazioni di minore rilevanza; nel mese di maggio 2015, si è provveduto a modificare la procedura, non potendo la società esercitare ulteriormente la suddetta facoltà, a seguito del superamento dei limiti dimensionali regolamentari previsti. Sotto il profilo procedurale, quando un'operazione con parte correlata è ritenuta probabile, l'Amministratore Designato (ossia l'Amministratore con l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno) consegna tempestivamente al Comitato (individuato nel Comitato per il Controllo Interno) una comunicazione scritta contenente una sintesi dell'operazione.
Qualora l'operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve esprimere il proprio parere motivato e vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione. Nel caso in cui il Comitato esprima un parere non favorevole, il Consiglio di Amministrazione può deliberare di sottoporre tale operazione alla decisione dell'assemblea; in tal caso, l'operazione non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata dall'assemblea con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Nel caso di operazione di minore rilevanza, il Comitato invia all'amministratore delegato il proprio parere non vincolante sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione, prima della presentazione della relativa proposta contrattuale ovvero, in caso di decisione affidata al consiglio di amministrazione della Società, almeno 3 giorni prima della data prevista per la relativa riunione. Se l'operazione rientra nelle materie di competenza dell'assemblea o deve essere da questa autorizzata, oltre a quanto innanzi illustrato, a seconda che l'operazione sia di maggiore rilevanza o di minore rilevanza, il Comitato dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'assemblea.
Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata dal consiglio di amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato, l'operazione – fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
In casi di urgenza, le operazioni, purché non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzata, potranno essere concluse anche in deroga alla procedura, fermo restando l'assolvimento degli obblighi di informazione al pubblico, a condizione che:
l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza ed il Collegio sindacale riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
la relazione e le valutazioni di cui al precedente punto siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità fissate dalla Consob;
L'Amministratore Designato invia al presidente del Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un'informativa in merito alle operazioni precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione e/o eseguite dall'amministratore delegato. Il Responsabile della Funzione di Internal audit svolge periodicamente – in ogni caso almeno annualmente – un'attività di controllo sull'adempimento degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte delle funzioni aziendali competenti e riferisce al Comitato ed al Collegio Sindacale le proprie osservazioni.
Nel corso del 2015 si è tenuta 1 riunione del Comitato per le Operazioni con parti correlate, individuato nel Comitato per il Controllo Interno (attualmente denominato Comitato Controllo e Rischi, per l'adeguamento della Procedura innanzi illustrata.
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dall'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto, riprodotto nel sito internet della Società (www.reply.eu – sezione Investors – Corporate Governance).
L'art. 23 dello Statuto della Società, prevede, tra l'altro, che:
Effettivi, nonché divisi per uno, due, per i Sindaci Supplenti, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere ed i quozienti così ottenuti siano assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto, nonché posti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati, fermo restando che almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente devono sempre essere tratti dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
Per quanto riguarda l'applicazione del criterio di riparto in relazione all'elezione dei sindaci, ai sensi dell'art. 148 comma 1 bis del TUF, Reply S.p.A. ha provveduto ad applicare taledisciplina a decorrere dal rinnovo degli organi sociali avvenuto il 23 aprile 2015.
Alla data della chiusura dell'esercizio, il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 Sindaci Effettivi, 2 Sindaci Supplenti ed in particolare da:
| - Prof. Cristiano Antonelli | Presidente |
|---|---|
| - Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo | Sindaco Effettivo |
| - Dott. Paolo Claretta – Assandri | Sindaco Effettivo |
| - Dott.ssa Giuliana Monte | Sindaco Supplente |
| - Dott. Alessandro Pedretti | Sindaco Supplente |
I suddetti componenti sono stati nominati con deliberazione assembleare del 23 aprile 2015 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Alika S.r.l. Il loro mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In occasione della nomina e con cadenza annuale, il Collegio procede alla verifica dei requisiti di indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art 144 novies del Regolamento Emittenti ed in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina.
Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei propri membri secondo la disciplina attualmente vigente; ai fini delle valutazioni in esame, non è stato applicato il criterio di indipendenza previsto dall'art. 3.C.1, lett. f) del Codice, in considerazione dell'autorevolezza dei propri membri, e ciò anche alla luce delle deliberazioni assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione.
Tale evenienza si è verificata limitatamente alla Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo a partire dal mese di giugno 2012.
In considerazione dell'esperienza professionale dei membri del Collegio, è stato ritenuto non necessario procedere ad iniziative formative a beneficio del Collegio Sindacale a cura della società, finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Reply S.p.A. e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
Qualora un Sindaco sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse, anche potenziale o indiretto, in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.
Nell'ambito delle attività di verifica svolte nel corso dell'anno dai precipui organi di controllo, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e con l'OdV.
Tale coordinamento avviene attraverso un periodico scambio di informazioni nell'ambito delle riunioni trimestrali del Collegio Sindacale, nonché mediante la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
Si riporta nella tabella che segue la composizione attuale del Collegio Sindacale con l'indicazione delle principali informazioni sulla composizione, anche ai sensi e per gli effetti, dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.
| Nominativo | Carica | Anno di Nascita |
Data di Prima nomina |
In carica Lista(*) |
Indipendente da Codice |
% partecipazione. Riunioni Coll.Sindacale |
Altri incarichi (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cristiano Antonelli |
Presidente | 1951 | 29/04/2009 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | 100% | - |
| Ada Alessandra Garzino Demo |
Sindaco effettivo | 1963 | 10/06/2003 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | 100% | 21 |
| Paolo Claretta Assandri |
Sindaco effettivo | 1954 | 01/01/2003 (**) |
Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | 100% | 31 |
| Giuliana Monte | Sindaco Supplente |
1964 | 22/07/2013 | Dall'1.1.15 Al 31.12.17 |
M | X | NA | NA |
| Alessandro Pedretti |
Sindaco Supplente |
1969 | Dall'1.1.15 29/04/2009 M Al 31.12.17 |
X | NA | NA | ||
| Legenda: |
M/m: M/lista di maggioranza, m/lista di minoranza
(1) Ove applicabile, l'elenco completo degli incarichi è pubblicato sul sito internet di Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del RE , così come sostituito con delibera n. 17326 del 13 maggio 2010.
(*) in occasione dell'ultima nomina il quorum richiesto per la presentazione delle liste è stato pari a 2,5%. La nomina è avvenuta con il voto favorevole del 59,199% del capitale sociale. (**) carica ricoperta non continuativamente.
Di seguito si riportano le sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale della società:
E' professore ordinario di politica economica nel Dipartimento di Economia e Statistica Cognetti de Martiis dell'Università di Torino; Fellow del Collegio Carlo Alberto dove dirige il BRICK (Bureau of research in Innovation Complexity and Knowledge). E' editor della rivista 'Economics of Innovation and New Technology. In precedenza è stato Direttore del Dipartimento di Economia Salvatore Cognetti de Martiis dell'Università di Torino (2004-2010), Presidente del Consiglio di Consiglio di Corso di laurea magistrale in Produzione e organizzazione della comunicazione e della conoscenza (2007-2013) e Presidente del Consiglio del Corso di Studi in Economia e Statistica per le Organizzazioni (2011-2015). La sua formazione include una laurea in Scienze Politiche all'Università di Torino, un master in Economia all' ISTAO di Ancona. In seguito è stato junior economist nella Direzione scienza tecnologia e industria dell'OCSE negli anni 1978 e 1979, e Rockefeller Fellow nella Sloan School del Massachusetts Institute of Technology negli anni 1983- 1985. Ha insegnato nelle Università di Sassari e della Calabria, al Politecnico di Milano e nelle Università di
Manchester, Nizza, Lione Lumiere, Aix-en-Provence, Parigi XIII e Parigi XII. Nell'anno accademico 1999- 2000 é stato titolare della cattedra Jean Monnet presso l'Università Dauphine Parigi IX. In precedenza è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia (1998-99) e di Pirelli&C (2008-2011) e del Consiglio di Indirizzo della Fondazione CRT (2001-2013), nonché Presidente del Collegio Sindacale di Transalpina di Energia (2006-2013) e del Consiglio scientifico di Confindustria (1999 e 2000), del Comitato Tecnico Scientifico dell'ENEA (2000-2004). Inoltre è stato Presidente del ICER (International Center for Economic Research (2008-2011) e Vice-President dell'International Schumpeter Society negli anni 1999- 2004.
Laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Torino, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1991 e nel Registro dei Revisori contabili dal 1995. Esercita la professione di Dottore Commercialista occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali. E' specializzata in fiscalità delle telecomunicazioni e pianificazione fiscale. Ricopre cariche sindacali in diverse società anche in qualità di Presidente.
Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1978 presso l'Università di Torino, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1981 e al Registro dei Revisori contabili dal 1983. Esercita la professione di Dottore Commercialista in Torino, occupandosi di consulenza fiscale e societaria a favore di medie, grandi imprese e multinazionali.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte.
Per quanto riguarda i compensi del Collegio Sindacale, si rimanda alle informazioni fornite nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Il D.lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il Controllo e Rischi e la revisione contabile con il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuale e dei conti consolidati e (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
E' stato confermato con delibera consiliare del 23 aprile 2015 il Dott. Riccardo Lodigiani, quale responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti (Investor Relator) al fine di creare un dialogo continuo con detti soggetti.
Il predetto soggetto informa esclusivamente e con periodicità il Presidente e, ove opportuno, l'Organo amministrativo delegato del proprio operato.
Sul sito internet della società (www.reply.eu, sezioneInvestors – Corporate Governance), facilmente accessibile dalla home page, è disponibile la seguente documentazione societaria:
Statuto Sociale; Calendario per l'anno 2016 degli eventi societari; Modello Organizzativo ex art. 6 D.Lgs. n. 231/01 ed il Codice Etico; Regole di comportamento in materia di Internal Dealing; Relazione di Corporate Governance; Relazione sulla Remunerazione; Procedura per le Operazioni con parti correlate.
Il Consiglio incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.
La società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2010 e successivamente con Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2011, ha introdotto le modifiche statutarie richieste per l'adeguamento alla disciplina introdotta dal D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, attuativo della Direttiva n. 2997/36/CE in materia di esercizio dei diritti degli azionisti di società quotate.
L'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro che risultano titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 2370, secondo comma, codice civile.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini del conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
La società non ravvisa, allo stato attuale, la necessità di adottare un regolamento per Assemblea degli Azionisti (teso a disciplinare lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie), ritenendo che per un ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto sociale in materia.
Nel corso dell'Assemblea Ordinaria tenutasi lo scorso 23 aprile 2015, sono intervenuti 7 amministratori su 9; in tale sede il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta nel corso dell'anno 2014.
Sistema delle procedure operative aziendali - Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Reply S.p.A. si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità; al riguardo si rimanda a quando descritto al paragrafo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi o di seguito riportati.
Torino, 15 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Rizzante
Relazione Annuale sulla Remunerazione
Il presente documento («Relazione annuale sulla Remunerazione», la "Relazione") è stato predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2016 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione di luglio 2015 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.
La Relazione descrive la Politica per la Remunerazione adottata da Reply S.p.A. (di seguito "Reply") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica per la Remunerazione sono:
In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:
Il Consiglio di Amministrazione:
Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di riferimento di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono attualmente previsti piani di successione che regolino la sostituzione di un Amministratore o di un Dirigente con responsabilità strategiche o altro soggetto cessato. In particolare, per quanto riguarda la sostituzione degli Amministratori, essa avviene per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, a seguito di un processo di selezione condiviso in seno al Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene la sostituzione di Dirigenti con responsabilità strategiche, essa è eseguita in funzione di una selezione concordata e di una scelta coesa da parte del top management della Società.
Il Comitato per la Remunerazione:
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
I componenti del Comitato per la Remunerazione di Reply S.p.A. sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2015. Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:
Fausto Forti, Presidente del Comitato, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;
Maria Letizia Jaccheri, Amministratore Indipendente;
Enrico Macii, Amministratore Indipendente.
Il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.
Nel 2015 il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive ai fini della predisposizione della Politica per la Remunerazione.
Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2015.
Gli Amministratori Esecutivi:
In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica per la Remunerazione.
La Politica per la Remunerazione – con riferimento all'esercizio 2016 – è sostanzialmente invariata rispetto al 2015, alla luce delle valutazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 15 marzo 2016 e successivamente, in pari data, dal Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2016 ha ritenuto non necessario apportare modifiche alla Politica sulla Remunerazione adottata nell'anno precedente e pertanto di confermare i principi in essa contenuti anche per l'anno 2016.
La Politica per la Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali.
Con riferimento all'esercizio sociale 2015 la carica di Amministratore è stata ricoperta da:
| Mario Rizzante | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Tatiana Rizzante | Amministratore Delegato |
| Oscar Pepino | Amministratore Esecutivo |
| Claudio Bombonato | Amministratore Esecutivo |
| Daniele Angelucci | Amministratore Esecutivo |
| Filippo Rizzante | Amministratore Esecutivo |
| Fausto Forti | Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente e Lead |
| Independent Director | |
| Marco Mezzalama(1) | Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente |
| Carlo Alberto Carnevale Maffè(2) | Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente |
| Maria Letizia Jaccheri(3) | Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente |
| Enrico Macii(4) | Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente |
(1) carica ricoperta nel periodo 1/1/2015 – 23/4/2015 (2) carica ricoperta nel periodo 1/1/2015 – 23/4/2015 (3) carica ricoperta nel periodo 23/4/2015 – 31/12/2015 (4) carica ricoperta nel periodo 23/4/2015 – 31/12/2015
Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi, per la loro carica di Consiglieri per l'esercizio sociale 2015, è così definito:
Euro 30.000 in ragione d'anno per ciascun Consigliere di Amministrazione, come da delibera assembleare del 23 aprile 2015.
Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2015 quali membri dell'Organismo di Vigilanza – nel caso di specie il Sig. Fausto Forti - è così definito:
Euro 1.000 quale gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni dell'Organismo.
Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative, essendo i beneficiari del compenso per la carica di Consigliere i soli Amministratori non Esecutivi che fanno anche parte dei Comitati: il compenso dei Consiglieri tiene pertanto già conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.
In linea con le best practices, per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente.
In linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove nominati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.
Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità stabilite da:
Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:
La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento, rispetto al momento della maturazione, di quattro-cinque mesi che consente la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica per la Remunerazione della Società.
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.
Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli amministratori è resa sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile ancorché erogata mediante partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale. Ciò è coerente con quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS in quanto la partecipazione agli utili è considerata a tutti gli effetti quale componente della remunerazione e pertanto il relativo accantonamento è iscritto nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori Esecutivi è resa; per tale motivo, la proposta di attribuzione della partecipazione agli utili forma oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del progetto della relazione finanziaria annuale.
Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi fissati nell'esercizio precedente.
I criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli Amministrativi Esecutivi per l'esercizio 2016 sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione come segue:
In favore degli Amministratori Esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tipici della carica correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Dirigenti con Responsabilità strategiche e/o manager (i.e. auto).
Allo stato attuale, è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM) avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo nei confronti di un Amministratore Esecutivo in coerenza con quanto operato nei confronti dello stesso come Dirigente con responsabilità strategiche.
Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari. Ad oggi non sono stati attivati piani di incentivazione di tale natura.
Alla luce di quanto sopra esposto la Società ritiene che la Politica per la Remunerazione è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la gestione del rischio.
Alla data del 15 marzo 2016 non risulta in organico un Direttore Generale.
I Dirigenti con responsabilità strategica della Società al 15 marzo 2016 sono quattro.
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile, determinate secondo una modalità analoga a quella descritta con riferimento agli Amministratori Esecutivi e pertanto si fa rimando, per quanto coerente e pertinente, al paragrafo in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Ai Dirigenti con responsabilità strategica legati da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. Inoltre per alcuni di essi che ricoprono la carica di Amministratori in società controllate è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM.) determinato secondo modalità analoghe a quelle del TFR. Si riferisce inoltre che, i meccanismi di incentivazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell'internal audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.
Alla data di approvazione della presente Relazione, considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.
In considerazione dell'attuale struttura e determinazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, non sono attualmente previsti meccanismi ai fini della restituzione di compensi già corrisposti in caso di cessazione del rapporto dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
3.1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi corrisposti nell'esercizio 2015 ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(importi in migliaia di Euro)
| Nome Carica in Cognome |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica(*) |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei |
Indennità di fine carica o di |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Reply S.p.A. | comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazioni agli utili |
compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
|||||||
| Mario Rizzante | Presidente e Amministratore Delegato |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 460(1) | - | - | 400 | - | - | 860 | - | - |
| Compensi da società Controllate | 248(2) | - | - | - | - | - | 248 | - | - | |||
| Totale | 708 | 400 | 1.108 | - | - | |||||||
| Amministratore Delegato |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 210(3) | - | - | 400 | - | - | 610 | - | - | |
| Tatiana Rizzante |
Compensi da società Controllate | 346(4) | - | - | - | - | - | 346 | - | - | ||
| Totale | 556 | - | - | 400 | - | - | 956 | - | - | |||
| Oscar Pepino | Consigliere Esecutivo |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 300 | - | - | 200 | - | 500 | - | - | |
| Claudio Bombonato |
Consigliere Esecutivo |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 400 | - | - | 600 | - | - | 1.000 | - | - |
| Consigliere Esecutivo |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 100 | - | - | 400 | - | - | 500 | - | - | |
| Filippo Rizzante |
Compensi da società Controllate | 344 | - | - | - | - | - | 344 | ||||
| Totale | 444 | - | - | 400 | - | - | 844 | |||||
| Daniele | Consigliere Esecutivo |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 220 | - | - | 400 | - | - | 620 | - | - |
| Angelucci | Compensi da società Controllate | 135(5) | - | - | - | - | 19(6) | 154 |
| Totale | 355 | - | - | 400 | - | 19 | 774 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fausto Forti | Consigliere non esecutivo e indipendente |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 34(7) | - | - | - | - | - | 34 | - | - |
| Carlo Alberto Carnevale Maffé |
Consigliere non esecutivo e indipendente |
1/1/2015-23/4/2015 | 31/12/2014 | 10 | - | - | - | - | - | 10 | - | - |
| Marco Mezzalama |
Consigliere non esecutivo e indipendente |
1/1/2015-23/4/2015 | 31/12/2014 | 10 | - | - | - | - | - | 10 | - | - |
| Maria Letizia Jaccheri |
Consigliere non esecutivo e indipendente |
23/4/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 20 | - | - | - | - | - | 20 | - | - |
| Enrico Macii | Consigliere non esecutivo e indipendente |
23/4/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 20 | - | - | - | - | - | 20 | - | - |
| Cristiano Antonelli |
Presidente Collegio Sindacale |
1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 48 | - | - | - | - | - | 48 | - | - |
| Sindaco Effettivo | 1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 32 | - | - | - | - | - | 32 | - | - | |
| Ada Alessandra Garzino Demo |
Compensi da Società controllata | 10(8) | - | - | - | - | - | 10 | ||||
| Totale | 42 | - | - | - | - | - | 42 | |||||
| Paolo Claretta Assandri |
Sindaco Effettivo | 1/1/2015-31/12/2015 | 31/12/2017 | 32 | - | - | - | - | - | 32 | - | - |
| Compensi da Reply S.p.A. | 173 | - | - | - | - | - | 173 | - | - | |||
| Dirigenti con strategiche |
responsabilità | Compensi da società Controllate | 1.151 | - | - | 1.402 | - | 82(6) | 2.635 | - | - | |
| Totale | 1.324 | - | - | 1.402 | - | 82 | 2.808 | - | - |
(*) La scadenza dell'incarico coincide con la data di approvazione del bilancio alla data di riferimento indicata.
Si precisa che ove non segnalato, non sono stati percepiti compensi in società controllate da Reply S.p.A.
Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori:
(1) Compenso lordo per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;
(2) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 158 migliaia , l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata; (3) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;
(4) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 60 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;
(5) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 60 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata; (6) Trattasi di Tfm;
(7) Compenso lordo per la carica di Consigliere indipendente per il 2015 pari a Euro 30 migliaia; l'importo residuo si riferisce ai gettoni di presenza per il 2015 ricevuti per la partecipazione alle riunioni dell'OdV.
(8) Compenso lordo per la carica di Presidente del Collegio sindacale per il 2015 su società controllate;
Alla data di redazione della presente Relazione non risultano opzioni detenute, assegnate, esercitate o scadute nel corso dell'esercizio 2015, né opzioni di competenza del medesimo esercizio.
| Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali | ||
|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata |
N. azioni possedute al 31/12/2014 |
N. azioni acquistate |
N. azioni vendute |
N. azioni possedute al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mario Rizzante | Presidente e Amministratore Delegato | Reply S.p.A. | 11.381 | - | - | 11.381 |
| Tatiana Rizzante | Amministratore Delegato | Reply S.p.A. | 15.734 | - | - | 15.734 |
| Oscar Pepino | Consigliere Esecutivo | Reply S.p.A. | 13.710 | - | 1.458 | 12.252 |
| Claudio Bombonato | Consigliere Esecutivo | Reply S.p.A. | 17.500 | - | - | 17.500 |
| Filippo Rizzante | Consigliere Esecutivo | Reply S.p.A. | 3.400 | - | - | 3.400 |
| Daniele Angelucci | Consigliere Esecutivo | Reply S.p.A. | 145.290 | - | 6.200 | 139.090 |
| Fausto Forti | Consigliere non esecutivo e indipendente | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| C. A. Carnevale Maffé | Consigliere non esecutivo e indipendente | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| Marco Mezzalama | Consigliere non esecutivo e indipendente | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| Maria Letizia Jaccheri | Consigliere non esecutivo e indipendente | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| Enrico Macii | Consigliere non esecutivo e indipendente | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| Cristiano Antonelli | Presidente del Collegio Sindacale | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| Ada Alessandra Garzino Demo |
Sindaco Effettivo | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
| Paolo Claretta Assandri | Sindaco Effettivo | Reply S.p.A. | - | - | - | - |
Al 31/12/2015 i seguenti componenti il Consiglio di Amministrazione detengono le seguenti partecipazioni indirette nella Società:
| Numero strategica |
dirigenti | con | responsabilità | Società partecipata | N. azioni possedute al 31/12/2014 |
N. azioni acquistate | N. azioni vendute | N. azioni possedute al 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | Reply S.p.A. | 399.375 | - | 83.017 | 316.358 |
Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:
"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di Reply, siano essi Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, ecc.;
"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate:
gli Amministratori di Reply che siano stati nominati Amministratori Delegati della Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;
i membri del Consiglio di Amministrazione di Reply, che ricoprano incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;
l'Amministratore di Reply, che sia anche Presidente della Società, titolare di deleghe individuali di gestione o quando abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali quando abbia uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;
"altri Amministratori investiti di particolari cariche": si intendono tali gli Amministratori cui siano attribuite, in seno al Consiglio di Amministrazione, particolari cariche (i.e. Presidente, Vice-Presidente), diversi dagli Amministratori Esecutivi;
"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di Parti Correlate.
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