Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it Esercizio di riferimento: 2015 Sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 20-21 aprile 2016

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 3
2.	INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2015 3
	A - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 3 B - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI 3 C - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 3 D – TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI 4 E - PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 4 F - RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO 4 G - ACCORDI TRA AZIONISTI 4 H - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL 4 I - DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 5 L – ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 6
3.	COMPLIANCE 6
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
	NOMINA E SOSTITUZIONE 6 PIANI DI SUCCESSIONE 7 COMPOSIZIONE 8 RUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13 ORGANI DELEGATI 15 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 20 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 20 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR22
5.	TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE22
	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE22 PROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DA SOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI23
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO24
7.	COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI 24
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 25
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI25
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI27
	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 28 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 29 MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001 29 SOCIETA' DI REVISIONE30 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI30
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE30
12.	NOMINA DEI SINDACI 32
13.	SINDACI33
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI36
15.	ASSEMBLEE 36
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO38

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nel rispetto dello Statuto il modello di amministrazione e controllo adottato da Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società" o l'"Emittente" o "Capogruppo") è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello la Governance della Società, si caratterizza per la presenza:

Di un Consiglio di Amministrazione;
Di un Collegio Sindacale chiamato a vigilare circa l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
Dell'Assemblea dei Soci, competente a deliberare, tra l'altro, secondo le previsioni di legge e di statuto in sede ordinaria o straordinaria:

La Società ed i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo Exprivia, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale.

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI alla data del 31 dicembre 2015

A - STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Exprivia ammonta ad Euro 26.979.658,16 rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie complessive del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Le azioni Exprivia sono quotate dal mese di agosto 2000 presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e, dal 28 settembre 2007, Exprivia è stata ammessa al Segmento STAR.

B - RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Non sono in vigore divieti o restrizioni al trasferimento dei titoli.

C - PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Al 31 dicembre 2015, sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, la composizione dell'azionariato dell'Emittente era:

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.	24.125.117	46,4982%
Merula S.r.l.	1.384.581	2,6686%
Azioni Proprie detenute	2.357.005	4,5428%
flottante sul mercato	24.017.255	46,2903%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

Sulla base di ulteriori comunicazioni pervenute, che hanno modificato la composizione dell'azionariato in possesso di quote rilevanti, si ritiene opportuno riportare la situazione aggiornata al 29 febbraio 2016

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione S.p.A.	24.125.117	46,4982%
Merula S.r.l.	1.384.581	2,6686%
Azioni Proprie detenute	2.639.742	5,0878%
flottante sul mercato	23.734.518	45,7454%
Totale Azioni	51.883.958	100,00%

1 Abaco Innovazione SpA è la società riveniente dalla fusione per incorporazione della società Abaco Systems & Services Srl in Abaco Innovazione SpA perfezionata il 30 Dicembre 2015 così come comunicato al mercato in tale data.

L'Operazione è stata portata a compimento dopo aver ricevuto conferma da Consob che, per l'Operazione di Fusione inversa per incorporazione di Abaco Srl in Abaco S.p.A., ricorrono i presupposti dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto.

La composizione societaria della controllante Abaco Innovazione SpA è: Favuzzi Domenico 35,63 %; Savelli Valeria Anna 16,75 %; Tandoi Angela 12,21 %; Altomare Dante 10,14 %; Daloiso Rosa 1,40 %; Altri 47 soggetti 21,71 %; Azioni proprie 2,16 %.

² Merula S.r.l. è una società controllata di diritto dall'Ing. Domenico Di Paola.

La situazione aggiornata alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Investor Relations – Azionisti e Operazioni sul capitale".

D – TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Il capitale sociale dell'Emittente è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Non esistono quindi altre categorie di azioni o strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari diritti diversi dalle azioni ordinarie

E - PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, pertanto nessun meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

F - RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono categorie di azioni o strumenti finanziari che attribuiscono ai loro titolari diritti di voto diversi dalle azioni ordinarie

G - ACCORDI TRA AZIONISTI

Le pattuizioni di natura parasociale esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. sono pubblicate nel Sito web della Società nella sezione "Investor Relations – Azionisti e Operazioni sul capitale – Patti Parasociali" ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

H - CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

La clausola di recesso a favore di BNL ed altri istituti di credito nel caso di cambiamento di controllo è decaduta con l'estinzione completa del relativo finanziamento a medio termine acceso nel 2008

I - DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Non ci sono in essere deleghe ad aumentare il Capitale Sociale.

L'Assemblea Ordinaria dei soci di Exprivia tenutasi il 23 aprile 2015 ha approvato il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La nuova richiesta di autorizzazione si fondava sull'esigenza di dare continuità all'autorizzazione precedentemente in essere e che scadeva con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2014.

L'obiettivo principale dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è quello di dotare la società di un importante strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

Operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;
Interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;
Eventuale asservimento a piani di stock option;
eventuale asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero
Operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova formulazione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è stata concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non può pertanto eccedere n. 10.376.791 diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

In ogni caso, il numero di azioni proprie acquistabili non può eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nelle riserve disponibili risultanti dal bilancio 2014 regolarmente approvato che ammontano ad € 29.495.730,67.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2015, mentre l'autorizzazione alla alienazione è concessa senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non può essere inferiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non può essere superiore del 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, devono essere eseguite al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettua l'operazione.

Le operazioni di alienazione effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, possono essere effettuate ad un prezzo che non può essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144 del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

L – ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Ai sensi degli art. 2497 e ss c.c., disciplinante la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta dalla società Abaco Innovazione S.p.A. con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720.

3. COMPLIANCE

Il sistema di Corporate Governance adottato da Exprivia integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.

Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf), cui la Società si è adeguata. Si precisa che tale adeguamento è stato inizialmente deliberato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2007 in relazione all'adeguamento della struttura di Corporate Governance della Società ai criteri previsti per il Segmento STAR. Tale adeguamento è stato successivamente confermato dai Consigli di Amministrazione che si sono succeduti nel tempo. Il Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2016 ha confermato l'adesione al Codice di autodisciplina aggiornato a luglio 2015.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.6.2. comma 1 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. entro il 31 gennaio di ogni anno la Società ha provveduto a comunicare il calendario annuale degli eventi societari alla società di gestione del Mercato.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA E SOSTITUZIONE

Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 14 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione, che deve essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

In ciascuna lista che contenga tre o più di tre candidature deve essere inserito un numero di candidati, in possesso dei requisiti di cui sopra, del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

In ciascuna lista deve inoltre essere contenuta la candidatura di persone, in numero almeno pari al numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione, aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani agli effetti dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (iv) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La società provvede a pubblicare le liste sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 14 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente indicato nell'art. 14 dello Statuto.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor – Corporate Governance - Informativa Societaria".

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

PIANI DI SUCCESSIONE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 23 aprile 2014, ha nominato il Comitato Nomine e Remunerazioni cui è stato affidato l'incarico di valutare l'eventuale adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

COMPOSIZIONE

L'emittente non è soggetta ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto dal TUF e dalle norme di appartenenza al Segmento Star di Borsa Italiana, relativamente alla composizione del consiglio di amministrazione.

Il primo comma dell'art. 14 dello Statuto, prevede che il consiglio di amministrazione possa essere composto da un minimo di tre fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi; decadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata per la sua ricostituzione integrale, secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ.

Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi (vedi "Organi Delegati") e amministratori non esecutivi.

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che, alla luce delle applicabili disposizioni normative, non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società, con le sue controllate o con soggetti legati alla Società relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.

In occasione della nomina, l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Al 31 dicembre 2015, il consiglio di amministrazione, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:

Membro CDA	Carica ricoperta	Esecutivo / Non Esecutivo	Luogo e data di nascita	Genere	Anzianità di carica prima nomina
Domenico Favuzzi	Presidente e Amministratore Delegato	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/04/1962	M	29 giugno 2005
Dante Altomare	Vice Presidente	Esecutivo	Molfetta (BA) 18/09/1954	M	29 giugno 2005
Vito Albino	Consigliere Indipendente	Non esecutivo	Bari 10/09/1957	M	12 marzo 2013
Angela Stefania Bergantino	Consigliere Indipendente	Non esecutivo	Messina24/09/1970	F	23 aprile 2014
Rosa Daloiso	Consigliere	Non esecutivo	Margherita di Savoia (FG) 5/04/1966	F	31 marzo 2008
Mario Ferrario	Consigliere	Non esecutivo	Padova 05/02/1946	M	23 aprile 2014
Marco Forneris	Consigliere	Non esecutivo	Caluso (TO) 19/02/1951	M	28 aprile 2011
Alessandro Laterza	Consigliere Indipendente	Non esecutivo	Bari 9/02/1958	M	31 marzo 2008
Valeria Savelli	Consigliere	Non esecutivo	Matera 15/10/1962	F	28 aprile 2011
Gianfranco Viesti	Consigliere	Non esecutivo	Bari 09/08/1958	M	23 aprile 2014

Indipendente

Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società a Molfetta (BA), in Viale Adriano Olivetti n.11

Le principali caratteristiche professionali del Presidente, Vice Presidente e di tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono pubblicate sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" – "Corporate Governance" – "CDA". I dettagliati CV dei singoli Amministratori sono pubblicati sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" – "Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" –"Allegato – Candidati Amministratori".

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato che il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti sono qualificati come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi.

In considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016 ha considerato che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi, e il Vicepresidente Ing. Dante Altomare sono qualificati "Amministratori Esecutivi";

In considerazione degli incarichi ricoperti all'interno della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016 ha considerato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e sig.ra Valeria Savelli sono qualificati come "Amministratori Non Esecutivi";

Tutti gli Amministratori non Esecutivi operano o hanno operato nel mercato dell'IT e ne hanno una pluriennale esperienza. Gli Amministratori Indipendenti, a loro volta, hanno una profonda conoscenza del mercato ITC grazie ai ruoli operativi che svolgono al di fuori dell'Emittente.

L'Emittente garantisce agli Amministratori un costante e adeguato aggiornamento sul settore di attività in cui essa opera attraverso specifiche relazioni sul tema portate come informativa all'interno delle riunioni consiliari ed in particolare in occasione delle discussioni sui piani strategici.

In base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, nel corso del 2015 gli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti hanno partecipato alla riunione residenziale del management della Società e del Gruppo Exprivia in cui si sono presentate e dibattute le tematiche legate alle evoluzioni tecnologiche del settore IT nei mercati di riferimento verso i quali la Società ha definito il piano di sviluppo strategico 2015 – 2020.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Stato attuale della carica
Domenico Favuzzi	Abaco Systems & Services	Socio	cessata
	Abaco Innovazione SpA	Presidente e Socio	In essere
	Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*)	Presidente	In essere

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Stato attuale della carica
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Telco & Media Srl (*)	Presidente	In essere
	Exprivia S.l. (Spagna) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Asia Ltda (*)	Presidente	In essere
	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*)	Consigliere	In essere
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	In essere
	Spegea S.C. a r.l (*)	Consigliere	In essere
	Confindustria Puglia	Presidente	In essere
	Confindustria Nazionale	Membro Consiglio Generale	In essere
	Confindustria Digitale	Membro Consiglio Direttivo	In essere
	Confindustria delle Rappresentanze Regionali	Membro Comitato	In essere
	Confindustria Bari e BAT	Vicepresidente Vicario	cessata
	ASSINFORM – Associazione Nazionale	Membro Consiglio Direttivo Consigliere con delega E-Health	In essere
	Comitato Nazionale di Coordinamento Territoriale di Confindustria Servizi Innovativi e Tecnologici	Membro della Giunta	Cessata
	Consorzio Italy Care	Consigliere	In essere
	DHITECH S.C. a r.l. Distretto Tecnologico High Tech	Consigliere	Cessata
	Abaco Innovazione S.p.A.	Socio	In essere
	Exprivia Projects S.p.A. (*)	Presidente	In essere
	Exprivia Healthcare IT Srl, già Svimservice S.p.A. (*)	Presidente	In essere
Dante Altomare	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*)	Consigliere	Cessata
	Politecnico di Bari	Consigliere	In essere
	DAISY-NET Soc. Cons. a r.l.	Consigliere	In essere
	MEDIS S.c.a r.l.	Presidente	In essere
Vito Albino	Fondazione Gianfranco Dioguardi	Consigliere	In essere

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Stato attuale della carica
	Consiglio di Territorio Sud Continentale di Unicredit	Consigliere	In essere
Angela	Isotta Fraschini	Sindaco Supplente	In essere
Stefania Bergantino	BACINI DI PALERMO S.P.A.	Sindaco Supplente	In essere
Rosa Daloiso	Abaco Innovazione S.p.A.	Socio	In essere
	Exprivia Enterprise Consulting Srl, già Wel.Network S.p.A. (*)	Consigliere	In essere
	Exprivia S.l. (Spagna) (*)	Consigliere	In essere
Mario Ferrario	Exprivia Asia Ltda (*)	Consigliere	In essere
	Professionales de Systemas de Applicaciones y Productos S.l. (Spagna) (*)	Consigliere	Cessata
	KappaEmme di Mario Ferrario sas	Socio Accomandatario	In essere
	Fondazione Alinari Firenze	Consigliere	In essere
Marco	MF & Partners di Marco Forneris sas	Socio Accomandatario	In essere
Forneris	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Consigliere	Cessata
	Exprivia Projects Srl (*)	Consigliere	Cessata
	GIUS. LATERZA E FIGLI SPA	Amministratore Delegato	In essere
	GRAPHISERVICE SRL	Amministratore Delegato	In essere
	LATERZA-AGORà	Consigliere	In essere
	Confindustria	Vicepresidente Delega Mezzogiorno	In essere
	Commissione Cultura Confindustria	Presidente	Cessato
Alessandro	Luiss - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli	Consigliere	In essere
Laterza	Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno	Membro del Comitato scientifico	In essere
	REI Fondazione per la ricerca giuridico – economico (ora Fondazione Bruno Visentini)	Presidente	In essere
	Comitato Biennale Internazionale di Firenze per i Beni Culturali e Paesaggistici (ora Fondazione Florens)	Consigliere	Cessato
	Comitato di Territorio Sud Continentale Unicredit	Presidente	Cessato
	Advisory Board Italia Unicredit	Membro	In essere

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna dal 23 aprile 2014 ultima data di nomina ad Amministratore della Società	Carica	Stato attuale della carica
	Civita Cultura srl	Membro del CdA	In essere
Valeria	Abaco Innovazione	Amministratore e Socio	In essere
Savelli	Abaco Systems & Services	Amministratore Unico e Socio	Cessata
	Banca Popolare di Bari	Amministratore e Socio	In essere
	Cerpem srl	Socio	In essere
	Associazione Il Mulino	Socio	In essere
Gianfranco	Fondazione RES comitato scientifico	Membro del Comitato scientifico	In essere
Viesti	Nomisma	Membro del Comitato scientifico	In essere
	Fondazione BancoNapoli	Consiglio Generale	Cessata
	Comitato scientifico dell'Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno	Membro del Comitato scientifico	In essere

(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

Nel corso della seduta del 11 marzo 2016, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento indicando in 10 il numero massimo di cariche che è possibile ricoprire da parte dei Consiglieri, sia in altre società quotate sia in società non quotate

Nel corso della seduta del 11 marzo 2016, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli altri incarichi attualmente ricoperti dai Consiglieri in società quotate – finanziarie – bancarie - assicurative e in altre società rilevanti, siano compatibili con l'efficace svolgimento dei rispettivi incarichi di amministratore della Società svolto da ciascun membro.

Lo Statuto Sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che, comunque, si riunisce periodicamente con cadenza almeno trimestrale e con la regolare e costante partecipazione di Consiglieri e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, ogni qual volta, a suo giudizio, l'interesse della Società lo richieda. Il Consiglio si riunisce, altresì, a norma di legge e di Statuto su richiesta dei Consiglieri o del Collegio Sindacale.

I lavori del Consiglio sono coordinati dal Presidente, il quale regola lo svolgimento della riunione e delle votazioni, si assicura che i Consiglieri e Sindaci siano sufficientemente e tempestivamente informati sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno, curando che la documentazione di supporto alle determinazioni consiliari sia ricevuta, con la seguente tempistica: (i) 5 giorni solari di anticipo i progetti di bilancio e le proposte di operazioni straordinarie; (ii) 2 giorni solari le operazioni ordinarie; (iii) contestualmente alla convocazione d'urgenza gli argomenti messi all'ordine del giorno; (iv) contestualmente ai Comitati per gli argomenti sottoposti alla loro valutazione e/o delibera.

Al fine di rendere sicura e tempestiva la disponibilità del materiale sugli argomenti posti all'ordine del giorno, è stata predisposto un sistema di diffusione via intranet aziendale protetto con vari livelli di controllo di accesso.

E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione, ad ogni sua riunione, provveda, come primo punto all'ordine del giorno, a leggere ed approvare il verbale della riunione precedente.

Nel corso dell'esercizio 2015, sono state convocate complessivamente 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione la cui operatività è stata la seguente:

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo			Comitato Nomine -
									& Rischi			Remunerazioni
Carica	Componente	In carica dal	fino al	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendente	n° convocazioni	% presenze	membro	n° convocazioni	% presenze	membro	n° convocazioni	% presenze
Presidente	Domenico Favuzzi	01-gen	in carica	X			13	100%
Vicepresidente	Dante Altomare	01-gen	in carica	X			13	100%
Amministratore	Vito Albino	01-gen	in carica			X	13	85%	X	2	100%	X	2	100%
Amministratore	Angela Stefania Bergantino	01-gen	in carica			X	13	92%	X	2	100%
Amministratore	Rosa Daloiso	01-gen	in carica		X		13	85%
Amministratore	Mario Ferrario	01-gen	in carica		X		13	100%
Amministratore	Marco Forneris	01-gen	in carica		X		13	85%
Amministratore	Alessandro Laterza	01-gen	in carica			X	13	92%	X	2	100%	X	2	100%
Amministratore	Valeria Savelli	01-gen	in carica		X		13	85%
Amministratore	Gianfranco Viesti	01-gen	in carica			X	13	92%	X	2	100%	X	2	100%

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno avuto una durata media di 90 minuti.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene invitato anche l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs 231/2001; un suo rappresentante ha partecipato a 10 delle 13 riunioni tenutesi nel corso del 2015.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono di volta in volta invitati i dirigenti e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sui vari punti all'ordine del giorno. Nel corso del 2015, in base alle previsioni dell'art. 1, criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha regolarmente invitato il CFO del Gruppo, dr. Giovanni Sebastiano, a partecipare alle riunioni del Consiglio.

Il calendario per l'anno 2016 delle riunioni del Consiglio relative all'approvazione dei dati di bilancio, che è stato approvato nella riunione Consiliare del 26 gennaio 2016 e comunicato al mercato è:

11 marzo 2016 CDA approvazione progetto di Bilancio 31/12/15
20 aprile 2016 Assemblea Ordinaria di Approvazione del Bilancio al 31/12/16 1° convocazione;
21 aprile 2016 Assemblea Ordinaria di Approvazione del Bilancio al 31/12/16 2° convocazione
12 maggio 2016 CDA Dati di Bilancio (Rendiconto) Q1 2016
5 agosto 2016 CDA Dati di Bilancio intermedio H1 2016
11 novembre 2016 CDA Dati Bilancio (Rendiconto) Q3 2016

RUOLO E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e a tal fine assume tutte le decisioni necessarie ed utili per attuare l'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ad esso fanno capo le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi ed il controllo sull'andamento della Società e del Gruppo Exprivia.

In particolare sono attribuiti all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in base allo Statuto, al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alla prassi societaria ed all'estensione delle deleghe conferite, i seguenti poteri:

a) Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti;
b) Può nominare un Comitato Esecutivo e/o uno o più Amministratori Delegati;
c) Attribuisce e revoca le deleghe al Presidente, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
d) Può nominare uno o più Direttori Generali, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri nel rispetto delle limitazioni di legge;
e) Determina, esaminate le proposte del Comitato per le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
f) Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e delle controllate, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Exprivia;
g) Definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
h) Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e alla gestione dei conflitti di interesse;
i) Esamina ed approva il budget annuale e il relativo business plan, presentato dagli Amministratori Delegati, della Società e delle controllate individuandone le eventuali modifiche nel corso dell'esercizio;
j) Valuta il generale andamento della gestione, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati e tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati;
k) Esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l) Approva, previa determinazione della retribuzione e delle qualifiche, l'assunzione del personale dirigente e l'eventuale interruzione del rapporto di lavoro;
m) Relaziona gli azionisti in Assemblea tramite il Presidente;
n) Effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
o) Fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e, in particolare sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
p) Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
I. La decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis;
II. L'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
III. Il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.

Nel corso dell'esercizio 2015, il consiglio ha provveduto a svolgere tutti i compiti precedentemente illustrati e specificatamente ad effettuare le verifiche di cui ai punti f), g), m) e ha deliberato in conseguenza.

In particolare è stata ripetutamente verificata l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo.

Inoltre, nella riunione consiliare del 18 novembre 2015 ha approvato il Piano Strategico 2015 – 2020 che è stato presentato al mercato nella stessa giornata ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations – Comunicati ed eventi – Presentazioni"

ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella sua riunione del 23 aprile 2014 ha assegnato al Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi il ruolo di gestione esecutiva e di impulso alle attività della Società (CEO).

Il Consiglio ha preso atto che il cumulo dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato, pur non essendo allineato alla best practice internazionale, è giustificato dalle esigenze organizzative di una società di medie dimensioni come Exprivia.

Nel caso specifico non si è venuta a creare alcune delle situazioni previste dell'art. 2, criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Nelle stessa riunione del 23 aprile 2014, per garantire l'operatività della Società anche in caso di assenza o impedimento del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato Vice Presidente il Consigliere ing. Dante Altomare.

All'Ing. Altomare, in qualità di Vicepresidente sono pertanto stati attribuiti poteri analoghi a quelli del Presidente ed Amministratore Delegato, da esercitarsi solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Il Presidente - Amministratore Delegato e il Vice Presidente, sulla base di una riformulazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 11 luglio 2014, sono attualmente investiti dei seguenti poteri:

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	Poteri da esercitarsi in qualunque momento	Poteri esercitabili solo in caso di assenza o di impedimento del Presidente e Amministratore Delegato
1	Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche	Rappresentare la Società, in Italia e all'estero di fronte ai terzi e dinanzi alle autorità giudiziarie ordinarie, agli uffici finanziari, fiscali e tributari, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi;	per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale; ricevere notifiche di accertamento, fare concordati o proporre ricorsi contro gli stessi;
2	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;	Costituire e/o assumere in Italia e all'estero partecipazioni in Consorzi, Società consortili, Società commerciali costituite e/o costituende anche per singoli affari, nonché costituire e/o partecipare ad associazioni temporanee di imprese, eventualmente assumendo mandati di rappresentanza da parte delle partecipanti;
3	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento;	Acquisire o cedere in Italia e all'estero privative, brevetti ed invenzioni stipulando ove occorra, accordi per il relativo sfruttamento;
4	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali;	Assumere il personale, inclusi i dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone qualifiche e retribuzione RAL non superiore a euro 100.00,00 (centomila/00) annuali;
5	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione;	Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Gestire, nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione e all'interno dei limiti fissati dal comitato remunerazioni, le politiche retributive dei dirigenti con interventi economici il cui valore non incrementi di oltre il 20% il costo aziendale del singolo dirigente, tenendo informato il consiglio di amministrazione;
6	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro;	Eseguire per conto del Consiglio di amministrazione tutto quanto previsto dall'art. 18 del D.lgs 81/2008 Testo unico per la sicurezza sul lavoro;
7	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio;	Conferire in Italia e all'estero incarichi di consulenza a società e/o professionisti in relazione a specifici servizi, non legati alle attività industriali di produzione, nell'ambito del preventivo approvato dal consiglio di amministrazione. Alla singola società e/o singolo consulente potranno essere attribuiti incarichi per importi non superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nell'arco del singolo esercizio;
8	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale;	Conferire in Italia e all'estero incarichi a fiduciari, agenti, rappresentanti e rivenditori, laddove i relativi compensi siano prevalentemente di natura provvisionale;
9	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà:	Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa e senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici statali, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili a tal fine potrà:
	(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;	(i) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
	(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;	(ii) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
	(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di	(iii) negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, annullare e rescindere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione – inclusi esemplificativamente gli atti di

Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi Vice Presidente - Ing. Altomare

gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto – e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione – ove occorra e possibile – della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante;

(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati.

10 Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione;
11 Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;
12 Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione;
13 Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti;
14 Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all'estero rilasciando ricevute o quietanze; 15 Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto; Ricevere in pagamento assegni, cambiali, tratte ed ogni altro titolo 16 Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito
pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;

(iv) concedere a terzi, nei limiti di legge, l'esecuzione dei contratti aggiudicati.

Assumere finanziamenti in Italia e all'estero nelle forme tecniche opportune, con un limite totale massimo di affidamenti per la Società di Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale; di superare tale importo fino ad un massimo del 10 % (dieci per cento) per eventuali ulteriori affidamenti temporanei, la cui durata non deve superare i sei mesi, dandone comunicazione al consiglio di amministrazione;

Compiere ogni operazione bancaria in Italia e all'estero, inclusa l'apertura dei conti correnti e la loro operatività entro gli affidamenti concessi, utilizzare affidamenti per cassa e di firma. Richiedere e stipulare affidamenti bancari, anche finanziamenti e mutui, con facoltà di stabilire tutte le condizioni fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per singola operazione. Sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento a valere sui conti correnti della Società, entro l'importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per la singola operazione. Prestare garanzie reali, garanzie obbligatorie e fidejussioni anche attraverso lettere di Patronage in Italia e all'estero a terzi e alle società controllate, stipulare contratti di sovvenzioni, cessioni di credito incluso il factoring, anticipazioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

Sottoscrivere operazioni di leasing, convenendone importi e condizioni, fino ad un massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione;

Assumere obbligazioni nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singola operazione, in conformità con il budget annualmente approvato dal consiglio di amministrazione; fatto salvo per acquisti destinati alla rivendita sulla base di ordini acquisiti;

Incassare qualunque somma dovuta alla società da qualsiasi società o Enti sia pubblici che privati, centrali e periferici, in Italia e all'estero rilasciando ricevute o quietanze;

di credito in Italia e all'estero e presentarli allo sconto; Compiere qualunque operazione presso gli uffici del debito

pubblico e presso le Casse Depositi e Prestiti;

17 Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere Presentare istanze di ammissione di credito, accettare, respingere e vagliare ogni proposta di definizione con i creditori e compiere

	Presidente e Amministratore Delegato - Dr. Favuzzi	Vice Presidente - Ing. Altomare
	qualsiasi atto necessario in tale procedura;	qualsiasi atto necessario in tale procedura;
18	Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;	Effettuare pagamenti in Italia e all'estero per conto della società a mezzo di vaglia postali e telegrafici, assegni, cambiali e tratte;
19	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri;	Concludere qualsiasi contratto di affari con Ditte, Società ed Enti Pubblici sia italiani che esteri;
20	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;	Compiere atti ed operazioni in nome e per conto della società presso gli uffici postali, dogane, ferrovie ed imprese di trasporto anche aereo, nonché presso gli uffici pubblici e privati in genere, per svincoli, ritiro merci, depositi, lettere pacchi, pieghi e colli anche raccomandati, inclusi quelli contenenti valori;
21	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società;	Stipulare polizze e contratti di assicurazione ritenuti necessari e opportuni per la Società;
22	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;	Presentare domande, ricorsi, istanze, denunce e querele di qualsiasi natura e cioè giudiziaria, amministrativa e fiscale;
23	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero;	Nominare avvocati e procuratori che rappresentino ed assistano la società in ogni stato e grado di giudizio, dinanzi a tutte le giurisdizioni, ordinaria amministrativa e fiscale, sia in Italia che all'estero;
24	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero;	Presentare e ritirare querele, costituirsi parte civile in casi in cui lo riterrà opportuno nell'interesse della Società in Italia e all'estero;
25	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione.	Nei limiti dei propri poteri, rilasciare a terzi procure speciali per il compimento di categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione di volta in volta determinati dal consiglio di amministrazione.

L'Emittente non ha finora ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato Esecutivo ritenendo che la struttura organizzativa attuale sia adeguata alle esigenze operative dell'Emittente e delle singole società facenti parte del Gruppo.

Nel corso degli anni, il Consiglio ha attribuito delle procure speciali alle persone che svolgono funzioni operative nelle aree Commerciali, Amministrazione, Gestione del Personale.

Tali procure sono state di volta in volta attribuite o revocate in funzione della evoluzione della struttura organizzativa sia all'interno della Capogruppo sia delle Società controllate.

Al 31 dicembre 2015 le procure in essere a nome dell'Emittente sono:

1 - Operatività Commerciale - Procuratori Speciali: Dante Altomare, Renato Bellotto, Giorgio Cioni, Pasquale de Lucia, Lucio Gadaleta, Filippo Giannelli, Francesco Guindani.

a) Rappresentare ad ogni effetto la Società in relazione all'attività della stessa senza limiti di importo per: concorrere con i più ampi poteri anche attraverso Associazioni Temporanee d'Impresa e/o Consorzi a trattative private, gare d'appalto, effettuate o bandite da enti pubblici governativi, regionali o locali ed ogni altra pubblica amministrazione in Italia e all'estero e/o da imprese o enti privati; partecipare alle costituzioni di Associazioni Temporanee di Imprese, Consorzi o società Consortili. A tal fine potrà:
b) predisporre, sottoscrivere e presentare tutta la documentazione ed ogni atto necessario per la partecipazione della Società ad ogni singola gara ovvero per la prestazione di requisiti a terzi concorrenti che decidano di volersene avvalere, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le dichiarazioni relative all'avvalimento di requisiti di soggetti ausiliari e la costituzione di cauzione provvisoria;
c) conferire o ricevere il relativo mandato, in caso di partecipazione in raggruppamento temporaneo di imprese e simili;
d) negoziare e sottoscrivere i contratti e gli atti connessi alla procedura di gara ed alla sua aggiudicazione inclusi esemplificativamente gli atti di gara per la relativa accettazione, l'atto costitutivo di società veicolo, i patti parasociali, il regolamento del raggruppamento temporaneo di imprese e simili (con determinazione della società capogruppo e delle quote di riparto delle attività tra le partecipanti), il contratto di appalto - e compiere ogni atto a quelli strumentale, complementare e/o consequenziale, compresi a titolo meramente esemplificativo la richiesta e la presentazione della

documentazione legittimante non già prodotta in sede di prequalifica o di offerta, nonché la costituzione della cauzione definitiva oppure la sostituzione - ove occorra e possibile - della cauzione provvisoria, comunque costituita, in cauzione definitiva, con potere di concedere le eventuali controgaranzie richieste dall'istituto garante.

e) Negoziare stipulare e risolvere quale fornitore o cedente e senza limiti d'importo i seguenti contratti o accordi relativi alla gestione della Società: firmare gli ordini e le conferme d'ordine ricevute dai clienti; stipulare contratti di licenza d'uso per brevetti, marchi, altri diritti di proprietà intellettuale e tecnologie in genere; concludere contratti di vendita, appalto, fornitura di beni e/o servizi e/o assistenza tecnica e/o manutenzione, subfornitura, somministrazione con esclusione dei contratti di leasing, comodato, affitto e locazione. Riferire senza indugio all'Amministratore Delegato le caratteristiche delle operazioni che singolarmente superassero l'importo di dieci Milioni di Euro;
2 Operatività Amministrative Procuratori Speciali: Gianni Sebastiano, Donato Dalbis, Pietro Sgobba
a) compiere ogni operazione bancaria sui conti correnti attivi e passivi intestati alla Società, utilizzare affidamenti per cassa e di firma, sottoscrivere assegni e disposizioni di pagamento, con il limite massimo di Euro 100.000,00 per singola operazione e comunque entro i limiti degli affidamenti concessi; in caso di versamento di tasse, imposte e qualsiasi tributo o contributo allo Stato o agli esattori dello Stato o agli Enti Locali il limite massimo per operazione è di Euro 1.000.000,00;
b) assumere finanziamenti nelle forme tecniche opportune, entro i limiti dei fidi stipulati dalla Società, anche richiedendo, utilizzando ed accettando affidamenti basati su anticipazioni fatture e/o sulla cessione di crediti derivanti dall'attività aziendale;
c) effettuare trasferimenti, entro il limite massimo di Euro 2.000.000,00 sui conti correnti bancari intestati alla Società o ad eventuali società controllate, o relativi ad eventuali rapporti intercorrenti pro tempore con società del gruppo, siano esse controllate o collegate;
d) compiere qualsiasi atto presso l'Amministrazione del Debito Pubblico, la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, il Ministero del Tesoro, il Ministero delle Finanze, altri Ministeri, la Tesoreria dello Stato, le Poste Italiane, gli Enti Territoriali, Fondazioni e Associazioni riconosciute, per la gestione ordinaria della Società, compresa la firma di dichiarazioni, comunicazioni, istanze, denuncie, ecc. e altri documenti ad essi similari;
e) ritirare e spedire qualsiasi corrispondenza semplice o assicurata o raccomandata, telegrammi, telex o qualsiasi documento, pieghi, pacchi, merci di ogni tipo o quanto altro sia diretto alla Società o inviato dalla Società rilasciando, ove occorra, le rispettive quietanze e liberazioni a discarico. Quanto sopra sia presso gli Uffici Postali e Telegrafici, le Ferrovie dello Stato e ogni altro Ente pubblico nazionale o locale, sia presso altri enti quali Società di Navigazione, Compagnie Aeree, spedizionieri, corrieri ed in generale ogni persona fisica o giuridica;
f) rilasciare, per conto della Società, dichiarazioni, certificazioni su compensi a terzi e dipendenti;
g) rilasciare estratti libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali assicurativi, mutualistici, sia per gli altri enti o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta (sottoscrivere i moduli per il pagamento delle ritenute d'acconto relative ai dipendenti, agenti e altri collaboratori e sottoscrivere le relative certificazioni), con facoltà – tra l'altro - di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato;
h) nell'ambito del preventivo annualmente approvato dal consiglio di amministrazione, disporre ogni spesa corrente e/o d'investimento per acquisto di servizi e beni strumentali, entro l'importo massimo di Euro 100.000,00 per operazione. Nell'ambito del preventivo annualmente approvato dal consiglio di amministrazione, disporre ogni spesa corrente per l'acquisto di prodotti e servizi direttamente legati alle forniture acquisite verso clienti della Società, entro l'importo massimo di Euro 500.000,00 per operazione.

3 - Operatività sul Personale – Procuratori Speciali: Francesco Greco

a) compiere qualunque operazione presso gli Enti Assistenziali e Previdenziali, gli uffici di Collocamento, gli Ispettorati del Lavoro, gli Uffici Previdenziali del Lavoro e della Massima occupazione, il Ministero del Lavoro e Previdenza Sociale e comunque presso le pubbliche autorità aventi comunque competenza per le pratiche relative alla gestione e amministrazione del personale;
b) rappresentare la Società avanti alle organizzazioni di categoria e sindacali;
c) assumere il personale, con esclusione dei dirigenti, nel quadro dei programmi di assunzione fissati dal consiglio di amministrazione, determinandone retribuzione e qualifiche;
d) gestire, con esclusione dei dirigenti e nel quadro di compatibilità fissato dal consiglio di amministrazione, le politiche retributive, gli avanzamenti di carriera, eventuali provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale. Rappresentare la società nei giudizi sia attivi che passivi, relativi alle controversie di lavoro, in ogni grado e fase degli stessi e comporre in via transattiva vertenze relative ad operai, impiegati e quadri, con esclusione dei Dirigenti;
e) ritirare e spedire qualsiasi corrispondenza semplice o assicurata o raccomandata, telegrammi, telex o qualsiasi documento, pieghi, pacchi, merci di ogni tipo o quanto altro sia diretto alla Società o inviato dalla Società rilasciando, ove occorra, le rispettive quietanze e liberazioni a discarico. Quanto sopra sia presso gli Uffici Postali e Telegrafici, le Ferrovie dello Stato e

ogni altro Ente pubblico nazionale o locale, sia presso altri enti quali Società di Navigazione, Compagnie Aeree, spedizionieri, corrieri ed in generale ogni persona fisica o giuridica;

f) rilasciare, per conto della Società, dichiarazioni, certificazioni su compensi a terzi e dipendenti;
g) rilasciare estratti libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali assicurativi, mutualistici, sia per gli altri enti o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta (sottoscrivere i moduli per il pagamento delle ritenute d'acconto relative ai dipendenti, agenti e altri collaboratori e sottoscrivere le relative certificazioni), con facoltà – tra l'altro - di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente e/o Amministratore Delegato, in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poteri loro conferiti e in merito ad operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati direttamente al Consiglio stesso.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 11 marzo 2016, in considerazione dei poteri attribuiti e delle funzioni esercitate nell'ambito della Società e del Gruppo Exprivia e in base alle previsioni dell'articolo 2, criterio 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, ha confermato che solo il Presidente e Amministratore Delegato dr. Domenico Favuzzi e il Vicepresidente ing. Dante Altomare, sono da considerarsi "Amministratori Esecutivi".

I Consiglieri Esecutivi hanno periodicamente relazionato il Consiglio sulle attività svolte nell'ambito delle loro deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 11 marzo 2016, in considerazione degli incarichi ricoperti presso la Capogruppo e le società controllate e in base alle previsioni dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, ha confermato che i Consiglieri dr.ssa Rosa Daloiso, dr. Mario Ferrario, dr. Marco Forneris e Sig.ra Valeria Savelli, tuttora in carica, sono da considerarsi Amministratori Non Esecutivi.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti, per competenza professionale, assicurano, tramite confronto dialettico ed in autonomia di giudizio, la necessaria attenzione ai problemi di gestione ed una sempre ampia discussione ed analisi delle problematiche della Società. In particolare il loro curriculum vitae e le loro esperienze professionali consolidate nel settore, consentono di apportare un sostanziale contributo alle linee strategiche e alle iniziative di sviluppo della Società e del Gruppo.

La procedura prevista dallo Statuto e seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina e accertato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito e decade contestualmente dalla carica.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

In sede di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti.

Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione. L'esito di tali valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al Mercato.

L'indipendenza degli Amministratori è valutata avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) Se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) Se è, o è stato nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) Se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con:
i. La Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
ii. Un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo
i. Ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) Se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) Se è amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) Se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) Se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
h) Se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

I consiglieri Indipendenti Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti, ai fini della verifica periodica della loro indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 1 marzo 2016 hanno confermato la sussistenza del requisito e l'impegno di comunicare al Consiglio con tempestività il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito stesso.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione dell'emittente e dopo aver valutato le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli amministratori qualificatisi come indipendenti, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016, sulla base delle previsioni dell'art. 3, criterio 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha confermato di qualificare come "Consiglieri Indipendenti" e non esecutivi il Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, il dr. Alessandro Laterza e il Prof. Gianfranco Viesti.

Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 11 marzo 2016 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2014, in considerazione del cumulo dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato nella persona del dr. Domenico Favuzzi e in " in base alle previsioni dell'art. 2, criterio 2.C.3, del Codice di Autodisciplina, ha nominato tra gli amministratori indipendenti, quale "lead independent director" il Consigliere Dr. Alessandro Laterza;

Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al "lead independent director", di organizzare periodicamente e in forma autonoma un incontro tra i Consiglieri Indipendenti ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina.

Il dr. Laterza, ha svolto congiuntamente al Prof. Vito Albino, la Prof.ssa Angela Stefania Bergantino, e il Prof. Gianfranco Viesti, nella loro qualità di Consiglieri Indipendenti, una riunione degli Amministratori Indipendenti per procedere ad un ampio esame e una approfondita valutazione sulla conduzione e gestione della Società da parte dell'organo amministrativo e dei suoi amministratori con deleghe e procure nominati dall'Assemblea dello corso anno. Al termine di tale esame, svolto ai sensi dell'articolo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, i Consiglieri Indipendenti non hanno al momento rilevato alcuna specifica segnalazione da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2016.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La procedura interna è finalizzata ad evitare che la comunicazione di informazioni al mercato, soprattutto quando si tratta di informazioni price sensitive, possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, in forma incompleta ed inadeguata.

La diffusione delle informazioni rilevanti avviene con le seguenti modalità:

Le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" si coordinano con il Presidente e/o con l'Amministratore Delegato, interpellando in caso di dubbi anche Borsa Italiana S.p.A., - per stabilire quando un fatto, un evento o una notizia che coinvolge la Società o il Gruppo è oggetto di comunicato al mercato;
Appurata la necessità di rilasciare un comunicato al mercato, le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" con la collaborazione delle strutture aziendali interessate sugli specifici argomenti oggetto dell'informativa al mercato, predispongono il testo del comunicato stesso accertandosi di verificare l'esistenza dei requisiti di informazione necessari per gli intermediari finanziari nazionali ed internazionali
Il Presidente e/o l'Amministratore Delegato esamina il testo del comunicato e, in relazione all'argomento oggetto del comunicato stesso, lo sottopone per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione; in caso di comunicati la cui emissione deve essere fatta senza indugio, e quindi con procedura d'urgenza, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato lo approva dopo essersi consultato con il Vicepresidente in carica e/o con il Consigliere anziano e/o con il Lead Independent Director;
Approvato il testo definitivo del comunicato, le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" previo avviso telefonico alla Borsa Italiana – provvede all'invio dei comunicati con le modalità previste dai Regolamenti e dalle Istruzioni emanate da Consob e da Borsa Italiana attraverso il circuito telematico NIS;
Le funzioni "Comunicazione" e "Investor Relations" provvedono, successivamente alla diffusione attraverso il circuito telematico, a diffondere il comunicato ad altre agenzie di stampa e ai quotidiani (anche attraverso consulenti esterni) e alla comunità finanziaria iscritta nel database IR.
Il comunicato stampa è successivamente inoltrato internamente a tutta la struttura del gruppo e viene inserito anche nel sito web aziendale nella sezione dedicata.

In data 27 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'istituzione di un "Registro dei Soggetti Rilevanti" ai sensi del combinato articolo 115-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni e l'articolo 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

Tale Registro, entrato in vigore in data 1° aprile 2006, riporta il nominativo, unitamente ad altri elementi identificativi, delle persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni di carattere preciso non pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente, Exprivia ovvero altre società appartenenti al gruppo facente capo alla stessa che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla stessa.

Il Registro è tenuto e conservato in Exprivia dalla Funzione "Investor Relations" che ne cura l'istituzione, la gestione e i successivi aggiornamenti anche nell'interesse delle società controllate da Exprivia stessa.

Exprivia cura l'istituzione, la gestione e la tenuta del Registro, anche con riferimento a tutte le società appartenenti al Gruppo, ai sensi dell'articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, assicurando, inoltre, che le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle informazioni privilegiate tra le società del Gruppo ed Exprivia stessa consentano un puntuale adempimento degli obblighi connessi.

PROCEDURA DI COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EFFETTUATE DA SOGGETTI RILEVANTI E DA SOGGETTI STRETTAMENTE LEGATI

In ottemperanza a quanto previsto negli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, è stato aggiornato il Codice di Comportamento di Internal Dealing (la "Procedura")che è entrata in vigore dal 1° aprile 2006.

La Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico delle operazioni su strumenti finanziari effettuate, anche per interposta persona, dai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato, dai dirigenti che abbiano regolare accesso alle informazioni privilegiate di cui all'articolo 114, comma 1, del Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria, e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, ovvero da chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.

La Procedura in particolare, individua ai fini dell'adempimento degli obblighi di comunicazione:

I soggetti rilevanti;
Le operazioni definite rilevanti;
I termini entro i quali i soggetti rilevanti dovranno comunicare alla Società il compimento dell'operazione;

Ai sensi delle disposizioni della Procedura e sulla base delle informazioni ricevute la Società comunica al Mercato le operazioni il cui importo complessivo sia cumulativamente pari a Euro 5.000,00 (cinquemila/00) entro la fine dell'anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.

L'importo di Euro 5.000,00 è calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate a tali soggetti.

Nella Procedura, inoltre, sono stati previsti divieti in capo ai soggetti rilevanti per l'esecuzione delle suddette operazioni in specifici periodi di tempo, nonché la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di procedere a modifiche e/o integrazioni dei soggetti individuati quali Soggetti Rilevanti o ad esse assimilate.

Il Codice di Comportamento Internal Dealing, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Il Gruppo – Corporate Governance – Internal dealing".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2014, in base alle previsioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina ha istituito al proprio interno 2 Comitati con funzioni propositive e consultive, il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" e il "Comitato di Controllo e Rischi".

Sulla base delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato per le Nomine e al Comitato per la Remunerazione, e ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha infatti deliberato di riunire i due comitati in un unico "Comitato per le Nomine e la Remunerazione".

7. COMITATO PER LE NOMINE E PER LE REMUNERAZIONI

Come già detto, l'attuale Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto consentito dall'art. 4.C.1 / c del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno costituire un unico Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni.

Tale Comitato riunisce in se i compiti previsti dagli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi.

Il Comitato ha pertanto il compito di:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;

b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;

d) presentare proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

e) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

f) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Collegio Sindacale e in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari incarichi, nonché su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri di remunerazione dell'alta direzione della Società.

Il Comitato ha il compito di approfondire, inoltre, le tematiche riguardanti la definizione degli indirizzi generali per le politiche retributive e gestionali del management, dei Dirigenti e dei funzionari di livello.

Il Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni, costituito il 23 aprile 2014, dopo la rinuncia da parte del Consigliere Sig.ra Valeria Savelli, è conforme a quanto previsto dall'art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007 e successivi aggiornamenti) e dal Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) e dai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2015 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:

Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director) Presidente del Comitato;
Prof. Vito Albino (Consigliere Indipendente);
Prof. Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente).

Nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato si è riunito 2 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 55 minuti circa; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Il Comitato non ha a propria disposizione delle risorse finanziarie specifiche, ma nello svolgimento delle sue funzioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'assolvimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso della propria attività, dopo la sua costituzione il 23 aprile 2014, il Comitato non ha avuto occasione di proporre al Consiglio di Amministrazione alcun candidato da cooptare, non essendosene creata la necessità.

Relativamente alla politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e per approfondimenti sull'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, si prega di fare riferimento alla: Relazione annuale sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2015 il 20-21 aprile 2016.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione annuale sulla Remunerazione" cui si prega di fare riferimento per l'approfondimento dei seguenti temi: Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche pubblicata ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lettera d) del TUF e che sarà presentata all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il Bilancio 2015 il 20-21 aprile 2016.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.

Il Comitato di Controllo e Rischi, costituito il 23 aprile 2014, è conforme a quanto previsto dall'art. 37 comma 1, lett. (d) del Regolamento Mercati Consob (Regolamento Consob n. 16191/2007 e successivi aggiornamenti) e dal Principio 7.P.4 e al Criterio Applicativo 4.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina.

Al 31 dicembre 2015 era composto esclusivamente dai seguenti Consiglieri Indipendenti:

Dott. Alessandro Laterza (Lead Independent Director) Presidente del Comitato;
Prof. Vito Albino (Consigliere Indipendente);
Prof.ssa Angela Stefania Bergantino (Consigliere Indipendente);
Prof. Gianfranco Viesti (Consigliere Indipendente).

Il Presidente del Comitato, come rilevabile dal suo CV pubblicato sul sito dell'Emittente www.exprivia.it nella sezione "Il Gruppo" – "Corporate Governance" – "Assemblee" – "Assemblea Ordinaria del 23-24 aprile 2014" –"Allegato – Candidati Amministratori", possiede una pluriennale esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel costituire il Comitato di Controllo e Rischi, il Consiglio del 23 aprile 2014, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, gli ha attribuito il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; nell'assistere il consiglio di amministrazione, il Comitato:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte con il coordinamento del suo Presidente, con una durata media per ciascuna riunione di 3 ore; in tutte le riunioni il Comitato ha svolto i propri lavori con la partecipazione di tutti i suoi membri, del Presidente del Collegio Sindacale in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.3 del Codice di Autodisciplina e, invitato, del responsabile degli affari societari in qualità di segretario.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato anche altri soggetti su invito del Comitato stesso per relazionarlo su singoli punti all'ordine del giorno.

Tutte le riunioni del Comitato sono state puntualmente verbalizzate e i relativi verbali sono riportati sul libro bollato del Comitato stesso.

Ove ritenuto opportuno, in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:

(i) un amministratore, incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(ii) il comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel precedente punto 9, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

c) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

L'Emittente ha messo a punto il proprio Sistema di Gestione dei Rischi avvalendosi del supporto tecnico e metodologico di un consulente esterno specializzato sul tema.

L'Emittente ha definito i principi e le linee guida generali del processo di gestione dei rischi e sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, sono state individuate le principali aree di rischi potenziali definendone: (i) il profilo quantitativo o qualitativo; (ii) le probabilità di accadimento; (iii) le metodologie di rating; (iv) le formule di valorizzazione del rischio e i dati storici almeno triennali da utilizzare; (v) la frequenza di misurazione; (vi) le soglie di tolleranza.

Complessivamente i rischi identificati sono 19 raggruppati in 4 famiglie: Finanziari, di Governo, Operativi e Strategici in coerenza con gli obiettivi di breve, medio e lungo termine dell'Emittente.

L'analisi dell'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi ha consentito di individuare le aree che richiedono maggiore tempestività di intervento e allo stesso tempo di rafforzare quella cultura rischiocontrollo che è fondamentale per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di business e di governo e per tutelare il valore del patrimonio della società.

Con questo metodo di lavoro si è in grado di monitorare costantemente il potenziale impatto economico che il rischio sta generando per la Società e, al superamento delle soglie di tolleranza, di attivare delle azioni di mitigazione del rischio stesso.

Con il completamento della fase di Risk Reporting, si può considerare completato il processo di attivazione del sistema di gestione dei rischi e il Consiglio di Amministrazione è ora in grado di valutare, con le cadenze trimestrali – semestrali – annuali che sono state definite, l'eventuale superamento delle soglie di tolleranza definite.

Sulla base delle valutazioni quantitative e qualitative fatte al 31 dicembre 2015 e delle relative valorizzazioni, il Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2016, ha considerato quale potrebbe essere il rischio massimo che la società è disposta e/o in grado di sopportare con le relative soglie di tolleranza, affidando il monitoraggio e la gestione di ogni singolo rischio ad un owner che con la collaborazione della funzione di internal audit è in grado di proporre e implementare le opportune azioni correttive.

Per tale attività il Consiglio si avvale del Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione si avvale inoltre delle seguenti funzioni operative:

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
Responsabile della funzione di Internal Audit;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. a) n. (i) del Codice di Autodisciplina e su suggerimento espresso dal Comitato Controllo e Rischi, ha confermato al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Domenico Favuzzi, la funzione di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità dell'intero sistema di controllo interno, invitandolo a procedere nell'implementazione del sistema di gestione dei rischi anche sulla base delle best practice utilizzate da altre aziende Italiane e Internazionali operanti prevalentemente nel settore dell'Information Technology.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2016.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, in ottemperanza a quanto previsto dal Principio 7.P.3 lett. b) del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha confermato l'attribuzione della funzione di Internal Audit al Consigliere non esecutivo sig.ra Valeria Savelli riconoscendo per tale responsabilità una remunerazione lorda annua di € 35.000,00 aggiuntiva rispetto a quella percepita in qualità di Consigliere.

Il responsabile dell'Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività che sono portate all'attenzione del Comitato di Controllo e Rischi nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Il responsabile dell'Internal Audit altresì verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e ne fa oggetto di relazione al Comitato Controllo e Rischi di cui fa parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Tale incarico avrà termine con la decadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevista con l'approvazione del Bilancio 2016.

MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D. LGS. 231/2001

A far data dal 31/03/2008 Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, in carica per tutto il Gruppo.

Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l'unicità del sistema di governo dei processi e delle policies di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell'Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2014, ha confermato la volontà di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 da parte di tutte le società Italiane esistenti e progressivamente di quelle eventualmente acquisite.

Lo stesso Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del proprio mandato, l'Organismo di Vigilanza composto dall'avv. Angelantonio De Palma, Presidente, e dagli avvocati Mariacecilia Guglielmi e Giulio Guarino con il compito di mantenere efficiente il sistema e di consentire a tutto il personale del Gruppo di mettersi in comunicazione diretta nei suoi confronti.

Il Consiglio ha altresì attribuito l'importo di € 5.000,00 lordi su base annuale quale compenso al Presidente dell'Organismo di Vigilanza e di € 2.500,00 lordi su base annuale agli altri due membri del Comitato stesso; ha inoltre approvato lo stanziamento di un budget annuale di € 5.000,00 a disposizione dell'Organo di Vigilanza per poter far fronte in autonomia ai costi necessari al corretto svolgimento delle proprie attività.

L'Organismo di Vigilanza ha svolto la propria attività, nel rispetto dei compiti assegnatigli dal Modello e dal Regolamento/Statuto di cui si è autonomamente dotato, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento del modello e di provvedere al suo aggiornamento.

Nel corso del 2015, allo scopo di verificare il rispetto da parte dei dipendenti delle procedure codificate nel Modello, l'Organismo di Vigilanza ha svolto 6 audit, su 5 diverse società senza rilevare alcuna violazione al modello.

Di seguito il dettaglio.

Audit n. 1/15, in data 29 aprile avente ad oggetto la parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione), presso l'unità Ufficio acquisti;

Audit n. 2/15, in data 20 giugno, avente ad oggetto la parte speciale D (Cyber Crimes), presso l'unità Sistemi Informativi interni;
Audit n. 3/15, in data10 luglio, avente ad oggetto la parte Speciale C (Reati di omicidio Colposo o di Lesioni Gravi o gravissime commesse in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della Salute del lavoro), presso l'unità RSPP;
Audit n. 4/15, in data 22 luglio, avente ad oggetto la Parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione), presso l'unità Ufficio Gare;
Audit n. 5/14, in data 8 ottobre, avente ad oggetto la Parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione – area Formazione e Selezione), presso da Direzione Risorse Umane;
Audit n. 6/14, in data 29 ottobre, avente ad oggetto la parte Speciale A (Reati contro la Pubblica Amministrazione – Area Progetti Finanziati), presso l'unità Laboratorio Ricerca e Sviluppo.

Nel corso del 2016, si intende procedere con:

l'aggiornamento del Modello alla luce delle novità normative che hanno esteso l'elenco dei reati anche ai Reati Ambientali e ai Reati di Traffico e Influenze Illecite e Corruzione tra privati.
la verifica se e/o quali procedure e/o posizioni aziendali possano essere a rischio in relazione al reato di Autoriciclaggio, quale reato presupposto ai sensi del D.Lgs 231/01.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Il Gruppo – Corporate Governance - Informativa Societaria" nonché sulla Intranet aziendale nella Sezione Sistemi di Gestione.

SOCIETA' DI REVISIONE

l'Assemblea di Exprivia S.p.A, tenutasi il 23 aprile 2014, era stata chiamata ad attribuire l'incarico di revisione contabile ad una nuova società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere vincolante del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ha approvato l'attribuzione dell'Incarico di revisione legale della Società per il periodo 2014 – 2022 alla società PricewaterhouseCoopers SpA

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare del 3 agosto 2012, su suggerimento del Comitato Controllo e Rischi, ha attribuito al responsabile della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, dr. Giovanni Sebastiano, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 27 novembre 2010, una nuova PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia").

Tale nuova procedura ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 26 marzo 2007

Un soggetto è considerato "parte correlata" a una società se:

(a) Direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla la società, ne è controllato o è sottoposto a comune controllo; (ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima; (iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;
(b) È una società collegata della società;
(c) È una joint venture in cui la società è una partecipante;
(d) È uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;
(e) È uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);
(f) È un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
(g) È un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Da sottolineare che Exprivia rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni.

Ne consegue che nel regolamento approvato da Exprivia, viene applicata la procedura semplificata che prevede:

a) Al Comitato di controllo interno composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti spetta il potere di esprimere il parere positivo sulla procedura e sulle operazioni;
b) Il predetto Comitato anche nelle operazioni di maggiore rilevanza svolge funzioni nella sola fase deliberativa delle operazioni ma non in quella della trattativa
c) Resta ferma la distinzione tra operazione di maggiore rilevanza e operazioni di minore rilevanza, anche ai fini procedurali, esclusivamente per quelle operazioni di maggiore rilevanza di competenza assembleare sulle quali sia stato espresso un parere contrario dal comitato di controllo interno.

Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate all'art.10 della Procedura stessa. Tra queste si segnalano in particolare:

(I) Le operazioni compiute con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, quindi i contratti infragruppo che nell'esperienza di Exprivia costituiscono di fatto il maggior numero delle operazioni con parti correlate, nonché
(II) Le Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato; tra queste come indicato nelle definizioni si considerano tali, a titolo esemplificativo e non esclusivo, secondo le indicazioni della Comunicazione interpretativa Consob: i contratti di finanziamento o di concessione di garanzie connessi all'ordinario esercizio dell'attività operativa, concessi a titolo oneroso a condizioni di mercato, che sono operazioni che potrebbe capitare alla società Abaco Innovazione (controllante di Exprivia) di fare alla stessa Exprivia o alle altre società del Gruppo.

La nuova procedura per il compimento di operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito dell'Emittente nella sezione "Il Gruppo – Corporate Governance – Informativa Societaria".

12. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea e rieleggibili. La composizione, le attribuzioni, i doveri e la durata dell'incarico sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.

Il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha modificato il TITOLO V – COLLEGIO SINDACALE - dello Statuto per adeguarlo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").

Il 23 aprile 2015, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato delle modifiche all'art. 23 dello Statuto introducendo un meccanismo per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1 bis, TUF, sia al momento della nomina sia in caso di sostituzione.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2014, già garantisce l'equilibrio tra i generi in base a quanto richiesto dall'art. 148 comma 1-bis, del TUF.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 23 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, a cui si rinvia.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di "liste" presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. La lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Tale quota di partecipazione dovrà risultare da apposita certificazione, che dovrà essere prodotta almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Tali liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui nel suddetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le ulteriori liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, la Presidenza del Collegio Sindacale è assunta dal candidato Sindaco effettivo indicato al primo posto della stessa.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, ma rispettando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale è prevista una procedura di sostituzione.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Lo Statuto della Società è pubblicato sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor – Informativa Societaria".

13. SINDACI

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2014, sulla base dell'unica lista presentata dal Socio Abaco Innovazione SpA, all'epoca in possesso di n. 24.892.855 azioni pari al 47,98 % del capitale sociale.

A tale assemblea, nessuna lista di minoranza venne proposta da soci che, singolarmente o insieme ad altri, rappresentassero almeno il 4,5% del capitale sociale ex art. 147-ter del TUF.

Al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale, la cui durata in carica scade con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2016, risulta così composto:

Membro Collegio	Carica ricoperta	Luogo e data di nascita	Genere
Ignazio Pellecchia	Presidente	Bari 28/06/1968	M
Anna Lucia Muserra	Sindaco Effettivo	Genova 21/09/1962	F
Gaetano Samarelli	Sindaco Effettivo	Molfetta (BA) 07/12/1945	M
Valeria Cervellera	Sindaco Supplente	Bari 07/08/1969	F
Mauro Ferrante	Sindaco Supplente	Bisceglie (BA) 01/11/1964	M

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi 5 anni dai membri del collegio sindacale della Società in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società nonché le partecipazioni detenute a titolo di socio dagli stessi in altre società non quotate nel medesimo periodo di riferimento.

Nome e Cognome	Società presso la quale è stata svolta l'attività esterna	Carica	Stato attuale della carica
	Spegea S.C. a r.l (*)	Sindaco effettivo	In essere
	Exprivia Healthcare IT S.r.l., già Svimservice S.p.A. (*)	Sindaco unico	In essere
	Exprivia Digital Financial Solution Srl, già Sis.Pa Srl (*)	Sindaco supplente	Cessata
	Ecoambiente S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Innovazione Sanitaria SpA	Controllo Contabile 2409 bis c.c.	Cessata
		Revisore legale dei conti	Cessata
	Santa Maria SpA	Consigliere	In essere
Ignazio Pellecchia	ASV Autolinee e Autoservizi S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
	Telenorba SpA	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Frezza Legnami S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Banca Popolare di Bari Scpa	Sindaco supplente	In essere
	Popolare Bari Corporate Finance SpA	Sindaco supplente	In essere
	Gestore dei Servizi Energetici SpA	Sindaco effettivo	In essere
	Banca Tercas SpA	Sindaco effettivo	In essere
	Museo Archeologico Nazionale di Taranto	Revisore legale dei conti	In essere
	Puglia Sviluppo Spa	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Vestas Nacelles Italia	Sindaco effettivo	In essere
	Vestas Blades Italia	Sindaco effettivo	In essere
	Eniservizi Spa	Sindaco effettivo	In essere
	Aeroporti di Puglia Spa	Sindaco effettivo	In essere
	De Santis Nicola Srl	Sindaco effettivo	In essere
	Petroven Srl	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	GTS Rail Srl	Sindaco effettivo	In essere
Anna Lucia	Brindisi Servizi Generali Scarl	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Muserra	Ravenna Servizi Industriali Scpa	Sindaco effettivo	In essere
	Amgas Srl	Sindaco effettivo	In essere
	Banca del Mezzogiorno	Sindaco effettivo	Cessata
	Ciccolella Spa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	De Carlo Spa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Nava Srl	Sindaco supplente	Cessata
	Priolo Servizi SCPA	Sindaco Supplente	In essere
	Depositi Costieri Trieste Spa	Sindaco Supplente	Cessata
	Banca D'Italia	Sindaco Supplente	In essere
	Exprivia Telco & Media Srl (*)	Sindaco unico	In essere
	Spegea S.C. a r.l (*)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Oleificio Cooperativo Goccia di Sole	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	V.T. Marozzi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Gaetano Samarelli	BIOGENE - Consorzio per lo studio e l'applicazione della	Sindaco Effettivo	In essere
	Bioinformatica
	Fondazione Musicale "Vincenzo Maria Valente"	Sindaco Effettivo	In essere
	Exprivia Projects S.r.l. (*)	Sindaco Unico	Cessata
	CONF SUD INDUSTRIA CONFEZIONI SRL	Sindaco supplente	cessata
Valeria Cervellera	Oleificio Cooperativo Goccia di Sole Molfetta	Sindaco supplente	in essere
	Abaco Innovazione S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Mauro Ferrante	Promove Costruzioni Meccaniche S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata

(*) Le società così segnalate, fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia.

Nel corso del 2015 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto dichiarare interessi propri o di terzi in una determinata operazione della Società.

L'operatività del Collegio Sindacale nel 2015 è stata:

Collegio Sindacale						CDA		Comitato Controllo Interno		Comitato Remunerazioni
Carica	Componente	In carica dal	fino al	n° convocazioni	% presenze	n° convocazioni	% presenze	membro	n° convocazioni	% presenze	membro	n° convocazioni	% presenze
Presidente	Iganzio Pellecchia	01-gen	in carica	7	100%	13	100%	X	2	100%	X	2	100%
Sindaco Effettivo	Muserra Anna Lucia	23-apr	in carica	7	100%	13	85%
Sindaco Effettivo	Gaetano Samarelli	01-gen	in carica	7	100%	13	92%
Sindaco Supplente	Valeria Cervellera	23-apr	in carica	-		-
Sindaco Supplente	Mauro Ferrante	23-apr	in carica	-		-

Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 195 minuti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è costantemente coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo Interno.

I membri del Collegio Sindacale dell'emittente ricoprono incarichi analoghi anche in altre società, controllate o partecipate, facenti parte del Gruppo Exprivia e più in particolare:

	Healthcare IT Exprivia SpA Exprivia		Exprivia Telco & Media	Spegea Scarl
Iganzio Pellecchia	Presidente	Unico		Effettivo
Gaetano Samarelli	Effettivo		Unico	Presidente
Muserra Anna Lucia	Effettivo
Valeria Cervellera	Supplente
Mauro Ferrante	Supplente

In data 1 marzo 2016, ciascun membro del Collegio Sindacale ha singolarmente confermato con comunicazione scritta al Presidente della Società di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/98, nonché quelli indicati all'articolo 3, criterio 3.C.1, del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, aggiornato nel marzo 2010, dicembre 2011, luglio 2014 e luglio 2015, con riferimento agli amministratori indipendenti e, contestualmente, che:

Non ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e con i principali dirigenti;
Negli ultimi cinque anni non è stato membro di organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o socio in altre società oltre a quanto già menzionato;
Non ha avuto condanne in relazione a reati di frode;
Non è stato associato in bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione nelle società in cui ha svolto gli incarichi menzionati;
Non ha ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione.

Il Collegio ha verificato la sussistenza di tali requisiti in occasione della riunione tenuta in data 26 gennaio 2016 nella quale ha esaminato la Corporate Governance della Società.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione "Investor" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, Exprivia ha istituito una apposita Funzione (Investor Relations) incaricata di garantire l'instaurazione di un dialogo trasparente, continuo e completo con i soci ed in particolare con gli investitori istituzionali.

La predetta funzione, che opera alle dipendenze del Presidente, supporta il Presidente e Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione nelle attività di comunicazione alla comunità finanziaria (investitori istituzionali e retail, analisti finanziari) delle strategie e delle principali decisioni aziendali al fine di consentire, nel rispetto dei principi di trasparenza e tempestività, una valutazione completa e puntuale della Società.

Strumenti di ausilio alla predetta attività sono la creazione di un apposito "data base" Investor Relator contenente l'elenco dei soggetti, persone fisiche o enti, interessate a ricevere via e-mail informazioni sulla Società (comunicati stampa, bilanci, iniziative ecc.) e la creazione di una sezione Investor Relations all'interno del sito web in cui sono rese disponibili tutte le informazioni significative, anche di natura finanziaria, riguardanti la Società.

Infine è stata attivata una casella di posta elettronica dedicata alla comunità finanziaria ([email protected]) cui inviare richieste di chiarimenti o informazioni.

La procedura di dialogo non da luogo a comunicazioni su fatti rilevanti prima che gli stessi vengano comunicati al mercato.

15. ASSEMBLEE

Lo Statuto dell'Emittente è adeguato alle norme introdotte dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante "Attuazione della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" (c.d. "shareholders rights directive").

Relativamente alla Convocazione su richiesta dei soci, lo Statuto recepisce la previsione di cui al novellato articolo 2367 del codice civile, che prevede la riduzione della percentuale di partecipazione al capitale sociale per la convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci da 1/10 a 1/20.

Relativamente alle modalità di pubblicazione dell'avviso di convocazione, lo Statuto prevede la sua pubblicazione sul sito internet della Società prevedendo comunque che l'avviso di convocazione possa essere pubblicato con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, e di mantenere altresì il riferimento alla pubblicazione sui quotidiani per i casi in cui tale modalità di pubblicazione sia necessaria ai sensi di disposizione inderogabile di legge.

Sono inoltre recepiti nello Statuto:

il disposto dell'articolo 126-bis del TUF, che permette ai soci che rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale di chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, con le modalità e nei limiti previsti ai sensi di legge.

la facoltà introdotta dall'articolo 2369 del codice civile, che prevede che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'assemblea ordinaria che straordinaria si tengano in un'unica convocazione, disponendo che all'unica convocazione si applichino le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
l'intervento degli azionisti in assemblea conforme al novellato disposto dell'articolo 83-sexies del TUF che introduce il meccanismo della cd. "record date", in base al quale la legittimazione all'intervento in assemblea e al voto è attribuita a coloro che risultano essere titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea, e che abbiano comunicato la loro volontà di intervento tramite l'intermediario abilitato.
le modalità per la notifica elettronica alla Società della delega a farsi rappresentare in assemblea in conformità all'articolo 135-novies del TUF.
quanto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF in tema di rappresentante degli azionisti, ovvero che la Società possa designare essa stessa un rappresentante al quale gli azionisti potranno conferire le loro deleghe.

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e chiarimento necessario a garantire un'agevole e consapevole partecipazione dei Soci.

Al fine di valorizzare compiutamente l'istituto assembleare, il 14 Dicembre 2010, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato un "Regolamento Assembleare" finalizzato a disciplinare l'ordinato svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie ed a garantire il diritto di ciascun socio ad intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Regolamento Assembleare definisce nei dettagli le procedure di identificazione e di ammissione dei partecipanti e dei delegati, stabilisce tempi e modalità degli interventi sui singoli punti all'ordine del giorno, regola le votazioni e la proclamazione dei risultati.

Lo Statuto e il Regolamento Assembleare sono disponibili sul sito dell'Emittente nella sezione "Investor – Informativa Societaria".

Nel corso del 2015, l'Assemblea degli Azionisti si è riunita 1 sola volta, il 23 aprile presso la sede sociale, in forma ordinaria e straordinaria:

Parte Ordinaria per:
1. Presentazione e approvazione del Bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014; presentazione della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; deliberazioni conseguenti.
2 . Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
1. Presentazione ed approvazione della Relazione sulle Remunerazioni; deliberazioni conseguenti.
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica degli articoli 5, 16, 19 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di modifica degli articoli 14 e 23 dello statuto sociale in tema di nomina e sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci al fine di garantire l'equilibrio tra i generi nella composizione degli Organi sociali; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto ed introduzione dell'art. 6 bis, ai sensi dell'art. 127 quinquies del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 20, comma 1 bis, del d.l.91/2014 convertito dalla legge 116/2014 (maggiorazione del voto); delibere inerenti e conseguenti.

I verbali dell'assemblea sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente alla sezione "Investor relations – Corporate governance - Assemblee"

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Exprivia S.p.A. ha approvato la modifica dello Statuto per prevedere l'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies, TUF.

Il nuovo Art. 6 bis dello statuto prevede il diritto al voto doppio nel caso in cui ricorrano entrambe le seguenti condizioni:

• l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

• l'appartenenza dell'azione al medesimo soggetto sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale.

Lo Statuto aggiornato alla data è disponibile nel Sito web della Società nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance – Informativa Societaria".

Il 18 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A., in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 23 aprile 2015, ha adottato il Regolamento per il Voto Maggiorato, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello statuto e delle prassi di mercato, ed ha nominato la Società Per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid SpA, quale soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Relations - Azionisti e Operazioni sul Capitale - Voto Maggiorato" sono pubblicati il Regolamento per il Voto Maggiorato e il modulo per la Richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, previsto dall'art. 127-quinquies, del TUF e dell'art. 143-quater, RE.

Alla data del 29 febbraio 2016, a seguito delle richieste ricevute dagli Intermediari, è stato registrato nell'Elenco Speciale l'azionista Abaco Innovazione SpA per un numero complessivo di 24.125.117 azioni Exprivia.

Alla data del 29 febbraio nessun altro azionista ha richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificate altre variazioni alla struttura di Governo Societario e degli assetti proprietari oltre a quelle singolarmente descritte nei vari punti della presente relazione.

Molfetta, 11 Marzo 2016

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Domenico Favuzzi

AI Terminal

Exprivia

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