Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2016

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Assemblea ordinaria del giorno 29 aprile 2016

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti all'ordine del giorno della convocanda Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 29 aprile 2016 alle ore 8.30. In particolare:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio pari a Euro 4.709.668.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2015 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2015;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro 4.709.668."

* * *

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare il risultato dell'esercizio 2015, pari a Euro 4.709.668, (i) a favore degli Azionisti, tramite la distribuzione di dividendi in ragione di 10 (dieci) centesimi di Euro lordi per azione agli aventi diritto in data 24 maggio 2016 (record date), rendendo esigibile il predetto dividendo il giorno 25 maggio 2016 con stacco della cedola il giorno 23 maggio 2016 e (ii) a utile a nuovo per la parte rimanente.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 dell'ordine del giorno;

delibera

di destinare il risultato dell'esercizio 2015, pari a Euro 4.709.668, come segue:

• a dividendo, in ragione di 10 (dieci) centesimi di Euro lordi per azione agli aventi diritto in data 24 maggio 2016 (record date), rendendo esigibile il predetto dividendo il giorno 25 maggio 2016 con stacco della cedola il giorno 23 maggio 2016;
• a utile a nuovo per la parte rimanente."

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3. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ricordiamo che la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due Sezioni, che illustrano rispettivamente:

• 1. la politica di Gas Plus S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); e
• 1. ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità

strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi della citata previsione di legge, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione contenente la Politica di Remunerazione. La deliberazione dell'Assemblea non è vincolante. L'esito del voto dell'Assemblea sarà comunque posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Si ricorda che (i) la Politica di Remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è stata approvata in data 24 marzo 2016 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e (ii) l'intera Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, in linea con le disposizioni di cui all'Articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea

• preso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata da Gas Plus S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione."

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4. Nomina di un Amministratore o riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, ricordiamo che in data 8 febbraio 2016 il Prof. Domenico Laforgia, Amministratore non esecutivo e indipendente, ha comunicato a Gas Plus S.p.A. le proprie dimissioni per sopraggiunti impegni professionali. Per tale motivo, sarete chiamati a deliberare in merito (i) alla nomina di un nuovo Amministratore, ovvero, in alternativa (ii) alla riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Nomina di un nuovo Amministratore

Per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale dell'organo amministrativo.

Possono essere proposti alla carica di Amministratore coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'Assemblea, i documenti e le attestazioni richieste dallo Statuto di Gas Plus S.p.A. e dalle vigenti disposizioni di legge. In ragione di ciò, si invitano gli Azionisti a presentare tempestivamente presso la sede sociale o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo gasplusspa@legalmail.it le proposte di nomina, corredate dal curriculum vitae del candidato e la dichiarazione con la quale il medesimo accetta la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica.

Si precisa inoltre che, qualora il Consiglio di Amministrazione, prima dell'Assemblea convocata per il giorno 29 aprile 2016, nomini per cooptazione un Amministratore, l'Amministratore così nominato rimarrà in carica fino all'Assemblea del 29 aprile 2016, come previsto dalla legge. In tal caso, è fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea di confermare nella carica il Consigliere già cooptato, di cui saranno messi a disposizione il curriculum vitae e la dichiarazione con la quale il medesimo accetta la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica.

Si rammenta che l'Amministratore nominato dall'Assemblea scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, unitamente agli altri Amministratori in carica, e che al medesimo spetta un compenso annuo pari a Euro 10.000,00, come deliberato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015.

Qualora l'Assemblea decidesse di procedere alla sostituzione del Consigliere Prof. Domenico Laforgia con un nuovo Amministratore, sarete pertanto chiamati a confermare in otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015, e a nominare quale nuovo Amministratore di Gas Plus S.p.A., con efficacia immediata e sino a scadenza del mandato degli Amministratori attualmente in carica, il candidato prescelto tra i nominativi che saranno proposti all'Assemblea.

Riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo

Qualora l'Assemblea decidesse di non procedere alla sostituzione del Consigliere Prof. Domenico Laforgia con un nuovo Amministratore, sarete chiamati a deliberare in merito alla riduzione del numero degli Amministratori da otto a sette. Si ricorda a questo riguardo che lo Statuto di Gas Plus S.p.A. prevede, all'Articolo 15, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da cinque a tredici membri.

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Milano, 30 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Usberti