Banca Popolare di Sondrio

Audit Report / Information • Apr 1, 2016

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Soci,

Il Collegio sindacale, ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati; può inoltre fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei Decreti Legislativi n. 385/1993 (TUB), n. 58/1998 (TUF) e n. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), delle norme statutarie e delle disposizioni emanate dalle Autorità nazionali ed europee che esercitano attività di vigilanza e di controllo; nello svolgimento dell'attività ha altresì tenuto in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nella stessa relazione il Collegio si è conformato alle indicazioni fornite dalla Comunicazione CONSOB 1025664/2001 e dalle successive modifiche ed integrazioni.

Attività di vigilanza del Collegio Sindacale

In ottemperanza al disposto dell'articolo 149 del D.Lgs. n. 58/1998, abbiamo vigilato:

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.

Con riferimento alle concrete modalità di esercizio dell'attività Vi relazioniamo di aver assistito, nel corso dell'esercizio 2015, all'unica Assemblea dei Soci, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n° 11) e, con l'eccezione di limitate e giustificate assenze, a quelle del Comitato di Presidenza (n° 80); il presidente del Collegio e/o almeno uno dei sindaci effettivi hanno altresì partecipato a n° 18 delle n° 19 riunioni tenutesi nel corso del 2015 dal Comitato Controllo e Rischi.

La partecipazione alle riunioni dei suddetti organi ha consentito al Collegio, anche in accordo a quanto previsto dall'articolo 150 del D.Lgs. n. 58/98, di assumere dagli Amministratori e dalle figure aziendali apicali puntuali informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate nel corso dell'esercizio dalla società e dalle società controllate. Abbiamo inoltre esercitato una costante attività di monitoraggio sull'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli attraverso l'assunzione di informative dalle funzioni di controllo di terzo e secondo livello e l'effettuazione di periodiche verifiche: complessivamente il Collegio ne ha effettuate 46, di cui 17 presso unità periferiche. L'attività di vigilanza sulla regolarità operativa svolta presso tali dipendenze, effettuata in collaborazione con il Servizio Revisione Interna-Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati, ha consentito di ottenere riscontri della concreta e corretta attuazione di processi e procedure. L'esito delle attività di vigilanza espletate trova riscontro nelle relative verbalizzazioni.

Operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio

La Relazione degli Amministratori sulla gestione illustra le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenute nel corso dell'esercizio; per doverosa informativa, riteniamo comunque opportuno richiamarVi, quali più significative, le seguenti:

• il trasferimento alla voce partecipazioni dell'interessenza detenuta in Arca SGR spa in correlazione al mutato possesso azionario della Banca, che è passato dal 12,906% al 21,137% conseguentemente all'esercizio del diritto di prelazione connesso all'intervenuto recesso di due banche socie.
• La decisione di non aderire alla proposta di acquisto formulata dalla cordata dei fondi mobiliari Bain Capital e Advent International e Clessidra SGR per la cessione delle quote detenute dalla Banca nell'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (ICBPI) e in CartaSi spa, pari rispettivamente all'1,997% e all'1,249%. Il valore di carico di dette partecipazioni, riallineato ai prezzi di cessione, ha permesso di contabilizzare una plusvalenza a patrimonio di 39,554 milioni di euro.
• L'effettuazione, in conformità a quanto previsto dal documento ESMA (European Securities and Markets Autorithy) n. 725/2012, dell'impairment test di secondo livello dell'intero complesso aziendale, che ha evidenziato un valore economico di 2.910 milioni di euro, superiore a quello del patrimonio netto consolidato che ammonta a 2.563 milioni di euro.

• L'Offerta Pubblica di Scambio volontaria (OPS), perfezionatasi nel mese di ottobre, su prestiti obbligazionari subordinati Tier 2 emessi dalla Banca nel 2014, per un controvalore complessivo di 350 milioni di euro; nell'ambito dell'operazione di scambio sono stati conferiti titoli per oltre 274 milioni di euro, pari ad una adesione del 78,32%; l'operazione ha consentito di aumentare il Total Capital Ratio di 111 punti base.

• I versamenti effettuati al Fondo Nazionale di Tutela dei Depositi previsto dalla Direttiva 2014/49/UE (DGS - Deposit Guarantee Schemes), pari a 2,849 milioni di euro e al Fondo Nazionale per la Risoluzione di cui alla Direttiva 2014/59 (BRRD - Banks Recovery and Resolution Directive), per 36,592 milioni di euro, che hanno concretamente contribuito al significativo incremento delle altre spese amministrative, complessivamente pari al 22,84%.

• La rinuncia a partecipare alle 4 aste di cui al programma Targeted Longer Term Refinancing Operations T-LTRO, organizzate da BCE nel 2015: sono attualmente in essere due operazioni T-LTRO per complessivi 1.098 milioni di euro, effettuate nel 2014 con scadenza 26 settembre 2018 senza obbligo del rimborso anticipato nel 2016, avendo la Banca stessa pienamente rispettato le soglie di credito erogato stabilite da BCE.

Nella loro Relazione gli Amministratori citano i seguenti fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio:

• l'annuncio, in data 10 marzo, della BCE di tagliare il Tasso di riferimento di 0,05 punti percentuali, portandolo a zero;
• il rilascio, in data 22 febbraio, dei giudizi di rating da parte dell'agenzia Dagong Europe Credit Rating, affiliata alla casamadre cinese «Dagong Global Credit Rating». Tali giudizi, riportati nella Relazione degli Amministratori, confermano le valutazioni espresse in precedenza.

Nel rinviarVi alla Relazione sulla gestione per una esauriente illustrazione delle attività che hanno caratterizzato l'esercizio 2015, Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le sottostanti decisioni sono state assunte in conformità alla legge, allo statuto ed alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza nazionali (Banca d'Italia e Consob) ed europee (BCE ed ESMA).

Trasformazione delle banche popolari in Società per Azioni

Il legislatore, con Legge del 24 marzo 2015 n. 33, ha emanato la cosiddetta «riforma delle Banche Popolari». L'attivo consolidato del Gruppo Banca Popolare di Sondrio, al 31 dicembre 2014, era pari a 35,618 miliardi di euro: sussiste quindi per la Banca l'obbligo di legge. La trasformazione in Società per Azioni costituirà evento di grande rilievo per la Banca. Il Collegio ha vigilato sugli adempimenti posti in essere in attuazione della suddetta disposizione di legge, dando, ove richiesto, proprio parere: in particolare il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche statutarie di mero adeguamento alla sopravvenuta normativa e ha definito, come da indicazioni prescrittive dell'Autorità di Vigilanza, il calendario di massima del programma che si concluderà, da previsione attuale, nell'autunno 2016, con la convocazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci per l'approvazione del progetto di nuovo statuto e la deliberazione concernente il mutamento nella forma giuridica di Società per Azioni.

Rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite in corso d'anno dagli Amministratori, dalla Direzione Generale e dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, riteniamo di poter affermare che le operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio sono state improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione e, al tempo stesso, di poter escludere che siano state effettuate operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi non correttamente gestito, in contrasto con delibere della Banca o tali da compromettere l'integrità del patrimonio della stessa.

Escludiamo inoltre che la Banca abbia posto o abbia in essere operazioni atipiche o inusuali con parti terze, con società del Gruppo Bancario o con altre parti correlate.

Per quanto attiene all'operatività con parti correlate e soggetti collegati, ai sensi dell'art. 2391-bis codice civile, Vi assicuriamo che il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, nonché al provvedimento di Banca d'Italia «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati» e ai relativi regolamenti interni. Le operazioni sono state infatti regolate a condizioni di mercato o, in assenza di idonei parametri di riferimento, al costo e, in ogni caso, sulla base di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza.

Adeguatezza della struttura organizzativa

La struttura organizzativa della Banca appare adeguatamente presidiata, in relazione alla specifiche competenze, dalla Direzione Generale e dall'Organo Amministrativo; esigenze scaturenti dalle dinamiche del mercato e dall'intensa evoluzione normativa hanno indotto, nel corso dell'esercizio, interventi volti ad incrementarne efficienza ed efficacia. Oltre alla fisiologica attenzione di preservare e rafforzare l'idoneità della struttura organizzativa nel sostenimento delle linee di sviluppo dell'attività economica, mirando a profittabilità ed opportunità, nel difficile scenario competitivo è stato posto particolare «focus» all'esigenza di garantire una sempre più attenta gestione dei rischi. Nel perseguimento dei suddetti obiettivi proseguono il rafforzamento delle strutture e l'adeguamento dei processi e della correlata architettura informatica, specialmente per quanto concerne i processi relativi alla gestione del credito, alla individuazione e valutazione dei rischi e al presidio degli stessi.

A quelle derivanti dal recepimento delle disposizioni della circolare di Banca d'Italia 263/2006 e successivi aggiornamenti e a quelle rinvenienti dal primo aggiornamento della circolare Banca d'Italia 285/2013, si sono succedute le iniziative messe in atto a seguito delle raccomandazioni espresse dall'Organo di Vigilanza europeo in ambito SREP (Supervisory Review and Evaluation Process ) 2015.

Fra i più significativi interventi concernenti la struttura organizzativa, si segnalano quelli volti a rafforzare in termini quantitativi e qualitativi, nonché della strumentazione di supporto, le funzioni di controllo di secondo livello quali il Risk Management, la Convalida e la Conformità.

Abbiamo vigilato, per quanto di nostra competenza, sulla struttura organizzativa, prendendo atto degli adeguamenti posti in essere e di quelli in itinere e, sulla base degli esiti delle indagini svolte e delle informazioni acquisite dalle diverse funzioni aziendali, tenuto anche conto delle dimensioni e della complessità della Banca, esprimiamo un giudizio di sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo in relazione alle esigenze finora manifestatesi. Condividiamo l'esigenza, peraltro percepita dalla Banca, che si prosegua nel processo di rafforzamento e adeguamento della struttura organizzativa per tenere conto delle nuove istanze connesse al mutato contesto in cui la Banca si trova e si troverà ad operare.

Adeguatezza del sistema di controllo interno

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, nei suoi elementi e nella loro interazione, la cui responsabilità compete al Consiglio di Amministrazione, avvalendoci anche delle indicazioni fornite a tale scopo dal Comitato Controllo e Rischi. La nostra attività di vigilanza si è concretizzata con l'esercizio di una costante interazione con le funzioni di controllo di terzo e secondo livello (Revisione Interna, Risk Management, Conformità e Antiriciclaggio) al fine di accertare l'osservanza delle regole e delle procedure aziendali, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo complessivo, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione dei rischi. Nello specifico ci siamo rapportati:

• con il Servizio Revisione interna, quale organo deputato al controllo dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e dei relativi processi; in collaborazione con detto Servizio abbiamo anche posto in essere una attività di verifica presso le dipendenze avente la finalità di accertare l'osservanza delle procedure operative, nonché di rilevare la presenza di eventuali punti di debolezza della struttura periferica;
• con le Funzioni di Risk Management abbiamo monitorato l'efficacia dei presidi posti in essere per la prevenzione, misurazione e mitigazione delle varie tipologie di rischio, anche in osservanza delle indicazioni provenienti dal Supervisore europeo, che sollecita sempre più gli istituti di credito al costante rafforzamento dei propri dispositivi di valutazione dei rischi. La Relazione degli Amministratori richiama esaurientemente le attività poste in essere con riguardo alla gestione dei rischi, soffermandosi sull'evoluzione cui le stesse sono oggetto per effetto dell'esercizio di una supervisione bancaria sempre più intensa e coordinata a livello europeo;
• con la Funzione di Conformità con la quale abbiamo avuto un proficuo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche riferite alle disposizioni scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli organi di Vigilanza nazionali ed europei; dalla stessa abbiamo ricevuto le relazioni riguardanti il rispetto della conformità e, tra le altre, quelle concernenti gli

specifici e delicati ambiti in materia di servizi di investimento, trasparenza, privacy e conflitti di interesse.

– con la Funzione Antiriciclaggio che, attraverso le relazioni concernenti le attività svolte – rese ancor più incisive da un intervenuto rafforzamento nell'impianto generale dei controlli – nonché in occasione di specifiche verifiche e incontri, ha reso disponibili dettagliate informazioni sia sullo stato di fatto e sulle correlate iniziative di miglioramento in corso e programmate, sia in ordine alla valutazione del livello di conformità in relazione alla normativa vigente. Relativamente a quest'ultima il Collegio ha preso atto delle misure poste in essere dalla Funzione per garantire alla Banca il rispetto delle previsioni contenute nella legge n. 186 del 15 dicembre 2014, entrata in vigore il 1° gennaio 2015 recante «Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero, nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio», con la quale è stata disciplinata la sanatoria riguardo all'emersione e al rientro di capitali detenuti all'estero (c.d. voluntary disclosure), provvedimento che ha impegnato in modo particolare anche la controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE).

Come si riscontra nella relazione annuale della Funzione, la stessa, dando pure seguito a raccomandazioni in tal senso delle Autorità preposte, ha affinato l'azione di prevenzione attraverso un più sistematico ricorso all'approccio basato sul rischio.

Con i Responsabili delle diverse funzioni sopra richiamate abbiamo inoltre eseguito approfondimenti e valutazioni in materia di adeguatezza organizzativa della Banca, in un'ottica anche prospettica, nonché di coerenza delle condotte con gli obiettivi e le strategie aziendali.

Vi ricordiamo che la Banca, nell'ambito del Meccanismo Unico di Vigilanza, è stata sottoposta nel 2015 per la prima volta al processo di revisione e valutazione prudenziale da parte della BCE (SREP) che ha valutato i seguenti quattro fattori principali:

• modelli di business: revisione della sostenibilità del modello operativo e della redditività degli enti;
• governance e gestione del rischio: revisione della struttura operativa e organizzativa degli enti e del loro quadro di gestione complessiva del rischio;
• rischi di capitale: valutazione dei rischi e dei sistemi di controllo dei rischi connessi al capitale, della necessità di fissare ulteriori requisiti patrimoniali e dell'adeguatezza patrimoniale;
• rischi di liquidità e di provvista: analisi della posizione di liquidità e di provvista degli enti, dei persistenti sistemi di controllo dei rischi e della necessità di riserve di liquidità supplementari.

A seguito dello SREP, la BCE con comunicazione del 20 novembre 2015 ha richiesto alla Banca di mantenere su base consolidata un requisito del CET 1 (Common Equity Tier 1) del 9,25% e attività liquide sufficienti a soddisfare il requisito di liquidità (Liquidity Coverage Ratio - LCR) come previsto dal Regolamento UE 575/2013 (Capital Requirements Regulation - CRR). Entrambi i requisiti sono rispettati.

Adeguatezza del sistema amministrativo e contabile. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Abbiamo vigilato sulla correttezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla capacità di quest'ultimo di rilevare e rappresentare correttamente nel bilancio i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore legale e dal Dirigente preposto.

Vi confermiamo che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha provveduto nei termini di legge a rilasciare la propria attestazione in merito a:

• adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
• corrispondenza dello stesso alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• idoneità del bilancio d'esercizio a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca.

Le attività di verifica sull'idoneità dei processi amministrativo-contabili e delle procedure di controllo, finalizzate ad assicurare la rappresentazione corretta ed esauriente dei fatti di gestione nelle situazioni economicopatrimoniali periodiche e di fine esercizio, ci consentono di poter esprimere un giudizio di adeguatezza della funzione che si identifica nel Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati

In materia di «governance», Vi ricordiamo che la Banca non ha sinora ritenuto di aderire al «Codice di autodisciplina delle società quotate» pubblicato da Borsa Italiana spa anche in considerazione della sua particolarità di banca popolare cooperativa. Tuttavia il modello approvato dal Consiglio di Amministrazione esplicita principi di riferimento e fornisce un quadro di regole e di procedure tali da assicurare una sostanziale coerenza con le finalità dello stesso Codice.

Ricordiamo inoltre l'intervenuta istituzione e operatività, nel corso dell'anno 2015, del Comitato Nomine, che si aggiunge ai già operativi Comitati Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Remunerazione, unitamente all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2011. Tali organi contribuiscono, da una parte, ad integrare l'architettura del modello di governo societario, rendendolo sempre più adeguato alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza, dall'altra, a fornire al Consiglio di Amministrazione miglior supporto nello svolgimento dei propri compiti in materia di gestione e controllo dei rischi.

Vi confermiamo infine che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari» ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, relazione pubblicata sul sito internet della Banca.

Disposizioni impartite alle società del Gruppo

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:

– per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), che si caratterizza per la sua attività al servizio della clientela retail, l'attività di controllo è esercitata dalla capogruppo attraverso il proprio Servizio Revisione interna, che si interfaccia con i responsabili dell'analogo servizio della controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica.

Si ricorda che la Controllata è stata impegnata negli adempimenti conseguenti agli accordi in materia di fiscalità tra Svizzera e altri Paesi, che per l'Italia ha costituito il presupposto per l'emanazione della normativa in tema di regolarizzazione dei patrimoni detenuti all'estero, cosiddetta voluntary disclosure. In merito a questo argomento, sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuale dal Servizio Revisione interna della casa madre e delle informazioni ottenute dal management della BPS Suisse, il Collegio non ha rilevato aspetti di criticità o alcun elemento da segnalare riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Infine, considerato quanto esposto nella relazione di revisione del bilancio annuale rilasciata dalla società KPMG SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione, possiamo attestare di non aver riscontrato la presenza di problematiche meritevoli di segnalazione, sia in materia di controllo dei rischi, sia in materia di adeguamento agli indirizzi impartiti dalla controllante;

• per quanto concerne Factorit spa (60,5%), la nostra vigilanza si è espletata sia attraverso la presenza nel Collegio sindacale della controllata di un sindaco effettivo della controllante, sia attraverso l'interazione che abbiamo mantenuto con il Servizio Revisione interna della capogruppo, in quanto incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della controllata stessa che, in tal modo, svolge anche controllo di terzo livello sull'operato della Funzione di Conformità;
• per Sinergia Seconda srl (100%), società prevalentemente di natura strumentale, e Pirovano Stelvio spa (100%), la vigilanza si è espletata essenzial-

mente attraverso la nostra presenza nei Collegi sindacali delle stesse. Ci siamo, inoltre, rapportati con KPMG spa, società di revisione per entrambe, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria dei relativi bilanci;

– per Popso Covered Bond srl (60%), società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite, esplichiamo il controllo confrontandoci sia con la società BDO Italia Spa, che attualmente svolge l'attività di asset monitor, sia con il Servizio Revisione interna che emette la relazione annuale sul programma di emissione di covered bond come previsto dalla circolare 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, Parte III, cap. 3.

Particolarmente intensa è stata nell'esercizio l'attività di regolamentazione svolta dalla capogruppo riguardo ai rapporti e ai flussi informativi con le controllate: in accordo alle prescrizioni introdotte dalla circolare 263 di Banca d'Italia, nel 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad adottare e/o aggiornare diversi regolamenti che sono stati prontamente trasmessi alle controllate Banca Popolare di Sondrio (SUIS-SE) e Factorit che, a loro volta, hanno provveduto a recepirli e ad inserirli nella loro regolamentazione interna. Detti regolamenti, in tema di governo dei rischi, hanno riguardato in particolare: il processo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process), la determinazione del RAF (Risk Appetite Framework), il processo di gestione dei rischi e gli specifici presidi sui rischi operativo, di liquidità, di concentrazione, di leva finanziaria eccessiva, di operatività con soggetti collegati, di assunzione di partecipazioni.

Vigilanza BCE

Come noto da novembre del 2014 la Banca è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM) da parte della BCE, sancito dal Regolamento UE n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013. Fra i fatti di maggior rilievo associabili alla supervisione di BCE, nel 2015 si richiamano:

• a) per tutte le banche vigilate: i primi esiti dello SREP (già sopra ricordato) e, per la maggioranza delle stesse, la richiesta dell'attuazione di un esercizio di stress sulla base delle metodologie e delle procedure impostate dall'EBA;
• b) per la Banca: le ispezioni condotte dalla BCE, appoggiandosi a un nucleo ispettivo della Banca d'Italia, nella prima metà dell'anno su governance, remunerazione e controlli interni, e negli ultimi mesi dell'anno su gestione del rischio di credito e di controparte e sistema di controllo dei rischi. I relativi rapporti, riportanti gli obiettivi di miglioramento, sono stati trasmessi, rispettivamente, nei mesi di luglio 2015 e febbraio 2016.

La Banca si mantiene in costante collegamento e confronto con il JST (Joint Supervisory Team), attraverso le funzioni e gli uffici centrali coinvolti, per definire, valutare e aggiornare con i responsabili del Team le attività già intraprese e programmate. Il confronto con il JST è stato sempre costruttivo e, nel corso del 2015, ha impegnato anche il Collegio sindacale con quattro incontri (uno dei quali presso la sede BCE a Francoforte) con la partecipazione del presidente e di almeno un sindaco effettivo.

Dai riscontri sulle attività svolte dalla Banca connesse alle indicazioni di miglioramento del JST, il Collegio ha sempre rilevato attenzione, sensibilità e collaborazione e ha accertato che la stessa Banca ha posto in atto azioni di carattere metodologico ed organizzativo finalizzate ad ottenere risultati positivi in termini di efficienza ed efficacia, nonché di contenimento del rischio. Nello specifico possiamo attestare che la Banca ha avviato, e per alcuni aspetti già portato a termine, un complesso processo di adeguamento alle disposizioni impartite dalla BCE in materia di monitoraggio, mitigazione, valutazione e presidio delle diverse tipologie di rischio. Tutto ciò ha avuto significative e positive ricadute nella definizione del RAF (livello di rischio che la Banca intende assumere per il perseguimento dei suoi obiettivi strategici) e nel processo ICAAP (processo integrato per la valutazione dell'adeguatezza del livello di capitale interno delle banche).

Indipendenza del revisore ed altri incarichi affidati alla società di revisione

In ossequio alle disposizioni dell'articolo 17, comma 9, lett. a), del D.Lgs. 39/2010 e dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Consob 11971, si dà evidenza dei corrispettivi derivanti dai servizi resi dalle società del network internazionale KPMG (a cui appartiene la società di revisione KPMG spa) al Gruppo nel corso dell'esercizio 2015.

I corrispettivi, in migliaia di euro, al netto dei rimborsi delle spese vive per lo svolgimento del lavoro e di IVA, risultano così suddivisi:

– a KPMG spa per servizi di Revisione contabile:

• Banca Popolare di Sondrio	443
• Sinergia Seconda srl	21
• Pirovano Stelvio spa	12
• Factorit spa	70
• Popso Covered Bond srl	31
– a KPMG spa per altri servizi:
• Banca Popolare di Sondrio	58
– a KPMG Advisory spa per assistenza e supporto metodologico in attività diverse di cui le principali sono relative al Recovery Plan, al framework operational risk management, alle Remedial Actions di cui al Comprehensive Assessment, alla convalida dei modelli gestionali:

• Banca Popolare di Sondrio 1.134

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sull'indipendenza ottenuta dal revisore legale dei conti, di cui all'articolo 17 del D.Lgs. 39/2010. Tale relazione non evidenzia situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza del revisore stesso o abbiano rappresentato cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

Si segnala, inoltre, che alla società KPMG SA, appartenente al network internazionale KPMG, sono stati corrisposti 420 mila euro per Servizi di Revisione contabile svolti sulla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE).

Altre indicazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti e modifiche nonché dall'articolo 2545 del Codice Civile (criteri mutualistici)

Nel rispetto delle indicazioni di cui sopra, attestiamo che:

• sono pervenuti n. 5 reclami in materia di servizi di investimento; il numero contenuto, in linea con quello degli anni 2013 e 2014 (in entrambi i casi 4), la tipologia degli stessi reclami e l'assenza, allo stato, riguardo all'esercizio in rassegna, di azioni giudiziali, confermano la sostanziale correttezza dell'operato della Banca;
• non sono pervenute denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile;
• non sono stati rilasciati pareri se non quelli obbligatori nei casi richiesti dalla legge.

I criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, come stabilito dall'articolo 2545 del Codice Civile e dall'articolo 2 dello Statuto, sono descritti e dettagliati nella Relazione degli Amministratori e trovano riscontro ed evidenza nell'attività della Banca.

In proposito abbiamo avuto modo di constatare che i criteri seguiti dalla Banca nel sostegno alle attività economiche tengono in adeguato conto la funzione sociale propria delle «banche popolari», ispirata anche ai principi della mutualità.

Quote di genere

La Banca, in osservanza della legge n. 120 del 12 luglio 2011, concernente disposizioni circa la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati e delle società a controllo pubblico, è oggi dotata di un Organo di amministrazione composto da tre donne e undici uomini. Così facendo si è rispettata in sede di prima applicazione la disposizione di legge relativa al genere meno rappresentato, nel caso specifico quello femminile. Il Collegio sindacale è risultato, con l'elezione dei suoi componenti per il triennio 2015-17, composto da due sindaci uomini (presidente e sindaco effettivo) e da un sindaco effettivo donna, rispettando la proporzione minima del genere meno rappresentato. Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione che avrà luogo con l'Assemblea dei Soci di aprile 2016 si dovrà rispettare l'obbligo di almeno un terzo delle cariche attribuite al genere meno rappresentato.

Bilancio d'esercizio e Relazione sulla gestione

Abbiamo esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, oggi sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio il 15 marzo 2016 e che, in pari data, ci è stato regolarmente trasmesso, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione e agli altri documenti di corredo obbligatori.

Vi ricordiamo che lo stesso è oggetto di revisione da parte della società KPMG spa quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti, alla cui relazione, redatta ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, facciamo rinvio.

Ai sensi dell'articolo 81-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»), il bilancio è inoltre corredato dell'attestazione di cui al comma 5 dell'articolo 154-bis del predetto D.Lgs. n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Le risultanze dell'esercizio si riassumono nei seguenti dati di sintesi:

Utile d'esercizio	€	100.064.082
Patrimonio	€	2.234.449.870
Passivo	€	29.683.924.127
Attivo	€	32.018.438.079

Stato patrimoniale

Conto Economico

Utile d'esercizio	€	100.064.082
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	€	44.034.534
Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte	€	144.098.616

Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, che sostanziale. Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del Codice Civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio, ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della relazione sulla gestione.

Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio, ci siamo attenuti alle norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e ci siamo ovviamente rapportati con i revisori di KPMG spa. Al riguardo possiamo attestare che:

• il bilancio dell'esercizio 2015 è coerente con le risultanze della contabilità ed è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati secondo i principi ed i criteri descritti nella nota integrativa. Le modificazioni intervenute in tali principi e criteri, richiamate nella nota integrativa al bilancio, non sono da ritenersi rilevanti, non avendo comportato, con i loro effetti, scostamenti significativi rispetto a quelli utilizzati nella formazione del bilancio dell'esercizio precedente;
• la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio e nella nota integrativa; in essa sono illustrati i fatti e le operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riferimento alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riferimento alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi afferenti l'attività della Banca, le risorse umane, i criteri ai quali si ispira l'attività mutualistica, l'attività promozionale e culturale, etc.;
• nella relazione sono compiutamente descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio medesimo.

Bilancio consolidato

Relativamente al bilancio consolidato, che si chiude con un utile netto di 129,300 milioni di euro rispetto ai 115,203 milioni di euro dell'esercizio 2014, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto apprezzare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione dei dati e di controllo operativo.

Considerazioni conclusive

Signori Soci,

per tutto quanto sopra esposto, preso atto delle relazioni di revisione della società KPMG che escludono rilievi o richiami d'informativa e che confermano che i bilanci dell'esercizio e consolidato 2015:

• sono redatti in conformità alle norme ed ai criteri che ne disciplinano la redazione;
• rappresentano in modo corretto e veritiero la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e del Gruppo;

esprimiamo parere favorevole all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015.

Desideriamo terminare il nostro intervento associandoci al commosso pensiero rivolto dagli Amministratori al compianto Presidente onorario Cavaliere del lavoro ragionier Piero Melazzini, uomo dalle non comuni doti umane. Egli, in misura determinante, ha contribuito a far raggiungere alla Banca Popolare di Sondrio l'attuale significativa posizione nel contesto bancario nazionale ed europeo; lascia in tutti noi il prezioso ricordo della sua Sondrio, lì 1 aprile 2016

IL COLLEGIO SINDACALE Piergiuseppe Forni, presidente Donatella Depperu, sindaco effettivo Mario Vitali, sindaco effettivo