Orsero

Audit Report / Information • Apr 4, 2016

Glenalta Food S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 (con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 4 aprile 2016

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MII ANO MI

Telefono +39 02 6763.1 Telefax +39 02 67632445 e-mail it-fmauditaly@kpmg.it PFC. kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della Glenalta Food S.p.A.

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Glenalta Food S.p.A., redatto in forma abbreviata secondo quanto previsto dall'art. 2435-bis del Codice Civile, costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2015, dal conto economico per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori della Glenalta Food S.p.A. sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio, in forma abbreviata secondo quanto previsto dall'art. 2435-bis del Codice Civile, che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D.Lgs. n. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova Lecce Milano Napoli Novara
Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale Euro 9.179.700.00 i.v Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25 20124 Milano MI ITALIA

Glenalta Food S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2015

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Glenalta Food S.p.A. al 31 dicembre 2015 e del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Milano, 4 aprile 2016

KPMG S.p.A.

RE brove

Paola Maiorana Socio

FOOD Glenalia

GLENALTA FOOD S.P.A.

Bilancio al 31-12-2015

DATI ANAGRAFICI
Sede in	MILANO
Codice Fiscale	09160710969
Numero Rea	MILANO 2072677
P.I.	09160710969
Capitale Sociale Euro	9.500.000 i.v.
Forma giuridica	SOCIETA' PER AZIONI
Settore di attività prevalente (ATECO)	642000
Società in liquidazione	no
Società con socio unico	no
Società sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento no
Appartenenza a un gruppo	no

Gli importi presenti sono espressi in Euro

Stato Patrimoniale

	31-12-2015
Stato patrimoniale
Attivo
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Parte richiamata	0
Parte da richiamare	$\bf{0}$
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)	0
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
Valore lordo	1.064.479
Ammortamenti	74.266
Svalutazioni	$\mathbf 0$
Totale immobilizzazioni immateriali	990.213
II - Immobilizzazioni materiali
Valore lordo	$\mathbf{0}$
Ammortamenti	$\mathbf{0}$
Svalutazioni	0
Totale immobilizzazioni materiali	$\overline{0}$
III - Immobilizzazioni finanziarie
Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	0
esigibili oltre l'esercizio successivo	$\mathbf 0$
Totale crediti	0
Altre immobilizzazioni finanziarie	$\bf{0}$
Totale immobilizzazioni finanziarie	0
Totale immobilizzazioni (B)	990.213
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
Totale rimanenze	0
II - Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	125.376
esigibili oltre l'esercizio successivo	0
Totale crediti	125.376
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0
IV - Disponibilità liquide
Totale disponibilità liquide	80.288.105
Totale attivo circolante (C)	80.413.481
D) Ratei e risconti
Totale ratei e risconti (D)	159.602
Totale attivo	81.563.296
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	9.500.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	72.000.000
III - Riserve di rivalutazione	0
IV - Riserva legale	0
V - Riserve statutarie	$\overline{0}$

Generato automaticamente - Conforme alla tassonomia itcc-ci-2015-12-14

$v.2.1.18$

Glenalia

VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio	$\mathbf 0$
VII - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria o facoltativa	$\mathbf{0}$
Riserva per acquisto azioni proprie	$\mathbf 0$
Riserva da deroghe ex art. 2423 Cod. Civ	0
Riserva azioni (quote) della società controllante	$\mathbf 0$
Riserva non distribuibile da rivalutazione delle partecipazioni	$\mathbf 0$
Versamenti in conto aumento di capitale	$\mathbf 0$
Versamenti in conto futuro aumento di capitale	0
Versamenti in conto capitale	$\mathbf 0$
Versamenti a copertura perdite	0
Riserva da riduzione capitale sociale	$\mathbf 0$
Riserva avanzo di fusione	$\mathbf{0}$
Riserva per utili su cambi	$\mathbf 0$
Varie altre riserve	1
Totale altre riserve	1
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	0
IX - Utile (perdita) dell'esercizio
Utile (perdita) dell'esercizio	(7.571)
Copertura parziale perdita d'esercizio	$\mathbf 0$
Utile (perdita) residua	(7.571)
Totale patrimonio netto	81.492.430
B) Fondi per rischi e oneri
Totale fondi per rischi ed oneri	$\bf{0}$
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	0
D) Debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	70.866
esigibili oltre l'esercizio successivo	$\bf{0}$
Totale debiti	70.866
E) Ratei e risconti
Totale ratei e risconti	$\mathbf{0}$
Totale passivo	81.563.296

Glenalia

Conti Ordine

	31-12-2015
Conti d'ordine
Rischi assunti dall'impresa
Fideiussioni
a imprese controllate	0
a imprese collegate	$\bf{0}$
a imprese controllanti	0
a imprese controllate da controllanti	$\bf{0}$
ad altre imprese	0
Totale fideiussioni	$\overline{0}$
Avalli
a imprese controllate	$\overline{0}$
a imprese collegate	0
a imprese controllanti	$\bf{0}$
a imprese controllate da controllanti	0
ad altre imprese	$\bf{0}$
Totale avalli	0
Altre garanzie personali
a imprese controllate	0
a imprese collegate	$\mathbf 0$
a imprese controllanti	0
a imprese controllate da controllanti	$\mathbf 0$
ad altre imprese	0
Totale altre garanzie personali	$\mathbf{0}$
Garanzie reali
a imprese controllate	$\bf{0}$
a imprese collegate	$\bf{0}$
a imprese controllanti	$\bf{0}$
a imprese controllate da controllanti	0
ad altre imprese	$\bf{0}$
Totale garanzie reali	$\overline{0}$
Altri rischi
crediti ceduti	0
altri	$\bf{0}$
Totale altri rischi	0
Totale rischi assunti dall'impresa	$\bf{0}$
Impegni assunti dall'impresa
Totale impegni assunti dall'impresa	$\overline{0}$
Beni di terzi presso l'impresa
merci in conto lavorazione	$\mathbf{0}$
beni presso l'impresa a titolo di deposito o comodato	0
beni presso l'impresa in pegno o cauzione	$\mathbf 0$
altro	0
Totale beni di terzi presso l'impresa	$\mathbf{0}$
Altri conti d'ordine
Totale altri conti d'ordine	$\mathbf 0$
Totale conti d'ordine	0
Bilancio al 31-12-2015	Pag. 4 di 20

Generato automaticamente - Conforme alla tassonomia itcc-ci-2015-12-14

Conto Economico

	31-12-2015
Conto economico
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	$\mathbf 0$
2), 3) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti e dei lavori in corso su ordinazione	0
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	$\mathbf{0}$
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione	$\mathbf 0$
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	$\mathbf 0$
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	0
altri	$\mathbf{0}$
Totale altri ricavi e proventi	0
Totale valore della produzione	$\mathbf 0$
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	1.986
7) per servizi	90.512
8) per godimento di beni di terzi	98
9) per il personale:
a) salari e stipendi	0
b) oneri sociali	0
c), d), e) trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza, altri costi del personale	0
c) trattamento di fine rapporto	$\mathbf 0$
d) trattamento di quiescenza e simili	0
e) altri costi	$\mathbf 0$
Totale costi per il personale	$\bf{0}$
10) ammortamenti e svalutazioni:
a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni	74.266
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	74.266
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	0
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	$\mathbf 0$
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	0
Totale ammortamenti e svalutazioni	74.266
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	0
12) accantonamenti per rischi	$\bf{0}$
13) altri accantonamenti	0
14) oneri diversi di gestione	14.777
Totale costi della produzione	181.639
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(181.639)
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni
da imprese controllate	0
da imprese collegate	$\mathbf 0$
altri	$\mathbf{0}$
Totale proventi da partecipazioni	$\mathbf{0}$
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni

$V.2.1.18$

Glenalia

da imprese controllate	0
da imprese collegate	0
da imprese controllanti	0
altri	0
Totale proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	0
b), c) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni e da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	0
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	0
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	$\mathbf 0$
d) proventi diversi dai precedenti
da imprese controllate	0
da imprese collegate	0
da imprese controllanti	0
altri	184.112
	184.112
Totale proventi diversi dai precedenti	184.112
Totale altri proventi finanziari
17) interessi e altri oneri finanziari
a imprese controllate	0
a imprese collegate	$\Omega$
a imprese controllanti	0
altri	10.043
Totale interessi e altri oneri finanziari	10.043
17-bis) utili e perdite su cambi	$\mathbf{0}$
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	174.069
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni	0
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni	0
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	$\mathbf{0}$
Totale rivalutazioni	0
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni	0
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni	0
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	0
Totale svalutazioni	0
Totale delle rettifiche di valore di attività finanziarie (18 - 19)	0
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi
plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n 5	$\mathbf{0}$
altri	0
Totale proventi	$\mathbf{0}$
21) oneri
minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n 14	0
imposte relative ad esercizi precedenti	0
altri	1
Totale oneri	1
Totale delle partite straordinarie (20 - 21)	(1)
Risultato prima delle imposte $(A - B + -C + -D + -E)$	(7.571)
22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	0
imposte differite	$\mathbf 0$

Glenalia

imposte anticipate
proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza fiscale
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
23) Utile (perdita) dell'esercizio	(7.571)

Nota integrativa al Bilancio chiuso al 31-12-2015

Nota Integrativa parte iniziale

GLENALTA FOOD S.P.A.

Sede in MILANO - VIA SAN PIETRO ALL'ORTO, 17

Capitale Sociale versato Euro 9.500.000,00

Iscritta alla C.C.I.A.A. di MILANO

Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 09160710969

Partita IVA: 09160710969 - N. Rea: 2072677

Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2015 redatta in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435 - bis c.c.

Premessa

Signori Azionisti,

il presente bilancio d'esercizio al 31/12/2015, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione, è il primo chiuso dalla Società ed evidenzia una perdita pari a Euro 7.571.

Attività svolte

Glenalta Food S.p.A. è un veicolo societario contenente esclusivamente cassa (c.d. blank check companies), appositamente costituito con l'obiettivo di reperire le risorse finanziarie necessarie e funzionali a selezionare ed acquisire, in un orizzonte temporale di 24 mesi, una società operativa con la quale dar luogo ad una aggregazione (c.d. business combination). Tale tipologia di oggetto sociale implica pertanto che la situazione contabile di Glenalta Food S.p.A. permanga, salvo quanto precisato al successivo capoverso, strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità fino all'avverarsi della suddetta aggregazione.

Ai sensi dello Statuto, ai titolari di azioni ordinarie della Società è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437quater, quinto comma, del codice civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute, per il periodo decorrente dal 45° giorno successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni (10 novembre 2015) fino alla prima nel tempo fra: (i) il 24^° mese successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell' Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 TUF (l'Opzione di Vendita).

Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio

A partire dal 6 novembre 2015, data di ammissione degli strumenti finanziari emessi dalla Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/M.A.C.(nel seguito "AIM Italia"), sistema di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S. p.A. ("AIM Italia"), gli Amministratori di Glenalta Food S.p.A. con cariche esecutive hanno formalmente avviato e proseguito l'attività di ricerca e selezione di una potenziale società operativa (c.d. target), creando un preciso perimetro entro il quale approfondire le più appropriate valutazioni per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio

Non si segnalano fatti di rilievo occorsi dopo la chiusura dell'esercizio.

Criteri di formazione

Il presente bilancio d'esercizio è stato redatto in forma abbreviata in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435 bis, 1° comma del c.c.; non è stata pertanto redatta la Relazione sulla gestione. A completamento della doverosa informazione si precisa in questa sede che ai sensi dell'art. 2428 punti 3) e 4) C.C. non esistono né azioni proprie né azioni o quote di società controllanti possedute dalla società anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie né azioni o quote di società controllanti sono state acquistate e / o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Criteri di valutazione

(Rif. art. 2427, primo comma, n. 1, C.c.)

I criteri utilizzati nella formazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2015 e la valutazione delle voci di bilancio è stata effettuata secondo le disposizioni del Codice Civile (ai sensi dell'art. 2426 e seguenti del Codice Civile) nonchè principi contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato.

L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati.

In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).

La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.

La valutazione, tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato, esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio – e consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.

Deroghe

(Rif. art. 2423, quarto comma, c.c.)

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423 comma 4 del Codice Civile.

In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti.

Immobilizzazioni

Immateriali

Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso del periodo occorso tra la data di costituzione della Società, segnatamente il 15 luglio 2015, e la data a cui è stata redatta la presente situazione intermedia e imputati direttamente alle singole voci.

I costi di impianto e ampliamento sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 2 esercizi (o 24 mesi)

Tra le altre immobilizzazioni immateriali sono compresi oneri pluriennali di collocamento sul sistema di negoziazione AIM Italia e sono ammortizzati in un periodo di 24 mesi: dal 10 novembre 2015, data di avvio delle negoziazioni di azioni ordinarie e warrant della Società sul sistema di negoziazione AIM Italia, al 10 novembre 2017, data a cui, ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, è fissata la durata della Società.

Crediti

Sono esposti al valore nominale.

Debiti

Sono rilevati al loro valore nominale.

Ratei e risconti

Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio.

Riconoscimento ricavi

I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

$FOO$ Glenalfa

Nota Integrativa Attivo

Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Attivo

Immobilizzazioni immateriali

B) Immobilizzazioni

I. Immobilizzazioni immateriali

Saldo al 31/12/2015 990.213

Totale movimentazione delle Immobilizzazioni Immateriali

Descrizione	Valore	Incrementi	Decrementi	Amm.to esercizio	Valore
costi	iniziale	esercizio	esercizio		31/12/2015
Impianto e ampliamento		24.349		(1.699)	22.650
Altre		1.040.130		(72.567)	967.563
		1.064.479		(74.266)	990.213

Composizione delle voci costi di impianto e ampliamento

Si indica qui di seguito la composizione delle voci costi di impianto e ampliamento iscritti con il consenso del Collegio sindacale, nonché le ragioni della loro iscrizione.

Costi di impianto e ampliamento

Descrizione	Valore	Incremento	Decremento	Ammortamento	Valore
costi	iniziale	esercizio	esercizio	esercizio	31/12/2015
Costituzione e modifiche statutarie		24.349		(1.699)	22.650
		24.349		(1.699)	22.650

I costi iscritti sono ragionevolmente correlati a una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati sistematicamente in un periodo di circa 24 mesi:. dal 10 novembre 2015, data di avvio delle negoziazioni di azioni ordinarie e warrant della Società sul sistema di negoziazione AIM Italia, al 10 novembre 2017, data a cui, ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, è fissata la durata della Società.

Altre

Descrizione costi	Valore iniziale	Incremento esercizio	Decremento esercizio	Ammortamento esercizio	Valore 31/12/2015
Oneri pluriennali di collocamento		1.040.130		(72.567)	967.563
		1.040.130		(72.567)	967.563
cio al 31-12-2015					Pag. 1

I costi iscritti sono ragionevolmente correlati a una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati in un periodo di circa 24 mesi: dal 10 novembre 2015, data di avvio delle negoziazioni di azioni ordinarie e warrant della Società sul sistema di negoziazione AIM Italia, al 10 novembre 2017, data a cui, ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, è fissata la durata della Società.

Attivo circolante

Attivo circolante: crediti

C) Attivo circolante

II. Crediti

Saldo al 31/12/2015 125.376

Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).

Descrizione	Entro	Oltre	Oltre	Totale
	12 mesi	12 mesi	5 anni
Crediti tributari IRES	47.869			47.869
Crediti tributari IVA	77.507			77.507
	125.376			125.376

Non vi sono crediti relativi a operazioni che prevedono l'obbligo di retrocessione a termine (articolo 2427, primo comma, n. 6-ter, C.c.).

IV. Disponibilità liquide

Saldo al 31/12/2015
80.288.105

Descrizione	31/12/2015
Depositi bancari e postali	80.288.105
	80.288.105

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio.

I depositi bancari sono costituiti da:

• · Euro 288.105 utilizzati per coprire i costi gestionali ed i rimanenti costi relativi alla quotazione;
• Euro 80.000.000 depositati presso un conto corrente vincolato che secondo quanto previsto dall'art.7.3 dello Statuto sono utilizzabili esclusivamente: (i) ai fini dell'Operazione Rilevante; (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dall'articolo 8 dello Statuto; (iii) ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita di cui all'articolo 8 dello Statuto; (iv) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; e (v) in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea. In ogni caso l'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato è soggetto alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea per le finalità sub (i), (ii) e (iv) e alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione per la finalità sub (iii).

Il 100% degli interessi attivi maturati e maturandi sulle somme depositate sul conto corrente vincolato potranno essere utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società.

D) Ratei e risconti

Saldo al 31/12/2015 159.602

I Ratei attivi pari ad euro 133.864 ed i risconti attivi pari ad euro 25.737 misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.

FOOD Glenalia

Nota Integrativa Passivo e patrimonio netto

Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo e Patrimonio netto

Patrimonio netto

Variazioni nelle voci di patrimonio netto

A) Patrimonio netto

(Rif. art. 2427, primo comma, nn. 4, 7 e 7-bis, C.c.)

Saldo al 31/12/2015 81,492,430

Descrizione	Valore iniziale	Incrementi	Decrementi	31/12/2015
Capitale		9.500.000		9.500.000
Riserva da sovrapprezzo az.		72.000.000		72.000.000
Differenza da arrotondamento all'unità di Euro
Utile (perdita) dell'esercizio		(7.571)		(7.571)
		81.492.430		81.492.430

Il capitale sociale (articolo 2427, primo comma, nn. 17 e 18, C.c.) ammonta a Euro 9.500.000 ed è rappresentato da n. 8.150.000 azioni (divise in n. 150.000 Azioni Speciali e n. 8.000.000 Azioni Ordinarie), interamente sottoscritte e liberate, prive dell'indicazione di valore nominale come da delibera assembleare dell'8 ottobre 2015. Le n. 150.000 Azioni Speciali sono state sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo pari ad Euro 1.500.000. Le n. 8.000.000 Azioni Ordinarie sono state sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo di Euro 80.000.000.

In data 6 novembre 2015 le n. 8.000.000 di Azioni Ordinarie e n. 4.130.000 di Warrant della Società sono stati ammessi alle negoziazioni sul sistema di negoziazione AIM Italia, con decorrenza 10 novembre 2015.

Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi:

Natura / Descrizione	Importo	Possibilità utilizzo $(*)$	Ouota disponibile	Utilizzazioni eff. nei 2 es. prec. per copert. perdite	Utilizzazioni eff. nei 2 es. prec. per altre ragioni
Capitale sociale	9.500.000
Riserva sovrapprezzo azioni	72.000.000	A, B, C	72.000.000
Totale	81.500.000		72.000.000
Quota non distribuibile			30.221
Residua quota distribuibile			71.969.779

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

Da un punto di vista civilistico, le riserve non sono interamente disponibili, poiché:

• quanto a Euro 22.650, sono destinate ad assorbire la quota di oneri pluriennali non ancora ammortizzati, così come disposto dall'art. 2426 n. 5) del codice civile;
• quanto a Euro 7.571, sono destinate a coprire la perdita del presente periodo d'imposta.

In data 8 ottobre 2015, l'Assemblea della Società ha deliberato di autorizzare, con efficacia a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie proprie di Glenalta Food ai sensi, per gli effetti e nei limiti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile e per le finalità di cui all' articolo 8 dello Statuto che disciplina l'Opzione di Vendita (cfr. Paragrafo 4.1.5 del Documento di Ammissione della Società e Paragrafo 15.2.3, Sezione Prima, del Documento di Ammissione).

In particolare, come deliberato dalla suddetta Assemblea, l'acquisto dovrà essere effettuato, in una o più tranche, per un ammontare comunque compreso nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infra-annuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, utilizzando le somme di volta in volta presenti sul conto corrente vincolato, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili e secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo 15, Paragrafo 15.1.3 del Documento di Ammissione della Società.

Si segnala che, ai sensi di legge, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni Ordinarie proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, pertanto, con scadenza a una data anteriore alla durata della Società. Tale termine è prorogabile con delibera dell'Assemblea della Società che rinnovi l'autorizzazione concessa.

Si segnala che Banca Aletti (Global Coordinator e Joint Bookrunner) e CFO SIM (Joint Bookrunner) hanno accettato di subordinare e, pertanto, differire parte delle proprie commissioni relative all'Offerta alla data di perfezionamento dell' Operazione Rilevante, qualora questa abbia effettivamente luogo.

Debiti

D) Debiti

Saldo al 31/12/2015 70,866

I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa (articolo 2427, primo comma, n. 6, C. $c$ .).

Descrizione	Entro	Oltre	Oltre	Totale
	12 mesi	12 mesi	5 anni
Debiti verso fornitori	59.248			59.248
Debiti tributari	7.805			7.805
Deviti verso istituti previdenziali	899			899
Debiti verso altri	2.914			2.914
	70.866			70.866

Non vi sono saldi in relazione a operazioni che prevedono l'obbligo di retrocessione a termine (articolo 2427, primo comma, n. 6-ter, C.c.).

I "Debiti verso fornitori" comprendono fatture da ricevere per euro 43.654.

Nella voce "Debiti tributari" sono iscritti i debiti per ritenute alla fonte.

La ripartizione dei Debiti al 31 dicembre 2015 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).

Debiti per Area Geografica	V /Controllate V / fornitori	V / Collegate	V / Controllanti	V / Altri	Totale
Italia	59.248			11.618	70.866
Bilancio al 31-12-2015					Pag. 15 di 20 Generato automaticamente - Conforme alla tassonomia itcc-ci-2015-12-14

Totale

59.248

70.866

11.618

Non esistono elementi, di nostra conoscenza, che facciano prevedere l'emergere di passività potenziali,

Non sussistono impegni di alcun tipo.

Non sussistono garanzie di alcun tipo.

Nota Integrativa Conto economico

Informazioni sul Conto Economico

B) Costi della produzione

Saldo al 31/12/2015 181.639

Descrizione	31/12/2015
Materie prime, sussidiarie e merci	1.986
Servizi e godimento beni di terzi	90.610
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	74.266
Oneri diversi di gestione	14.777
	181.639

C) Proventi e oneri finanziari

Saldo al 31/12/2015 174.069

Altri proventi finanziari

Descrizione Interessi attivi bancari	Controllanti	Controllate	Collegate	Altre 184.112 184.112	Totale 184.112 184.112
Interessi e altri oneri finanziari
Descrizione	Controllanti	Controllate	Collegate	Altre	Totale
Commissioni bancarie				10.043	10.043
				10.043	10.043

E) Proventi e oneri straordinari

Saldo al 31/12/2015 $(1)$

Descrizione	31/12/2015
Varie
Totale proventi
Varie	$\left(1\right)$
Totale oneri	$\left(1\right)$
	A

Non vi sono imposte di competenza dell'esercizio.

Nota Integrativa Altre Informazioni

Altre Informazioni

Informazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla società

(Rif. art. 2427, primo comma, n. 19, C.c.)

La Società è stata costituita il 15 luglio 2015 e ammessa sul sistema di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il 6 novembre 2015 mediante collocamento di n. 8.000.000 di Azioni Ordinarie senza indicazione di valore nominale per un prezzo di sottoscrizione complessivamente pari ad Euro 80.000.000. Nell'ambito del medesimo collocamento sono stati emessi n. 4.130.000 Warrant e abbinati gratuitamente in rapporto 1:2 alle Azioni Ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento in sede di quotazione. La Società ha inoltre emesso n. 150.000 Azioni Speciali, non quotate, interamente sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo di Euro 1.500.000.

Salvo quanto infra e le azioni speciali, tali strumenti sono stati emessi in favore dei soci ordinari e sono quotati sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e sono liberamente trasferibili.

Le modalità di trasferimento, i diritti patrimoniali e partecipativi di tali strumenti finanziari seguono quanto previsto dallo Statuto Sociale, dal Regolamento Warrant e, ove non espressamente indicato, le relative disposizioni di legge.

Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati

(Rif. art. 2427-bis, primo comma, n. 1, C.c.)

La società non ha strumenti finanziari derivati.

Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate

(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.c.)

La società non ha posto in essere operazioni rilevanti con parti correlate, eccetto la sottoscrizione, in data 28.09.2015, di un contratto avente ad oggetto la concessione, da parte di Kaleidos in favore di Glenalta Food, di servizi di natura organizzativa e amministrativa e la condivisione di strutture con ripartizione dei relativi costi. La parti hanno convenuto che la quota di spese di pertinenza di Glenalta Food per l'utilizzo dei servizi di natura organizzativa ed amministrativa di cui sopra sia stabilita nella misura fissa annuale, onnicomprensiva, di Euro 36.000 (oltre l'IVA). La durata del contratto è annuale e rinnovabile alla scadenza. La società ha inoltre conferito a Kaleidos l'incarico per lo svolgimento di un'attività di consulenza finanziaria avente ad oggetto l'assistenza durante le fasi di ricerca e selezione della/e società target, di strutturazione dell' Operazione Rilevante e di predisposizione della relativa documentazione tecnico-finanziaria. A fronte dello svolgimento di questa attività sarà corrisposta una commissione "a successo" pari a Euro 50.000 (oltre IVA).

Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale

(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-ter, C.c.)

La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale.

Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale e agli organi sociali

(Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.c.)

Ai sensi di legge si evidenzia che i corrispettivi annuali spettanti per i servizi resi dalla società di revisione legale e da entità appartenenti alla sua rete sono pari ad Euro 13.000.

Si evidenzia, inoltre, che i compensi annuali spettanti al Consiglio di Amministrazione sono pari ad Euro 48.000 e che i compensi annuali spettanti al Collegio Sindacale sono pari ad Euro 17.500.

Conclusioni

Nel ringraziarVi per la fiducia accordata, Vi invito ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 appena presentato ed a destinare a nuovo la perdita d'esercizio pari ad euro 7.571.

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico di periodo e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Nota Integrativa parte finale

L'ORGANO AMMINISTRATIVO

Dichiarazione di conformità

Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società

GLENALTA FOOD SPA Via S. Pietro all'Orto, 17 20121 MILANO P. IVA 09 60710969

Glenalta Food S.p.A. Sede sociale - via S. Pietro all'Orto n. 17, 20121 Milano Capitale Sociale - Euro 9.500.000 i.v. Partita I.V.A. - 09160710969 Registro delle Imprese n. MI-2072677

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE EX ART. 2429, CODICE CIVILE al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015

All'Assemblea degli azionisti.

Nella presente relazione è evidenziata l'attività svolta dal Collegio sindacale nell'adempimento dei propri doveri ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, del Codice Civile.

A) ATTIVITA' SVOLTA

La nostra attività nel corso dell'esercizio è stata ispirata alle norme di legge ed alle norme di comportamento del Collegio sindacale raccomandate dal Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti ed Esperti contabili.

Il Collegio sindacale, nella sua attuale composizione, risulta essere stato nominato con atto costitutivo del 15 luglio 2015. Il Collegio Sindacale è stato investito anche della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409-bis del Codice Civile, fino alla data a decorrere dalla quale l'incarico è stato poi svolto dalla società di revisione legale KPMG S.p.A. (cioè il 10 novembre 2015, data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant sull'AIM Italia).

Delle riunioni del Collegio sono stati redatti appositi verbali, riportati sul relativo libro sociale.

L'attività di vigilanza è stata svolta durante le riunioni periodiche, ove il Collegio ha preso conoscenza dell'evoluzione dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, nonché con contatti informali avuti con l'Organo amministrativo della società, i cui rapporti sono ispirati alla piena collaborazione reciproca. nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati.

Il Collegio sindacale ha accertato che le scelte assunte dall'Organo amministrativo siano avvenute nel rispetto delle leggi vigenti e per il perseguimento lecito dell'oggetto sociale indicato nel vigente statuto. In particolare, riferiamo quanto segue:

• a) abbiamo ottenuto dagli amministratori informazioni sufficienti sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società; a tale proposito, possiamo ragionevolmente affermare che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• b) abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; a tale riguardo, non abbiamo particolari osservazioni da riferire;
• c) abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, che riteniamo affidabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• d) abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della società di revisione e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione:
• e) non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche (o inusuali), effettuate dalla società, con terzi o con "parti correlate" che non risultino adeguatamente descritte dagli amministratori nella relazione sulla gestione;
• f) nel corso dell'attività di vigilanza svolta, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione, né sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità rimaste insanate, o non ancora definite, tali da essere oggetto di informazione all'Assemblea o di denuncia al Tribunale:
• g) non sono pervenute denunce dei soci ex articolo 2408 del Codice Civile. né sono state fatte denunce ai sensi dell'articolo 2409;
• h) su espressa dichiarazione degli amministratori, confermata dalla società incaricata della revisione contabile, si rileva che alla stessa (e a soggetti legati a quest'ultima da rapporti continuativi) non sono stati conferiti ulteriori incarichi;
• i) come può desumersi dalla lettura del relativo documento, la relazione della società di revisione legale KPMG Spa, emessa in data odierna ed

alla quale si rimanda, esprime un giudizio positivo sul progetto del bilancio d'esercizio, senza rilievi né richiami d'informativa;

j) l'attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta in due riunioni del Collegio ed assistendo alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.

B) BILANCIO D'ESERCIZIO

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, che il Consiglio di amministrazione sottopone all'esame dell'Assemblea per l'approvazione, è stato redatto in forma abbreviata, ricorrendone i requisiti di cui all'art. 2435 bis 1' comma del Codice Civile.

Il bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, è redatto in conformità agli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile; evidenzia una perdita di esercizio di Euro 7.571,00.

L'Organo amministrativo ha altresì integrato la nota integrativa con le informazioni richieste dall'articolo 2428, punti 3) e 4) del Codice Civile.

L'organo amministrativo ha infine fornito informativa riguardo ai fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio e segnatamente l'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant emessi dalla società sull'AIM Italia a partire dal 10 novembre 2015.

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quanto riguarda la sua formazione e struttura; a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo prestato il nostro assenso, ai sensi dell'articolo 2426, n. 5) del Codice Civile, in merito all'iscrizione all'attivo del bilancio dei costi di impianto e di ampliamento (residui Euro 22.650) nonché degli oneri pluriennali di collocamento (residui Euro 967.563).

Infine, verificata la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazionì di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento del nostro incarico, e considerando anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione legale contenute nell'apposita relazione, richiamando quanto riportato nei paragrafi che precedono, riteniamo che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, così come è stato redatto e proposto dall'Organo

amministrativo, ivi compresa la proposta - conforme ai dettami di legge e di statuto - di destinare a nuovo la perdita d'esercizio pari ad euro 7.571.

Milano, 4 aprile 2016

Il Collegio sindacale

(Quido Riccardi) wbc (Giovanni Borgini) (Angelo Miglietta)