Net Insurance

Related Party Transaction • Oct 11, 2022

Informazione Regolamentata n. 20034-76-2022		Data/Ora Ricezione 11 Ottobre 2022 20:15:26	Euronext Star Milan
Societa'	:	Net Insurance S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168132
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Ottobre 2022 20:15:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Ottobre 2022 20:15:27
Oggetto	:	Accordo Quadro - Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti - errata corrige
Testo del comunicato

Vedi allegato.

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. ("PV"), società del gruppo Poste Italiane S.p.A. ("PI"),

• (i) ha sottoscritto con IBL Banca S.p.A. ("Socio NET" e, congiuntamente con PV, le "Parti"), un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'articolata operazione ("Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro:
  • (a) la promozione da parte di PV, tramite un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall'art. 102, comma 3 TUF ("BidCo"), di:
    • un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ("Offerta sulle Azioni") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'impegno di non adesione assunto dal Manager (come infra definito) ai sensi del Term-Sheet (come infra definito), rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted (1); e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, delle Azioni (il "Delisting delle Azioni");
    • un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting");
  • (b) l'impegno del Socio NET di aderire alle Offerte, come di seguito indicato al successivo Paragrafo 5, e alcune pattuizioni ad esso accessorie, nonché ulteriori pattuizioni relative a BidCo che potrebbero trovare esecuzione anche prima del Delisting.
  • (c) i termini e condizioni dell'impegno del Socio NET di acquistare il 40% del capitale sociale di BidCo in caso di successo delle Offerte;
• (ii) ha sottoscritto con il dott. Andrea Battista (il "Manager"), amministratore delegato della Società, un term sheet ("il Term-Sheet"), che è stato sottoscritto per condivisione e presa d'atto anche dal Socio Net, volto a disciplinare gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente, nonché alcuni impegni di adesione e impegni di non adesione assunti dal Manager in relazione alle Offerte. Per

⁽ 1) Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della comunicazione ex art. 102 TUF (i.e. 28 settembre 2022), inclusivo delle azioni proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del periodo di adesione. Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del periodo di adesione, e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Long Term Incentive Plan di Net Insurance in vigore (il "Piano"), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del periodo di adesione (nel caso di specie, sulla base del corrispettivo per Azione, le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell'integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell'assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano entro il termine del periodo di adesione sono azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

maggiori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Net Insurance (www.netinsurance.it) in relazione al suddetto Term-Sheet;

(iii) di concerto con il Socio Net e il Manager, ha quindi comunicato - ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti - la decisione di promuovere le Offerte. Per ulteriori informazioni in relazione alle Offerte si rinvia integralmente alla suddetta comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 e del Regolamento Emittenti, pubblicata sui siti internet www.posteitaliane.it e www.netinsurance.it.

1. Tipo di accordo

Alcune pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF ("Pattuizioni Rilevanti").

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Rilevanti contenute nell'Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo dell'Accordo Quadro come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti è Net Insurance e, limitatamente alle Pattuizioni Rilevanti sotto riportate al Paragrafo 5.1, BidCo (società per azioni che non è ancora costituita).

Net Insurance S.p.A. è una società per azioni con sede legale in Via Giuseppe Antonio Guattani 4, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 06130881003 e Partita Iva n. IT15432191003, con capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 17.616.480, suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, le quali sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali la Società detiene n. 1.989.933 Azioni proprie, rappresentative di una partecipazione pari a circa 10,75% del capitale sociale pre-dilution.

Alla data delle Informazioni Essenziali, risultano in circolazione:

• (i) n. 1.826.004 Warrant, che attribuiscono ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo secondo i termini e le condizioni previsti nel regolamento Warrant;
• (ii) n. 46 obbligazioni convertibili, che danno diritto ai relativi titolari a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell'Emittente (le "Obbligazioni Convertibili").

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Rilevanti contenute nell'Accordo Quadro e strumenti finanziari oggetto delle medesime Pattuizioni Rilevanti

L'Accordo Quadro è stato stipulato tra:

• (i) Poste Vita S.p.A., con sede in Roma, viale Europa 190, società appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita Iva n. 05927271006; e
• (ii) IBL Banca S.p.A., società avente sede legale in via Venti Settembre n. 30, Roma, capitale sociale pari a Euro 75.000.000,00 interamente versato, partita IVA di Gruppo 14994571009, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 0045250585, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5578, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, capogruppo del Gruppo Bancario IBL iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3263.1 ABI 3263.1 CAB 03200, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi (RUI) dal 12 ottobre 2007 con protocollo D000205521.

Le Pattuizioni Rilevanti vincolano i seguenti strumenti finanziari detenuti dal Socio NET: (i) le n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution di Net Insurance e il 29,84% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle Azioni proprie in portafoglio); (ii) i n. 340.959

Warrant, rappresentativi di circa il 18,67% dei Warrant in circolazione alla data delle Informazioni Essenziali, e (iii) le n. 5 Obbligazioni Convertibili, rappresentative di circa il 10,87% delle Obbligazioni Convertibili in circolazione alla data delle Informazioni Essenziali. Si segnala che: (a) i n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio NET danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 340.959 Azioni ordinarie di Net Insurance, e (ii) le n. 5 Obbligazioni Convertibili detenute dal Socio NET sono convertibili in n. 83.333 Azioni ordinarie.

Alla data delle Informazioni Essenziali, PV non detiene Azioni né altri strumenti finanziari di Net Insurance.

Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da PI, società per azioni di diritto italiano a sua volta controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.

4. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto delle Pattuizioni Rilevanti previste dall'Accordo Quadro

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Rilevanti previste dall'Accordo Quadro.

Impegno di Adesione e Regole in pendenza delle Offerte

Il Socio NET ha assunto l'impegno, previa conversione di tutte le Obbligazioni Convertibili dal medesimo detenute, si obbliga ad aderire all'Offerta con riferimento a tutte le Azioni di sua titolarità (ivi incluse quelle derivanti dalla predetta conversione delle Obbligazioni Convertibili), nonché ad aderire all'Offerta Warrant con riferimento a tutti i Warrant detenuti ("Impegno di Adesione"), entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del periodo di adesione delle Offerte.

Dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e fino alla data di completamento delle Offerte (per tale intendendosi l'esaurimento dell'ultimo adempimento dell'ultima delle fasi delle Offerte, il "Completamento delle Offerte"), il Socio NET – sia direttamente, sia indirettamente per il tramite dei suoi amministratori o altri esponenti aziendali o rappresentanti – si impegna: (a) a non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle, azioni della Società e sui Warrant e le Obbligazioni Convertibili posseduti e/o sottoscrivere qualsiasi accordo al riguardo (gli "Atti Dispositivi") e comunque (b) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione agli Atti Dispositivi o a qualsiasi altra operazione che sia incompatibile o in contrasto con le Offerte e/o l'Operazione.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, il Socio NET ha il diritto di revocare l'adesione alle Offerte esclusivamente per aderire a un'eventuale offerta concorrente sulle azioni di Net Insurance che sia stata promossa da un investitore finanziario che non operi di concerto con – e/o che non sia comunque altrimenti collegato ad alcuna società che operi in diretta o indiretta concorrenza con il gruppo PI nel settore dei servizi finanziari e assicurativi, e, a condizione che l'adesione a detta offerta concorrente da parte del Socio NET sia effettivamente avvenuta e che detta offerta concorrente vada a buon fine, gli impegni assunti dal Socio NET ai sensi dell'Accordo Quadro si intenderanno consensualmente risolti.

Le Parti si sono obbligate a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle, ivi inclusi i Warrant), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell' Accordo Quadro e i 6 (sei) mesi successivi alla data di Completamento delle Offerte, fatta eccezione per gli acquisti di azioni della Società rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili o dall'esercizio dei diritti di sottoscrizione incorporati nei Warrant.

Le Parti hanno convenuto che eventuali modifiche a termini e condizioni delle Offerte potranno essere decise e/o effettuate da BidCo solo previo accordo scritto del Socio NET e PV.

BidCo ‒ solo previo accordo scritto tra il Socio NET e PV ‒ potrà rinunziare a, oppure modificare, in tutto o in parte, nei limiti consentiti dalla legge ed anche tenuto conto delle risultanze dell'istruttoria Consob concernente l'approvazione del documento di offerta, una o più delle condizioni delle Offerte, come indicato nella Comunicazione.

Pattuizioni relative allo statuto e agli organi sociali di BidCo

Premesso che in caso successo delle Offerte (per tale intendendosi l'acquisto , da parte di BidCo di una partecipazione complessiva pari o superiore al 90% del capitale sociale di Net, nonché di un numero complessivo di Warrant almeno pari al 90% dei Warrant in circolazione) il Socio NET perfezionerà l'acquisto del 40% del capitale sociale di BidCo ("Compravendita BidCo") – a scopo meramente tuzioristico, e cioè per l'ipotesi in cui il Delisting non sia ancora avvenuto alla data della Compravendita BidCo – si dà atto che le Parti hanno concordato che contestualmente al perfezionamento della Compravendita BidCo:

• (i) l'Amministratore Unico di BidCo rassegnerà le proprie dimissioni e PV farà quanto in suo potere affinché i componenti del collegio sindacale di BidCo rassegnino le proprie dimissioni;
• (ii) si terrà l'assemblea ordinaria e straordinaria di BidCo per deliberare, inter alia:
  • (a) l'adozione di un nuovo statuto;
  • (b) il rinnovo delle relative cariche sociali in conformità alle regole del nuovo statuto;
  • (c) la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dell'Amministratore Unico di BidCo, con riferimento agli atti di gestione posti in essere in relazione alla carica dallo stesso ricoperta in BidCo.

6. Durata

Per quanto concerne le Pattuizioni Rilevanti relative alle Offerte riportate al precedente Paragrafo 5:

• (i) fatto salvo quanto di seguito precisato al successivo punto (ii), le Pattuizioni Rilevanti esauriranno i loro effetti con il Completamento delle Offerte;
• (ii) le Pattuizioni Rilevanti che prevedono l'obbligo a non effettuare o pattuire alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle, ivi inclusi i Warrant), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni (fatta eccezione per gli acquisti di azioni della Società rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili o dall'esercizio dei diritti di sottoscrizione incorporati nei Warrant) saranno in vigore fino alla fine del 6° (sesto) mese successivo alla data di Completamento delle Offerte.

Per quanto concerne le Pattuizioni Rilevanti relative allo statuto e agli organi sociali di BidCo riportate al precedente Paragrafo 5, le stesse si esauriranno alla data di perfezionamento della Compravendita BidCo.

Si rammenta che l'Accordo Quadro prevede che, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle condizioni delle Offerte o di mancato esercizio da parte di BidCo della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno e l'Accordo Quadro (e con esso quindi anche le Pattuizioni Rilevanti) dovrà intendersi automaticamente e definitivamente risolto e privo di efficacia e le Parti saranno liberate da tutte le obbligazioni assunte in dipendenza dello stesso, fatta eccezione per le disposizioni finali di ordine generale, come espressamente indicato nell'Accordo Quadro medesimo.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 ottobre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it).

Roma, 3 ottobre 2022