Sabaf

Board/Management Information • Apr 6, 2016

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di SABAF S.p.A.

ai sensi dell'art. 2429, 2° comma C.C. e dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998 Signori Azionisti,

con la presente siamo a riferirVi in merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2015.

La presente relazione viene redatta ai sensi dell'art. 2429, 2° comma. C.C. e dell'art. 153 D. Las. 58/1998, alla luce delle raccomandazioni Consob, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società quotate emanate dal CNDCEC e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, cui la Vostra Società aderisce.

Vi ricordiamo che il Collegio in carica è stato nominato nel corso dell'Assemblea che si è tenuta in data 5 Maggio 2015 e che, pertanto, da tale data ha dato avvio alla propria attività di vigilanza.

Qui di seguito Vi diamo atto dell'attività svolta.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e sul 1. rispetto dei principi di corretta amministrazione

Dalla nomina al 31.12.2015, il Collegio si è riunito in quattro occasioni, alle quali hanno partecipato tutti i componenti. Il Collegio ha inoltre partecipato a sei riunioni del Consiglio di Amministrazione, a tre riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed a una riunione collegiale degli Organi di Controllo della Società (Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, Responsabile funzione di Internal Audit, Società di Revisione).

A sua volta, il Collegio che ci ha preceduto ha partecipato, nel periodo compreso tra il 1° Gennaio 2015 e il 5 Maggio 2015, a due riunioni del Consiglio di

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Amministrazione, ad una riunione del Comitato Controllo e Rischi, ad una riunione collegiale degli Organi di Controllo della Società e all'Assemblea degli Azionisti che si è tenuta in data 5 maggio 2015.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha ottenuto informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate. Al riguardo si segnala che, nel corso del 2015:

• non sono state riscontrate, né si è ricevuta notizia di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, con parti correlate o nell'ambito del gruppo. Tale circostanza è confermata anche dagli Amministratori nella propria relazione sulla gestione;
• non sono state effettuate operazioni di rilievo tale da richiedere l'evidenziazione nella presente relazione;
• le operazioni infragruppo e con altre parti correlate sono di natura ordinaria e presentano una ridotta significatività rispetto all'attività del gruppo nel suo complesso, come evidenziato nella nota n. 37 del Bilancio Separato e nella corrispondente nota del Bilancio Consolidato, cui viene fatto rinvio. Il Collegio ritiene che le condizioni alle quali tali operazioni sono state concluse siano congrue e rispondenti all'interesse della Società.

Il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole, nei seguenti casi:

• ripartizione del compenso deliberato dall'Assemblea tra gli Amministratori;
• attribuzione di compensi particolari ad alcuni Amministratori esecutivi:
• nomina del Dirigente preposto;

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• nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit, assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dell'incarico e determinazione della remunerazione in coerenza con le politiche aziendali;
• piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit.

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In conclusione, sulla base dell'attività svolta, non sono state riscontrate violazioni della legge e/o dello statuto, né operazioni manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

$2.$ Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno

Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di un assetto organizzativo adeguato in relazione alle dimensioni dell'impresa.

Al riguardo si ricorda che la Società ha da tempo adottato un Modello Organizzativo conforme alle previsioni del D. Lgs. 231/2001 che, in presenza di modifiche organizzative e/o normative, viene periodicamente aggiornato. Attualmente è in corso l'adeguamento dello stesso alle recenti modifiche normative introdotte dal legislatore.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha mantenuto un costante flusso informativo con l'Organismo di Vigilanza.

Dalle informazioni acquisite non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione. Con riferimento all'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio esprime la propria positiva valutazione e dà atto del fatto che non vi sono rilievi da segnalare

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all'Assemblea.

Le fonti informative sulla base delle quali il Collegio ha potuto esprimere la propria valutazione sono le sequenti:

• incontri periodici con la Società incaricata della funzione di Internal Audit e con $\overline{\phantom{0}}$ il Rappresentante della funzione medesima. Durante tali incontri, il Collegio ha avuto modo di valutare l'attività svolta e le risultanze della stessa. Al riguardo si rileva che la medesima Società svolge la funzione di Internal Audit anche con riferimento alle controllate strategiche;
• incontri periodici con la Società di Revisione;
• la relazione del responsabile della funzione di Internal Audit sul sistema di controllo, esaminata nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi tenutosi in data 2 febbraio u.s.;
• la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• la relazione del Comitato Controllo e Rischi al Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• gli incontri con il Dirigente Preposto;
• l'esame delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Sabaf (e dalla controllata Faringosi Hinges S.r.l.) in applicazione al D. Lgs. 231/2001 e quelle istituite dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi della Legge 262/2005.
• $3.$ Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sull'attività di revisione

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Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, tramite:

• l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto;
• l'esame delle procedure a supporto della funzione amministrativa;
• gli incontri periodici con la Società incaricata della funzione di Internal Audit e con il Rappresentante della funzione medesima;
• gli incontri e le relazioni periodiche della Società di Revisione.

Sulla base delle informazioni raccolte, non sono emersi rilievi.

Si dà atto, inoltre, che Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari verificando altresì, in capo all'interessato, la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto hanno attestato con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio 2015:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio;
• la conformità dello stesso ai principi contabili internazionali e la sua corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili nonché idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria della Società.

Analoga dichiarazione è stata resa con riferimento al bilancio consolidato.

Con riferimento all'attività di revisione legale, si ricorda che la stessa è stata affidata, con delibera dell'assemblea degli azionisti in data 28 Aprile 2009 alla

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Deloitte & Touche S.p.A., con riferimento al periodo 2009/2017.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di Revisione, durante le quali non sono emersi dati ed informazioni significativi da riportare nella presente relazione.

Sono state esaminate le procedure di revisione adottate in relazione al piano di lavoro presentate dalla Società di Revisione. Abbiamo inoltre ricevuto le informazioni tecniche richieste in merito ai principi contabili applicati, nonché ai criteri di rappresentazione contabile dei fatti di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario.

Sì dà inoltre atto del fatto che la Società di Revisione ha presentato in data 30 Marzo 2016 la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 D. Lgs. 39/2010, dalla quale non emergono questioni fondamentali rilevate in sede di revisione, né carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La Società di Revisione, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 9, D. Lgs 39/2010, ha confermato al Collegio Sindacale, la propria indipendenza e comunicato i corrispettivi complessivi per i servizi di revisione e diversi dalla revisione, resi dalla stessa e da altri soggetti appartenenti alla medesima rete, alla Società e alle controllate, come riportati nelle appendici al Bilancio separato e consolidato.

Il Collegio Sindacale conferma infine che nell'esercizio trascorso e sino alla data odierna non è emerso alcun profilo critico in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.

Si dà atto, infine, che l'attività di vigilanza descritta nel presente paragrafo e in quello precedente, ha consentito al Collegio Sindacale di espletare anche la propria

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funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, ex art. 19 del D. Lgs. 39/2010, rispetto alla quale non ha rilievi da segnalare.

Proposte in ordine al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato, alla 4. loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

La Società ha redatto il Bilancio di esercizio 2015 secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Tale bilancio è stato sottoposto a revisione da parte della Società Deloitte & Touche Spa che ha emesso la propria relazione in data 30 Marzo 2016 senza rilievi né richiami di informativa. Il bilancio, unitamente alla relazione sulla gestione è stato messo a nostra disposizione nei termini di legge e non abbiamo particolari osservazioni da riferire.

La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato 2015 del Gruppo Sabaf Spa. Anche tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche Spa che ha emesso la propria relazione in data 30 Marzo 2016 senza rilievi né richiami di informativa.

Si dà altresì atto che la Società di Revisione ha espresso, nelle relazioni di cui sopra, un giudizio positivo con riferimento alla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione e quelle di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123 bis D. Lgs 58/98 inserite nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sia rispetto al bilancio separato che a quello consolidato.

Per quanto di competenza del Collegio, abbiamo vigilato sulla generale impostazione data al Bilancio separato e a quello consolidato, verificandone la conformità alla legge e ai principi contabili di riferimento.

In particolare, sono stati valutati gli esiti dell'impairment test condotto con riferimento

al valore della partecipazione detenuta nella controllata Faringosi Hinges S.r.l., indicato nel bilancio separato, e al valore di avviamento iscritto con riferimento alla stessa, nel bilancio consolidato.

Il test, condotto da professionisti esterni appositamente incaricati sulla base dei piani previsionali elaborati dal Consiglio di Amministrazione della controllata, ha condotto alla determinazione di un valore recuperabile della partecipazione pari a Euro 11,061 milioni, superiore rispetto al valore contabile della stessa, pari a Euro 8.447 milioni. Sulla base di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ripristinare integralmente il valore contabile della partecipazione rispetto all'iniziale costo storico (pari a Euro 10,329 milioni), iscrivendo nel conto economico del bilancio separato un ripristino per l'importo di Euro 1,882 milioni, corrispondente alla quota residua di svalutazione operata in esercizi precedenti.

Al riguardo il Collegio non ha osservazioni da riportare.

Diamo infine atto che non sono state effettuate deroghe ai principi contabili adottati.

5. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Vostra Società ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate.

Nella Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione dà atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina e delle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società, ai sensi dell'art. 123 bis, 2° comma, lettera a).

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società e, al riguardo, ritiene che le

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stesse siano state effettivamente e correttamente applicate.

Per quanto di nostra competenza, Vi informiamo di quanto segue:

• il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare il permanere dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori qualificatisi come tali all'atto della nomina. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio;
• abbiamo proceduto all'autovalutazione del requisito di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, come richiesto dal Codice di Autodisciplina, sia inizialmente, dopo la nomina, che successivamente, nel corso della riunione tenutasi in data 22 Febbraio 2016, con modalità conformi a quelle adottate dagli amministratori;
• abbiamo rispettato le previsioni del regolamento per la gestione e il trattamento delle informazioni societarie riservate e privilegiate.

Attività di vigilanza sui rapporti con Società controllate e controllanti 6.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.

Al riguardo si segnala che la Società, tramite l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, esercita un controllo costante sull'operatività delle controllate, anche grazie all'utilizzo, da parte delle stesse, di un sistema contabile e gestionale comune (SAP), costantemente accessibile al management della controllante.

Dagli incontri periodici con il management e la Società incaricata dell'Internal Audit non sono emersi elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.

Infine si dà atto che non sono pervenute, alla data odierna, comunicazioni dagli

Organi di Controllo delle Società controllate e/o controllanti contenenti rilievi da segnalare nella presente relazione.

$7.$ Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione a quanto disposto dall'art. 2391 bis del Codice Civile, diamo atto che il Consiglio ha adottato una procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate il cui obiettivo principale è quello di definire le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declinare ruoli, responsabilità e modalità operative atte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Tale procedura è stata redatta in conformità a quanto stabilito dal Regolamento Consob in materia di Parti Correlate (n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) ed è stata recentemente aggiornata.

Il Collegio ha vigilato sull'effettiva applicazione della disciplina da parte della Società e non ha osservazioni al riguardo.

8. Conclusioni

Durante l'attività di vigilanza condotta nell'esercizio non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze tali da richiederne la segnalazione all'Autorità di Vigilanza ovvero la menzione nella presente relazione. Si dà altresì atto del fatto che il Collegio non ha ricevuto denunzie ai sensi dell'art.

2408 del Codice Civile, né ha avuto conoscenza di fatti e/o esposti da riportare nella presente relazione.

Con riferimento al Bilancio di esercizio, il Collegio non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione, sia con riferimento all'approvazione del progetto di bilancio, sia con riferimento alla

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destinazione dell'utile di esercizio ed in particolare alla proposta di distribuzione dei dividendi.

Ospitaletto, 31 Marzo 2016 Dott. Antonio Passantino Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Dott. Enrico Broli Dott.ssa Luisa Anselmi Sindaco Effettivo