RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Denominazione Emittente: SABAF S.p.A. Sito Web: www.sabaf.it Esercizio di riferimento della Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2016

INDICE

GLOSSARIO 3
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, T.U.F.)
ALLA DATA DEL 22 03 2016 5
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), T.U.F.) 5
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), T.U.F.) 5
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), T.U.F.) 5
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), T.U.F.) 6
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), T.U.F.) 6
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), T.U.F.) 6
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), T.U.F.) 6
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), T.U.F.) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN
MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) 7
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-
BIS, COMMA 1, LETTERA M), T.U.F.) 7
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) 7
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), T.U.F.) 8
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), T.U.F.) 9
4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), T.U.F.) 10
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), T.U.F.) 15
4.4. ORGANI DELEGATI 17
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 18
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 18

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 19
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),
T.U.F.) 20

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 21
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 22
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 23
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 25 10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI 29
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 30
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 31
10.4. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 33
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 33
10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 35
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 36
12. NOMINA DEI SINDACI 36
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 231-
BIS, COMMA 2, LETTA D), T.U.F.) 37
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 40
15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), T.U.F.) 40
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA A), T.U.F.) 41

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea dei Soci di Sabaf S.p.A.

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Emittente: Sabaf S.p.A., ovvero l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2015 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il Gruppo Sabaf (Sabaf S.p.A. e le società controllate).

Società: Sabaf S.p.A., di seguito anche Sabaf.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Legge n. 262/2005: Legge sul Risparmio del 28 dicembre 2005, n. 262.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F.

Statuto: lo Statuto Sociale di Sabaf S.p.A.

T.U.F.: il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello imprenditoriale di Sabaf S.p.A. è esplicitato nella "visione": coniugare le scelte e i risultati economici con i valori etici mediante il superamento del capitalismo familiare a favore di una logica manageriale orientata non solo alla creazione di valore, ma anche al rispetto dei valori.

Il Modello di Corporate Governance adottato si basa in primo luogo sulla decisione di separare rigorosamente gli interessi e le scelte dell'azionista di riferimento (la famiglia Saleri) dagli interessi e dalle scelte della Società e del Gruppo e di affidare conseguentemente la gestione societaria a manager distinti dall'azionista di riferimento.

L'allargamento dell'azionariato avvenuto con la quotazione in Borsa, l'ingresso nel segmento STAR (e la conseguente volontaria adesione a regole di trasparenza e di informativa più stringenti), e la volontà di essere costantemente allineati alle raccomandazioni e best practice di riferimento in tema di corporate governance rappresentano i successivi passi compiuti da Sabaf nella direzione di adeguare il sistema di governo societario a un modello che vede nell'interesse sociale e nella creazione di valore per la generalità degli azionisti il parametro di riferimento dell'operato degli Amministratori.

A integrazione di questo percorso, il management di Sabaf ritiene che l'etica fondata sulla centralità dell'uomo e il rispetto di valori condivisi, posti a presidio della creazione di valore, possano indirizzare le decisioni in maniera coerente con la cultura aziendale e contribuire significativamente a garantire la crescita sostenibile dell'impresa nel lungo periodo. A tal fine, Sabaf ha redatto e pubblicato la Carta Valori, predisposta secondo le principali normative, linee guida e documenti esistenti a livello nazionale e internazionale, in tema di Diritti Umani di responsabilità sociale d'impresa e di corporate governance. Il documento è inteso come lo strumento di governance con il quale il Consiglio di Amministrazione esplicita i valori, i principi di comportamento e gli impegni della Società nei confronti di tutti gli stakeholder - soci, collaboratori, clienti, fornitori, finanziatori, pubblica amministrazione, collettività e ambiente.

La Carta Valori è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014 ed è disponibile sul sito internet www.sabaf.it alla sezione "Sostenibilità".

Coerentemente con la visione aziendale e nel rispetto della Carta Valori, le scelte strategiche e operative del Gruppo Sabaf puntano a garantire uno sviluppo sostenibile, attraverso il bilanciamento delle esigenze economico-finanziarie con quelle connesse alla dimensione sociale e ambientale.

Modello di amministrazione e controllo di Sabaf

Il modello di amministrazione e controllo scelto da Sabaf è quello tradizionale, caratterizzato dalla presenza:

del Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere all'amministrazione e alla gestione aziendale;
del Collegio Sindacale chiamato a vigilare su:
− l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali,
− l'adeguatezza della struttura organizzativa, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile della Società,
− le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice,
− la gestione del rischio,
− la revisione legale dei conti e sull'indipendenza del revisore,
dell'Assemblea dei Soci costituita in sede ordinaria e straordinaria e chiamata a deliberare in conformità di legge e Statuto, a cui si rimanda.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 22 03 2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

Il capitale sociale, pari a euro 11.533.450 completamente sottoscritti e versati, è rappresentato da 11.533.450 azioni ordinarie da nominali euro 1,00 cadauna.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Alla data della presente relazione, non sono in essere piani di stock option.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 T.U.F. e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, le partecipazioni nel capitale superiori al 2% sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capi tale ordinario	Quota % su capi tale votante
Saleri Giuseppe	Giuseppe Saleri SAPA (Proprietà)	50,72%	50,72%
Delta Lloyd Asset Management NV	Delta Lloyd Asset Management NV (Gestione del Risparmio)	15,01%	15,01%
Pendoli Anna	Pendoli Anna (usufrutto, attraverso Sirefid S.p.A. - Società Italiana di Revi sione e Fiduciaria)	3,90%	3,90%
FMR LLC	FMR LLC (Gestione del risparmio)	3,27%	3,27%

Tabella 1 – PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non sono previsti meccanismi particolari per l'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

È in essere un patto parasociale (rinnovato nelle prime settimane dell'anno 2016, fino all'8 gennaio 2019) relativo alla società Giuseppe Saleri S.a.p.a., società controllante Sabaf S.p.A., stipulato tra i Signori Saleri Cinzia, nata a Brescia il 18.12.1961, Saleri Gianbattista, nato a Brescia il 13.11.1963, Saleri Ettore, nato a Brescia il 24.4.1973, Saleri Giuseppe, nato a Lumezzane il 21.08.1931, Gnecchi Flavio, nato a Brescia il 15.03.1956 e Mazzoleni Mario, nato a Milano il 24.01.1957, comunicato, depositato e pubblicato a norma di legge, relativamente alle intere partecipazioni da ciascuno possedute nella Giuseppe Saleri S.a.p.A., complessivamente pari al 100% del capitale sociale.

Il patto parasociale ha l'obiettivo primario di coordinare la gestione della partecipazione in Sabaf S.p.A..

Inoltre, in data 21 gennaio 2016 è stato stipulato un accordo tra la Società Giuseppe Saleri S.a.p.A., società controllante Sabaf S.p.A, e Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A., per conto di Italian Growth Fund, comparto del fondo Quamvis SCA Sicav-FIS (da ora "Quaestio"), per la cessione di n. 2.306.690 azioni ordinarie di Sabaf S.p.A., rappresentative del 20% del capitale sociale della Società. Nell'ambito di questa operazione, le parti hanno anche stipulato un patto parasociale, comunicato, depositato e pubblicato a norma di legge, che sarà efficace contestualmente all'esecuzione dell'operazione, prevista entro il 31 marzo 2016. Il patto prevede che:

all'Assemblea di Sabaf, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, sia inserita all'ordine del giorno la proposta di nomina di un amministratore di designazione di Quaestio, previo incremento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione dagli attuali 11 (undici) a 12 (dodici) e che le parti votino a favore di tali proposte;
in occasione di una delle prossime assemblee di Sabaf che si terranno nel periodo compreso tra la data di esecuzione dell'operazione e la scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione, venga proposta l'adozione di una modifica statutaria volta a prevedere che due amministratori, anziché uno, siano espressi da liste di minoranza non collegate alla lista presentata da Giuseppe Saleri S.a.p.A. e che le parti votino a favore di tale proposta;

• l'impegno di Quaestio a non alienare le azioni acquistate nell'ambito dell'operazione sino al 31 dicembre 2017.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non hanno in essere accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni

all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Sabaf S.p.A. non ha in essere deleghe per l'aumento del capitale sociale.

È in essere un'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea Ordinaria in data 5 maggio 2015 e valida per 18 mesi, che ha l'obiettivo di:

utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento anche mediante scambio, permuta, conferimento e cessione;
offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento,
effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

L'Assemblea ha deliberato la possibilità di disporre delle azioni proprie su base rotativa, fissandone limiti e condizioni. Per i dettagli inerenti suddetta delibera, si rinvia al verbale dell'Assemblea disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Assemblee".

Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie avviato il 14 settembre 2015, Sabaf S.p.A ha acquistato nell'esercizio 2015 complessivamente n. 61.571 azioni della Società. Alla data del 31 dicembre 2015, la Società possiede un totale di n. 62.078 azioni proprie, pari allo 0,538 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Nonostante Sabaf S.p.A. sia controllata dalla società Giuseppe Saleri S.a.p.a., il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Società non sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, in quanto l'organo amministrativo di Sabaf S.p.A. ha la massima autonomia operativa e non deve rispondere del suo operato alla società controllante, se non in occasione dell'Assemblea annuale chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, salvo ovviamente il caso di violazioni di legge e/o dello Statuto. Si segnala, inoltre, che lo Statuto della controllante esplicita che la stessa non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Sabaf S.p.A..

* * ***

Si precisa che:

per quanto concerne le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) relative agli "accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", la Società non ha previsto tali tipologie di accordi;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (§ 4.1 Nomina e sostituzione).

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Nel 2006 la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina (il cui testo completo è disponibile sul sito internet di Borsa Italiana - www.borsaitaliana.it).

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. ha esplicitato l'adesione al Codice anche mediante l'adozione di un Manuale di Corporate Governance che disciplina i principi, le regole e le modalità operative idonee a consentire alla Società di recepirne appieno le raccomandazioni.

Tale Manuale di Corporate Governance, adottato con delibera consiliare del 19 dicembre 2006, è stato aggiornato più volte nel corso degli anni, al fine di recepire le novità normative e regolamentari in materia di corporate governance, nonché riflettere le ulteriori best practice nel tempo adottate dalla Società. Il testo, nella sua ultima versione, approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2012, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Il Manuale di Corporate Governance di Sabaf S.p.A. è corredato da alcune Linee Guida operative, anch'esse approvate dal Consiglio di Amministrazione, predisposte ai fini del corretto svolgimento delle attività di pertinenza degli organi amministrativi e di controllo di Sabaf.

In particolare, le Linee Guida disciplinano:

l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
l'attività di direzione, coordinamento e controllo delle società controllate del Gruppo;
le modalità di adempimento degli obblighi informativi verso i sindaci ex art. 150 T.U.F.;
la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo;
il processo di periodica identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo;
la gestione delle operazioni di rilevo e in cui gli amministratori siano portatori di interessi;
l'assegnazione degli incarichi professionali alla società di revisione legale dei conti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di uno strumento di rendicontazione integrata, il Rapporto Annuale, disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Bilanci Annuali e Infrannuali", al cui interno sono presentate le performance economiche, sociali e ambientali della Società. In particolare, il Rapporto Annuale si compone 8 (otto) sezioni, così articolate:

le Sezioni 1 Business Model e approccio strategico, 2 Dimensione internazionale e mercati di riferimento e 4 – Sostenibilità sociale e ambientale, costituiscono il bilancio sociale, predisposto in accordo alle G4 Sustainability Reporting Guidelines definite dal GRI (Global Reporting Initiative);
la Sezione 3 Governance, Risk Management, Compliance e Remunerazione riporta le informazioni rilevanti in merito alla struttura di governo societario e al sistema di gestione dei rischi aziendali;
le Sezioni 5 Relazione sulla Gestione, 6 Bilancio Consolidato e 7 Bilancio d'esercizio di Sabaf S.p.A. costituiscono la Relazione Finanziaria Annuale;
la Sezione 8 riporta la Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Infine, si rende noto che la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è resa disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

*** *** ***

Sabaf S.p.A. e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), T.U.F.)

Lo Statuto societario prevede che i consiglieri durino in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina, comunque non superiore a tre anni, e che siano rieleggibili.

Lo Statuto in particolare prevede che:

l'assunzione della carica di amministratore sia subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani;
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori sia indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste pari ad almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione, ovvero la diversa quota di partecipazione determinata ai sensi dell'art. 144-quater del regolamento Emittenti Consob;
ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;

• in base a quanto richiesto dall'art. 147-ter , comma 1-ter, T.U.F., ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Per il dettaglio dei meccanismi previsti per assicurare l'elezione di: (i) almeno un amministratore di minoranza ex art. 147-ter, comma 3 del T.U.F. e (ii) il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter, comma 4 del T.U.F., si rimanda allo Statuto della Società, disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

* * ***

Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli sono pertanto riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali, escluse soltanto quelle che siano dalla legge o dallo Statuto riservate tassativamente all'Assemblea. Sono altresì di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione dell'articolo 2506-ter del codice civile;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione potrà comunque in qualsiasi momento deliberare di rimettere alla competenza dell'Assemblea le deliberazioni di cui sopra.

* * ***

Il Consiglio di Amministrazione, al momento, ha ritenuto non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Nel corso dell'esercizio 2015 sono giunti a scadenza i mandati degli organi di amministrazione e controllo nominati con delibera assembleare ordinaria dell'8 maggio 2012 per gli esercizi 2012-2014.

L'Assemblea degli Azionisti del Gruppo Sabaf, nella seduta del 5 maggio 2015, ha determinato in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, e 3 (tre) anni la durata del mandato (esercizi 2015-2017). Sulla base delle risultanze delle votazioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione, nominato per il triennio 2015-2017, è il seguente: Giuseppe Pietro Saleri (Presidente), Ettore Saleri, Cinzia Saleri e Roberta Forzanini (Vicepresidenti), Alberto Bartoli (Amministratore Delegato), Gianluca Beschi (amministratore esecutivo), Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni, Nicla Picchi e Anna Pendoli (amministratori non esecutivi).

Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 febbraio 2015 ha valutato che gli amministratori non esecutivi in carica per gli esercizi 2012-2014 (Salvatore Bragantini, Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Leonardo Cossu, Fausto Gardoni, Maria Chiara Franceschetti, Nicla Picchi e Riccardo Rizza), mantenessero i requisiti di indipendenza richiesti dal T.U.F. e dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate.

Inoltre, a seguito della nuova nomina degli organi di amministrazione e controllo, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 maggio 2015 ha valutato, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, che gli amministratori non esecutivi (Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni, Nicla Picchi e Anna Pendoli) rispondessero ai requisiti di indipendenza richiesti dal T.U.F. e dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate, e ha nominato Renato Camodeca quale Lead Independent Director.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf, nella sua attuale composizione, adempie alle prescrizioni di legge relative all'"Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo", così come definiti dal regolamento Consob adottato con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, e all'art 147-ter, comma 1-ter T.U.F.

Di seguito si rendono note le principali qualifiche dei consiglieri in carica:

Giuseppe, Ettore, Cinzia Saleri e Roberta Forzanini sono esponenti della famiglia che detiene la quota di controllo della Società;
Alberto Bartoli, presso Sabaf dal 1994, Amministratore Delegato da maggio 2012 e precedente Direttore Finanziario;
Gianluca Beschi, presso Sabaf dal 1997, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché Investor Relator;
Giuseppe Cavalli, ha ricoperto importanti incarichi in altre imprese quali Merloni Elettrodomestici/Indesit Company e Merloni Termosanitari;
Fausto Gardoni, già ai vertici di altre primarie realtà industriali;
Renato Camodeca, docente universitario in materie economiche;
Nicla Picchi, socio dello Studio Legale Picchi & Associati di Brescia e altresì Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Sabaf S.p.A. e della controllata Faringosi-Hinges s.r.l.;
Anna Pendoli, svolge la professione di agente di mediazione immobiliare.

I curriculum vitae completi della totalità dei consiglieri sono disponibili alla consultazione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

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sid Pre ent e	Giu Sal eri sep pe	21 /08 /1 93 1	199 3	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X				1	% 100
1,2 Am De leg ato m.	Alb o B oli ert art	06 /06 /1 960	199 7	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X				0	100 %
Vic ide e P nte res	Sa ler i Ett ore	24 /04 /1 973	200 6	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X				1	% 100
Vic e P ide nte res	Cin zia Sa ler i	18/ 12/ 196 1	20 12	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X				2	100 %
Vic ide e P nte res	ber nin i Ro Fo ta rza	03 /09 /1 964	20 15	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X				0	83%
Am re m.	Gia nlu Be sch i ca	11/ 12/ 196 8	20 15	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X				0	100 %
Am m. re	la P hi Nic icc	12/ 07/ 196 0	20 12	05 /0 5/ 20 15	20 17	M		X	X	X	2	75%	60%	P
Am m. re	Giu Ca val li sep pe	07 /1 1/ 196 0	200 9	05 /0 5/ 20 15	20 17	M		X	X	X	2	88%	75%	M	86%	M
Am m. re	Ga rdo ni Fau sto	17/ 12/ 194 2	200 9	05 /0 5/ 20 15	20 17	M		X	X	X	0	88%			% 100	P
Am m. re	An Pe nd oli na	25 /1 2/ 197 4	20 15	05 /0 5/ 20 15	20 17	m		X	X	X	0	100 %
3 Am m. re	o C od Re nat am eca	28 /1 1/ 196 6	20 12	05 /0 5/ 20 15	20 17	M		X	X	X	1	88%	% 100	M	% 100	M

Tabella 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	- A MM IN IST RA TO RI CE SS AT I D UR AN TE L' ES ER CI ZIO D I R IFE RIM EN TO --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
Vic e P ide nte res	Gia nb ista Sa ler i att	13/ 11/ 196 3	199 4	08 /0 5/ 20 12	20 15	M	X				3	50%
Am m. re	ard o C Le on oss u	23 /0 5/ 195 8	199 4	08 /0 5/ 20 12	20 15	M		X	X	X	8	% 100	% 100	P	50%	M
Am m. re	Ch Ma ria iar a Fra sch i ett nce	22 /0 7/ 196 9	20 13	07 /0 5/ 20 13	20 15	M		X	X	X	2	100 %
Am m. re	Ric do Riz car za	/0 3/ 22 196 5	20 12	/0 5/ 08 20 12	20 15	m		X	X	X	0	% 100
Am m. re	Sal Br nti ni vat ore aga	17/ 09/ 194 3	200 6	08 /0 5/ 20 12	20 15	M		X	X	X	4	100 %	100 %	M

Ind ica il q ric hie r la zio de lle lis in sio de ll'u ltim ina 5% de l ca ita le s oci ale e d irit di v in As ble a O rdi ia sto nta te : 2 ent to oto re uo pe ese ne oc ca ne om rum pr a n p av sem nar ,
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

N. riu nio ni olt e d l'e ciz io di rif eri nte nto sv ura ser me :	CD A: 8	CC R: 5	CR -N : 7
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------	---------------	-----------------

NOTE

1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

2 Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

3 Lead Indipendent Director (LID).

4 Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

5 Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

6 Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

7 Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati

8 Qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Affinché il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti assegnati, il Consiglio di Amministrazione ha definito, con delibera consiliare del 28 aprile 2006, rinnovata nel 2009 e nella seduta del 12 maggio 2015, e recepito nel Manuale di Corporate Governance, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dai consiglieri di amministrazione, tenendo conto inoltre della partecipazione dei membri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

per gli amministratori esecutivi, numero massimo di incarichi non superiore a 3, non rilevando le cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo;
per gli amministratori non esecutivi, numero massimo di incarichi non superiore a 7, non rilevando le cariche ricoperte nelle società finanziare di cui all'art. 113 del Testo Unico Bancario (T.U.B.).

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto dei sopra citati criteri, per gli amministratori in carica per il triennio 2012-2014 nella seduta del 23 marzo 2015, e nella seduta del 22 marzo 2016 per gli amministratori in carica per il triennio 2015-2017.

Di seguito si rendono note le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali amministratori di Sabaf in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Giuseppe Saleri è Presidente di Giuseppe Saleri S.a.p.A., la società finanziaria che controlla Sabaf S.p.A.;
Ettore Saleri è consigliere di Getto S.r.l. ;
Cinzia Saleri è Presidente di Getto S.r.l..;
Nicla Picchi è consigliere non esecutivo di Unipol Sai S.p.A. e Saipem S.p.A.;
Giuseppe Cavalli è Direttore Generale di Alfa Acciai S.p.A. e Amministratore Delegato di Acciaierie di Sicilia;
Renato Camodeca è sindaco effettivo di MetalWork S.p.A.;

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.

Nel corso dell'esercizio 2015. la Società ha proseguito con il programma di induction così da offrire l'opportunità ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di approfondire la conoscenza dell'emittente e delle società da essa controllate.

In particolare, in occasione della seduta del Comitato Controllo e Rischi del 12 maggio 2015, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha illustrato, a beneficio degli organi di amministrazione e controllo, i meccanismi di funzionamento e i principali flussi informativi da e verso la Funzione di Internal Audit, ivi incluse le metodologie di analisi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, avendo cura di presentare i risultati delle attività di audit e risk assessment eseguite nel corso dell'esercizio precedente.

Successivamente, il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 26 giugno 2015, ha incontrato il Management aziendale e visitato i reparti produttivi della sede italiana della Società, al fine di comprendere i principali cicli produttivi e fasi di lavorazione, e approfondire l'organizzazione aziendale del sistema produttivo.

Infine, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2015, è stata erogata una sessione formativa a cura dell'Organismo di Vigilanza, avente ad oggetto il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 nel suo complesso. Si rende noto che le sessioni di induction sono state tenute in occasione di riunioni verbalizzate.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera d), T.U.F.)

Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in otto occasioni. La durata media degli incontri è stata di due ore e un quarto circa. Per l'esercizio 2016 sono programmate sette riunioni, delle quali due si sono già tenute in data 11 febbraio e 22 marzo, data della presente relazione.

Al fine di permettere al Consiglio di Amministrazione di eseguire i propri compiti con un adeguato livello di organizzazione e di approfondire preliminarmente i temi oggetto di deliberazione, il Lead Independent Director collabora con il Presidente affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, in modalità e-mail e protetta da password (di norma con anticipo pari a tre giorni o più)1.

Nel corso dell'esercizio la documentazione istruttoria, propedeutica alle sedute consiliari, ivi inclusi il documento di risk assessment e il piano di audit per l'anno 2016, è stata anticipata tramite posta elettronica agli Amministratori di norma con tre o più giorni di anticipo.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinate e presiedute dal Presidente, assistono sempre il Collegio Sindacale e il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre ad eventuali dirigenti di Sabaf e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo materia, invitati dal Presidente, anche su richiesta di uno o più amministratori e con il consenso degli intervenuti, per fornire gli opportuni approfondimenti in relazione alle tematiche in agenda. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono regolarmente verbalizzate.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani pluriennali e il budget della Società e del Gruppo, nonché il monitoraggio periodico della loro attuazione attraverso le informazioni fornite dall'Amministratore Delegato nelle sue relazioni trimestrali. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha preso visione e valutato i rischi sottostanti a tali piani e budget, valutando il livello di rischio compatibile, anche con riferimento ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

1 Salvo la valutazione dei casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva. In questi casi, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sedute consiliari.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione del sistema di governo societario della Società nonché della struttura del Gruppo di cui Sabaf è a capo.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato per il 2015, in conformità alla Linea Guida dedicata al tema, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle sue controllate con rilevanza strategica, predisposto dal Comitato Controllo e Rischi, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nello specifico, il processo ha coinvolto tutti gli attori aziendali con responsabilità di progettazione, attuazione e/o monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attraverso la raccolta delle informazioni atte a supportarne la valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Manuale di Corporate Governance prevede che al Consiglio di Amministrazione siano riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni ordinarie o straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Una Linea Guida applicativa del Manuale di Corporate Governance definisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo, per tali intendendosi:

le operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione di Sabaf ai sensi dello Statuto quali:
− l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
− il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale,
− la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506-ter c.c.,
− la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio,
le operazioni di acquisto e vendita di partecipazioni, di beni immobili e di azioni proprie,
le emissioni di strumenti finanziari,
le assunzioni di mutui, le richieste di apertura di fidi bancari e il rilascio di fideiussioni,
l'assunzione e l'attribuzione a terzi della qualifica di dirigenti, il loro licenziamento, nonché la definizione dei rapporti, anche economici, con i dirigenti,
qualsiasi altra operazione che, singolarmente considerata, ecceda i limiti fissati per i consiglieri delegati di Sabaf.

Il Manuale di Corporate Governance prevede, inoltre, che al Consiglio di Amministrazione siano riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni ordinarie e straordinarie di Sabaf e delle sue controllate, in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, previo parere del Comitato Controllo e Rischi. A tal fine, una Linea Guida applicativa del Manuale di Corporate Governance disciplina le modalità operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione di tali situazioni.

Infine, come previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, e in conformità alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" entrata in vigore a gennaio 2011 e successivamente aggiornata nel corso del 2012 e del 2015, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le valutazioni circa le operazioni con parti correlate realizzatesi nel corso dell'esercizio. Nessuna operazione con parti correlate effettuata è stata ritenuta di maggiore rilevanza.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione annuale sulla dimensione, composizione (ivi inclusa le professionalità caratteristiche professionali, esperienze manageriali e anzianità rappresentate) e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati. Rispetto ai possibili approcci alla valutazione, il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ha optato, cosi come definito all'interno della linea guida allegata al Manuale di Corporate Governance "Valutazione del Consiglio di Amministrazione", per l'autovalutazione dei singoli consiglieri attraverso la distribuzione, compilazione, raccolta ed elaborazione di questionari e la successiva discussione dei risultati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015. La Società ha ritenuto di non avvalersi di consulenti esterni.

Da un punto di vista operativo, il processo annuale di valutazione è coordinato dal Lead Indipendent Director (Renato Camodeca), al quale spetta il compito di definire gli argomenti da trattare nel corso dell'autovalutazione. I risultati della valutazione sono stati generalmente positivi.

Il Consiglio di Amministrazione nelle sedute consiliari dell'esercizio non ha espresso orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna.

L'Assemblea, nel corso dell'esercizio 2015 non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, Alberto Bartoli, spetta la gestione della Società secondo le linee strategiche delineate dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato coordina tutte le funzioni aziendali, garantendo un processo decisionale rapido e assicurando una gestione efficiente e trasparente. All'Amministratore Delegato sono conferite ampie deleghe relative a tutte le aree di operatività dell'azienda, con firma singola, entro il limite di un milione di euro per singola operazione.

Presidente e Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Saleri, è l'azionista di controllo di Sabaf S.p.A.; i Vicepresidenti Ettore e Cinzia Saleri sono figli del Presidente, Roberta Forzanini è coniuge di Gianbattista Saleri, figlio del Presidente.

Al Presidente e ai Vicepresidenti sono conferite ampie deleghe, con firma disgiunta, entro il limite di euro 500.000 per singola operazione. Le deleghe al Presidente e ai Vicepresidenti sono conferite per una maggiore snellezza nella gestione e in particolare sono volte a garantire che in ogni momento non si realizzino "vuoti" di gestione, nel caso in cui l'Amministratore Delegato non possa esercitare le proprie funzioni.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato riferisce trimestralmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli. Una Linea Guida applicativa del Manuale di Corporate Governance disciplina tali flussi informativi, prevedendo che l'Amministratore Delegato riepiloghi periodicamente mediante relazione scritta le seguenti attività e operazioni svolte da Sabaf e dalle sue controllate:

• l'attività svolta nel periodo,

le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per il Gruppo,
le operazioni in potenziale conflitto,
le operazioni con parti correlate,
le operazioni atipiche, inusuali o concluse a condizioni non standard,
ogni altra attività od operazione che si ritenga opportuno comunicare.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione prevede 1 (uno) consigliere esecutivo identificato nella persona di Gianluca Beschi, Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, oltre all'Amministratore Delegato (Alberto Bartoli), al Presidente (Giuseppe Saleri) e ai Vice Presidenti (Ettore e Cinzia Saleri, Roberta Forzanini), già menzionati ai precedenti paragrafi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione valuta, con l'astensione degli interessati, la presenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti dopo la loro nomina e, successivamente, una volta l'anno, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma.

Con riferimento agli amministratori indipendenti in carica per il triennio 2012-2014, tale valutazione è stata eseguita in data 10 febbraio 2015: in tale occasione sono state consegnate le dichiarazioni degli amministratori indipendenti e il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e del T.U.F. in capo agli amministratori Salvatore Bragantini, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni, Nicla Picchi, Renato Camodeca, Riccardo Rizza, Leonardo Cossu2 e Maria Chiara Franceschetti.

In occasione della nomina degli organi di amministrazione e controllo per il triennio 2015- 2017, attuata con delibera assembleare del 5 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in pari data la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e del T.U.F. in capo agli amministratori: Renato Camodeca, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni,

² Sebbene facente parte del Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. da più di nove anni, il Consiglio ha valutato l'indipendenza dell'Amministratore Leonardo Cossu, in considerazione della sua effettiva indipendenza di giudizio mostrata nel corso dei precedenti mandati, avendo dunque riguardo più alla sostanza che alla forma.

Nicla Picchi e Anna Pendoli. Successivamente, in data 11 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il mantenimento dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e del T.U.F. in capo agli amministratori qualificati come indipendenti.

Ai fini della valutazione di indipendenza, la Società ha fatto riferimento ai criteri previsti all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, recepiti all'interno del Manuale di Corporate Governance, e dagli ulteriori requisiti previsti dal Regolamento dei mercati di Borsa Italiana per il segmento STAR.

Il Collegio Sindacale, in data 26 giugno 2015, e successivamente in data 22 febbraio 2016, ha verificato e attestato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori qualificati come tali.

Nel corso del 2015, gli amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri consiglieri. Tale riunione ha avuto luogo in data 15 dicembre 2015 e ha avuto ad oggetto, tra i principali temi all'ordine del giorno, le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e l'interazione esistente tra amministratori esecutivi e non esecutivi e il Management aziendale. Degli esiti della riunione, formalizzati in apposito verbale, è stata data tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

In occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e degli incontri con gli Organi di Controllo, gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di valutare la completezza e la tempestività delle informazioni, messe a loro disposizione almeno tre giorni prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, e di individuare e discutere preliminarmente circa ogni questione eventualmente emersa.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è la persona che controlla Sabaf, il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2012 ha nominato Renato Camodeca Lead Independent Director. In occasione del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo avvenuto nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 5 maggio 2015 ha rinnovato la nomina di Renato Camodeca quale Lead Independent Director.

Tale figura resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione e rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo a quelli indipendenti.

Nel corso dell'esercizio, il Lead Independent Director ha collaborato con il Presidente, al fine di assicurare che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi concernenti l'adozione delle deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione e l'esercizio da parte dello stesso dei poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.

Inoltre, il Lead Independent Director ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La gestione delle informazioni riservate è curata dall'Amministratore Delegato sulla base di una specifica procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, adottata dal Consiglio di Amministrazione. Particolare attenzione è posta alla gestione delle informazioni di natura privilegiata, così come definite dall'art. 181 del T.U.F. (ovvero non ancora rese pubbliche e idonee, se divulgate, ad influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti quotati).

Detta procedura ha l'obiettivo di garantire la persecuzione degli obiettivi di gestione attenta, sicura e riservata di questa tipologia di informazioni, nonché una divulgazione di quelle di natura privilegiata simmetrica, non selettiva, tempestiva, in forma completa e adeguata. I membri degli organi sociali sono tenuti a mantenere riservate le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura citata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno uno o più Comitati con funzioni propositive e consultive su specifiche materie e senza poteri decisionali.

Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf nella seduta del 5 maggio 2015, a seguito della nuova nomina degli organi di amministrazione e controllo (si veda capitolo 4), ha istituito al proprio interno, conformemente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (capitolo 7) e il Comitato Controllo e Rischi (capitolo 9).

Considerate le caratteristiche, le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno – allo stato attuale – attribuire le funzioni del Comitato per le Nomine al Comitato per le Remunerazioni istituendo pertanto il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, composto da 3 membri tra gli amministratori indipendenti, secondo i criteri più stringenti del Comitato per le Remunerazioni.

Il Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, istituito nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina, nel corso del 2015 si è riunito in sette occasioni, delle riunione è stato predisposto il verbale.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le funzioni precedentemente in capo al Comitato Parti Correlate, e in particolare la funzione di supportare, attraverso pareri motivati, il Consiglio di Amministrazione medesimo nelle eventuali modifiche e integrazioni alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate". Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2015 si è riunito in cinque occasioni, delle riunione è stato predisposto il verbale.

Non sono stati costituiti ulteriori Comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto da tre membri non esecutivi e indipendenti, in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato sono identificati nella tabella 2 del precedente paragrafo 4.2.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Nel corso del 2015 il Comitato ha tenuto sette riunioni, della durata media di circa un ora e quaranta. Alle riunioni hanno partecipato anche l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e il Direttore del Personale.

In tali occasioni il Comitato ha elaborato il piano di incentivazione manageriale (MBO 2015) e il piano di incentivazione a lungo termine parametrato al piano industriale triennale 2015-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2014, entrambi coerenti con la Politica per la Remunerazione. Per i dettagli si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2015, disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance", e pubblicata all'interno del Rapporto Annuale 2015 disponibile sul sito della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Bilanci Annuali e Infrannuali".

Il Comitato, nella seduta del 5 maggio 2015, ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di ripartizione del compenso annuo dei consiglieri nel rispetto dell'importo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio, e confermato l'orientamento sul cumulo massimo degli incarichi di amministratori e sindaci in conformità con il Codice di Autodisciplina e il Manuale di Corporate Governance.

Nel corso del 2015, il Comitato ha proposto la modifica della Politica Generale per la Remunerazione, valutando l'introduzione di un patto di non concorrenza destinato all'Amministratore Delegato in caso di cessazione del rapporto di lavoro, definendone i termini e le condizioni, e valutando l'assegnazione di autovetture aziendali tra i benefici non monetari attribuiti ai dirigenti. Il Comitato nelle svolgimento dei suoi compiti non si è avvalso di servizi consulenziali.

A tal proposito, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche alla Politica Generale per la Remunerazione nella seduta del 4 agosto 2015, approvando l'assegnazione ad alcuni dirigenti dell'autovettura aziendale, e approvando la stipula di un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, i cui termini sono stati delineati dal Comitato per le Remunerazioni e le Nomine.

Nel periodo oggetto della presente relazione, il Comitato ha avuto pieno accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Manuale di Corporate Governance della Società attribuisce i seguenti compiti al Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche,
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia,
formulare, in assenza degli amministratori eventualmente interessanti, proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi correlati alla componente variabile di tale remunerazione,
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance,
formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché sugli argomenti di seguito riportati (di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4. del Codice di Autodisciplina):
− orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione medesimo,
− eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., in particolare ciascuna fattispecie problematica,
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti,
supportare il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un fondo spese di euro 25.000 a disposizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti. Il fondo nel corso dell'esercizio 2015 non è stato utilizzato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le remunerazioni di (i) membri del Consiglio di Amministrazione, (ii) membri del Collegio Sindacale e (iii) dirigenti con responsabilità strategiche sono definite coerentemente alla "Politica Generale per la Remunerazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2011 e successivamente aggiornata in data 20 marzo 2013 e 4 agosto 2015. Per maggiori dettagli sulla Politica di cui sopra e per il dettaglio delle specifiche informazioni inerenti l'esercizio 2015, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, della durata media di circa un'ora e mezza. Per il 2016 sono previste cinque riunioni di cui una già tenutasi in data 2 febbraio.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre membri non esecutivi e indipendenti ai sensi dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. I componenti possiedono complessivamente esperienza in materia contabile, finanziaria e giuridica, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato su invito del Comitato stesso: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, la società di consulenza Protiviti quale prestatrice di servizi di Controllo Interno, che svolge anche le funzioni di segretario, il Collegio Sindacale, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche,
valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale dei conti ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato,
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit,
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit,
chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale,
esprimere pareri preventivi con riguardo alle operazioni nelle quali un amministratore possa essere portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, sottoposte all'attenzione del Comitato da parte del Consiglio di Amministrazione,
esaminare le operazioni con parti correlate esprimendo all'organo deliberante competente un parere motivato sull'interesse della Società al loro compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni,
riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
supportare il Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole, e sentito il Collegio Sindacale, nella nomina, revoca e remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit,
supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Come precedentemente indicato, il Comitato, rappresentativo anche del Comitato Parti Correlate, è responsabile di supportare attraverso pareri motivati il Consiglio di Amministrazione nell'adozione iniziale e nelle successive modifiche e integrazioni della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

Si evidenzia che, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale è demandata al Collegio Sindacale, anche in forza delle funzioni attribuitegli dalla normativa vigente (D.Lgs. n. 39/2010).

Nel corso del 2015 il Comitato ha:

valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, la corretta applicazione dei principi contabili, in particolare per quanto riguarda la valutazione dei crediti, delle rimanenze e delle partecipazioni ed espresso la propria valutazione sulla corretta applicazione l'omogeneità dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2014,
analizzato le risultanze del risk assessment svolto a fine 2015 e il conseguente Piano di Audit per l'esercizio 2016,
analizzato le risultanze degli interventi di Internal Audit svolti in corso d'anno,
modificato la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate", sottoponendo la bozza del nuovo testo ad approvazione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione consiliare del 22 settembre 2015.
eseguito alcune attività istruttorie a supporto del Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazioni circa la possibile introduzione dell'istituto del voto maggiorato, non ravvedendo elementi negativi alla formulazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, della proposta di introduzione del voto maggiorato.

Si rende noto che, in assenza di fatti ritenuti pregiudizievoli dal Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'anno 2015 il Comitato non ha effettuato specifiche attività istruttorie.

Il Comitato Controllo Rischi, nonché Comitato Parti Correlate, nelle more dell'aggiornamento della Procedura Operazione Parti Correlate, non ha espresso pareri circa il compimento delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza operate nel corso dell'anno 2015.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di un fondo spese di euro 30.000 istituito dal Consiglio di Amministrazione per l'assolvimento dei propri compiti. Nel corso del 2015 tale fondo non è stato utilizzato.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nel Manuale di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, affinché i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, nonché compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si applica alla Società e alle controllate di rilievo strategico (Faringosi Hinges, Sabaf do Brasil e Sabaf Turchia), identificate come tali dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf, in relazione alla loro effettiva rilevanza strategica.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, in termini di:

controlli adeguati dei rischi aziendali,
efficacia ed efficienza dei processi operativi aziendali,
salvaguardia dell'integrità patrimoniale,
completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali,
conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti, alle direttive e alle procedure aziendali.

Gli elementi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Sabaf trovano fondamento:

nell'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, data dall'insieme degli attori coinvolti cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità (come di seguito specificato),
nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta e aggiornata dalla Società per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità. Sono inclusi, in tale ambito:
− la Carta Valori,
− le disposizioni inerenti la struttura societaria e organizzativa e le relative deleghe di potere,
− i meccanismi di segregazione delle funzioni nell'ambito dell'organizzazione (riflesse anche nei sistemi informativi aziendali), finalizzate a evitare un'eccessiva concentrazione, nell'ambito dell'organizzazione, di poteri e funzioni decisionali/autorizzative, attuative/esecutive, di contabilizzazione e di verifica/controllo,
− le politiche di sviluppo e crescita professionale del personale,
− i sistemi di definizione degli obiettivi aziendali e di verifica e monitoraggio delle performance aziendali,
− i sistemi di reporting gestionali ed economico-finanziari, nonché i sistemi di comunicazione interna e verso l'esterno,
− il corpo delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Sabaf in applicazione al D.Lgs. n. 231/2001 e quelle istituite ai sensi della Legge n. 262/2005 in materia di procedure amministrativocontabili per la predisposizione dei bilanci;
nei processi di verifica e monitoraggio continuo svolti ai vari livelli dell'organizzazione, sia nell'ambito dei processi aziendali, sia attraverso strutture indipendenti.

* * ***

Nel corso del 2015 Sabaf ha effettuato il processo annuale di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, finalizzato ad aggiornare il precedente risk assessment ed elaborare il Piano di Audit risk based per l'esercizio 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella seduta del 15 dicembre 2015.

In conformità a quanto previsto nella Linea Guida relativa al processo di identificazione e valutazione dei rischi allegata al Manuale di Corporate di Governance, il processo di identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo ha previsto il coinvolgimento di alcuni responsabili di Funzione di Capogruppo, in qualità anche di referenti per le Controllate, ciascuno per le aree di propria competenza, e tenuto in considerazione i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo.

In coerenza con la Linea Guida, per ogni rischio rilevato sono stati valutati i potenziali effetti (in termini di impatto e probabilità di accadimento secondo scale quali-quantitative), analizzate le relative cause e valutate le strategie e i sistemi di mitigazione in essere. Per maggiori dettagli sui principali rischi emersi dall'analisi svolta, si rinvia al terzo capitolo del Rapporto Annuale, disponibile sul sito della società all'indirizzo www.sabaf.it.

* * ***

Per l'esercizio 2015 la valutazione di adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è stata espressa sulla base dell'analisi dei seguenti aspetti:

Fatti di rilievo con impatto sul modello di governo e controllo aziendale:

Evoluzioni normative in materia di governance,
Modifiche al Manuale di Corporate Governance,
Modifiche alla Carta Valori del Gruppo,
Risk Assessment,
Modifiche allo statuto e al regolamento assembleare,
Variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e nella struttura organizzativa,
Variazioni nelle deleghe e nelle procure,
Compliance alle Legge n. 262/05 in materia di documentazione contabile e societaria,
Sistemi informativi,
Operazioni in strumenti finanziari derivati,
Operazioni su azioni proprie,
Operazioni con parti correlate,
Operazioni infragruppo e operazioni in potenziale conflitto,
Operazioni di internal dealing,
Monitoraggio dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delle società controllate,
Principali contenziosi in essere,
Situazione dei crediti in sofferenza.

Risultati delle attività di verifica svolte dagli organi di controllo interni ed esterni:

Informazioni dalla società di revisione legale dei conti,
Risultati delle attività di verifica del Collegio Sindacale,
Risultati delle attività di monitoraggio svolte dall'Organismo di Vigilanza,
Risultati delle attività di monitoraggio svolte dall'Internal Audit,
Risultati degli audit di terza parte sui sistemi di gestione della qualità, dell'ambiente e della responsabilità sociale,
Incontri tra gli Organi di Controllo,
Informazioni dal Servizio di Prevenzione e Protezione e dal presidio ambientale,
Informazioni dal Dirigente Preposto.

Sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ritiene che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in essere nel corso del 2015 sia adeguato ed efficace rispetto alle dimensioni e caratteristiche del Gruppo, e complessivamente idoneo al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

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Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Sabaf considera il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'informativa finanziaria come parte integrante del proprio sistema di gestione dei rischi.

A tal proposito, già dal 2008 Sabaf ha integrato le attività inerenti alla gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting nel proprio processo di Internal Audit e compliance (i) predisponendo un unico Piano di Audit, il cui piano dei test è comune, articolato in base agli specifici obiettivi di controllo (e.g. operativi, di compliance alla Legge n. 262/2005 e al D.Lgs. 231/2001, sicurezza e profilazione dei sistemi informativi aziendali) e (ii) assegnando l'esecuzione degli interventi a una struttura unica, responsabile di riportarne gli esiti agli organi di controllo competenti.

Ad integrazione di ciò, la Società esegue con cadenza annuale un risk assessment unico a livello di Gruppo, integrandolo per gli aspetti specifici inerenti alle singole compliance, tra cui anche quella legata alla Legge n. 262/2005.

Con specifico riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sul financial reporting, il Gruppo ha definito un proprio Modello di Controllo Contabile che definisce le regole che il Gruppo segue al fine di:

allinearsi alle disposizioni normative in materia di redazione dei documenti contabili societari, nonché di ogni atto e comunicazione di natura economica, patrimoniale o finanziaria diffusi al mercato,
descrivere le componenti del Modello di Controllo adottato dalla Società,
indicare le responsabilità del Dirigente Preposto e degli altri attori coinvolti nel processo,
istituire un processo di attestazione (sia nell'ambito di Sabaf sia delle controllate),
garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nel corso del 2015 si segnala che non si sono resi necessari aggiornamenti al Modello di Controllo Contabile. Con riferimento alle procedure amministrativo-contabili di Sabaf S.p.A., si segnalano minimali modifiche alle procedure amministrativo - contabili al fine di allinearle alle prassi aziendali in essere, di cui il Dirigente Preposto ha rendicontato il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 settembre 2015.

Al Modello si aggiungono le istruzioni e le norme interne (tra cui, a titolo esemplificativo, il sistema di deleghe e procure, le istruzioni di reporting, i sistemi informativi a supporto, le visite presso le sedi delle società del Gruppo), attraverso cui la Capogruppo assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le Controllate.

Il Modello di Controllo Contabile poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

ambiente generale di controllo,
processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa economica, patrimoniale e finanziaria e dei relativi controlli, secondo un approccio "top down", focalizzato sulle principali aree di rischio,
sistema di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa economica, patrimoniale e finanziaria (procedure amministrativocontabili),
attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli individuati,
attestazioni interne (al Gruppo) volte periodicamente a garantire la completezza e correttezza delle informazioni generate dai processi governati/di competenza e ad informare circa le modifiche intervenute nei processi gestiti,

e prevede il coinvolgimento di un numero significativo di attori, tra cui si riportano di seguito i principali:

− Consiglio di Amministrazione,
− Amministratore Delegato,
− Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari,
− Investor Relator,
− Responsabili delle funzioni rilevanti/coinvolte,
− Responsabile Sistemi Informativi,

− Amministratori Delegati e responsabili delle strutture di management delle società controllate.

Sabaf provvede a mantenere aggiornato il proprio Modello a fronte delle modifiche nell'operatività e/o nell'organizzazione, in relazione alle risultanze del risk assessment, delle attività periodiche di verifica, nonché di altre variazioni dei sistemi e dei processi che possono intervenire nella struttura.

Nell'ambito del Modello di Controllo Contabile di Gruppo si prevede un processo annuale, formalizzato e strutturato - a cura del Dirigente Preposto, coadiuvato della Funzione di Internal Audit - finalizzato all'identificazione dei principali processi aziendali, rilevanti ai fini "262", e delle principali società del Gruppo che li originano/vi partecipano.

In linea con le best practice, il processo di identificazione e valutazione dei processi e delle unità organizzative tiene conto di criteri sia qualitativi (legati alla visibilità del Dirigente Preposto e della sua struttura sui singoli processi e il relativo grado di controllo; alla rischiosità intrinseca del processo sottostante; alla complessità di calcolo e soggettività delle stime) sia quantitativi (legati alla rilevanza dei valori generati dai singoli processi sul financial reporting).

La valutazione del 2015 ha evidenziato i processi rilevanti che sono stati sottoposti nel corso dell'esercizio a interventi di verifica puntuali, in relazione a specifici obiettivi di controllo (esistenza, completezza e accuratezza, valutazione, diritti e obblighi, presentazione e informativa).

Gli esiti degli interventi di verifica sui singoli processi sono relazionati a cura della Funzione di Internal Audit al Dirigente Preposto e al Comitato Controllo e Rischi, nonché ai partecipanti agli incontri con gli Organi di Controllo, informati dei risultati degli interventi in occasione delle riunioni pianificate.

Con periodicità annuale, il Responsabile della Funzione di Internal Audit informa, attraverso una relazione dettagliata, il Comitato Controllo e Rischi circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi inerenti le aree / processi oggetto di proprie verifiche.

Per l'esercizio 2015, tale relazione è stata presentata al Comitato Controllo e Rischi, in occasione della riunione del 02 febbraio 2016 e, al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 11 febbraio 2016.

Eventuali carenze/azioni di miglioramento identificate in occasione degli interventi di verifica e relazione come sopra descritto, prevedono una immediata identificazione delle azioni da intraprendere, oltre che un monitoraggio periodico della loro soluzione.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CON-TROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato, Alberto Bartoli, l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nell'ambito delle responsabilità affidategli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ha dato esecuzione alle linee di indirizzo e attuazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo a:

curare la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia,
aggiornare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle dinamiche delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare,
curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, da sottoporre periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Sabaf e dalle sue controllate,
chiedere, ove ritenuto necessario, alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale,
riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 maggio 2015, su proposta dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha rinnovato l'incarico anche per il triennio 2015-2017, della Funzione di Internal Audit a una società esterna indipendente, prestatrice di servizi di Controllo Interno, Protiviti s.r.l., individuando in Emma Marcandalli, Managing Director della società, il Responsabile della funzione. Tale scelta è stata effettuata in quanto non sono internamente disponibili le risorse e le professionalità per l'istituzione di tale funzione, e in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che un esterno specializzato in tematiche di controllo interno può garantire, tenuto conto delle dimensioni di Sabaf.

In occasione del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione ha fissato la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e le tariffe di mercato, e determinato le sue funzioni in linea con il Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato, non è responsabile di alcuna area operativa e resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione il quale approva il Piano di Lavoro e, oltre alla nomina, definisce anche la revoca dell'incarico.

Nell'esercizio di riferimento il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha:

• avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico,

riferito del proprio operato, in occasione delle riunioni, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale,
riferito del proprio operato anche all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
assistito nel continuo l'Amministratore Delegato e i Responsabili di Funzione nella progettazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
pianificato le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi implementato secondo un approccio di tipo risk based; il Piano di Audit che ne è conseguito è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2015,
verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile,
ha riferito circa gli esiti di tutti gli interventi di audit eseguiti mediante l'invio delle relazioni di audit ai membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale,
ha relazionato periodicamente circa la propria attività, le modalità di condotta della gestione dei rischi, nonché il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; ha fornito una valutazione - per le aree / processi oggetto delle proprie verifiche - sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Infine, è stato stanziato un fondo spese di euro 25.000 a disposizione del Responsabile Internal Audit per l'assolvimento dei propri compiti che non è stato utilizzato nel corso del 2015.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Nel corso del 2006 Sabaf S.p.A. ha adottato il Modello di organizzazione e gestione, come suggerito dal D.Lgs. n. 231/2001, finalizzato a prevenire la possibilità di commissione di reati e illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del Decreto che prevede una responsabilità amministrativa della Società nel caso di alcune tipologie di reati commessi da dipendenti o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società.

Sabaf S.p.A., con l'adozione del Modello Organizzativo, si è posta l'obiettivo di dotarsi di un complesso di principi generali di comportamento e di protocolli che, nel rispetto del sistema di attribuzione di funzioni e deleghe di poteri e delle esistenti procedure interne, risponda alle finalità e alle prescrizioni richieste dal Decreto in termini di prevenzione, di controllo dell'attuazione del Modello e di eventuali irrogazioni di sanzioni.

Il Modello Organizzativo si compone di una Parte Generale, descrittiva dei principi posti alla base dello stesso e delle finalità che Sabaf S.p.A. si prefigge con la sua adozione, e di una serie di Parti Speciali che individuano e regolano i comportamenti specifici da tenere nelle aree individuate come potenzialmente a rischio per la Società, in relazione alle differenti tipologie di illeciti.

Nella definizione del Modello, Sabaf S.p.A. ha provveduto ad analizzare le attività aziendali, i processi di formazione e attuazione delle decisioni all'interno delle singole aree aziendali, nonché i sistemi di controllo interno.

Sulla base dei risultati dell'analisi e delle aree di attività individuate potenzialmente a rischio, Sabaf S.p.A. ha ritenuto opportuno regolamentare i processi con riferimento alle seguenti fattispecie di reato e illeciti previsti dal Decreto Legislativo: artt. 24 e 25 (reati contro la Pubblica Amministrazione), art. 25-ter (reati societari, ivi inclusi i reati di "Induzione indebita a dare o promettere utilità" e "Corruzione tra privati"), art. 26-sexies (abusi di mercato), art. 25-septies (omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro), art. 25-bis (Falsità in strumenti e segni di riconoscimento), art. 25-undecies (reati ambientali) e art. 25 duodecies (impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare).

In data 23 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova versione del Modello 231 di Sabaf che ha previsto l'integrazione dei contenuti del Modello 231 con quelli del Sistema di Gestione Ambientale certificato ISO 14001, e la conseguente previsione di alcuni flussi informativi specifici.

Il Modello prevede anche l'obbligatoria istituzione dell'Organismo di Vigilanza, di composizione plurisoggettiva i cui membri siano particolarmente qualificati e in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 109 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385.

L'Organismo di Vigilanza (nominato in data 8 maggio 2012 dal Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. per il periodo 2012-2014, e successivamente rinnovato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2015 per il triennio 2015-2017) è composto da Nicla Picchi, consigliere indipendente della Società (Presidente) e Emma Marcandalli, Responsabile della Funzione di Internal Audit.

È stato inoltre istituito un fondo spese annuo pari a 20.000 euro, non utilizzato nel 2015.

Nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto, attraverso la Funzione di Internal Audit e in linea con il proprio Piano di Audit, attività di verifica di effettiva applicazione e conoscenza delle regole di controllo e di comportamento. Inoltre, nel corso dell'esercizio sono state svolte specifiche attività istruttorie di cui l'Organismo di Vigilanza ha relazionato gli organi di amministrazione e controllo della società.

Nel periodo, l'Organismo, riunitosi in 9 (nove) occasioni ha:

verificato l'efficacia del Modello, sia tramite le verifiche di Internal Audit, sia tramite i colloqui con il personale coinvolto in attività sensibili,
effettuato specifiche attività istruttorie inerenti i processi di gestione della salute e sicurezza sul luogo di lavoro,
effettuato periodici incontri di consultazione con il Management della Società, al fine di approfondire alcune tematiche in materia ambientale e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché quelle oggetto di audit nel corso dell'anno,
eseguito interventi di informazione e formazione rivolti ai dipendenti, con riguardo ad alcuni protocolli disciplinati dal Modello,
erogato una sessione formativa in materia 231 agli Amministratori della Società, in occasione della seduta del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2015, avente ad oggetto il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo nel suo complesso,
in coordinamento con la Direzione Risorse Umane, richiesto di rinnovare la sottoscrizione della Carta Valori di Gruppo anche per l'anno 2015, la cui versione aggiornata è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2014,
avviato gli approfondimenti propedeutici alle attività di revisione del risk assessment 231, con l'obiettivo di confermare/rivalutare l'applicabilità dei reati 231 rispetto all'attuale contesto in cui opera la società, valutare l'applicabilità dei nuovi reati introdotti e provvedere successivamente all'eventuale aggiornamento del Modello 231 di Sabaf,
eseguito attività di approfondimento e confronto dell'attuale Modello 231 della società rispetto alla nuova versione delle Linee Guida per la predisposizione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, pubblicate dalla Confindustria Nazionale in data 23 luglio 2014, al fine di identificare eventuali la aree del Modello 231 da aggiornare.

La Parte Generale del Modello, nella sua ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2014, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

L'incarico di revisione contabile per il periodo 2009-2017 è conferito dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2009 a Deloitte & Touche S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2015, la società di revisione legale dei conti ha incontrato due volte (in data 3 febbraio e 28 luglio) gli altri Organi di Controllo di Sabaf. Entrambi questi incontri sono verbalizzati.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, in data 5 maggio 2015, ha individuato e confermato nel Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Gianluca Beschi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Lo Statuto dispone che il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, e - in ogni caso - di una specifica competenza in materia di a) informazione contabile e finanziaria e b) gestione e controllo delle relative procedure, nonché c) di una qualificata esperienza almeno triennale nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca del Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Dirigente Preposto dei seguenti mezzi e poteri:

avere contatti diretti con la società di revisione legale dei conti, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale,
acquisire, controllare e verificare informazioni e notizie, presso tutti i livelli gerarchici equivalenti o superiori, anche nelle linee gerarchiche inferiori non dipendenti dal dirigente stesso; i medesimi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto del consolidamento,
disporre di poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della Società,
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario,
dotarsi di strumenti di controllo di gestione, anche informatici (sia hardware che software) nel limite di spesa di euro 25.000 annui,
attribuire compiti, responsabilità e tempistiche per la raccolta e verifica delle informazioni;
avvalersi di consulenza specialistica esterna per affrontare temi particolari, conferendo incarichi professionali nel limite di spesa di euro 25.000 annui,
impiegare la Funzione di Internal Audit ai fini dell'adeguamento alla Legge n. 262/2005;
partecipare a convegni, corsi di formazione, seminari per aggiornamento,
disporre di canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale,
convocare a sua discrezione personale dell'azienda al fine di aggiornare, addestrare e sensibilizzare il personale stesso agli obblighi,
rilasciare una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili,
attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento Consob, allegata al bilancio di esercizio, semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
− l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui ai punti precedenti nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti,
− che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002,
− la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili,
− l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento,
− per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti,
− per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF,
− partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società,
riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nell'attestazione prevista dall'art. 154-bis del T.U.F.,

• riferire, almeno una volta l'anno, al Consiglio di Amministrazione direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

La Società ha definito i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo e le caratteristiche e le modalità operative di gestione del sistema di controllo amministrativo-contabile.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SI-STEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Sabaf promuove incontri e scambi informativi fra i vari organi preposti alle attività di verifica e monitoraggio dei sistemi organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e gestione dei rischi della Società e delle controllate di rilievo strategico.

In particolare, fatte salve le disposizioni di legge con riguardo a sindaci e revisori legali dei conti3, è tenuta una riunione collegiale almeno dieci giorni prima dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Progetto di bilancio (civilistico e consolidato) e della relazione semestrale di Sabaf fra i seguenti organi:

− Comitato Controllo e Rischi,
− Collegio Sindacale,
− Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001,
− Responsabile della Funzione di Internal Audit,
− Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
− Revisori legali dei conti,

nel corso della quale sono previsti scambi informativi sulle principali risultanze e/o criticità riscontrate nel corso delle attività di verifica svolte, con riguardo agli assetti organizzativi, amministrativi, contabili, di controllo interno e di gestione dei rischi. Gli incontri sono verbalizzati.

Oltre alle riunioni collegiali periodiche sopra richiamate, la continuità e tempestività degli scambi informativi fra i sopra citati organi di controllo è assicurata da:

la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi,
la periodica informativa a cura dell'Organismo di Vigilanza verso il Comitato Controllo e Rischi e con il Collegio Sindacale,
la periodica informativa a cura del Responsabile Internal Audit verso il Comitato Controllo e Rischi e con il Collegio Sindacale,
lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo e Rischi, il revisore legale dei conti e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili

³ Il riferimento è ai seguenti articoli del TUF: art. 150, comma 3 (Il Collegio Sindacale e il revisore legale o la società di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti) e comma 4 (Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci); art. 151, comma 1 (I Sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate) e comma 2 (Il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. [omissis]).

applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata nel 2010 e aggiornata successivamente nel 2012 e nel 2015, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e deliberato l'esecuzione di operazioni con parti correlate di competenza dell'esercizio 2015.

Nessuna operazione con parti correlate effettuata dall'emittente è stata ritenuta di maggiore rilevanza.

Si rende noto che il Comitato Controllo Rischi, nonché Comitato Parti Correlate, nelle more dell'aggiornamento della Procedura Operazione Parti Correlate (si rinvia al precedente Capitolo 9), non ha espresso pareri circa il compimento delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza operate nel corso dell'anno 2015.

Per maggiori dettagli sulla procedura di cui sopra, si rinvia al testo completo della medesima disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Infine, nel corso del 2015 non sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione operazioni nelle quali un amministratore fosse portatore di un interesse e per le quali si rendesse pertanto necessaria l'applicazione della relativa procedura "Operazioni di rilievo e Interessi degli amministratori", allegata al Manuale di Corporate Governance, aggiornata nel 2012.

12. NOMINA DEI SINDACI

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre si applicano ai sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con Regolamento Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari del diritto di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ovvero la diversa quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun titolare del diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e quelli che aderiscono a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista e non può votare liste diverse.

Un candidato può essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nei termini e in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei titolari del diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione,
da una dichiarazione dei titolari del diritto di voto diversi da quelli che possono esprimere la maggioranza assoluta o relativa in Assemblea ovvero detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi della normativa applicabile,
da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in assoluto, sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente,
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari del diritto di voto che non siano collegati agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente.

In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera con maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 231-bis, comma 2, letta d), T.U.F.)

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea in data 5 maggio 2015 per il periodo 2015 - 2017.

Nei termini previsti, sono state depositate due liste, una da parte dell'azionista di riferimento "Giuseppe Saleri S.a.p.a." e una dal socio di minoranza "SIREFID S.p.A.", corredate da tutta la documentazione prescritta dalla normativa vigente.

La lista facente capo all'azionista di riferimento ha presentato i seguenti candidati: (i) Enrico Broli e Luisa Anselmi, sindaci effettivi; (ii) Paolo Guidetti, sindaco supplente.

La lista facente capo al socio di minoranza ha presentato invece quali candidati Antonio Passantino, Presidente, e Riccardo Rizza, supplente.

L'elenco degli eletti, sulla base della proposta del Consiglio di Amministrazione e votato all'unanimità, è riportato nella tabella 3 sottostante.

I membri effettivi del Collegio Sindacale svolgono la professione di dottore commercialista, e sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per eventuali dettagli sui loro profili professionali, i Curriculum Vitae sono disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Nel 2015 il Collegio Sindacale si è riunito in sei occasioni. Tali riunioni hanno avuto una durata media pari a due ore e cinquanta circa. Nell'esercizio 2016 è previsto che il Collegio Sindacale si riunisca in cinque occasioni; dall'inizio del 2016 alla data della presente relazione, il Collegio si è riunito una volta, in data 22 febbraio 2016.

Il Collegio Sindacale, in occasione del primo incontro del 26 giugno 2015, dopo la nomina assembleare, ha verificato, per ciascun componente, il rispetto della dichiarazione di trasparenza e di accettazione dell'incarico. Inoltre, in base alle dichiarazioni rese, ha verificato che non ricorre, in capo a ciascun sindaco, alcuna della cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla normativa vigente. Infine, il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto della disposizione di cui all'art. 1-bis dell'art. 148 del T.U.F. in materia di rappresentanza di genere.

Inoltre, in occasione dell'incontro del 26 giugno 2015, il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione al fine di valutare l'esistenza dei requisiti di indipendenza e la permanenza degli stessi in capo alla totalità dei propri componenti. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha verificato che il Consiglio di Amministrazione ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Tabella 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Co lle io Sin da cal g e
Ca ric a	Co ti mp on en	An di sci ta no na	Da di im ta o- mi pr a n 1 na	In ric a d al ca	In ric a f ino ca a	Ind ip. da Co - dic 2 Lis ( M/ m) ta e		cip ion Pa rte az e all iun ion i e r 3 de l C oll io eg	alt ri i ari N. nc - ch 4 i
sid Pre ent e	nti An io Pa ton ssa no	07 /1 2/ 194 7	20 15	05 /0 5/ 20 15	20 17	m	X	% 100	9
Sin dac ffet tiv o e o	Bro li E nri co	14/ 12/ 194 4	200 6	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X	100 %	19
Sin dac ffet tiv o e o	An sel mi Lu isa	19/ 02/ 196 6	20 15	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	X	100 %	7
Sin dac o s up len te p	Gu ide tti olo Pa	21 /0 5/ 195 9	200 0	05 /0 5/ 20 15	20 17	M	n/ a	n/ a	n/ a
Sin dac o s up len te p	Riz Ric do za car	22 /0 3/ 196 5	20 15	05 /0 5/ 20 15	20 17	m	n/ a	n/ a	n/ a

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

NOTE

¹Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

²In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

³In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

⁴In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Manuale di Corporate Governance della Società prevede che ciascun sindaco si impegni a informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione relativa a Sabaf o alle sue controllate. Nel corso del 2015 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i sindaci abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Nel corso del 2015 e in conformità a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale:

ha vigilato sulla sussistenza dell'indipendenza della società di revisione legale dei conti;
si è coordinato con la Funzione di Internal Audit e il Comitato Controllo e Rischi, mediante:
− gli incontri semestrali di scambio di informazioni tra i soggetti che svolgono funzioni di controllo,
− l'invito del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari alle riunioni del Collegio Sindacale,
− la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi,
− lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2015 i membri del Collegio Sindacale sono stati coinvolti in specifiche attività di induction, così come definite nel capitolo 4.2 della presente relazione, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Sabaf, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché al quadro normativo di riferimento.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Gianluca Beschi ricopre il ruolo di Investor Relations Manager. Non è stata costituita una struttura aziendale specifica, in quanto, anche in considerazioni delle dimensioni della Società, le funzioni sono svolte direttamente dall'Investor Relations Manager.

15. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), T.U.F.)

Nel corso dell'esercizio 2015 il regolamento assembleare e lo statuto sociale non hanno subito variazioni.

Per maggiori dettagli sul Regolamento e sullo Statuto di cui sopra, si rinvia al testo completo disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.sabaf.it, alla sezione "Investitori - Corporate Governance".

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'esercizio 2015 non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato o nella composizione della compagine sociale per cui il Consiglio di Amministrazione dovesse valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), T.U.F.)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare rispetto a quanto descritto nei precedenti punti del presente documento.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RI-FERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dal 31 dicembre 2015 e fino alla data della presente relazione.

AI Terminal

Sabaf

4440_cgr_2016-04-06_b40aceae-f2b0-4383-9c07-aa7f5ff935c5.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Modello di amministrazione e controllo di Sabaf

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

*** *** ***

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), T.U.F.)

*** *** ***

*** *** ***

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Tabella 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis,

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente e Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

*** *** ***

*** *** ***

Risultati delle attività di verifica svolte dagli organi di controllo interni ed esterni:

*** *** ***

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CON-TROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SI-STEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Tabella 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RI-FERIMENTO

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