Rcs Mediagroup

Audit Report / Information • Apr 6, 2016

RCS MediaGroup S.p.A.

Via Angelo Rizzoli, 8 - 20132 Milano Capitale Sociale Euro 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale n. 12086540155 R.E.A. 1524326

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

All'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

Signori Azionisti,

preliminarmente, Vi rammentiamo che, in data 23 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, cessato dalla carica per compiuto triennio, nominando per il triennio 2015 - 2017 e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 i suoi componenti nelle persone di Lorenzo Caprio (Presidente), Gabriella Chersicla e Enrico Colombo (Sindaci effettivi).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, di cui riferiamo con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite da Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

$\begin{array}{c} \mathbf{1} \ \mathbf{1} \end{array}$

Il Collegio Sindacale ha acquisito, nel corso dell'esercizio, le informazioni per lo svolgimento delle proprie funzioni sia attraverso incontri con le strutture aziendali sia in virtù di quanto riferito nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio dà atto di avere:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione acquisendo conoscenza sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società, o dalle società da questa controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; il Collegio Sindacale dà atto, inoltre, di aver partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, a tutte le riunioni dei Comitati consiliari costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• acquisito le informazioni necessarie per svolgere l'attività di competenza sull'osservanza $\bullet$ della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante raccolta di dati, analisi e acquisizione di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni interessate nonché dalla Società di revisione KPMG S.p.A.;
• accertato la funzionalità del sistema dei controlli e l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98;
• vigilato, in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi $\bullet$ dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riferimento i) al processo di informativa finanziaria, ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, iii) alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e iv) all'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale, in particolare, per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;

$10$

• recepito nelle proprie riunioni i risultati delle verifiche trimestrali svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti e ricevuto informazioni in merito al piano di revisione:
• ricevuto, ai sensi dell'art. 19, comma 3 del D. Lgs. n. 39/2010, la relazione della società $\bullet$ di revisione legale dei conti, illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze; per quanto riguarda le "questioni fondamentali", sono state indicate le questioni afferenti all'impairment test, alla fiscalità differita, alla continuità aziendale, e alla cessione di RCS Libri;
• ricevuto, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010, dalla società di $\bullet$ revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
• discusso, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2010, con la società di $\bullet$ revisione legale dei conti, i rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi;
• ricevuto regolare informativa dall'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/01;
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottate dalla Società;
• vigilato ai sensi dell'art. 4, comma 6, del Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, sul rispetto della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, di cui la Società si è dotata con delibera del 10 novembre 2010, da ultimo modificata con delibera 30 settembre 2015;

n
ChM

preso atto, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio Sindacale, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione all'Autorità di Vigilanza, fatto salvo quanto si dirà più oltre, al punto 18.

***

Il Collegio ha inoltre verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione, l'impostazione e gli schemi del progetto di bilancio separato e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo. Particolare cura è stata posta dal Collegio nel monitoraggio del processo di svolgimento degli impairment test delle attività immateriali nel bilancio consolidato, e delle attività immateriali e partecipazioni nel bilancio separato della capogruppo; il Collegio ha approfondito preventivamente la pianificazione del processo, e durante il suo svolgimento ha analizzato i criteri seguiti nella formulazione dei test, per alcuni dei quali la società si è avvalsa di un consulente esterno; ad esito di tale attività dà atto di non avere rilievi da formulare. Il Collegio Sindacale ha comunque più in generale verificato la conformità delle Relazioni sulla gestione per l'esercizio 2015 relative al bilancio separato della Società ed al bilancio consolidato di Gruppo alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la loro coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio invita peraltro gli Azionisti ad acquisire consapevolezza delle considerazioni svolte dagli Amministratori nella nota illustrativa n. 6 alla Relazione Finanziaria Annuale, di cui anche al richiamo di informativa inserita dalla società di revisione, KPMG S.p.A., nella propria relazione, nella quale vengono esposti esaurientemente sia i fattori di rischio, sia le motivazioni che consentono di concludere

che, pur in presenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si ritiene ragionevole l'aspettativa che il Gruppo possa disporre di adeguate risorse finanziarie per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro. Il Collegio, avendo monitorato nel continuo l'evolversi della situazione finanziaria aziendale nel corso dell'esercizio 2015 e nei primi mesi del 2016, non ha rilievi da formulare riguardo a tale giudizio e alla completezza delle informazioni fornite in merito.

$***$

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione sono elencate di seguito, secondo l'ordine previsto dalla sopra menzionata Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo Sono state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da RCS MediaGroup S.p.A. e dalle società da questa controllate. Le principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio sono esaurientemente trattate nella sezione "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla gestione. Tra di esse, particolare evidenza ha la conclusione del contratto di cessione della controllata RCS Libri S.p.A.; il Collegio ha vigilato sull'articolato processo decisionale che ha portato il Consiglio di Amministrazione a concludere tale operazione, senza rilevare al riguardo elementi di criticità. In generale, il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente

imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Le informazioni sulle operazioni, di natura ordinaria, effettuate infragruppo o con parti correlate come pure i loro principali effetti di natura patrimoniale ed economica, rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative ai bilanci separato e consolidato, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza.

1. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Nelle Relazioni sulla gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, gli Amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato le principali operazioni con terzi, infragruppo o con parti correlate, descrivendone le caratteristiche. Per quanto riguarda l'informativa su eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, si rinvia a quanto espresso al precedente punto 2.

1. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La società di revisione KPMG S.p.A., cui è affidata la revisione legale dei conti, ha rilasciato in data odierna le relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31

dicembre 2015 di RCS MediaGroup S.p.A. esprimendo un giudizio di conformità con un richiamo di informativa così espresso:

"Senza modificare il nostro giudizio, segnaliamo quanto riportato dagli amministratori nella nota 6 "Base per la preparazione- adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del Bilancio", in merito agli eventi e circostanze che indicano l'esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale del gruppo RCS MediaGroup. Nella medesima nota sono illustrate le iniziative intraprese dagli amministratori, nonché le ragioni in base alle quali gli stessi hanno ritenuto di continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio consolidato." A tale proposito il Collegio rinvia a quanto già espresso in precedenza nella presente Relazione.

• 1. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti
• $\bullet$ Denuncia del Sig. Marco Bava

In data 8 luglio 2015 è pervenuta al Collegio denuncia con la quale l'azionista Bava invitava il Collegio ad appurare se nella cessione del ramo d'azienda della controllata Casa Editrice La Tribuna si fosse verificato depauperamento del patrimonio aziendale. A fronte della denuncia ricevuta il Collegio ha acquisito informazioni sul processo intercorso per la cessione del ramo d'azienda perfezionatosi in data 28 febbraio 2014, ed ha avuto accesso ai supporti valutativi prodotti internamente e da consulenti esterni in funzione della valutazione della convenienza dell'operazione. A conclusione dell'indagine svolta, il Collegio non ha rinvenuto elementi atti a indicare che l'operazione abbia determinato un depauperamento del patrimonio aziendale, o che nel processo di cessione si siano comunque determinate irregolarità di alcun tipo.

Denunce del Sig. Tommaso Marino

$\frac{48}{10}$

Nei primi mesi del 2016 sono pervenute due denunce dell'azionista Marino. Per quanto esse non siano quindi di competenza dell'esercizio 2015, cui la presente relazione si riferisce, si dà atto dell'attivazione del Collegio, nonché delle conclusioni raggiunte.

In data 8 febbraio 2016 è pervenuta denuncia con la quale il Collegio è stato invitato a svolgere ulteriori indagini per appurare se, con riferimento alle vicende di RCS Sport S.p.A. già ampiamente trattate nelle Relazioni del Collegio riferite agli esercizi 2013 e 2014, non residuino elementi meritevoli di approfondimento in merito alle responsabilità di specifici soggetti riguardo ai danni subiti dal Gruppo, e se siano stati posti in essere i presidi necessari a prevenire il ripetersi di eventi simili. Gli approfondimenti svolti dal Collegio hanno portato a concludere che non si ravvisano elementi di irregolarità o omissioni in merito ai provvedimenti presi nei confronti di dipendenti del Gruppo che, ad esito degli accertamenti effettuati, sono risultati a vario titolo responsabili dei fatti emersi. Si conferma inoltre che gli interventi posti in essere sul sistema di controllo interno di RCS Sport risultano idonei a prevenire il ripetersi dei fatti occorsi.

In data 11 febbraio 2016 è pervenuta denuncia con la quale il Collegio è stato invitato a indagare in merito alla convenienza della decisione, posta in atto sul finire del mese di Gennaio 2016, di istituire il sistema di pagamento tramite paywall per l'accesso agli articoli online pubblicati sul sito web del quotidiano. In proposito il Collegio non ha ritenuto di effettuare specifici accertamenti, rilevando trattarsi di scelta gestionale adeguatamente discussa e motivata in sede di Consiglio di Amministrazione, e inclusa tra le azioni previste nel Piano Industriale 2016-2018.

Per completezza si dà atto che in data 26 marzo è pervenuta una terza denuncia, da parte dell'azionista Marino, con la quale egli chiede al Collegio di approfondire alcune tematiche trattate nel comunicato stampa del Comitato di Redazione della Gazzetta dello Sport del 3 marzo 2016. Il Collegio, anche in questo caso, si attiverà nell'ambito dei propri compiti.

$\overline{AC}$

1. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Non sono pervenuti ulteriori esposti al Collegio Sindacale.

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2015 RCS MediaGroup S.p.A. ha conferito a KPMG S.p.A. incarichi ulteriori rispetto alla revisione contabile per complessivi Euro 288.875, tra cui in particolare: (i) svolgimento di specifiche procedure di revisione sulla relazione semestrale al 30 giugno 2015; (ii) attività di vendor due diligence sulla controllata RCS Libri S.p.A..

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2015 RCS MediaGroup S.p.A. ha conferito incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla società di revisione KPMG S.p.A. per complessivi Euro 171.500, relativi principalmente al testing delle procedure L. n. 262/2005. Per completezza d'informazione si segnala che sono stati rilevati costi di altre società del gruppo facente capo ad RCS MediaGroup S.p.A. relativi ad incarichi conferiti a società appartenenti alla rete di KPMG S.p.A., per complessivi Euro 55.530. Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti di criticità in materia di indipendenza della società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D. Lgs. n. 39/2010.

1. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, il proprio parere favorevole in occasione della determinazione dei compensi ad amministratori investiti di particolari incarichi, avendo verificato la coerenza delle proposte con la politica della Società in tema di remunerazione. In data 29 settembre 2015 il Collegio Sindacale ha altresì espresso parere favorevole ai sensi dell'art. 154-bis, 1º comma, del d.lgs. n. 58/1998 all'attribuzione dell'incarico di Dirigente Preposto al Chief Financial Officer Dott. Riccardo Taranto, avvenuto in coerenza con l'adozione di progetto di cambiamento dell'organizzazione un e dei processi dell'area

A Ch

Amministrazione, Finanza e Controllo, che ha reso opportuno riportare la posizione di Dirigente Preposto in capo al responsabile ultimo della funzione.

1. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio si sono tenute n. 29 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi (ivi incluse le riunioni in veste di Comitato Consiliare per le Parti Correlate), n. 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (vigente fino alla data del 23 aprile 2015), n.4 riunioni del Comitato per le Nomine (vigente dalla data del 24 aprile 2015), n.3 riunioni del Comitato per la Remunerazione (vigente dalla data del 24 aprile 2015), n.1 riunione del Comitato per il Supporto Strategico; riunioni alle quali il Collegio Sindacale o alcuni suoi membri hanno partecipato. Nel corso del medesimo esercizio, comprendendo le riunioni tenutesi nella composizione precedente, il Collegio Sindacale si è riunito n. 19 volte.

1. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che risultano essere stati costantemente osservati.

1. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio 2015, in vigenza del Piano Industriale 2012-2015, la macrostruttura organizzativa risultava articolata nelle aree "Media Italia", "Media Spagna, "Pubblicità ed Eventi", "Libri" ed "Altre attività". In conseguenza dell'approvazione del nuovo Piano Industriale 2016-2018, nonché della cessione di RCS Libri, in data 14 marzo 2016 tale struttura è stata rivista, e risulta ora articolata - come illustrato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione nella sezione dei "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" – nelle aree News Italy, News Spain, Sport e Other Activities. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull'adeguatezza della struttura organizzativa vigente nel corso del 2015, di cui è stata riscontrata l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale alla luce del precedente piano industriale.

Legs

Il Collegio osserva altresì che le innovazioni nella struttura organizzativa formalizzate in data 14 marzo 2016 appaiono allineate al perseguimento degli obiettivi del nuovo piano industriale.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Il Sistema di controllo interno è apparso complessivamente adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali, in base alle regole di governance adottate, hanno assistito almeno uno dei membri del Collegio Sindacale. Inoltre, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha assicurato il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo nonché sugli esiti delle verifiche poste in essere, anche mediante la partecipazione a riunioni del Collegio Sindacale. Le relazioni del Collegio riferite agli esercizi 2013 e 2014 hanno dato conto delle tematiche riferite alle controllate RCS Sport S.p.A. ed RCS Libri S.p.A.. Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di adeguamento del sistema di controllo interno di entrambe le società controllate.

1. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e al 31 dicembre 2015 è stata resa regolarmente l'attestazione consolidato dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

1. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998

$\begin{matrix} 4k \ 4k \end{matrix}$

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle Società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

• 1. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
• 1. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

Il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, il Collegio Sindacale di RCS MediaGroup S.p.A. hanno adottato regole di governo societario in adesione (salvo alcune assai limitate eccezioni ed alcune integrazioni/precisazioni) alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nell'edizione del dicembre 2011 e, in quanto applicabile, nell'edizione del luglio 2014. Si ricorda che nel luglio 2015 il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha introdotto alcune modifiche al Codice di Autodisciplina invitando alla loro applicazione entro l'esercizio 2016; la Società intende procedere agli adeguamenti conseguenti entro tale termine. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998, illustra nel dettaglio i principi ed i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre quali raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina siano state adottate e in vigore per l'esercizio 2015, e con quali modalità e comportamenti siano state effettivamente applicate, ricordando anche l'informativa resa in materia di remunerazioni anche nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in particolare ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998. È altresì illustrata la motivazione dell'eventuale mancata o parziale applicazione delle raccomandazioni stesse.

$\frac{1}{2}$

Per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società, mediante informativa al pubblico, ha dichiarato di attenersi, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario di RCS MediaGroup S.p.A. venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori Indipendenti di cui al vigente Codice di Autodisciplina come adottato dalla Società.

1. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2015 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob, salvo quanto infra precisato. Nel febbraio 2015, come già segnalato nella relazione del Collegio riferita all'esercizio 2014, sono emersi malfunzionamenti nell'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, tenuto dalla Società ai sensi dell'art. 115-bis del D. Lgs. n. 58/1998. A fronte di ciò, in data 4 marzo 2015 il Collegio Sindacale, dopo aver effettuato le opportune verifiche, ha provveduto ai sensi dell'art. 149, co. 3, del D. Lgs. n. 58/1998 a segnalare la circostanza alla Consob. Inoltre, in pari data il Collegio Sindacale ha richiamato l'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato sull'importanza che la Società mantenga un adeguato monitoraggio sulle modalità di tenuta del registro, al contempo segnalando le medesime circostanze anche alla società di revisione. Ad esito della segnalazione e delle successive interlocuzioni della Società con l'Autorità di controllo, con provvedimento prot. n. 0098085/15 del 29 dicembre 2015 quest'ultima ha avviato nei confronti di RCS Mediagroup S.p.A. un procedimento sanzionatorio, contestando la violazione dell'art. 115-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 152-ter, lettere b) e c), e 152-quinquies

$\frac{200}{2}$

del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 con riferimento alla non corretta gestione dei Registri delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, atteso che le anomalie rilevate – osserva il provvedimento in oggetto - pur non avendo inficiato la mappatura dei soggetti che hanno avuto accesso ad informazioni privilegiate, costituivano indici di scarsa accuratezza nella gestione dei Registri. Con proprie controdeduzioni la Società ha sottolineato come le irregolarità riscontrate non abbiano determinato alcun concreto pregiudizio all'esercizio delle attività di vigilanza sul rispetto della legislazione in materia di market abuse; e come essa abbia prontamente posto in essere iniziative consistenti in: (i) indagini interne, coordinate dalla Direzione Internal Audit, i cui esiti sono stati condivisi con la Commissione; (ii) collaborazione prestata alla Commissione in fase istruttoria; (iii) profonda attività di revisione ed aggiornamento della procedura per la tenuta e la gestione dei Registri, in seguito alla quale risulta sostanzialmente eliminata la possibilità che si manifestino nuovamente le problematiche in oggetto. Il procedimento risulta alla data della presente relazione ancora pendente. In conclusione, il Collegio ritiene condivisibili le considerazioni espresse dalla Società nelle proprie controdeduzioni a Consob.

1. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2015 di RCS MediaGroup S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Milano, 6 aprile 2016

Il Collegio Sindacale

Prof. Lorenzo Caprio - Presidente

Chouse ap

Dott.ssa Gabriella Chersicla - Sindaco effettivo foliolle Chersica