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AGM Information • Apr 6, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2016 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 3 all'Ordine del Giorno

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Punto n. 3 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con la presente relazione Vi sono presentati i contenuti e le finalità della proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni RCS MediaGroup, venendo a scadere il 23 ottobre 2016 l'autorizzazione alla disposizione concessa con delibera della Vostra Assemblea del 23 aprile 2015.

1. Motivazioni della proposta

Si propone all'Assemblea di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni ordinarie attualmente in portafoglio, o di quelle il cui acquisto potrebbe essere eventualmente autorizzato in futuro, nel rispetto della normativa vigente e previa revoca della delibera adottata dalla Vostra Assemblea il 23 aprile 2015 e, ad oggi, non eseguita, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni disponibili

Si propone che l'autorizzazione alla disposizione riguardi azioni ordinarie già in portafoglio o che potrebbero essere acquisite in futuro, secondo le esigenze che il Consiglio di Amministrazione riterrà in concreto di perseguire.

La Società detiene alla data odierna n. 4.575.114 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,877% circa del capitale sociale ordinario con diritto di voto.

3. Durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni

Si propone che la facoltà di disposizione delle azioni eventualmente acquisite o già in portafoglio possa essere esercitata, anche in più riprese, nel termine di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare.

4. Corrispettivi della disposizione delle azioni

Gli atti dispositivi, ed in particolare la vendita, delle azioni già in portafoglio, o che potrebbero essere acquisite in futuro, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo (o comunque ad una valorizzazione) non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS MediaGroup.

5. Modalità di esecuzione delle operazioni di disposizione delle azioni

Le disposizioni potranno essere effettuate, in tutto o in parte, in una o più volte, nel rispetto della normativa vigente, (i) mediante operazioni in denaro da effettuarsi tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione nel contesto di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria.

Le operazioni saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Vi proponiamo pertanto di approvare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e condivise le relative motivazioni ivi indicate;

delibera

1) di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione del 23 aprile 2015 e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio alla data odierna, ovvero che dovessero essere eventualmente acquistate successivamente, entro diciotto mesi dalla data della presente delibera, con le seguenti modalità alternative:

(i) mediante operazioni in denaro, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero

(ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro nel contesto di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria ai termini economici dell'operazione che saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS MediaGroup.

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

Milano, 6 aprile 2016

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Costa