Governance Information • Apr 6, 2016
Governance Information
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ai sensi degli artt.123-bis, D. Lgs. n. 58/98 e 89-bis, Regolamento Emittenti Consob (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: TISCALI S.P.A. Sito Web: www.tiscali.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 25 marzo 2016
Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come attuato dall'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti, adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice (come di seguito definito). Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima della Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "investor relations" del sito Internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità alle linee guida pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.
Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato ed altre informazioni di cui al suddetto art. 123 bis del D.Lgs 58/98. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le dette raccomandazioni del Codice. Il 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, ai sensi del Codice, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ritenendoli adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante il 2015. Dei nove Consiglieri in carica dal 16 febbraio 2016, solo il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno dei poteri esecutivi, tre amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio ha tenuto conto anche degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.
Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare ed incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.
Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende ampiamente le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice") approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come da ultimo aggiornato nel luglio 2015 e disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.ht m.
La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice rilevabile a livello nazionale ed internazionale, inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.
La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la Società ritiene che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Consiglio nel corso del 2015 e fino alla cessazione della carica avvenuta il 16.2.2016:
| Consiglier e |
Anno di nascit a |
Cari ca |
Data di nomina del present e mandat o |
Esecuti vo - Non Esecuti vo - Indipen dente |
Data di scadenza del presente mandato |
Data di prima nomin a (*) |
Altri incaric hi (***) |
Partec ipazio ne Riunio ni CdA |
Comitat o controll o e rischi - ruolo (**) |
Comitato nomine e remuner azioni - ruolo (**) |
Comitato per le Operazio ni con Parti Correlat e – ruolo (***) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renato Soru |
1957 | Presi dent e e Amm inistr atore dele gato |
30/04/2 015 |
Esecutiv o |
approvazi one bilancio al 31.12.201 7 |
9 giugno 1997 |
- | 11/11 | |||
| Luca Scano |
1971 | Amm inistr atore |
30/04/2 015 |
Non Esecutiv o |
approvazi one bilancio al 31.12.201 7 |
21 dicemb re 2009 |
- | 11/11 | M 6/7 | ||
| Gabriele Racugno |
1944 | Amm inistr atore |
30/04/2 015 |
Non Esecutiv o |
approvazi one bilancio al 31.12.201 7 |
5 maggio 2005 |
- | 8/11 | M 3/4 | M 0/1 | |
| Assunta Brizio |
1950 | Amm inistr atore indip ende nte |
30/04/2 015 |
Non Esecutiv o e Indipend ente TUF |
approvazi one bilancio al 31.12.201 7 |
28 agosto 2012 |
- | 11/11 | M 7/7 | M 3/4 | M 1/1 |
| Franco Grimaldi |
1955 | Amm inistr atore indip ende nte |
30/04/2 015 |
Non Esecutiv o e Indipend ente TUF |
approvazi one bilancio al 31.12.201 7 |
21 dicemb re 2009 |
- | 11/11 | P 7/7 | P 4/4 | P 1/1 |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Successivamente, a seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla maggioranza degli Amministratori, l'Assemblea dei Soci ha provveduto, in data 16 febbraio 2016, alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione. Di seguito la composizione e le attività dalla nomina alla data della presente relazione:
| Consigli ere |
Ann o di nasc ita |
Car ica |
Data di nomi na del prese nte mand ato |
Esecu tivo - Non Esecu tivo - Indipe ndent e |
Data di scaden za del present e mandat o |
Data di prim a nomi na (*) |
Altri incar ichi (***) |
Parte cipaz ione Riuni oni CdA |
Comit ato contr ollo e rischi - ruolo (**) |
Comita to nomin e e remun erazio ni - ruolo (**) |
Comita to per le Operaz ioni con Parti Correl ate – ruolo (**) |
Comita to per gli Investi menti (**) |
Comita to per le Operaz ioni di Finanz a Straor dinaria (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renato Soru |
1957 | Pre sid ent e |
16 febbra io 2016 |
Esecut ivo |
approv azione bilancio al |
9 giugn o 1997 |
- | 3/3 | M | M |
| Consigli ere |
Ann o di nasc ita |
Car ica |
Data di nomi na del prese nte mand ato |
Esecu tivo - Non Esecu tivo - Indipe ndent e |
Data di scaden za del present e mandat o |
Data di prim a nomi na (*) |
Altri incar ichi (***) |
Parte cipaz ione Riuni oni CdA |
Comit ato contr ollo e rischi - ruolo (**) |
Comita to nomin e e remun erazio ni - ruolo (**) |
Comita to per le Operaz ioni con Parti Correl ate – ruolo (**) |
Comita to per gli Investi menti (**) |
Comita to per le Operaz ioni di Finanz a Straor dinaria (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2 017 |
|||||||||||||
| Riccardo Ruggiero |
1960 | Am min istr ator e Del ega to |
16 febbra io 2016 |
Esecut ivo |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
- | 2/3 | P | P | |||
| Alexand er Okun |
1952 | Vic e pre sid ent e |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
- | 3/3 | M | M | |||
| Konstant in Yanakov |
1977 | Am min istr ator e |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
6 | 3/3 | M 3/3 | ||||
| Nikolay Katorzhn ov |
1984 | Am min istr ator e |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
2 | 3/3 | M 3/3 | M | M | ||
| Paola De Martini |
1962 | Am min istr ator e indi pen den te |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo e Indipe ndente TUF |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
1 | 3/3 | M 1/1 | P 3/3 | P 1/1 | ||
| Anna Belova |
1961 | Am min istr ator e indi pen den te |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo e Indipe ndente TUF |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
2 | 3/3 | P 1/1 | M 3/3 | M 1/1 | ||
| Franco Grimaldi |
1955 | Am min istr ator e indi pen den te |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo e Indipe ndente TUF |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
21 dicem bre 2009 |
- | 3/3 | M 1/1 | M 3/3 | M 1/1 | ||
| Alice Soru |
1980 | Am min istr ator e |
16 febbra io 2016 |
Non Esecut ivo |
approv azione bilancio al 31.12.2 017 |
16 febbr aio 2016 |
- | 3/3 |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Si precisa che il Consiglio attualmente in carica è stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 16 febbraio 2016 congiuntamente da Renato Soru, Aria Telecom Holding BV e Otkritie Disciplined Equity Fund.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha eletto il Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017. Il Collegio Sindacale della Società era composto da:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio nell'esercizio 2015 e fino al 16.2.2016 |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Tamponi | 24/07/1962 | Presidente | 30 aprile 2015 |
21 dicembre 2009 |
si | 17/17 | - |
| Piero Maccioni** | 07/04/1962 | Sindaco Effettivo |
30 aprile 2015 |
30 giugno 1999 |
si | 7/7 | - |
| Andra Zini | 31/01/1963 | Sindaco Effettivo |
30 aprile 2015 |
17 aprile 2000 | si | 17/17 | - |
| Rita Casu*** | 07/11/1963 | Sindaco Supplente |
30 aprile 2015 |
30 novembre 1998 |
si | 9/10 | - |
| Valeria Secchi | 30/08/1965 | Sindaco Supplente |
30 aprile 2015 |
30 aprile 2015 | si | - | - |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) Sindaco Effettivo dal 15/05/2012 al 30/04/2015 e Sindaco Supplente dal 30/04/2015
(***) Sindaco Supplente dal 15/5/2012 la 30/04/2015 e Sindaco Effettivo dal 30/04/2015
Successivamente, a seguito alle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla totalità dei Sindaci, l'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 16 febbraio 2016 alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale composto da:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio alla data della presente relazione |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Tamponi | 24/07/1962 | Presidente | 16 febbraio 2016 |
21 dicembre 2009 |
Si | 3/3 | - |
| Emilio Abruzzese | 18/07/1957 | Sindaco Effettivo |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | 3/3 | - |
| Valeria Calabi | 22/08/1966 | Sindaco Effettivo |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | 3/3 | - |
| Federica Solazzi Badioli |
23/12/0966 | Sindaco Supplente |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | - | - |
| 1/06/1966 | Sindaco | 16 febbraio | 16 febbraio | Si | - |
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio alla data della presente relazione |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augusto Valchera | Supplente | 2016 | 2016 | - |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
Si precisa che il Collegio attualmente in carica è stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 16 febbraio 2016 congiuntamente di Soci Renato Soru, Aria Telecom Holding BV e Otkritie Disciplined Equity Fund.
Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005, in data 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Pasquale Lionetti, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria. La carica del dottor Lionetti scadrà col rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2017.
L'incarico di revisione contabile è stato conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea del 29 aprile 2008. Tale incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2016 da parte della Assemblea dei Soci.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in sostituzione del precedente venuto in scadenza di mandato, sono stati costituiti i seguenti Comitati interni:
Inoltre, in ossequio al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, la Società si è dotata di un regolamento per le operazioni con parti correlate, in relazione al quale opera il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Successivamente, a seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla maggioranza dei Consiglieri, e della nomina, da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 16 febbraio 2016, di un nuovo Consiglio di Amministrazione, lo stesso, nella sua prima riunione del 16 febbraio 2016, ha provveduto a costituire al suo interno i seguenti comitati:
I Comitati scadranno congiuntamente al Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
In occasione della riunione consigliare del 30 aprile 2015, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avvocato Maurizio Piras, membro esterno con funzioni di Presidente, Angelo Argento, membro esterno, e Carlo Mannoni, responsabile della funzione Affari Regolamentari della Società, poi dimessosi e sostituito a settembre 2015 da Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e svolge le funzioni di vigilanza anche sulle controllate Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consigliare del 30 aprile 2015, ha nominato Franco Grimaldi Lead Indipendent Director, tale figura è prevista dal Codice di Autodisciplina per le società quotate in cui lo stesso soggetto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato o quest'ultimo sia azionista di riferimento. La carica è cessata in seguito al venir meno dei presupposti per la sua esistenza, in quanto, con la nomina in data 16 febbraio 2016 del nuovo Consiglio di Amministrazione, le cariche di Amministratore Delegato e Presidente sono state affidate a due soggetti distinti.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consigliare del 30 aprile 2015, il Consigliere Luca Scano è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi (d'ora in poi anche Amministratore Incaricato). A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2016, la funzione è stata affidata all'Amministratore Delegato.
Luca Naccarato, responsabile degli Affari Legali e Societari del Gruppo, ha ricoperto il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione con il compito di: assistere il Consiglio nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali. Il 22 febbraio 2016, il Consiglio di amministrazione ha nominato Paola De Martini come nuovo Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 169.076.822,67, suddiviso in n. 3.145.281.893 azioni ordinarie prive di valore nominale, liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo.
L'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016 ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa delega al Consiglio per l'aumento di capitale per un importo massimo di Euro 16.371.192,25 a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare a beneficiario del Piano. Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti disponibili nel sito della Società sezione governance http://investors.tiscali.it/it/governance/assemblee_azionisti/2016/16_02.php.
Si riportano di seguito le deliberazioni adottate nell'esercizio 2015 ed afferenti il capitale sociale:
(i) con delibera del 16 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 gennaio 2015, ha aumentato il capitale sociale con la possibilità di emettere, anche in più tranche, massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Tale aumento di capitale, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2017, è dedicato a Société Générale con esclusione del diritto di opzione. L'esecuzione dell'aumento sarà preceduta dalla pubblicazione di apposito prospetto informativo;
(ii) con delibera del 29 settembre 2015 l'Assemblea dei Soci ha conferito al Consiglio di Amministrazione delega ai sensi dell'art. 2443 c. 2 Cod. Civ. facoltà di aumentare il capitale sociale dall'1 al 31 marzo 2018, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,06. L'aumento è destinato alla sottoscrizione da parte di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company);
(iii) con delibera del 16 febbraio 2016, l'Assemblea dei Soci ha annullato la delibera di cui al precedente punto (ii), ed approvato contestualmente una la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 co. 2 Cod. Civ. di aumentare il capitale sociale dall'1 al 30 marzo 2018, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,06. L'aumento è destinato alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank AS.
Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto titolari di una partecipazione superiore al 5%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.
| Percentuale | ||
|---|---|---|
| su capitale | ||
| ordinario e | ||
| Azionista | votante | Azioni possedute |
| Otkritie Disciplined Equity Fund | 22,47% | 706.997.483 |
| Camphill Assets Ltd | 11,68% | 367.510.441 |
| di cui Aria Telecom Holdings B.V. in liquidazione | 5,59% | 175.980.946 |
| di cui Askovia Investments Limited | 6,08% | 191.529.495 |
| Renato Soru | 10,48% | 329.650.508 |
| di cui Cuccureddus | 1,05% | 33.112.352 |
| di cui Monteverdi | 0,56% | 17.609.873 |
| di cui Soru dirette | 8,87% | 278.928.283 |
Il restante 55,37% del capitale è diffuso presso il mercato.
Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.
Alla data della presente relazione non esistono, a conoscenza della Società, patti parasociali in essere. Si ricorda che, come comunicato ai sensi di legge, il 25 settembre 2015 Renato Soru e gli azionisti diretti e indiretti di Aria Italia avevano sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la presentazione di una lista comune da sottoporre all'Assemblea Tiscali che, successivamente alla data di efficacia della fusione fra il Gruppo Tiscali ed il Gruppo Aria, fosse stata convocata per la nomina delle cariche sociali oltre che per l'approvazione di un piano di incentivazione a favore dei membri dell'organo amministrativo. L'accordo ha trovato applicazione con riferimento all'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016.
In caso di change of control della Società o di alcune società del Gruppo rilevanti ai sensi degli accordi di finanziamento con i creditori senior della Società, è prevista la modifica degli accordi di finanziamento stessi. In particolare, il cambio di controllo implica l'obbligo di prepayment con riferimento ai suddetti accordi di finanziamento.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi.
A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all'art. 1 del Codice.
L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da nove membri, viene, comunque, assicurato l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate, Comitato per gli investimenti e Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria,.
Lo Statuto Sociale prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio e ne presieda e coordini i lavori. In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Inoltre, nel corso della riunione del 16 febbraio 2016 sono stati delegati al Presidente alcuni poteri esecutivi al fine di sovraintendere alla gestione sociale con riferimento ad alcuni specifici ambiti.
Lo Statuto Sociale prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato. In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 10 milioni di Euro.
Gli organi delegati riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri Consiglieri ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, forniscono adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. E' prassi che, salvo i casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.
Nella sua riunione del 16 febbraio 2016, il Consiglio ha nominato Alexander Okun Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti i criteri stabiliti dalla legge circa la presenza di amministratori indipendenti in seno al Consiglio. La Società si conforma al Codice e, attualmente, vi sono tre amministratori indipendenti con un Consiglio di nove membri di cui solo Renato Soru, Presidente, e Riccardo Ruggiero, Amministratore Delegato, sono in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio.
Il Consiglio, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della stessa Relazione. Alla luce di tale analisi, è stata confermata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ad Assunta Brizio e Franco Grimaldi e, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in capo a Paola De Martini, Anna Belova e Franco Grimaldi. Gli amministratori indipendenti, in linea con le raccomandazioni del Codice, si sono riuniti in assenza degli altri amministratori il 19 marzo 2015 su convocazione del Lead Independent Director. In tale sede, è stata vagliata la sussistenza dei requisiti d'indipendenza e valutato il sistema di Governance societaria e le operazioni con parti correlate poste in essere nell'esercizio 2014, ed è stata anche esaminata l'esistenza di eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori esecutivi.
In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società. Si elencano qui di seguito gli incarichi ricoperti dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratori di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti. Si precisa che nessuno dei Consiglieri ricopre alcun ruolo in collegi sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.
La Società pubblica in apposita sezione intitolata "governance" del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Amministratori, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa. Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito dieci volte, mentre nel corso dell'esercizio 2016, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito quattro volte. Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato dal dettaglio di cui sotto.
| Riunioni 2015 |
16 febbraio |
19 marzo |
30 aprile |
15 maggio |
15 luglio |
25 agosto |
14 settembre |
13 novembre |
17 dicembre |
29 dicembre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori presenti |
5/5 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | 4/5 | 5/5 | 4/5 | 5/5 | 5/5 |
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 80% | 100% | 80% | 100% | 100% |
| Sindaci Presenti |
3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 |
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Riunioni 2016 |
15 gennaio |
16 febbraio | 22 febbraio | 25 marzo | ||||||
| Amministratori presenti |
4/5 | 9/9 | 8/9 | 9/9 | ||||||
| Percentuale | 80% | 100% | 89% | 100% | ||||||
| Sindaci | ||||||||||
| presenti | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | ||||||
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% |
La durata media delle riunioni del Consiglio nel 2015 e nel 2016 fino alla data della presente relazione è stata di circa 60 minuti.
Al Consiglio ed al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie delibere. L'invio avviene da parte della Segreteria Societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi, consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa, di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, che sintetizzano i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.
Il 13 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2016:
L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede, per la nomina degli Amministratori, un sistema di voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di Amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile, in particolare, la Consob ha stabilito che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2016 è pari al 2,5% del capitale sociale. Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a.1) a prescindere dal numero di liste presentate, ferme restando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 candidati della medesima.
a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:
a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 candidati della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:
a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale senza che alcuna di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.3);
a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4).
Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% del capitale sociale, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.
Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
Ai sensi del citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione), le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.
Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nel citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli Amministratori assicura un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i e dal Codice di Autodisciplina, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2015.
Ad oggi, il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
In coerenza con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 9 del Codice, la Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti. La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "investor relations" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.
Come suggerito dal terzo criterio applicativo di cui all'art. 9 del Codice, l'Assemblea degli Azionisti ha adottato il proprio Regolamento Assembleare, ultima versione del 29 aprile 2011, anch'esso reperibile sul sito Internet della Società. Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.
Ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile e dell'art. 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date, oltre a un'eventuale delega di voto.
Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei Sindaci, lo Statuto Sociale prevede, all'Articolo 18 (Collegio Sindacale), un sistema di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. La Consob ha stabilito che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2016 è pari al 2,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e due Supplenti; b) il terzo membro Effettivo è il primo candidato della lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In ottemperanza alla Legge 262/2005, come modificata dal
D.Lgs. 303/2006, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Anche per il Collegio Sindacale la Società ha provveduto ad integrare il meccanismo di nomina così da garantire, comunque, il rispetto della Legge 120/2011 sulla c.d. parità dei generi.
L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale prevede che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. Il suddetto articolo prevede, inoltre, che non possano essere nominati Sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.
La Società pubblica in apposita sezione intitolata Investor Relations del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Sindaci, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Collegio.
I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.
Nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte, con la presenza della totalità dei Sindaci, e registrando una durata media delle riunioni di due ore circa. Per l'esercizio 2016 è previsto che vengano tenute almeno 15 riunioni, di cui 7 già tenute.
Alla data della presente relazione sono costituiti i seguenti Comitati interni al Consiglio: Comitato per il Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate, Comitato per gli Investimenti e Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria. Restano in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Preposto al Controllo Interno e l'Organismo di Vigilanza.
Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo Controllo Interno.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice e relativi criteri applicativi. Il Comitato in carica alla data della presente relazione, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2016, è composto da Paola De Martini (Presidente), Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, Anna Belova e Franco Grimaldi. L'attuale Comitato succede a quello eletto nella seduta del Consiglio del 30 aprile 2015 che aveva nominato Franco Grimaldi (Presidente), Assunta Brizio e Gabriele Racugno, venuto meno a seguito delle dimissioni della maggioranza dei Consiglieri nel mese di dicembre 2015.
Il Comitato formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, e, in generale, raccomandazioni in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari, valuta l'adeguatezza e l'applicazione della Politica di Remunerazione. Inoltre, il Comitato formula proposte in merito alle nomine di amministratori, in caso di cooptazione, dell'alta direzione della Società e di altre figure societarie. Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.
Nel corso del 2015 e alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e Remunerazioni si è riunito sette volte: 19 marzo, 30 aprile, 14 settembre 2015, 15 gennaio, 16 febbraio e 22 febbraio, 25 marzo 2016. Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nomina di alcune cariche sociali e i contratti con il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla Remunerazione 2015. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei componenti del Comitato, e i membri del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti. Le riunioni programmate per l'esercizio 2016 si sono già tenute.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dal Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (di seguito il "Regolamento OPC"). Il Regolamento OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. L'attuale Comitato, nominato dal Consiglio nella sua riunione del 16 febbraio 2016, è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, Paola De Martini (Presidente), Anna Belova e Franco Grimaldi e succede a quello eletto nella seduta del Consiglio del 30 aprile 2015, che aveva nominato Franco Grimaldi (Presidente), Assunta Brizio e Gabriele Racugno, venuto meno a seguito delle dimissioni della maggioranza dei Consiglieri nel mese di dicembre 2015. Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001. Il 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice di Autodisciplina delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice di Autodisciplina. L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.
Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Preposto al Controllo Interno. Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governane unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2015, nelle riunioni del 19 marzo 2015 e del 25 agosto 2015, rispettivamente, in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e della relazione semestrale al 30 giugno 2015, il Consiglio ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit. Il Comitato si è, inoltre, riunito, nell'esercizio delle sue funzioni, in data 30 aprile, 15 maggio, 10 giugno, 14 settembre e 13 novembre 2015.
Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, le cui funzioni sono state assunte nel nuovo Consiglio insediatosi lo scorso 16 febbraio 2016 dall'Amministratore Delegato, il Preposto al Controllo Interno e la funzione di Internal Audit.
L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Preposto al Controllo Interno e Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il Preposto al Controllo Interno viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, egli riferisce del suo operato all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi. Il Preposto al Controllo Interno ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in quanto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Preposto al Controllo Interno, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Preposto al Controllo Interno e alla funzione di Internal Audit. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Preposto al Controllo Interno, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi in dotazione al Preposto al Controllo Interno e all'Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015, su proposta dell'Amministratore Incaricato e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e del Collegio Sindacale, ha nominato Carlo Mannoni, dirigente del Gruppo Responsabile degli Affari Regolamentari e membro dell'Organismo di Vigilanza, alla carica di Preposto al Controllo Interno e responsabile della funzione di Internal Audit. In seguito alle dimissioni di Carlo Mannoni, nella riunione consiliare del 14 settembre 2015, è stato nominato Preposto al Controllo Interno Maurizio Corazzini, responsabile della divisione Affari Regolamentari. In data 25 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Preposto al Controllo Interno Daniele Renna.
Nel periodo che è intercorso dalla precedente Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Preposto, dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive, attualmente composto dai tre Amministratori indipendenti della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. In particolare:
Ai lavori del Comitato partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un Sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale, il Direttore Finanziario e il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta.
Nel corso del 2015 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sette volte: il 19 marzo, il 30 aprile, il 15 maggio, il 10 giugno, il 25 agosto, il 14 settembre, il 13 novembre; nel 2016: il 25 marzo. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato l'intero Collegio Sindacale, ad eccezione della sola riunione del 13 novembre 2015 in cui un membro del Collegio era assente giustificato. Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni: il Preposto al Controllo Interno, l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società. Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 45 minuti.
Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. E' evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.
L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.
Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.
Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.
La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.
Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale. I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.
La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità. Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.
Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.
Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni. Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.
La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto ed i Referenti Amministrativi all'interno del Gruppo Tiscali, provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi. La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I Referenti Amministrativi del Gruppo, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.
Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo ed ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.
Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.
La Società ha da tempo adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001" (d'ora in poi il Modello), durante il 2010 è stato portato a termine il processo di aggiornamento principalmente finalizzato all'adeguamento del Modello ai nuovi interventi normativi ed alla nuova realtà della Società e del Gruppo Tiscali, il nuovo Modello e Codice Etico, sono stati approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010. Successivamente, nella riunione del 14 maggio 2013, il Consiglio ha approvato il nuovo Modello aggiornato ai recenti interventi normativi soprattutto in merito di reati contro la Pubblica Amministrazione, la personalità individuale, la sicurezza sul lavoro e l'ambiente. Il Modello si applica anche alle altre controllate operative del Gruppo, la Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl, concordemente con la loro specificità e profilo di rischio.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza che sostituisce quello precedente venuto in scadenza con l'approvazione del bilancio 2014. Per garantire indipendenza ed efficacia all'azione dell'Organismo, lo stesso è attualmente composto da due qualificati membri esterni alla Società e da un membro interno: l'Avv. Maurizio Piras, membro esterno con le funzioni di Presidente, il dott. Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società e l'Avv. Angelo Argento, membro esterno. L'Organismo così composto scade con l'approvazione del bilancio 2017 e fino a tale data opera anche per le controllate Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl.
Il 12 novembre 2010, con parere positivo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate (il Regolamento) ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Documenti Informativi". Il Regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali S.p.A. e da società controllate o collegate, è entrato in vigore il 1° gennaio 2011. Nell'esercizio 2015, è stata esamina un'operazione con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento.
Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.
La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito Internet www.tiscali.com nella sezione intitolata investor relations. Il ricorso alla comunicazione on line, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni. Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail ([email protected]).
Gli Amministratori, i Sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il Gruppo potrà avvenire solo attraverso il responsabile investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori esecutivi.
I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 181 del D.Lgs. 58/1998, che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations. In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive. In attuazione dell'art. 115-bis del D.Lgs. 58/1998, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
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