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AGM Information • Apr 7, 2016

$C.I.R. S.p.A.$

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ART. 153, D. LGS. N. 58/1998 ALL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2015

All'Assemblea degli azionisti della C.I.R. S.p.A.

Con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, riferiamo sull'attività di vigilanza che il Collegio sindacale della Vostra Società ha svolto nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in conformità alla legge e allo statuto e tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative ai prospetti contabili consolidati gli Amministratori riferiscono ampiamente sulle operazioni di maggior rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio 2015. Per lo svolgimento dell'attività istituzionale di propria competenza, relativa anche al processo di formazione dei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2015, il Collegio sindacale si è attenuto alle modalità di seguito indicate e dà atto, in particolare, di avere:

• partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli azionisti, del Consiglio di amministrazione e, anche per il tramite del proprio Presidente o di uno dei Sindaci effettivi, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Operazioni con parti correlate tenutesi nell'esercizio;
• ottenuto dagli Amministratori, secondo le disposizioni di legge e di statuto, esaurienti e tempestive informazioni sull'andamento della gestione e sulla sua

prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ivi compresa quella relativa al Gruppo Sorgenia SpA conclusasi nel marzo 2015 nonché quella consistente nella sottoscrizione in data 2 marzo 2016 del memorandum d'intesa finalizzato alla fusione per incorporazione di ITEDI SpA in Gruppo Editoriale L'Espresso SpA;

• acquisito le informazioni necessarie per svolgere l'attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sulla funzionalità ed adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno e amministrativocontabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di revisione" o "Deloitte");
• monitorato la funzionalità del sistema di controllo interno e l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• acquisito dagli organi di controllo delle sub-holding controllate da C.I.R. S.p.A. adeguati elementi informativi sugli aspetti ritenuti più rilevanti nell'espletamento del loro incarico;
• accertato l'adeguatezza metodologica del processo di impairment test posto in essere per verificare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;

• verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti il processo di formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio separato e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2015 nonché la conformità della Relazione sulla gestione alle leggi e ai regolamenti vigenti e la sua coerenza con le deliberazioni del Consiglio di amministrazione;

• effettuato l'attività di vigilanza nei diversi profili previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, che attribuisce al Collegio sindacale il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, incontrando periodicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e acquisendo nelle proprie riunioni i risultati delle verifiche tempo per tempo svolte dalla Società di revisione:

• ricevuto la relazione della Deloitte ai sensi dell'art. 19, comma 3 del D.Lgs. n. 39/2010 illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale, nella quale viene indicata una "carenza significativa" del sistema di controllo interno di una controllata brasiliana di Sogefi SpA in relazione al processo di predisposizione dell'informativa finanziaria, già comunicata dalla Società di revisione al Collegio Sindacale in data 1º aprile 2016 ai sensi del principio di revisione ISA Italia n. 265. Tale carenza è stata fatta oggetto da parte della predetta società brasiliana di tempestivi interventi sul sistema dei controlli interni. Conseguentemente, è stato possibile predisporre una informativa finanziaria del Gruppo Sogefi al 31 dicembre 2015 con riferimento alla quale il revisore ha emesso la propria relazione senza rilievi.

Nella menzionata Relazione, la Società di revisione evidenzia in particolare di avere discusso con la direzione aziendale: $a$ ) degli aspetti ritenuti significativi nel processo di revisione dei bilanci separato e consolidato di C.I.R. S.p.A. al 31 dicembre 2015 relativi all'impairment test degli avviamenti e delle partecipazioni e all'assessment sulla fiscalità differita; b) delle differenze di revisione emerse, risultate inferiori rispetto alle predefinite soglie di materialità;

• ricevuto dalla medesima Deloitte le relazioni previste dagli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, emesse in data odierna, in ordine al bilancio separato e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2015, nelle quali la Società di revisione ha formulato un giudizio positivo, senza rilievi né richiami di informativa:
• ricevuto dalla stessa Deloitte, ai sensi dell' art. 17, co. 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma annuale della propria indipendenza nonché la

comunicazione dei servizi non di revisione forniti a C.I.R. S.p.A. dalla medesima Società di revisione o da entità appartenenti alla sua rete;

• discusso con Deloitte, ai sensi dell'art. 17, co. 9, lett. b) del D.Lgs. n. 39/2010, dei rischi relativi all'indipendenza della stessa Società di revisione e delle misure da essa adottate per limitare tali rischi;
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di C.I.R. S.p.A., adottato in conformità alle prescrizioni del vigente Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.;
• ricevuto regolare informativa sull'attività svolta dall'Organismo di vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, il cui adeguamento risulta coerente con gli aggiornamenti tempo per tempo intervenuti nella normativa di riferimento;
• vigilato sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi di cui al Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto della procedura medesima;
• accertato, infine, sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di amministrazione, che i criteri e le procedure da quest'ultimo adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Nello svolgimento della propria attività di vigilanza secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né si è manifestata l'esigenza di formulare proposte in ordine al bilancio separato, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio sindacale.

$ * $

Premesso quanto sopra, nel seguito vengono fornite le specifiche informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, secondo l'ordine espositivo ivi indicato.

$1.$ Nel corso del 2015, il Collegio sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da C.I.R. S.p.A. e dalle sue controllate. Sulla base di dette informazioni, ha riscontrato che le medesime operazioni fossero conformi alla legge e allo statuto e non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interessi o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale; di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla gestione, cui si fa rinvio;

Non è emersa l'esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o $2.$ inusuali, poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del gruppo o con parti correlate.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di amministrazione, alle quali il Collegio sindacale ha sempre partecipato, sono state fornite adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Sul fondamento delle informazioni acquisite anche attraverso la partecipazione al Comitato operazioni con parti correlate del Presidente ovvero di un sindaco da lui designato, il Collegio ha accertato che tali operazioni risultano conformi alla legge e allo statuto, rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

Nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative a corredo dei bilanci $3₁$ separato e consolidato di C.I.R. S.p.A., gli Amministratori forniscono adeguata informativa, descrivendone le principali caratteristiche, circa le principali operazioni avvenute con terzi, infragruppo e con parti correlate, precisando che tali operazioni si sono concluse a normali condizioni di mercato. Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio dalla Società a favore delle società controllate e collegate hanno riguardato prevalentemente la prestazione di servizi amministrativi e finanziari, la compravendita di attività finanziarie e l'erogazione di finanziamenti mentre i rapporti con la società controllante sono consistiti nella prestazione di servizi amministrativi e

finanziari e nella fruizione di servizi di supporto gestionale e nell'area della comunicazione; al riguardo, nei documenti a corredo del bilancio separato dell'esercizio 2015 vengono forniti gli idonei dettagli patrimoniali e i relativi effetti economici.

La società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha $4.$ emesso in data odierna, le relazioni di revisione di cui agli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 relative ai bilanci separato e consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e), D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis, comma 4, D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi.

$5₁$ Nell'esercizio 2015 non sono pervenute al Collegio sindacale denunce ex art. 2408 cod. civ.

Nel corso del medesimo esercizio, non sono pervenuti esposti al Collegio 6. sindacale.

Nel 2015, C.I.R. S.p.A. ha conferito incarichi per altri servizi, ulteriori $7. - 8.$ rispetto alla prestazione di servizi di revisione legale, a Deloitte per corrispettivi pari ad euro 8 mila, nonché a società appartenenti alla rete della medesima Deloitte per corrispettivi complessivamente pari a euro 20 mila. Nel medesimo esercizio, le società controllate da C.I.R. S.p.A. hanno conferito alla stessa Deloitte incarichi, ulteriori rispetto alla prestazione di servizi di revisione legale, relativi a: i) attestazioni, per corrispettivi pari complessivamente ad euro 225 mila e ii) altri servizi, per corrispettivi pari complessivamente ad euro 43 mila. Ad entità appartenenti alla rete della stessa Società di revisione le società controllate da C.I.R. S.p.A. hanno conferito incarichi per la prestazione di altri servizi, diversi dalla revisione legale, per corrispettivi complessivamente pari ad euro 113 mila. Tali corrispettivi appaiono adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e non appaiono in ogni caso idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle proprie funzioni di revisione legale dei conti.

1. Nel corso dell'esercizio in esame sono stati rilasciati i pareri richiesti dalla legge e dallo statuto.

2. Il Collegio sindacale nell'esercizio 2015 si è riunito nove volte ed ha preso parte alla riunione dell'Assemblea e alle sei riunioni del Consiglio di amministrazione nonché, anche per il tramite del proprio Presidente o di un sindaco da quest'ultimo designato, alle sette riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle due riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e alla riunione del Comitato operazioni con parti correlate tenutesi nell'esercizio medesimo.

3. • 1. Il Collegio sindacale non ha particolari osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui è stata riscontrata l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.

Il sistema di controllo interno è apparso adeguato alle caratteristiche $13.$ dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi alle quali, in base alle regole di governo societario adottate, partecipa il Presidente del Collegio sindacale (o un altro sindaco da quest'ultimo designato). Il Responsabile della Direzione Internal Auditing di Gruppo, anche attraverso l'assidua partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale, ha garantito il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo e sugli esiti delle attività di verifica svolte in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio di amministrazione. Il collegamento funzionale e informativo è stato altresì assicurato tra il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza istituito ai senti del D.Lgs. 231/2001, sia attraverso il periodico scambio di flussi informativi sia dal fatto che il Responsabile della Direzione Internal Auditing è anche componente dell'Organismo medesimo.

$14.$ Il Collegio sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2015, sono state rese le attestazioni dell'Amministratore delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 81ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, che non evidenziano criticità o aspetti di rilievo.

Il Dirigente preposto, nel corso dei frequenti scambi di informazioni con il Collegio sindacale, non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo tali da poter incidere sulla adeguatezza delle procedure amministrativo contabili e sulla loro corretta applicazione ai fini dell'informativa finanziaria.

Il Collegio sindacale non ha osservazioni da svolgere in ordine alla $15₁$ adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

1. Nel corso dei periodici incontri con i responsabili della Società di revisione ai fini dello scambio di dati e di informazioni ai sensi anche dell'art. 150, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 non sono emersi da parte di Deloitte atti o fatti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998. Ai sensi dell'art. 19, comma 3, D.Lgs. n. 39/2010 la Società di revisione ha segnalato al Collegio sindacale quanto richiamato in premessa alla presente Relazione.

La Società ha aderito in maniera sostanziale alle raccomandazioni contenute 17. nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., mediante l'adozione di un proprio Codice di Autodisciplina ad esso conforme.

Nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998, gli Amministratori hanno rappresentato il modello di governo societario della Società. Per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di C.I.R. S.p.A. curando, fra l'altro, che nella predetta Relazione sul governo societario venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri adottati con riferimento agli Amministratori Indipendenti.

La Società, relativamente a quanto statuito dal D.Lgs. n. 231/2001, ha adottato e tiene aggiornato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività, sulla cui concreta attuazione ha vigilato nel continuo l'Organismo di vigilanza previsto dalla normativa stessa. La Società ha inoltre adottato un Codice Etico di comportamento.

1. A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2015, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio sindacale ritiene che 19. non sussistano i presupposti che rendano necessario formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in ordine all'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2015 di C.I.R. S.p.A. e alle materie di propria competenza, così come nulla ha da osservare sulle proposte formulate dal Consiglio di amministrazione di coprire interamente la perdita dell'esercizio pari a Euro 8.390.107,25 mediante parziale utilizzo della posta patrimoniale che accoglie gli "utili portati a nuovo" e di distribuire un dividendo unitario di Euro 0,044 a ciascuna delle azioni aventi diritto, prelevando l'intero ammontare dalla predetta posta patrimoniale "utili portati a nuovo".

Milano, 5 aprile 2016

IL COLLEGIO SINDACALE

Prof. Pietro Manzonetto – Presidente

Brevois Venia Meni

Dott.ssa Anna Maria Allievi - Sindaco Effettivo

Dott. Riccardo Zingales - Sindaco Effettivo