CIR Group

AGM Information • Apr 7, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

1^ convocazione – 28 aprile 2016 - ore 11,00

2^ convocazione - 29 aprile 2016 - ore 11,00

CENTRO CONGRESSI PALAZZO DELLE STELLINE

CORSO MAGENTA 61 - MILANO

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Relazione punto 3) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DEL 27 APRILE 2015 RELATIVA ALL'AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE E PROPOSTA DI NUOVA AUTORIZZAZIONE.

CIR S.p.A. – Capitale sociale € 397.146.183,50 – Sede legale : Via Ciovassino 1, 20121 Milano – www.cirgroup.it R.E.A. n. 1950112 – Iscrizione Registro Imprese di Milano / Codice Fiscale / Partita IVA n. 00519120018 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di COFIDE S.p.A.

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DEL 27 APRILE 2015 RELATIVA ALL'AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE E PROPOSTA DI NUOVA AUTORIZZAZIONE

Signori Azionisti,

il prossimo 27 ottobre scadrà la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 27 aprile 2015 di acquistare un massimo di n. 80.000.000 di azioni proprie.

Nell'interesse della Società, riteniamo opportuno proporre la revoca dell'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sul mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.

Rimangono tuttora valide a parere del Consiglio le motivazioni a suo tempo adottate per l'acquisto di azioni proprie e cioè:

• la possibilità di acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro effettivo valore, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell'azienda con la conseguente migliore valorizzazione della Società;
• la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della Società.

La proposta ha inoltre la finalità di consentire di acquisire azioni proprie anche da destinare, senza limiti o vincoli temporali, al servizio di piani di compensi esistenti o futuri basati su azioni della Società.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno stesso dell'Assemblea, e per l'acquisto di un numero massimo di n. 40.000.000 di azioni CIR, come segue:

A) potranno essere acquistate massime n. 40.000.000 di azioni (oltre alle azioni proprie già in portafoglio) e con un limite massimo di spesa di euro 40.000.000; la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva "utili portati a nuovo" risultante dal bilancio al 31 dicembre 2015, ultimo approvato. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo. E' stato esplicitato il quantitativo massimo di azioni acquistabili giornalmente sul mercato, in ossequio al limite imposto dal Regolamento CE n° 2273/2003;

• B) l'acquisto potrà avvenire:
• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentono l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e comunque in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione;
• c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob;
• d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnare entro 15 mesi ed esercitabili entro 18 mesi dalla presente delibera.

L'acquisto di azioni proprie, per cui il Consiglio Vi richiede l'autorizzazione, non è preordinato alla riduzione del capitale sociale anche se ciò non è escludibile in assoluto e verrà valutato laddove ciò rappresenti un'opportunità di creazione di valore.

Per quanto concerne l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottopostaVi prevede l'autorizzazione al compimento dei medesimi atti di disposizioni di cui alla delibera attualmente in vigore. Si propone che al Consiglio di Amministrazione sia attribuita la facoltà di disporre delle azioni proprie acquistate, senza limiti o vincoli temporali, anche nell'ambito di piani di compensi esistenti o futuri basati su azioni della Società.

In particolare segnaliamo che la stessa viene mantenuta per disporre della massima flessibilità operativa, ma non sono attualmente previste operazioni di permuta o di vendita al pubblico mediante emissioni di American Depositary Receipt o titoli similari. Inoltre la stessa riguarda tutte le azioni proprie della Società, cioè anche quelle attualmente possedute.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE":

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione
• avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, dell'art. 144-bis della delibera Consob 11971/1999 e del Regolamento CE 2273/2003

DELIBERA

• 1. di revocare per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno della presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2015 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per diciotto mesi a far tempo dalla data odierna, l'acquisto di azioni CIR come segue:
• potranno essere acquistate massime n. 40.000.000 di azioni (oltre alle azioni proprie già in portafoglio) e con un limite massimo di spesa di euro 40.000.000; la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva "utili portati a nuovo" risultante dal bilancio al 31 dicembre 2014, ultimo approvato. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo;

• l'acquisto potrà avvenire:

  • a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
  • b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentono l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e comunque in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione;

• c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e ottemperino alle ulteriori condizioni stabilite dall'art. 144-bis della delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni;

• d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnare entro 15 mesi ed esercitabili entro 18 mesi dalla presente delibera;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso, l'Amministratore Delegato, ad effettuare, nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazioni nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico, con la specifica eccezione per gli amministratori e i dirigenti della Società, nonché per i dirigenti e per gli amministratori di sue controllate e controllante, a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi esistenti o futuri basati su azioni della Società;
• 1. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni, ovvero per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari);
• 1. di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma del Codice Civile "riserva per azioni proprie in portafoglio", riconfluisca prioritariamente e fino all'integrale ripristino nella "riserva da sovrapprezzo azioni" e per il rimanente nella riserva "utili portati a nuovo".