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AGM Information • Apr 7, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

1^ convocazione – 28 aprile 2016 - ore 16,00

2^ convocazione – 29 aprile 2016 - ore 16,00

presso

Centro Congressi Palazzo delle Stelline

Corso Magenta n. 61 - Milano

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Relazione punto 4) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DEL 27 APRILE 2015 RELATIVA ALL'AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE E PROPOSTA DI NUOVA AUTORIZZAZIONE.

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA DEL 27 APRILE 2015 RELATIVA ALL'AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE E PROPOSTA DI NUOVA AUTORIZZAZIONE

Signori Azionisti,

il prossimo 27 ottobre scadrà la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 27 aprile 2015 di acquistare un massimo di n. 50.000.000 di azioni proprie.

Nell'interesse della Società, riteniamo opportuno proporre la revoca dell'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse.

Rimangono tuttora valide a parere del Consiglio le motivazioni a suo tempo adottate per l'acquisto di azioni proprie e cioè:

• la possibilità di acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro effettivo valore, basato sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell'azienda con la conseguente migliore valorizzazione della Società;
• la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della Società.

L'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno stesso dell'Assemblea, e per l'acquisto di un numero massimo di 50.000.000 di azioni COFIDE, come segue:

a) potranno essere acquistate massime n. 50.000.000 di azioni e con un limite di spesa di € 35.000.000; la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "Riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva "Ripristino costo storico partecipazioni" risultante dal bilancio al 31 dicembre 2015, ultimo approvato.

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni, sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo.

E' stato esplicitato il quantitativo massimo di azioni acquistabili giornalmente sul mercato, in ossequio al limite imposto dal Regolamento CE n° 2273/2003.

• b) l'acquisto potrà avvenire:
• sul mercato;
• per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita.

Il Vostro Consiglio non ritiene l'acquisto, per cui Vi viene richiesta l'autorizzazione, preordinato alla riduzione del capitale sociale anche se ciò non è escludibile in assoluto e verrà valutato laddove ciò rappresenti un'opportunità di creazione di valore.

Per quanto concerne l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottoposta è identica a quella attualmente in vigore ed è volutamente ampia, per la massima flessibilità operativa, ma non sono attualmente previste operazioni di permuta o di vendita al pubblico mediante emissioni di American Depositary Receipt o titoli similari.

Infine, assicuriamo che sono state impartite disposizioni alle controllate di non procedere a deliberare o comunque ad effettuare acquisti di azioni COFIDE.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:

L'Assemblea degli Azionisti di COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A.:

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione
• avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, dell'art. 144-bis della delibera Consob 11971/1999 e del Regolamento CE n° 2273/2003

DELIBERA

• 1. di revocare per il periodo intercorrente dal giorno della presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di acquisto azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2015, e conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per diciotto mesi a far tempo dalla data odierna, l'acquisto di azioni COFIDE come segue:
• potranno essere acquistate massime n. 50.000.000 di azioni e con un limite di spesa di € 35.000.000; la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "Riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla riserva "Ripristino costo storico partecipazioni" risultante dal bilancio al 31 dicembre 2015, ultimo approvato. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore al 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente a quella in cui viene effettuato l'acquisto o alla data in cui viene fissato il prezzo;

• l'acquisto potrà avvenire: a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e comunque in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti e in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione; i quantitativi acquistati giornalmente non dovranno eccedere il 25% del volume medio giornaliero, come definito nel Regolamento CE n° 2273/2003;

• c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnare entro 15 mesi ed esercitabili entro 18 mesi dalla presente delibera;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente, senza limiti di tempo, a disporre delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico;
• 4. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni, ovvero per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari);
• 5. di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3 del Codice Civile "Riserva per azioni proprie in portafoglio", riconfluisca nella riserva "Ripristino costo storico partecipazioni".

Milano, 14 marzo 2016,-

Il Consiglio di Amministrazione