Audit Report / Information • Apr 7, 2016
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"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 CO 3 C.C."
BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2015
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All'Assemblea degli Azionisti della Società "Esprinet spa"
Signori Azionisti,
con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. Igs. 58/1998 ("TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, pubblicate il 15 aprile 2015, il Collegio sindacale di Esprinet S.p.A. (di seguito anche la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato con mandato triennale, dall'assemblea del 30 aprile 2015, in base alle disposizioni dello Statuto che recepisce le normative relative alle società quotate in merito all'elezione del Presidente del Collegio e di un sindaco supplente nell'ambito della lista di minoranza, ed al rispetto dell'equilibrio di genere negli Organi societari (Legge 12 luglio 2011, n. 120).
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 il Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997 n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:
Nel corso delle riunioni di Consiglio il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate e collegate, nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un interesse, per conto proprio o di terzi.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli amministratori.
In data 30 luglio 2015 alcuni soci hanno impugnato la delibera dell'assemblea ordinaria di Esprinet S.p.a. del 30 aprile 2015 con riferimento alla parte avente ad oggetto la relazione sulla remunerazione (punto 4 all'ordine del giorno) nonché la proposta di approvazione di un piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di amministrazione e di dirigenti della società avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi.
In data 30 luglio e in data 3 agosto 2015 un consigliere ha impugnato le delibere del consiglio di amministrazione del 4 e del 14 maggio 2015 con riferimento alla parte avente ad oggetto il conferimento di poteri ad alcuni amministratori, la nomina del vicepresidente della società e l'approvazione del piano di compensi variabile stabilito dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2015.
Il Collegio Sindacale ha puntualmente acquisito informazioni sulle citate impugnative confrontandosi e verificando gli approfondimenti e le valutazioni effettuate dai diversi organi del controllo, nonché acquisendo uno specifico parere legale sulla materia trattata.
Inoltre sono stati acquisiti nell'ambito del consiglio di amministrazione i pareri dei leggli della società e sono stati richiesti specifici approfondimenti con il comitato di controllo e rischi, con la società di revisione e con l'organismo di vigilanza.
Particolare attenzione, anche attraverso il confronto con gli altri organi del controllo, è stata fra l'altro posta al rispetto delle procedure in materia di informativa finanziaria.
Il collegio vigilerà sull'evoluzione delle citate impugnative in attesa delle decisioni della autorità giudiziaria.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio, nel corso del 2015:
In data 27 luglio 2015 la società e la controllata V-Valley hanno concluso un'operazione di cartolarizzazione di crediti per un massimo di € 80 milioni, con cessione rotativa di crediti commerciali.
Esprinet ha esercitato l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di V-Valley S.r.l., società controllata in ragione del 100%, e di Celly Sp.a., società controllata in ragione del 80% (di cui una quota pari al 20% è stata acquisita nel corso dell'esercizio).
Le operazioni infragruppo con le società controllate e collegate riguardano per la quasi totalità rapporti di natura commerciale ed amministrativa, salvo € 759 mila per interessi attivi addebitati ad Esprinet Iberica e a Celly S.p.a.; le operazioni con altre parti correlate riguardano rapporti di natura commerciale.
Le operazioni con le società controllate hanno comportato un effetto economico positivo netto di circa € 42.2 milioni.
Le operazioni con le società collegate hanno comportato un effetto economico negativo netto di circa € 70 mila.
Le operazioni con le altre parti correlate hanno comportato un effetto economico negativo netto di circa € 3,6 milioni.
In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal qudit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell'esercizio eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006-
In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura adottate dalla Società ai principi indicati dalla Consob.
Tale procedura, consultabile sul sito internet della Società, prevede l'esenzione dalla stessa - a determinate condizioni - delle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Alla luce delle specificità del business del Gruppo, assume particolare importanza l'inclusione, tra le "Operazioni con parti correlate Ordinarie", delle operazioni che "rientrino nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria (individuate sulla base dei criteri contenuti nel Regolamento e nella Comunicazione Consob n. 1007868 del 24 settembre 2010) e che siano (...) concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard".
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza, svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione.
Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
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Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei principi di corretta amministrazione, unitamente alla adeguatezza della struttura organizzativa, riscontrando l'idoneità del sistema amministrativo-contabile alla corretta rappresentazione dei fatti di gestione.
Il sistema di controllo interno è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative - idoneo a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Il responsabile Internal audit, che non svolge funzioni operative, riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
Dall'attività svolta da tale funzione non sono emerse criticità significative nella definizione ed effettiva applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tali da compromettere in modo rilevante il conseguimento di un accettabile profilo di rischio complessivo.
Quanto all'attività relativa al sistema di controllo interno, il Collegio, supportato anche dalle rilevanze della Società di revisione, segnala il costante monitoraggio ed adeguamento delle procedure interne. Il Collegio ha avuto un costante scambio di informativa con il Comitato Controllo e Rischi anche partecipando alle riunioni del Comitato.
Nel corso dell'esercizio il sistema di controllo interno è stato ulteriormente implementato con un progressivo accrescimento dell'organizzazione dei controlli aziendali. Esprinet, adottando la metodologia ERM, identifica progressivamente le principali aree di rischio aziendale monitorandole ed implementando azioni di miglioramento.
La Relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010.
La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Las. 231/2001 - concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti e collaboratori, pubblicato sulla intranet aziendale.
Nel corso dell'esercizio il Collegio ha mantenuto costanti rapporti con l'organismo di vigilanza che, nella persona del proprio Presidente, ha periodicamente presenziato alle riunioni del Collegio. Dalle riunioni e dallo scambio di informazioni ne è emerso che a tale
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Organismo non sono pervenute segnalazioni e che lo stesso non ha riscontrato anomalie tali da avanzare proposte sanzionatorie.
Il Collegio riferisce, inoltre, che l'Organismo di Vigilanza si è costantemente attivato sullo aggiornamento del modello organizzativo adottato dalla Società anche in relazione alla evoluzione della normativa di riferimento.
Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla privacy secondo le disposizioni del D. Lgs. 196/2003 relativamente al trattamento dei dati personali ed ha provveduto alla redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza.
Con particolare riferimento all'area amministrativa, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari il Consiglio di amministrazione descrive analiticamente le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, coerentemente alle previsioni di cui all'art.123-bis TUF.
La Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005; Il Collegio ha verificato il mantenimento di tutti i requisiti di legge in capo al dirigente preposto.
La società è soggetta a revisione contabile da parte della società di revisione Reconta Ernst & Young spa.
Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.
Su espresse dichiarazioni degli Amministratori, confermate dalla società incaricata della revisione contabile, non sono risultati conferiti ulteriori incarichi, nemmeno alla rete di appartenenza, diversi da quelli della revisione, fatta eccezione per due incarichi di € 15.000 e di € 10.000 conferiti da Esprinet S.p.A. e da Esprinet Iberica a società della reta E&Y per attività di supporto in materia ambientale e di sostenibilità.
Su espresse dichiarazioni degli Amministratori, confermate dalla società incaricata della revisione contabile, non sono risultati conferiti incarichi a soggetti legati a questa ultima da rapporti continuativi.
Non sono risultate cause di incompatibilità previste nel Titolo VI, Capo I-bis, del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24.02.1998 n. 58.
Nel corso dell'esercizio, la Società di revisione ha confermato al Collegio che non è mai venuto a mancare il requisito della propria indipendenza, che non si sono verificati rischi di indipendenza e che risultano adottate le misure per limitare tali rischi.
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La Società di revisione non ha segnalato, nel corso dell'esercizio, criticità e/o carenze nel sistema di controllo interno.
La Società di revisione ha partecipato alle verifiche sindacali ed ha incontrato congiuntamente il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi, dando conto dell'attività di revisione svolta che si ritiene adeguata.
Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene che il sistema di controllo interno sia ben strutturato per i propri compiti e persegua le finalità assegnate con risultati che si ritengono adeguati.
Il Bilancio annuale di esercizio che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, documento redatto secondo i principi IFRS, presenta le seguenti risultanze riepilogative espresse in unità di Euro:
$\frac{1}{2}$
$A^{\prime} B^{\prime} A^{\prime} A^{\prime} A^{\prime} A^{\prime} A$
| 31/12/2015 | 31/14/4014 | |
|---|---|---|
| Stato Patrimoniale | ||
| Attività non correnti | 116.763.307 | 110.734.036 |
| Attività correnti | 678.769.360 | 612.869.309 |
| Totale Attivo | 795.532.667 | 723.603.345 |
| Patrimonio netto | 294.967.552 | 282.118.083 |
| comprensivo dell'utile di esercizio di | 22.943.215 | 39.596.642 |
| Passività non correnti | 68.941.907 | 75,775.525 |
| Passività correnti | 431.623.208 | 365.709.737 |
| Totale Passivo | 795.532.667 | 723.603.345 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 |
2.015.160.797 1.715.606.801
Ricavi
| Costo del venduto | $-1.901.464.128 - 1.608.621.112$ | |
|---|---|---|
| Margine commerciale lordo | 113.696.669 | 106.985.689 |
| Costi di marketing e vendita, generali e amministrativi |
79.259.992 - | 74.346.135 |
| Utile operativo | 34.436.677 | 32,639,554 |
| Proventi ed oneri finanziari | 1.988.869 - | 819.025 |
| Proventi ed oneri da altri investimenti | 19.355 | 13.734.217 |
| Risultato prima delle imposte | 32,428,453 | 45.554.746 |
| Imposte sul reddito di esercizio | $9.485.238 -$ | 10,239.993 |
| Utile netto attività in funzionamento | 22.943.215 | 35.314.753 |
| utile gruppo dismessi | 4.281.889 | |
| Utile dell'esercizio | 22.943.215 | 39.596.642 |
Il nostro esame sul Bilancio, consegnato al Collegio Sindacale nei termini di legge unitamente a tutti i relativi allegati, è stato svolto secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ed in considerazione delle norme contenute nel D.Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale, anche sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, rileva:
La Relazione sulla gestione è stata redatta a norma di legge e contiene tutte le informazioni atte alla rappresentazione completa, chiara e veritiera dell'andamento della società. Con riguardo alla posizione finanziaria netta, il dato fornito è puntale al 31.12.2015 tenendo però in debita considerazione che tale posizione subisce, come è nella normalità delle società assoggettate a stagionalità nelle vendite, significative oscillazioni periodali in
funzione del fattore "tempo dei pagamenti/tempo degli incassi", come del resto ben desumibile dalla lettura dei documenti di bilancio.
Il Collegio ritiene che il Consiglio di Amministrazione abbia compiutamente fornito, nella Relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio, anche le informazioni richieste:
Inoltre, la Relazione sulla gestione contiene anche, ai sensi dell'art. 2428 c.c., l'informativa relativa all'ambiente ed al personale e la Nota integrativa contiene anche le indicazioni prescritte dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema dei compensi corrisposti alla Società di revisione.
La Nota integrativa rimanda alla Nota al bilancio consolidato ove sono esposti i compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche ed i compensi corrisposti ad Amministratori in società del Gruppo, risultanti peraltro anche dalla relazione sulla Politica della remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998.
La Società ha altresì redatto il bilancio consolidato.
Il Collegio ha ricevuto in data odierna dalla Società di revisione la relazione di cui al terzo comma dell'art. 19 del D. Las 39/2010 che non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della medesima comunicazione di conferma dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010.
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Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d'ora in poi, per brevità, "il Codice di Borsa Italiana") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari approvata in data 21 marzo 2016 e allegata all'informativa di bilancio.
Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF. La Società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato.
Il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Borsa Italiana cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.
Risulta predisposta, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla Politica della remunerazione ad amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategica: tale Relazione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2015.
La composizione del Consiglio di amministrazione è coerente con le previsioni legislative in materia di quote di genere.
Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Esprinet, del bilancio d'esercizio di Esprinet S.p.A. e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente relazione, così come proposte da presentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/98.
La Società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2015. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF.
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$\sim 100$
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e alla relativa proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione. Vimercate, 07 Aprile 2016
li Collegio Sindacale
Il Presidente (Dott Il Sindaco effettiv Ariundi 'nc
Il Sindaco effettivo (Dott. ssa Betting Solimando) Gettie Solucto
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