Remuneration Information • Apr 7, 2016
Remuneration Information
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DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER DEL D. LGS. 58/98 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA")
VIMERCATE, 21 MARZO 2016
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Monza e Brianza e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park, n.20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2015: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
DEFINIZIONI GENERALI
A) DOCUMENTO INFORMATIVO EX ART. 114-BIS DEL TUF: PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A. E CONTROLLATE PER IL PERIODO 2015 – 2017 (16 MARZO 2015)
| C.c.: | Codice Civile |
|---|---|
| Codice di Autodisciplina, Codice o Codice Preda: |
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., A.B.I., Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria |
| Consob: | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa |
| Dirigenti con responsabilità strategiche: |
in conformità allo IAS 24, come richiamato dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio Sindacale |
| EBITDA: | "Earnings Before Interest Taxes Depreciation & Amortization" |
| Esprinet o Società: | Esprinet S.p.A. |
| Gruppo Esprinet o Gruppo: |
Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| Regolamento Emittenti o RE: |
il Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni |
| Società controllate: | le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| STAR: | Segmento Titoli Alti Requisiti di Borsa Italiana |
| TUF: | Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni) |
| Vesting: | periodo intercorrente tra la data di assegnazione del diritto a partecipare ad un sistema di incentivazione azionaria e la data di maturazione di tale diritto |
Il presente documento viene redatto ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed in particolare del comma 4, trattandosi della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione da approvarsi a cura del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, da sottoporre a delibera da parte dell'Assemblea degli azionisti convocata anche per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
La presente Relazione è inoltre redatta ai sensi e per gli effetti di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata in data 26 novembre 2010.
Lo scopo del documento è quello, in particolare, di assolvere al contenuto informativo di cui allo schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ed in particolare di descrivere ed illustrare:
La politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:
Al fine di uniformarsi alla prassi comune in materia, l'intenzione per il futuro è quella di non avvalersi della facoltà statutaria di rimettere la determinazione dell'importo complessivo della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea ma di delimitare la delibera assembleare all'approvazione dei compensi per le cariche.
Spetterebbe poi al Consiglio di Amministrazione determinare la remunerazione relativa a deleghe ed incarichi conferiti a propri membri.
In linea con il modello di governance di Esprinet, al Consiglio spettano inoltre:
Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di amministratori indipendenti (Comitato Nomine e Remunerazioni).
Il/Gli Amministratore/i Delegato/i definisce/ono la politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori esecutivi, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi fatto salvo il maggior focus sugli specifici ambiti gestionali presidiati.
Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche la responsabilità è propria degli organi amministrativi delegati, sempre tenuto conto del parere del Comitato Nomine e Remunerazioni.
Quest'ultimo svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, in particolare proponendo l'assegnazione dei compensi degli amministratori esecutivi, formulando pareri in ordine agli obiettivi di performance cui è commisurata la componente variabile della remunerazione di questi ultimi ed ai relativi criteri di valutazione e verificando il raggiungimento degli obiettivi di performance e garantendo per tale via che la remunerazione si basi su risultati effettivamente conseguiti.
Inoltre il Comitato formula pareri sugli obiettivi connessi e sui relativi criteri di valutazione con riferimento alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutandone periodicamente i criteri sottostanti.
Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo la responsabilità spetta sempre al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, su proposta del Comitato.
Il Comitato delibera inoltre in materia di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Nello svolgimento della propria funzione il Comitato Nomine e Remunerazioni si avvale eventualmente dei servizi di esperti indipendenti al fine di ottenere informazioni sulle prassi di mercato in materia di politiche retributive ed in ordine ai livelli medi di remunerazione nonché sui piani di incentivazione e "retention" di lungo termine e sulle modalità applicative maggiormente idonee.
Tali esperti sono in genere selezionati nell'ambito accademico e professionale sulla base dei curriculum vitae e delle specifiche esperienze in materia societaria e retributiva, tenuto conto delle prescrizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui alla specifica procedura adottata dalla Società in data 26 novembre 2010.
Il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazioni è a disposizione del pubblico e consultabile presso il sito internet della Società, www.esprinet.com, in allegato alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per il 2015.
La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A. è complessivamente disegnata secondo molteplici finalità:
Essa si articola nelle seguenti componenti:
Le componenti sopra richiamate rispondono a esigenze diverse e sono strutturate come segue:
a) La retribuzione fissa, sia essa per la carica che per le deleghe ed eventuali incarichi speciali, garantisce una adeguata remunerazione di base per l'attività svolta dagli amministratori esecutivi, la quale non può essere remunerata solo mediante forme di retribuzione variabile che potrebbero condurre a "pay‐out" nulli in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance per motivi in tutto o in parte non riconducibili all'operato degli amministratori stessi. Tale principio è considerato di fondamentale importanza in quanto mira a dissuadere l'assunzione di comportamenti esclusivamente orientati al raggiungimento di risultati di breve periodo e non allineati alla propensione al rischio della Società e del Gruppo. Come più oltre specificato, tale rischio deve peraltro considerarsi modesto dato il tipo di settore e l'attività svolta dalla Società.
Agli amministratori è inoltre riservato un pacchetto di "benefit" rappresentati dall'utilizzo ad uso personale dell'auto aziendale e del telefono cellulare, dall'erogazione di un check-up clinico annuale gratuito oltre ad una copertura assicurativa per responsabilità civile (tramite le c.d. polizze "D&O-Director&Officers"). Non sono previste invece coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
b) Il bonus annuale costituisce un incentivo di breve termine ed è finalizzato al raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari annuali a livello consolidato.
Esso ha la finalità di indirizzare gli sforzi manageriali verso il perseguimento di obiettivi di budget annuali ritenuti tuttavia coerenti rispetto al perseguimento della creazione di valore lungo un orizzonte temporale più lungo, tenuto conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali oltre che le caratteristiche del settore di riferimento e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, di fatto non consentono, anche perché non ne ricorrerebbero i presupposti, l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di breve a scapito di risultati di mediolungo periodo.
In questo senso opera anche la modalità di fissazione degli obiettivi di breve periodo, i quali sono usualmente stabiliti all'inizio di un periodo triennale, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e non sono mai oggetto di variazioni al fine di riflettere mutamenti sfavorevoli nel contesto macroeconomico e/o macrofinanziario.
Stante quanto affermato, inoltre, in ordine alle caratteristiche dell'attività svolta nell'ambito del Gruppo, gli obiettivi di performance si traducono usualmente in obiettivi di redditività lorda a livello consolidato, agevolmente verificabili sulla base dei dati di bilancio consolidati certificati senza la necessità di adeguamenti e/o correttivi extra-contabili.
La previsione, tra gli obiettivi di performance, di parametri economico-finanziari di controllo ex ante di sostenibilità delle politiche finanziarie e della capacità di servizio dei debiti finanziari del Gruppo è perlopiù orientata ad evitare l'assunzione di un livello indesiderato di rischi finanziari. Stante che il compenso annuale variabile costituisce un incentivo di breve termine ed è finalizzato a realizzare anno per anno condizioni di sostenibilità finanziaria dei piani previsionali alla base della creazione di valore nel lungo periodo, esso può anche essere agganciato alla capacità di garantire una situazione di rischio finanziario e di composizione delle fonti di finanziamento adeguata rispetto al perseguimento degli obiettivi di crescita del valore azionario nel tempo.
Tale obiettivo può essere rappresentato dal rispetto di alcuni parametri economico-finanziari di controllo di sostenibilità delle politiche finanziarie e della capacità di servizio dei debiti finanziari del Gruppo del tipo di quelli sotto riportati:
In alternativa, ed in quanto possibile per effetto della pubblicizzazione dei dati sensibili, viene eseguita un'analisi di "benchmarking" con i principali concorrenti internazionali e la performance di breve periodo viene calibrata sui risultati di redditività di questi ultimi nel presupposto che essi costituiscano un valido termine di confronto ai fini dell'apprezzamento di una redditività adeguata nell'ambito del settore/business di riferimento per il Gruppo.
In funzione del grado di conseguimento degli obiettivi di performance annuali è prevista l'introduzione, dall'esercizio in corso, di un meccanismo modulare diretto a collegare puntualmente la performance stessa ed il livello di incentivo erogato consentendo così di evitare incentivi c.d. "on-off" suscettibili di indurre a comportamenti opportunistici da parte dei beneficiari.
Nell'ambito della periodica revisione delle prassi e politiche adottate è emersa la volontà, anche al fine
di adeguarsi ulteriormente alla raccomandazioni contenute nel vigente Codice di Autodisciplina, di prevedere l'adozione di meccanismi c.d. di "clawback" atti al recupero, al ricorrere di determinati eventi ed entro un termine massimo di 2 anni dal riconoscimento del bonus annuale, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto del bonus medesimo.
L'eventualità di tale recupero potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non necessariamente esaustivo, nelle seguenti ipotesi:
In aggiunta, sempre nell'ottica di conseguire il totale allineamento alle raccomandazioni del Codice, esiste la volontà di differire l'erogazione di una porzione rilevante della componente variabile annua di un periodo pari ad un anno rispetto al momento della maturazione coerentemente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.
L'importo differito corrisponderebbe alla quota-parte riconosciuta quale incentivo erogato a titolo di sovra-performance rispetto agli obiettivi stabiliti. Più in particolare l'erogazione di tale importo sarebbe sospensivamente condizionata, al fine di disincentivare comportamenti diretti all'assunzione di rischi eccessivi da parte del management al solo scopo di maturare il diritto alla corresponsione del bonus (c.d. "malus"), al raggiungimento di livelli di redditività operativa nell'esercizio successivo alla maturazione almeno corrispondenti al punto di break-even.
Gli elementi comuni ai piani azionari periodicamente utilizzati dal Gruppo sono così sintetizzabili:
I piani azionari prevedono l'adozione di meccanismi c.d. di "clawback" atti al recupero, al ricorrere di determinati eventi ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita delle azioni, in considerazione della gravità dell'evento occorso, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle azioni ricevute e/o di un numero di azioni equivalente al numero di azioni ricevuto o inferiore.
Detto recupero potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non necessariamente esaustivo, nelle seguenti ipotesi:
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestatamente errati.
E' altresì previsto, sempre in conformità con i criteri stabiliti all'art. 6 del Codice Preda, che al fine di differire di un congruo lasso temporale la corresponsione di una parte della remunerazione dalla maturazione dei diritti alla titolarità delle azioni, su una porzione delle azioni eventualmente assegnate ai beneficiari venga posto un vincolo di indisponibilità (c.d. "lock-up"), decorrente dalla data di maturazione dei diritti avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.
Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.
e) E' prevista l'attribuzione ad alcuni degli amministratori esecutivi di una indennità di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione.
In particolare in caso di revoca dalla carica di amministratore senza giusta causa la corresponsione di un importo omnicomprensivo pari a due volte la remunerazione annua lorda spettante a titolo di (i) componente fissa, (ii) componente variabile annua e (ii) corrispettivi a titolo di remunerazione di patti di non concorrenza e divieti di storno di personale.
Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
f) La previsione eventuale di strumenti di "retention" o incentivazione ulteriore presuppone la successiva individuazione dei soggetti (in ipotesi uno degli Amministratori Delegati) e la definizione di contenuti adeguati.
Per gli amministratori esecutivi che siano anche dirigenti della Società la remunerazione viene definita per la parte corrisposta a titolo di remunerazione del rapporto di lavoro dipendente, dagli Amministratori Delegati sulla base di criteri del tutto similari a quelli in essere per gli amministratori esecutivi e descritti sopra e tenuto conto dei relativi contratti di lavoro.
Nel caso in cui gli amministratori esecutivi abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato, essi godono degli stessi "benefit" (auto, telefono cellulare, previdenza integrativa, polizza "D&O-Director and Officers", etc.) previsti per la prima fascia di dirigenti della Società in virtù di contratti collettivi pro-tempore vigenti ovvero di accordi integrativi aziendali.
Atteso che per la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilito in un limite massimo rispetto alla componente fissa, per gli amministratori esecutivi, in caso di integrale raggiungimento degli obiettivi previsti il peso della remunerazione variabile sul totale (includendo nella remunerazione fissa il corrispettivo riconosciuto a titolo di impegno di non concorrenza) è pari al 50-60%.
Il rapporto tra componente fissa e variabile per gli amministratori esecutivi è stato altresì sottoposto a valutazione favorevole da parte di esperti indipendenti. La remunerazione degli amministratori esecutivi è stata giudicata inoltre coerente con quella percepita da colleghi di gruppi d'imprese ritenuti comparabili per dimensione e complessità.
In caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione con la Società ovvero di mancato rinnovo non sono usualmente previste particolari indennità oltre a quelle di legge ad eccezione dell'Amministratore Delegato Alessandro Cattani al quale spetta un compenso fisso pari a 3,5 milioni di euro in caso di scissione/fusione della Società ovvero di perfezionamento di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni della Società che conduca l'offerente a detenere la maggioranza relativa del capitale sociale. Tale componente della remunerazione è diretta a realizzare l'allineamento degli interessi rispetto agli azionisti nelle fattispecie c.d. di "CIC-Change In Control"
La politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli amministratori esecutivi viene definita dal/dagli Amministratore/i Delegato/i, in conformità con i relativi contratti di lavoro, sulla base di criteri che - in quanto compatibili - risultano analoghi a quelli in essere per gli amministratori esecutivi fatto salvo il maggior focus sugli specifici ambiti gestionali presidiati.
Ad esito della periodica revisione delle proprie prassi ammnistrative ed organizzative ed in base ad una diversa interpretazione della definizione di "dirigente con responsabilità strategiche" sancita da Consob e dai principi contabili internazionali, la Società ha re-identificato quale dirigente con responsabilità strategica, oltre agli amministratori esecutivi ed ai membri effettivi del Collegio Sindacale, il solo CFO-Chief Financial Officer di Gruppo.
Il CFO di Gruppo è anche amministratore esecutivo della Società e viene remunerato secondo criteri e principi del tutto analoghi a quelli previsti per gli amministratori esecutivi.
Si precisa inoltre che la Società non contempla nel proprio organigramma la figura del Direttore Generale.
La politica per la remunerazione dei dirigenti strategici non amministratori della Società risponde, analogamente a quanto stabilito per gli amministratori esecutivi, alle seguenti finalità:
Essa si articola lungo tre componenti principali:
Nel tempo il Gruppo ha fatto uso sia di piani di "stock option" che di piani misti rappresentati da incentivi monetari ("deferred cash") e diritti di assegnazione gratuita di azioni o "stock grant" al raggiungimento di obiettivi predeterminati.
In epoca più recente la Società è giunta alla determinazione di considerare come maggiormente rispondente alla finalità di rendere massimo l'allineamento di interessi tra manager ed azionisti un piano integralmente basato su strumenti azionari.
Gli elementi comuni ai piani azionari periodicamente utilizzati dal Gruppo sono così sintetizzabili:
esercizio condizionato all'avveramento di c.d. "non market conditions" attinenti al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria legati alla creazione di valore;
fissazione di obiettivi per il "vesting" rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).
Data la loro specifica natura, per i piani basati su azioni dello strumento non è possibile ex ante formulare previsioni attendibili sull'incidenza economica delle "stock grant" rispetto alla componente fissa della remunerazione ed al bonus annuale.
L'esperienza passata in merito agli esercizi di piani giunti a termine indica per i beneficiari un'estrema volatilità in quanto le opzioni si sono rivelate, nella finestra temporale valida per il loro esercizio, sia fortemente "in the money" che "out of the money", ed i proventi relativi hanno oscillato da zero ad una percentuale molto rilevante della retribuzione fissa.
Nondimeno l'incidenza sul conto economico per il Gruppo, valutabile a priori quanto al livello massimo (pari al numero dei diritti moltiplicato per il valore unitario dei diritti stabilito con metodologie finanziarie comunemente accettate) ed il relativo rapporto rispetto all'incidenza economica della componente fissa e del bonus annuale, cumulate per gli esercizi di durata dei relativi piani, sono sempre state oggetto di monitoraggio ed hanno rispettato degli importi massimi predeterminati in termini di rapporti relativi.
La politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, siano essi legati dalla Società e/o sue controllate con un rapporto di lavoro subordinato o meno, viene definita dal/dagli Amministratore/i Delegato/i il quale propone al Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Nomine e Remunerazioni, l'adozione di criteri di carattere generale per la remunerazione di tali dirigenti che tengano in debito conto la necessità di allinearne correttamente la remunerazione agli interessi di medio-lungo termine della generalità degli azionisti.
Nella fattispecie, per il Gruppo Esprinet la remunerazione dei dirigenti strategici è definita in conformità a criteri e principi del tutto analoghi a quelli previsti per gli amministratori esecutivi, per quanto riguarda i dirigenti che svolgano anche funzioni di amministratori nella Società, e su criteri e principi conformi in linea con i più generali sistemi di "MBO-Management by Objectives" fondati sul raggiungimento di obiettivi di performance individuali.
Atteso che per la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilito in un limite massimo rispetto alla componente fissa, per i dirigenti con responsabilità strategiche, in caso di integrale raggiungimento degli obiettivi previsti il peso della remunerazione variabile a breve termine sul totale (includendo nella remunerazione fissa il corrispettivo riconosciuto a titolo di impegno di non concorrenza) è pari al 50-60%.
Per quanto attiene alla parte di remunerazione rappresentata da piani azionari, il Comitato Nomine e Remunerazioni presenta al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni affinché quest'ultimo possa consapevolmente proporne le modalità applicative in sede assembleare. Il Comitato, più in particolare, formula proposte in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e, una volta approvata dall'assemblea la forma di piano prescelta, ne monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo. I singoli beneficiari di tali piani sono altresì individuati dal Consiglio di Amministrazione.
I dirigenti strategici godono di un pacchetto di "benefit" (auto, telefono cellulare, previdenza integrativa, polizza "D&O-Directors and Officers", etc.), peraltro estesi a tutta la prima linea e parzialmente anche alla seconda linea di dirigenti, in virtù di contratti collettivi pro-tempore vigenti ovvero di accordi integrativi aziendali.
La remunerazione annuale dei membri effettivi del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa. Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.
La politica di remunerazione degli amministratori esecutivi di società controllate si combina con quella stabilita per i dirigenti con responsabilità strategiche.
In effetti, solo qualora gli amministratori appartenenti al Gruppo presentino un profilo professionale assimilabile a quello del "Senior Manager", la connessa remunerazione segue le logiche e i principi stabiliti per l'alta dirigenza e quindi per i dirigenti con responsabilità strategiche.
Gli obiettivi di performance sono in tal caso calibrati sui risultati delle singole società e solo nel caso in cui il dirigente in questione sia realmente nella possibilità di incidere su tali risultati è diviso un pacchetto retributivo secondo gli usuali tre elementi principali:
Nel corso del tempo, per effetto delle variazioni del perimetro di consolidamento del Gruppo, dell'evoluzione dell'attività, tenuto conto delle modalità attraverso cui vengono prese le decisioni gestionali di maggior rilievo all'interno del Gruppo, si è assistito al progressivo azzeramento delle remunerazioni esplicitamente previste per la carica di amministratore esecutivo di società controllate di Esprinet con l'eccezione degli incarichi assegnati a profili inquadrabili, come detto, nell'ambito dell'alta dirigenza.
Le remunerazioni dei dirigenti così individuati, dietro proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sono state pertanto determinate secondo principi e criteri applicativi assimilati a quello dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti è definita dall'Assemblea degli azionisti ed è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non prevede alcuna componente variabile. In particolare non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari. Non sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.
Il presente documento è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3 ed è orientato ad illustrare le voci che compongono la remunerazione del 2015 relativa agli amministratori esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i membri del Collegio Sindacale, della Società e delle società da questa controllate.
Si ricorda che nell'organigramma della Società non è prevista la figura del direttore generale.
Tali voci vengono riportate anche in forma tabellare, secondo le indicazioni schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
La remunerazione degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2015, secondo quanto approvato dall'Assemblea degli azionisti nel 2015 e successivamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2015, si compone dei seguenti elementi:
Per quanto attiene alla componente di lungo termine di cui al punto d) che precede, essa coincide con il piano di attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("performance stock grant") di azioni della Società subordinata al conseguimento di obiettivi di creazione di valore.
Nel corso dell'esercizio l'importo riconosciuto a fronte dell'impegno di non concorrenza al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali a carico dell'azienda, è risultato complessivamente pari a 144mila euro suddiviso pariteticamente tra il Presidente Francesco Monti, il Vice Presidente ed Amministratore Delegato Maurizio Rota e l'Amministratore Delegato Alessandro Cattani.
In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la Società si è impegnata a riconoscere agli Amministratori Esecutivi Maurizio Rota e Alessandro Cattani una indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore di euro 1,5 milioni cadauno, una tantum.
Con riferimento al Long Term Incentive Plan 2015-2017, per i cui dettagli si rimanda all'ALLEGATO A, la maturazione dei diritti gratuita di azioni è sospensivamente condizionata, tra l'altro, alla circostanza per cui il beneficiario sia ancora Amministratore o dipendente della Società alla data di maturazione degli stessi diritti.
Limitatamente all'Amministratore Delegato Alessandro Cattani, in virtù della carica rivestita, viene altresì attribuita, un'ulteriore componente stabilita in misura fissa di 3,5 milioni di euro, al ricorrere, per tutta la durata del mandato, di una delle seguenti condizioni: (i) approvazione da parte dell'assemblea di un'operazione di scissione o di fusione della Società; (ii) lancio di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni della Società che permetta all'offerente di detenere la maggioranza relativa del capitale sociale, direttamente o indirettamente, computando anche le azioni detenute da società controllanti o da società controllate e/o dagli aderenti all'eventuale patto parasociale di cui l'offerente o suoi soci fossero parte.
I compensi degli amministratori non esecutivi e degli indipendenti sono fissi e vengono stabiliti ex ante in funzione dell'impegno richiesto a ciascuno per lo svolgimento delle relative funzioni e non sono in alcun modo collegati alle performance economico-finanziarie della Società e/o del Gruppo.
Essi vengono integrati per i casi di partecipazione ai comitati previsti dal Codice di Autodisciplina (nello specifico Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni).
La remunerazione dei membri effettivi del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa. L'Assemblea del 30 aprile 2015 ha stabilito il compenso annuo spettante al Collegio Sindacale complessivamente in euro 125mila, esclusi oneri ed IVA, e nello specifico 45mila euro al Presidente del Collegio Sindacale e 40mila euro a ciascun Sindaco Effettivo.
Per quanto attiene ai benefici non monetari, gli amministratori esecutivi hanno diritto ad utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale. I relativi benefici sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda.
Valerio Casari, Chief Financial Officer di Gruppo, è anche amministratore esecutivo di Esprinet S.p.A., e viene remunerato, tenuto conto di quanto sancito dal relativo contratto di lavoro, secondo criteri e principi del tutto analoghi a quelli previsti per gli amministratori esecutivi. Egli ha quindi percepito un compenso fisso in qualità di amministratore, un compenso fisso quale primario dirigente della Società, una remunerazione variabile in funzione del conseguimento di obiettivi economico-finanziari a livello di Gruppo ed un'indennità a fronte dell'impegno di non concorrenza avente contenuti analoghi a quello sottoscritto dall'Amministratore Delegato.
Nel corso dell'esercizio l'importo riconosciuto a tale titolo, al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali a carico dell'azienda, è risultato pari a 45mila euro.
Egli inoltre è beneficiario di una componente a remunerazione differita in quanto beneficiario, assieme ad altri dipendenti della Società, di un piano di incentivazione a lungo termine ("Long Term Incentive Plan"), rappresentati da diritti di assegnazione gratuita di azioni ("stock grant").
In caso di revoca della carica e/o della delega, senza giusta causa, la Società si è impegnata a riconoscere a Valerio Casari un'indennità di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore di euro 1,15 milioni, una tantum.
Con riferimento al Long Term Incentive Plan 2015-2017, per i cui dettagli si rimanda all'ALLEGATO A, la maturazione dei diritti gratuita di azioni è sospensivamente condizionata, tra l'altro, alla circostanza per cui il beneficiario sia ancora Amministratore o dipendente della Società alla data di maturazione degli stessi diritti.
Per quanto attiene ai benefici non monetari, i dirigenti con responsabilità strategiche - ad esclusione dei componenti del Collegio - hanno diritto ad utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale. I relativi benefici sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda.
Si rimanda alla Tabella 3A e si prega di voler consultare l'apposito Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF riportato sub ALLEGATO A.
Nella Tabella 3B sono rappresentati gli effetti economici dell'attuazione dei piani di incentivazione monetari a favore degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
| Nominativo | Carica | N. azioni al 31/12/14 o alla data di nomina |
N. azioni Assegnate LTIP 2012-2014 |
N. azioni acquistate |
N. azioni vendute |
Decremento per cessazione di carica |
N. azioni al 31/12/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Francesco Monti (1) | Presidente | 8.232.070 | - | - | - | - | 8.232.070 |
| Vice Presidente e | |||||||
| Maurizio Rota | Ammin. Delegato | 2.514.310 | 308.036 | - | (196.888) | - | 2.625.458 |
| Alessandro Cattani | Ammin. Delegato | 500.000 | 308.036 | - | (246.429) | - | 561.607 |
| Valerio Casari | Amministratore | 3.279 | 256.695 | - | (205.357) | - | 54.617 |
| Marco Monti (2) | Amministratore | - | - | - | - | - | - |
| Matteo Stefanelli | Amministratore | 840.307 | - | - | - | - | 840.307 |
| Tommaso Stefanelli | Amministratore | 885.000 | - | - | - | - | 885.000 |
| Mario Massari | Amministratore | - | - | - | - | - | - |
| Chiara Mauri | Amministratore | - | - | - | - | - | - |
| Cristina Galbusera | Amministratore | - | - | - | - | - | - |
| Emanuela Prandelli | Amministratore | - | - | - | - | - | - |
| Andrea Cavaliere | Amministratore | - | - | - | - | - | - |
| Giuseppe Calì | Amministratore | 7.732.000 | - | - | - | (7.732.000) | - |
| Stefania Calì | Amministratore | 53.970 | - | - | - | (53.970) | - |
| Umberto Giovanni Quilici (3) | Amministratore | 20.000 | - | - | - | (20.000) | - |
| Totale Consiglio di Amministrazione | 20.780.936 | 872.767 | - | (648.674) | (7.805.970) | 13.199.059 | |
| Giorgio Razzoli | Presidente | - | - | - | - | - | - |
| Patrizia Paleologo Oriundi | Sindaco Effetivo | ||||||
| Bettina Solimando | Sindaco Effetivo | ||||||
| Emanuele Calcaterra | Sindaco Effetivo | - | - | - | - | - | - |
| Mario Conti | Sindaco Effetivo | - | - | - | - | - | - |
| Totale Collegio sindacale | - | - | - | - | - | - |
(1) titolare della piena proprietà relativamente a n. 2.058.019 azioni e del diritto di usufrutto relativamente a n. 6.174.051 azioni
(2)titolare della nuda proprietà relativamente a n. 2.058.017 azioni
(3) azioni possedute dal coniuge
La tabella sopra riportata evidenzia le partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate all'inizio ed alla fine dell'esercizio, unitamente alle operazioni di compravendita effettuate.
TABELLA 1 - Compensi corrisposti agli organi di Amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità strategica
Nella Tabella 1 seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci.
E' fornita separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
In particolare:
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi fissi Compensi variabili non equity
(dati in euro/000)
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Retribuzione dipendente da lavoro |
partecipazione Compensi a Comitati per la |
Bonus e altri (7) incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non (8) monetari |
compensi Altri |
Totale | Fair Value dei compensi (9) equity |
fine carica o di cessazione del Indennità di rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Francesco Monti | Presidente | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
400 | - | - | 133 | - | 3 | - | 536 | - | - |
| Maurizio Rota | Vice Presidente e A.D. | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
400 | - | - | 366 | - | 4 | - | 770 | 240 | - |
| Alessandro Cattani | Amm. Delegato | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
400 | - | - | 366 | - | 4 | - | 770 | 240 | - |
| Valerio Casari | Amministratore | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
29 | 266 | - | 298 | - | 4 | - | 597 | 214 | - |
| (2) Marco Monti |
Amministratore | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
29 | - | 12 | - | - | - | - | 41 | - | - |
| (3) Matteo Stefanelli |
Amministratore | 01.05/31.12.2015 | (1) 2018 |
20 | - | 27 | - | - | - | - | 47 | - | - |
| (4) Tommaso Stefanelli |
Amministratore | 01.05/31.12.2015 | (1) 2018 |
20 | - | 27 | - | - | - | - | 47 | - | - |
| (5) Mario Massari |
Amministratore | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
29 | - | 46 | - | - | - | - | 76 | - | - |
| (5) Chiara Mauri |
Amministratore | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
29 | - | 32 | - | - | - | - | 61 | - | - |
| (5) Cristina Galbusera |
Amministratore | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
29 | - | 32 | - | - | - | - | 61 | - | - |
| Emanuela Prandelli | Amministratore | 01.05/31.12.2015 | (1) 2018 |
20 | - | - | - | - | - | - | 20 | - | - |
| (6) Andrea Cavaliere |
Amministratore | 01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
29 | - | 15 | - | - | - | - | 44 | - | - |
| Giuseppe Calì | Amministratore | 01.01/30.04.2015 | 30/04/2015 | 9 | - | - | - | - | - | - | 9 | - | - |
| Stefania Calì | Amministratore | 01.01/30.04.2015 | 30/04/2015 | 9 | - | - | - | - | - | - | 9 | - | - |
| Umberto Giovanni Quilici | Amministratore | 01.01/30.04.2015 | 30/04/2015 | 9 | - | - | - | - | - | - | 9 | - | - |
| Giorgio Razzoli | Presidente Collegio Sindacale |
01.01/31.12.2015 | (1) 2018 |
80 | - | - | - | - | - | - | 80 - |
- | - |
| Patrizia Paleologo Oriundi | Sindaco Effettivo | 01.05/31.12.2015 | (1) 2018 |
27 | - | - | - | - | - | - | 27 | - | - |
| Bettina Solimando | Sindaco Effettivo | 01.05/31.12.2015 | (1) 2018 |
27 | - | - | - | - | - | - | 27 | - | - |
| Emanuele Calcaterra | Sindaco Effettivo | 01.01/30.04.2015 | 30/04/2015 | 33 | - | - | - | - | - | - | 33 | - | - |
| Mario Conti | Sindaco Effettivo | 01.01/30.04.2015 | 30/04/2015 | 36 | - | - | - | - | - | - | 36 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1.666 | 266 | 190 | 1.163 | - | 16 | - | 3.301 | 694 | - | |||
| Emanuele Calcaterra Mario Conti |
Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo |
01.01/31.12.2015 01.01/31.12.2015 |
2017 2017 |
10 10 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
10 10 |
- - |
- - |
|
| (II) Compensi da controllate e collegate | 20 | - | - | - | - | - | 20 | - | - | ||||
| (III) Totale | 1.686 | 266 | 190 | 1.163 | - | 16 | - | 3.321 | 694 | - | |||
(1) Data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
(2) Marco Monti - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie.
(5)
(7)
(3) Matteo Stefanelli - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie 12mila euro e al Comitato competitività e sostenibilità 15mila euro.
(4) Tommaso Stefanelli - compenso per la partecipazione al Comitato Strategie 15mila euro e al Comitato competitività e sostenibilità 12mila euro.
Compenso per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni. Il compenso rappresenta la remunerazione complessiva per la partecipazione ad entrambi i comitati.
(6) Andrea Cavaliere - compenso per la partecipazione, sino al 30/04/2015, al Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni. Il compenso rappresenta la remunerazione complessiva per la partecipazione ad entrambi i comitati.
Vedasi Tabella 3B "Bonus dell'anno erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" .
(8) "Fringe benefit " rappresentato dall'uso dell'auto aziendale.
(9) Vedasi Tabella 3A (corrisponde al costo figurativo rilevato nell'esercizio 2015).
TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri amministratori con responsabilità strategiche
Nella Tabella 3A seguente sono indicate nominativamente le stock grant attribuite agli Amministratori.
Sono in particolare indicati i diritti di assegnazione gratuita su azioni Esprinet, esercitabili trascorsi tre anni dalla data di assegnazione, in relazione a due piani di incentivazione azionaria, l'ultimo dei quali assegnato nel 2015.
La tabella fornisce evidenza, nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", del dato riportato nella colonna "fair value dei compensi equity" della Tabella 1.
Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(dati in euro/000)
| dell'esercizio competenza finanziari di Strumenti Fair value 159 159 146 81 81 68 |
Valore alla data di maturazione 2.649 2.649 2.208 |
"vested" nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati e attribuibili 308.036 azioni 308.036 azioni 256.695 azioni Esprinet S.p.A. Esprinet S.p.A. Esprinet S.p.A. tipologia di Numero e strumenti finanziari ordinarie ordinarie ordinarie |
dell'esercizio e "vested" nel non attribuiti tipologia di Strumenti assegnati Numero e strumenti finanziari finanziari corso |
Prezzo di mercato assegnazione in alla data di euro 7,20 7,20 7,20 |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio assegnazione 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2015 Data di |
dal 30/06/2015 dal 30/06/2015 dal 30/06/2015 al 30/04/2018 al 30/04/2018 al 30/04/2018 Periodo di vesting |
Fair value alla assegnazione data di 900 900 825 |
131.578 azioni 131.578 azioni 120.614 azioni Esprinet S.p.A. Esprinet S.p.A. tipologia di Numero e strumenti finanziari ordinarie ordinarie ordinarie |
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti "non Periodo di vesting |
vested" nel corso dell'esercizio tipologia di Numero e strumenti finanziari |
(Approvato dal Cda (Approvato dal Cda (Approvato dal Cda (Approvato dal Cda (Approvato dal Cda (Approvato dal Cda in data 14/05/2012) in data 14/05/2012) in data 14/05/2012) in data 14/05/2015) in data 14/05/2015) "Stock grant" "Stock grant" "Stock grant" "Stock grant" "Stock grant" "Stock grant" Piano |
e Amministratore e Amministratore Vice Presidente Vice Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Carica Delegato Delegato Delegato Delegato |
Nome e cognome Alessandro Cattani Alessandro Cattani Maurizio Rota Maurizio Rota Valerio Casari Valerio Casari |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Esprinet S.p.A. | in data 14/05/2015) | ||||||||||||
Nella Tabella 3B seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore degli Amministratori Esecutivi.
In particolare:
La somma degli importi indicati nella colonna "Bonus dell'anno – Erogabile/Erogato" e della colonna "Bonus di anni precedenti – Erogabile/Erogato" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus ed altri incentivi" della Tabella 1.
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Erogabile /Erogato |
(1) Differito |
differimento Periodo di |
Non più erogabili | Erogabile /Erogati | Ancora differiti | |
| Francesco Monti | Presidente CdA | Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2015 - Cda 14 maggio 2015 |
133 | 62 | 2015 | - | - | - | - |
| Maurizio Rota | Vice Presidente CdA e Amm. Delegato |
Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2015 - Cda 14 maggio 2015 |
200 | 92 | 2015 | - | - | - | - |
| Alesandro Cattani | Amm.re Delegato | Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2015 - Cda 14 maggio 2015 |
200 | 92 | 2015 | - | - | - | - |
| Valerio Casari | Amministratore | Piano di incetivazione Monetaria Annuale 2015 - Cda 14 maggio 2015 |
160 | 74 | 2015 | - | - | - | - |
| Maurizio Rota | Vice Presidente CdA e Amm. Delegato |
"Long Term Incentive Plan" (deliberato dal Cda in data (2) 14/05/2012 ) |
18 | triennale | - | 148 | - | - | |
| Alesandro Cattani | Amm.re Delegato | "Long Term Incentive Plan" (deliberato dal Cda in data (2) 14/05/2012 ) |
18 | triennale | - | 148 | - | - | |
| Valerio Casari | Amministratore | "Long Term Incentive Plan" (deliberato dal Cda in data (2) 14/05/2012 ) |
15 | triennale | - | 123 | - | - | |
| (I) Totale Compensi nella società che redige il bilancio | 744 | 320 - |
- - |
419 | - | - - |
|||
| (I) Totale Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 744 | 320 | - | 419 | - | - | |||
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(1) Trattasi del costo rilevato a conto economico nel 2015 della quota-parte della componente monetaria maturata nell'esercizio la cui corresponsione è differita all'esercizio fiscale successivo all'anno di maturazione.
(2) Trattasi del costo rilevato a conto economico nel 2015 della quota-parte della componente monetaria maturata nell'esercizio la cui corresponsione era differita all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
Allegato "A"
PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DI ESPRINET S.P.A. AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI DI ESPRINET S.P.A.
VIMERCATE, 16 MARZO 2015
Esprinet S.p.A. Partita Iva: IT 02999990969 Registro Imprese di Monza e Brianza e Codice fiscale: 05091320159 R.E.A. MB-1158694 Sede Legale e Amministrativa in Via Energy Park n. 20 - 20871 Vimercate (MB) Capitale sociale sottoscritto e versato al 31/12/2014: Euro 7.860.651 www.esprinet.com - [email protected]
| Azioni: | le azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. quotate presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
|---|---|
| Assemblea: | l'assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. |
| Codice o | |
| Codice di Autodisciplina: | indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 (e modificato nel marzo 2010, nel dicembre 2011 e nel luglio 2014) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana |
| Esprinet, Società o Emittente: | Esprinet S.p.A. |
| Dirigenti con | |
| responsabilità strategiche: | trattasi dei soggetti dotati, direttamente o indirettamente, del potere e della responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i membri effettivi del Collegio |
| Documento: | il presente Documento Informativo |
| Gruppo Esprinet: | Esprinet S.p.A. e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. |
| Informazione | |
| Privilegiata: | informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari |
| MTA: | il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Linee Guida: | le linee guida per l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet S.p.A. per il periodo 2015-17 come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2015 |
| Regolamento: | il documento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni |
| Società Controllate: | le società controllate da Esprinet S.p.A. ai sensi dell'art 2359 c.c. |
| TUF: | Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni) |
In data16 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 aprile e 30 aprile 2015 rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore degli Amministratori Esecutivi Dipendenti della Società, valido per il triennio 2015/2016/2017, del quale sono state deliberate le principali Linee Guida.
Il Consiglio, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, rimanda alla successiva stesura di un apposito regolamento, in forza di delega da parte dell'Assemblea, l'individuazione nominativa dei destinatari del Piano che risultino componenti del Consiglio di Amministrazione unitamente all'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione delle suddette Linee Guida.
L'identificazione nominativa dei senior manager destinatari del Piano ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche unitamente alla stesura del relativo Regolamento sono demandati al/agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet.
Il Piano si sostanzia nell'attribuzione ai destinatari di un determinato quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni ("performance stock grant") riferite ad un numero massimo di Azioni complessivamente pari a n. 1.150.000.
Tale Piano si configura come piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti essendo rivolto, inter alia, ad amministratori esecutivi e dirigenti.
Pertanto, il presente Documento è redatto, anche per quanto riguarda la numerazione dei paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il presente Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Esprinet, via Energy Park n. 20, Vimercate (MB), nonché sul sito internet www.esprinet.com, Sezione Investor Relations.
Tra i destinatari del Piano rientrano alcuni amministratori esecutivi di Esprinet S.p.A., i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento.
Tra i destinatari del Piano, i quali verranno nominativamente individuati in sede di redazione del Regolamento, potrebbero rientrare anche dipendenti di Esprinet o di società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, da individuarsi nell'ambito del senior management del Gruppo che, in funzione degli incarichi svolti e delle responsabilità assegnate, ricoprano ruoli rilevanti nell'ambito del Gruppo e siano in grado di contribuire attivamente alla creazione di valore per gli azionisti. Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
a) direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.
[Non applicabile.]
Si precisa che nella struttura del Gruppo non è prevista la funzione di Direttore Generale.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
[Non applicabile.]
c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.
[Non applicabile.]
Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti dell'Emittente.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3.
[Non applicabile.]
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.
[Non applicabile.]
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
[Non applicabile.]
L'introduzione del Piano si rende opportuna al fine di sviluppare una cultura fortemente orientata alla creazione di valore per gli azionisti.
In particolare il Piano è diretto a:
In estrema sintesi, il Piano dovrebbe contribuire a determinare una struttura della remunerazione del management che integri la componente fissa con quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, che si fondi in modo equilibrato anche su strumenti di equity tesi alla ricerca di una maggiore sostenibilità del modello di business dell'Emittente lungo un orizzonte di medio-lungo periodo – identificato in un periodo triennale, fatto salvo il previsto periodo di indisponibilità di cui al successivo art. 4.6 – oltre che a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti.
Il Piano intende in questo senso ottemperare, in occasione del rinnovo delle cariche sociali e della decadenza degli obblighi contrattuali antecedenti all'entrata in vigore del nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate, ai principi e criteri contenuti all'art. 6 del Codice così come modificato nel marzo 2010 ed aggiornato nel dicembre 2011 e nel luglio 2014 ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
In particolare il Piano in oggetto è stato identificato come lo strumento più adatto ad incentivare il management a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, specie se, come nel caso in questione, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale prolungato.
Alla data del presente Documento non risultano ancora attribuiti i diritti di assegnazione gratuita ai singoli destinatari e pertanto non è possibile identificare in maniera puntuale per ciascuno di essi il rapporto tra compensi in azioni e compensi di altra natura.
Si veda il precedente punto 2.1.
L'orizzonte triennale del Piano corrisponde alla durata di precedenti piani basati su azioni, segnatamente nella forma di piani di "stock grant», è conforme alla prassi delle società quotate per piani di incentivazione aventi caratteristiche analoghe ed è ritenuto un adeguato compromesso tra capacità di fidelizzazione e di incentivazione al raggiungimento di risultati su un arco temporale di durata non breve.
Il Piano ha finalità sia di "retention" che di incentivazione alla convergenza verso obiettivi di creazione di valore da parte dei destinatari.
A questo riguardo pertanto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita di Azioni è condizionata sospensivamente sia alla permanenza in Società del destinatario nel ruolo da questi occupato alla data della maturazione dei rispettivi diritti, sia al raggiungimento di determinati obiettivi economicofinanziari ("performance stock grant").
Ciascun Beneficiario risulterà assegnatario di un quantitativo di diritti di assegnazione gratuita di azioni pari al numero massimo ad esso spettante ponderato per il grado di realizzazione dello specifico obiettivo di performance a cui il "vesting" venga assoggettato, essendo fissata comunque una soglia massima par al 100% anche in caso di sovra-performance.
Gli obiettivi di performance previsti per il "vesting" sono rappresentati da misure ed indicatori predeterminati di creazione di valore cumulato nel "vesting period" (Economic Profit®, EVA®, ROCE-Return On Capital Employed e similari).
Ai fini della determinazione degli obiettivi di creazione di valore si prevede che, al fine di evitare qualsivoglia effetto distorsivo, vengano neutralizzati gli impatti economici, patrimoniali e/o finanziari di ogni eventuale operazione straordinaria di acquisto nel primo esercizio fiscale chiuso successivamente al relativo perfezionamento.
L'assegnazione delle azioni ordinarie Esprinet S.p.A. ai destinatari avrà luogo entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del Bilancio di Esprinet S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi in Azioni
[Non applicabile.]
2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo
[Non applicabile.]
2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo
[Non applicabile.]
2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
Nell'individuazione dei compensi basati su Azioni per ciascun destinatario, i.e. del numero massimo di diritti attribuibili a ciascuno di essi, il Consiglio di Amministrazione, in forza di delega da parte dell'Assemblea, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, e il/gli Amministratore/i Delegato/i, questo/i ultimo/i limitatamente alla porzione di diritti attribuibile ai dirigenti, hanno basato la propria decisione in maniera prevalente sui seguenti elementi:
I diritti di assegnazione gratuita di Azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Ciascun diritto di assegnazione di azioni conferisce ai destinatari beneficiari la facoltà di ricevere gratuitamente, alla scadenza di un determinato periodo di tempo (c.d. "vesting period"), un'azione ordinaria della Società.
[Non applicabile.]
Il Piano non prevede particolari modifiche rispetto a piani precedenti.
2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi in Azioni previsti dal Piano
[Non applicabile.]
2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti
[Non applicabile.]
2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
[Non applicabile.]
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
Esso è stato definito sulla base del vigente ordinamento, il quale assimila il reddito derivante dalla partecipazione al Piano ad un reddito di lavoro dipendente e, di conseguenza, soggetto ad ordinarie ritenute fiscali. In particolare, il valore imponibile derivante dall'assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti risulterà pari al valore normale dell'azione alla data in cui l'azione entrerà nella disponibilità del dipendente per effetto dell'avvenuto esercizio dei diritti ad esso spettanti. Il momento impositivo coinciderà con il momento in cui le azioni verranno materialmente consegnate al beneficiario, essendo il valore imponibile come reddito di lavoro subordinato determinato dal valore normale dell'azione alla data di assegnazione (trattandosi di "stock grant" con prezzo di esercizio nullo).
In caso di differenza positiva tra il valore normale dell'azione alla data di assegnazione e l'eventuale prezzo di vendita, questa verrà trattata come reddito diverso (plusvalenza) e tassata in maniera corrispondente.
2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350
[Non applicabile.]
In data 16 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 aprile e 30 aprile 2015 rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un Piano di compensi ("Long Term lncentive Plan") a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società, valido per il triennio 2015/2016/2017. Inoltre, in prosecuzione della medesima riunione, in data 16 marzo 2015, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Pertanto l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è chiamata, inter alia, a deliberare in merito al seguente punto dell'ordine del giorno:
Proposta di approvazione, nell'ambito delle politiche di remunerazione ed ai sensi dell'art. 114-bis, D.Lgs. n. 58/1998, di un Piano di compensi ("Long Term Incentive Plan") a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e dirigenti della Società, valido per il triennio 2015/2016/2017 ed avente ad oggetto l'attribuzione di diritti di assegnazione gratuita ("performance stock grant") ai beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, di massimo n. 1.150.000 azioni della Società.
Conseguentemente all'Assemblea verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari e/o opportuni ai fini dell'esecuzione del Piano medesimo, in particolare mediante l'attribuzione al Consiglio stesso della delega, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di (i) individuare nominativamente i destinatari rappresentati da componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinare il numero dei diritti da assegnare a ciascuno di tali destinatari ed approvare il Regolamento del Piano e la documentazione connessa.
In particolare all'Assemblea verrà chiesto di conferire al Consiglio i poteri necessari al fine di:
All'Assemblea verrà altresì richiesto di conferire al Consiglio il potere di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione, a titolo meramente esemplificativo, al caso di eventuale mutamento della normativa applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'amministrazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1.
Al/Agli Amministratore/i Delegato/i di Esprinet spetterà/spetteranno altresì i poteri necessari a:
Gli Amministratori Esecutivi che dovessero effettivamente far parte del Consiglio di Amministrazione della Società al momento dell'attribuzione dei diritti di assegnazione gratuita delle Azioni in loro favore non prenderanno parte alla relativa discussione e delibera consiliare.
Eventuali funzioni di carattere operativo necessarie per la mera esecuzione formale di alcuni aspetti del Piano saranno svolti dalla Direzione Risorse Umane di Esprinet S.p.A. ("Human Resources Management Department").
Il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto in qualsiasi momento di apportare al Piano, nell'ambito degli indirizzi generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni, le modifiche ed integrazioni applicative ed esecutive che saranno ritenute, a suo insindacabile giudizio, utili se non necessarie ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell'Assemblea.
II Consiglio di Amministrazione, a seguito e per effetto di operazioni sul capitale sociale della Società che dovessero avere luogo durante il periodo di "vesting" – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, raggruppamenti e/o frazionamenti, aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento, riduzione del capitale sociale, distribuzione di dividendi straordinari, assegnazione ai soci di attività della Società – si riserva il diritto, limitatamente agli amministratori esecutivi e sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, di regolamentare i diritti emergenti e/o rettificare il numero di diritti attribuibili se, e nella misura in cui, le suddette operazioni – ovvero altre operazioni aventi effetti analoghi – e le rispettive concrete tecnicalità di esecuzione siano tali da incidere sul valore economico dei diritti assegnabili.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione verrà investito della facoltà di apportare al Regolamento le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione al caso di mutamento della normativa applicabile.
Eguale diritto verrà attribuito al/agli Amministratore/i Delegato/i in relazione alla revisione del Piano limitatamente ai dirigenti da esercitarsi in circostanze analoghe a quelle descritte al paragrafo precedente.
Analogamente, nel caso di eventi o circostanze, al momento non prevedibili, suscettibili di modificare sensibilmente le performance economico-finanziarie del Gruppo Esprinet e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili nel periodo di "vesting" rispetto al quadro esistente alla data di assegnazione dei diritti potenziali di attribuzione gratuita delle azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà nominare al suo interno un comitato formato da amministratori indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria, il quale potrà discrezionalmente prendere una o più delle seguenti decisioni:
Altre eventuali modifiche sostanziali che dovessero essere necessarie alla luce di mutate condizioni di contesto ambientale e/o economiche che rendano consigliabile, alla luce delle finalità del Piano, una revisione degli obiettivi del Gruppo, dovranno essere sottoposte all'Assemblea.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
I diritti di assegnazione gratuita di azioni hanno ad oggetto un massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Esse potranno derivare (i) dall'acquisto sul mercato nell'ambito di regolare "piano di riacquisto e disposizione di azioni proprie" pro-tempore vigente e/o (ii) da aumenti di capitale riservati con esclusione del diritto di opzione.
Nell'approvazione della presente proposta di Piano di "performance stock grant" il Consiglio si è attenuto agli indirizzi generali stabiliti dal Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 16 marzo 2015.
Ciascuno degli amministratori esecutivi, in qualità di potenziale destinatario del Piano alla luce delle indicazioni pervenute da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso della riunione consiliare del 16 marzo 2015 relativamente all'approvazione del Piano ed alla conseguente proposta all'Assemblea, si è astenuto dal partecipare alla discussione ed alla deliberazione su tali punti.
In data 16 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 aprile 2015 e 30 aprile 2015 rispettivamente in prima e seconda convocazione, l'adozione da parte di Esprinet di un "Piano di incentivazione a lungo termine" a favore degli amministratori esecutivi e del senior management della Società. Inoltre, sulla base degli indirizzi e criteri generali stabiliti dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 16 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano dei compensi a lungo termine per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
Il numero massimo di azioni poste al servizio di attribuzioni di diritti di assegnazione gratuita è pari complessivamente a n. 1.150.000 azioni.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee Guida del Piano, le quali riflettono le caratteristiche generali del Piano e le modalità di massima di assegnazione gratuita delle azioni oggetto del Piano di "performance stock grant".
3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
Tale informazione non è disponibile alla data del presente Documento è verrà successivamente comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Il prezzo ufficiale delle azioni rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla chiusura della seduta del 16 marzo 2015 era pari a euro 8,12 (otto/12).
In merito al prezzo di mercato fatto registrare dalle azioni alla data di attribuzione dei diritti di assegnazione delle azioni stesse, si precisa che tale informazione non è ad oggi disponibile non essendo tale assegnazione ancora avvenuta alla data di redazione del presente Documento. Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
È previsto che il Consiglio di Amministrazione, avendo a disposizione n. 60 giorni per la consegna delle azioni dalla fine del periodo di "vesting", i.e. dall'approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, avrà cura di utilizzare tale facoltà in modo da non adottare le determinazioni di cui sopra in momenti temporalmente concomitanti con eventuali decisioni che ricadano nella definizione di Informazione Privilegiata e che, in quanto tali, siano suscettibili di impattare sensibilmente sul prezzo delle azioni ed interferire con il regolare svolgimento delle procedure di assegnazione delle azioni.
4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento di determinati obiettivi di performance economico-finanziaria ed alla permanenza nella Società nel ruolo rivestito, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie della stessa.
Il numero massimo di azioni che potranno essere oggetto di assegnazione da parte della Società è complessivamente fissato in n. 1.150.000.
La durata del Piano (o periodo di "vesting"), intendendosi per tale il periodo di tempo entro il quale il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà d'individuazione dei destinatari e di delibera dell'assegnazione dei diritti di attribuzione gratuita di Azioni, è pari a n. 3 anni, fatti salvi i vincoli di disponibilità delle azioni assegnate di cui al successivo art. 4.6.
Il Piano pertanto verrà definitivamente attuato con la consegna fisica delle azioni entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Si veda il precedente punto 4.2.
Il Piano prevede l'assegnazione fino a un massimo di n. 1.150.000 diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Esprinet.
Il numero massimo di diritti assegnati a ciascun destinatario è un'informazione ad oggi non disponibile. Essa verrà resa pubblica nella fase di attuazione del Piano sulla base di quanto previsto all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del regolamento Emittenti.
Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita ai destinatari del diritto, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli obiettivi di performance economico-finanziaria meglio qualificati al precedente art. 2.2 ed alla permanenza nella Società, a ricevere gratuitamente dalla Società un numero prestabilito di azioni ordinarie di Esprinet.
Il Piano prevede, inoltre, l'adozione di meccanismi di correzione ex post, quali meccanismi di "clawback" per il recupero, al ricorrere di specifici eventi individuati in sede di redazione del Regolamento ed entro un termine massimo di 2 anni dalla data di maturazione dei diritti di assegnazione gratuita di Azioni, di una somma equivalente, in tutto o in parte, al controvalore netto derivante dalla disposizione delle Azioni ricevute e/o di un numero di Azioni equivalente al numero di Azioni ricevuto o inferiore.
L'eventualità del recupero di cui al punto precedente potrà ricorrere, a titolo esemplificativo e non esaustivo , nelle seguenti ipotesi:
licenziamento per giusta causa del beneficiario;
sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del Beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società;
la maturazione degli incentivi previsti dal Piano sia conseguita sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati.
Si precisa inoltre come nell'ipotesi in cui dovesse avere luogo un cambio di controllo della Società, ciò costituirà un evento di accelerazione ("trigger") rispetto alla maturazione dei diritti per ciascun beneficiario di cui al Piano oltre che di cessazione dei vincoli delle azioni eventualmente stabiliti.
Ai fini del Piano, per cambio di controllo si intendono le seguenti fattispecie:
liquidazione o scioglimento della Società;
trasferimento di una partecipazione nella Società tale da richiedere il lancio di un'offerta pubblica sulle azioni ("OPA");
vendita, trasferimento o altro atto di disposizione relativo alla totalità o quasi totalità delle attività della Società ad uno o più acquirenti terzi che non comportino necessità di OPA.
In caso di OPA le Azioni verranno assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta.
In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni eventualmente stabiliti.
Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente senza alcuna accelerazione della maturazione dei diritti e relativa conversione in Azioni.
Analogamente, in caso di fusione della Società con altre entità ciascuno dei diritti in corso di maturazione nell'ambito del Piano dovrà essere assunto ovvero sostituito con diritto di analogo valore economico da parte dell'entità incorporante.
Nel caso in cui ciò non avvenga è previsto che tale evento costituisca un evento di accelerazione rispetto alla maturazione dei diritti previsti dal Piano per ciascun beneficiario. Anche in questo caso verranno meno gli obblighi di parziale indisponibilità delle Azioni assegnate eventualmente stabiliti.
Inoltre, in caso di operazioni e/o circostanze al momento non prevedibili suscettibili di influenzare sensibilmente le performance e/o la loro manifestazione contabile nei bilanci consolidati del Gruppo Esprinet, così come nel caso di variazioni significative dei principi contabili in base ai quali sono stati determinati gli obiettivi di performance, dovrà prevedersi la figura di un "garante" tra i membri indipendenti del Comitato Nomine e Remunerazioni il quale, a sua discrezione, potrà prendere una o più delle seguenti decisioni:
fare in modo che i beneficiari del Piano possano disporre di un compenso monetario di analogo valore rispetto a quello che avrebbero ottenuto in Azioni nel caso in cui avessero esercitato i diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che i beneficiari siano ricompensati con diritti di analogo valore economico rispetto a quelli che avrebbero ricavato dall'esercizio dei diritti ad essi attribuiti;
fare in modo che il soggetto giuridico subentrante sostituisca i diritti attribuiti ai singoli beneficiari con analoghi diritti vantati su azioni da questa emesse per un valore economico equivalente;
eseguire qualsiasi aggiustamento al Piano si dovesse rendere necessario al fine di ripristinare condizioni di indifferenza per i beneficiari rispetto al valore economico dei diritti ad essi attribuiti.
I diritti di assegnazione delle azioni sono attribuiti ai destinatari a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali.
Per atto di trasferimento s'intende ogni e qualsiasi atto di disposizione con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente l'effetto di cedere a terzi i diritti sulle azioni, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – gli atti a titolo gratuito, le permute ed i conferimenti.
E' previsto che su una porzione delle azioni attribuite ai destinatari verrà posto un vincolo di indisponibilità avente durata commisurata alle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società ed ai connessi profili di rischio.
Nel caso di Esprinet, in particolare, il dimensionamento e la durata del vincolo dovranno tenere conto che l'accorta politica di gestione dei principali rischi operativi aziendali, unitamente alle caratteristiche del settore di riferimento e delle attività d'impresa concretamente svolte di fatto non consentono l'assunzione di atteggiamenti tattici diretti a privilegiare l'ottenimento di risultati di medio-breve a scapito di risultati di lungo periodo.
[Non applicabile.]
Il diritto all'assegnazione gratuita delle azioni per i destinatari è subordinato, tra l'altro, alla permanenza in Società dei destinatari.
Ne consegue che, in caso di cessazione del rapporto, si applicheranno le seguenti disposizioni:
nel caso di risoluzione del rapporto per dimissioni volontarie o licenziamento per giusta causa ovvero, nel caso degli amministratori, per cessazione non consensuale del rapporto, il beneficiario, fatta salva una diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, decade da ogni diritto di assegnazione delle azioni senza alcun diritto ad indennizzi e/o risarcimenti di sorta a suo favore;
nel caso di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero nel caso di cessazione del predetto rapporto su iniziativa della Società non assistita da giusta causa, ovvero di rinuncia o recesso per giusta causa, e comunque con congruo preavviso, da parte del beneficiano, quest'ultimo manterrà il diritto agli incentivi maturato su base "pro-rata temporis" alla data della risoluzione del rapporto stesso, sotto la condizione che risulti comunque soddisfatta la performance economico-finanziaria misurata successivamente alla data della risoluzione conformemente a quanto dettagliato all'art. 2.2; tale disposizione risulta applicabile anche nelle ipotesi in cui il rapporto con il beneficiano si risolva per morte o invalidità permanente;
Non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Stante che il Consiglio di Amministrazione ovvero il/gli Amministratore/i Delegato/i si riservano la facoltà di intervenire in qualsiasi momento al fine di rettificare termini e modalità di partecipazione al Piano secondo quanto stabilito all'art. 3.3, è possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all'annullamento del Piano oggetto del presente Documento ed all'adozione di un Piano sostanzialmente nuovo nei suoi elementi qualificanti.
4.10. Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle azioni assegnate come previsto ai sensi degli artt. 2357 e segg. c.c..
Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c..
L'attuazione del Piano prevede l'assegnazione delle Azioni rivenienti dai diritti maturati entro il termine di n. 60 giorni dalla data di approvazione del Bilancio di Esprinet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle azioni assegnate. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di assegnazione delle azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai diritti assegnati ai destinatari nonché del trattamento fiscale e previdenziale del Piano medesimo.
Alla data del presente Documento sono ancora in corso le analisi volte a definire puntualmente l'impatto contabile sui bilanci di Esprinet e del Gruppo Esprinet derivante dall'adozione del Piano.
L'attuazione del Piano prevede l'utilizzo di azioni proprie della Società. Detta circostanza di fatto esclude che si possano venire a determinare effetti diluitivi sul capitale della Società.
Il Piano non prevede per le Azioni oggetto di eventuale assegnazione ai destinatari alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato.
4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
[Non applicabile.]
[Non applicabile.]
4.17. Scadenza delle opzioni
[Non applicabile.]
4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
[Non applicabile.]
[Non applicabile.]
4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
[Non applicabile.]
4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
[Non applicabile.]
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
[Non applicabile.]
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)
[Non applicabile.]
Tale informazione verrà resa pubblica alla data di assegnazione di tali diritti, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
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