Masi Agricola

Audit Report / Information • Apr 8, 2016

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

di MASI AGRICOLA S.p.A.

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Signori Azionisti,

è sottoposto al Vostro esame il Bilancio di MASI AGRICOLA S.p.A., relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, redatto secondo il codice civile, che presenta un utile netto di euro 5.657.714, a fronte di un utile netto di 7.275.274 nell'esercizio precedente.

Vi viene presentato anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2015, che evidenzia un utile complessivo pari ad euro 6.178.617 (a fronte di un utile complessivo di euro 7.631.862 nell'esercizio precedente), che si scompone in una perdita di pertinenza di terzi pari ad euro 16.431 e in un utile di pertinenza del Gruppo per euro 6.195.048. Il Bilancio della Società e il Bilancio consolidato di Gruppo, redatti dagli Amministratori ai sensi di legge, sono stati da questi regolarmente comunicati al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione. Il

relazioni della Società di revisione.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del Bilancio ed hanno tenuto conto, ove applicabili, dei principi e delle raccomandazioni pubblicati dagli organismi competenti in materia contabile.

Collegio, al quale non è demandato il controllo contabile, ha acquisito anche le

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato dalla Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2015 per il triennio 2015-2017, con successiva integrazione – in seguito alle dimissioni di un componente del Collegio – nell'Assemblea degli Azionisti dell'11 giugno 2015. Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare con riguardo a: (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, oltre che sugli altri aspetti previsti per legge o per regolamento. Inoltre, il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio, in conformità a quanto previsto dall'art. 2429 c.c., riferisce dunque quanto segue.

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1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2015 sono state descritte dagli Amministratori in modo esauriente nella Relazione sulla gestione e nella Relazione sulla gestione consolidata. Il Collegio Sindacale ne è venuto a conoscenza attraverso la partecipazione ai Consigli di Amministrazione nonché con incontri con il management della Società. Il Collegio ha potuto riscontrare come le operazioni poste in essere non siano state imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, contrarie alle delibere assembleari e allo Statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Si segnala in particolare l'ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie della Società sull'AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale), avvenuta il 26 giugno 2016.

2. Nell'esercizio 2015 non vi è evidenza che siano state effettuate operazioni ati-

piche e/o inusuali, né con terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate. Per i rapporti di natura ordinaria che il Gruppo o la Capogruppo hanno intrattenuto con parti correlate o con le altre società del Gruppo si rinvia a quanto descritto nella nota integrativa al paragrafo "Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate (art. 2427, punti 22-bis e 22-ter)" per quanto riguarda il Gruppo e nel paragrafo "Operazioni con parti correlate e accordi non risultati dallo Stato Patrimoniale", per quanto riguarda la sola MASI AGRICOLA S.p.A. Tali rapporti riguardano prevalentemente acquisto di beni e prestazioni di servizi. Negli stessi documenti si indica espressamente che tali operazioni sono state concluse a condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni e che – in particolare – quelle fra società del gruppo sono concluse a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni effettuate con terzi indipendenti . Il Collegio Sindacale ritiene che tali operazioni siano congrue e che rispondano all'interesse societario. Si dà atto che la Società ha adottato una procedura diretta a disciplinare l'individuazione e il trattamento delle operazioni con Parti correlate.

3. Il Collegio valuta adeguata l'informativa resa dagli Amministratori nella nota integrativa, in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate.

4. La società di revisione Ernst & Young S.p.A., incaricata della revisione contabile, ha revisionato i bilanci ed ha rilasciato – in data 8 aprile 2016 – le relative relazioni che risultano senza rilievi e senza richiami di informativa.

5. Nel corso dell'esercizio 2015 non sono pervenute denunce ex art. 2408 al Collegio Sindacale.

6. Nel corso dell'esercizio 2015 non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale. 7. Il Collegio sindacale ha accertato che alla società di revisione Ernst & Young S.p.A., oltre a compensi per l'attività di revisione legale dei conti annuali (per € 42.000), sono stati corrisposti altri compensi per "altri servizi di verifica" (principalmente in relazione alla revisione della controllata argentina, per € 12.000), per servizi di consulenza fiscale (per € 3.000) e per servizi svolti in relazione all'ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie della Società sull'AIM Italia (per € 165.000).

8. Dagli accertamenti compiuti risulta inoltre che MASI AGRICOLA S.p.A. non ha pagato corrispettivi alla Rete di cui Ernst & Young S.p.A. fa parte. Anche alla luce delle predette osservazioni e di quelle contenute nel precedente punto 7 in ordine alla natura dei servizi prestati da Ernst & Young S.p.A., il Collegio ritiene che non siano emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di revisione.

9. Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le successive delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.

10. Il Consiglio di Amministrazione nel 2015 si è riunito n. 12 volte, riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato, mentre il Collegio ha effettuato n. 7 riunioni, in alcune delle quali ha anche incontrato la Società di revisione Ernst & Young S.p.A.

11. Si ritiene che la Società abbia rispettato principi di corretta amministrazione e che le delibere del Consiglio di Amministrazione siano state intraprese nell'interesse societario.

12. Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di propria competenza, ritiene che la struttura organizzativa della Società possa ritenersi adeguata, anche con riguardo alla effettiva operatività aziendale.

13. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, raccogliendo informazioni, tra l'altro, dagli Amministratori e dalla Società di revisione. Il Collegio constata favorevolmente la consapevolezza che la Società ha in ordine ad un graduale processo di rafforzamento del sistema di proceduralizzazione, susseguentemente alla quotazione. Tenendo conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno sia, allo stato attuale, nel complesso adeguato.

14. Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di competenza, valuta adeguato il sistema amministrativo/contabile e lo ritiene idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Dall'interscambio di informazioni con il responsabile dell'area amministrativa e dagli incontri con la Società di revisione il Collegio ha preso atto della validità del funzionamento di tale sistema.

15. La Società impartisce alle controllate adeguate disposizioni al fine di ottenere le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Si sottolinea l'importanza della presenza degli Amministratori della Società nelle principali controllate.

16. Il Collegio Sindacale, nel corso del 2015 e anche oltre, fino alla data della presente relazione, ha periodicamente avuto incontri con la Società di revisione Ernst & Young S.p.A. utili per scambiare i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Da tali incontri non sono emerse questioni fondamentali che la Società di revisione abbia ritenuto di dover portare all'attenzione del Collegio, né la Società di revisione ha individuato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

17. Gli Amministratori hanno richiesto al Collegio autorizzazione all'iscrizione nel bilancio di MASI AGRICOLA S.p.A., e anche nel Bilancio consolidato, dei valori di cui all'art. 2426, 1° comma, n. 5 e 6. Il Collegio ha dato il proprio consenso a tale iscrizione. Da un confronto anche con la Società di revisione, non sono emerse criticità in ordine alla stessa.

18. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'attività di verifica svolta nell'esercizio, non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e pertanto non ritiene necessario effettuare alcuna segnalazione all'Assemblea dei Soci.

19. Il Collegio Sindacale non ha alcuna altra proposta da presentare all'Assemblea, se non quanto di seguito indicato in ordine alla approvazione del bilancio e alla destinazione dell'utile.

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Il Collegio Sindacale, alla luce delle considerazioni effettuate e per gli aspetti di propria competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 ed alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla distribuzione del risultato d'esercizio.

Gargagnago, 8 aprile 2016.

Il Collegio Sindacale

prof. Alessandro Lai – Presidente del Collegio dott. Umberto Bagnara – Sindaco effettivo dott. Francesco Benedetti – Sindaco effettivo