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Gas Plus

Governance Information Apr 8, 2016

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Governance Information

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GAS PLUS S.P.A.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'Articolo 123-bis Testo Unico (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio 2015

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 Sito internet: www.gasplus.it

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO
4
1 PROFILO DELLA SOCIETÀ 5
2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, Testo
Unico) 5
a)
b)
Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), Testo Unico)
Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera b), Testo Unico)
5
5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera c), Testo Unico)
5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera d), Testo
Unico)
6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi
dell'Articolo 123-bis, comma 1,
lettera e), Testo Unico)
6
f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera f), Testo Unico) 6
g)
h)
Accordi tra azionisti (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera g), Testo Unico)
Clausole di change of control (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera h), Testo Unico) e
disposizioni statutarie in materia di offerta pubblica di acquisto (ai sensi degli Articoli 104, comma 1-ter, e
6
104-bis, comma 1) 6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi
dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera m), Testo Unico) 7
j) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'Articolo 2497 e ss. Codice Civile)
7
3 COMPLIANCE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), Testo Unico) 7
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
4.1 Nomina e sostituzione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), Testo Unico) 8
4.2 Composizione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo Unico)
11
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo
Unico)
13
4.4 Organi Delegati
15
4.5 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

17
4.6 Amministratori Indipendenti

18
4.7 Lead Independent Director

18
4.8 Altri Consiglieri esecutivi
18
5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

18
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo
Unico)
19
7 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

19
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
21
9 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
21
10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
23
10.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione
al processo di informativa finanziaria (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)
24
10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
27
10.3 Responsabile della funzione di Internal Audit
27
10.4 Modello Organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001
29
10.5 Società di Revisione

30
10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
30
10.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
30
11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
31
12 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
33
13 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ai sensi dell'Articolo 123-
bis, comma 2, lettera d), TUF)
35
14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
36
15 ASSEMBLEE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 37
16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2,
lettera a), TUF) 38
17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 39
TABELLE 40

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance, come successivamente modificato, e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società

Gas Plus o Società: Gas Plus S.p.A.

Gruppo o Gruppo Gas Plus: Gas Plus congiuntamente all'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, chiuso al 31 dicembre 2015

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del giorno 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Statuto: lo statuto di Gas Plus

Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato

1 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Gas Plus è il quarto produttore italiano di gas naturale (stime dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico, AEEGSI) dopo Eni, Edison e Shell Italia E&P. È attivo nei principali settori della filiera del gas naturale, in particolare nell'esplorazione, produzione, acquisto, distribuzione e vendita al cliente finale. Al 31 dicembre 2015, il Gruppo detiene 48 concessioni di coltivazione distribuite su tutto il territorio italiano, ha commercializzato all'ingrosso nell'anno 2015 circa 310 milioni di metri cubi di gas, gestisce complessivamente circa 1.500 chilometri di rete di distribuzione e trasporto regionale localizzati in 37 Comuni, serve complessivamente oltre 75.000 clienti finali, con un organico di 187 dipendenti.

In conformità allo Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato da Gas Plus è quello c.d. tradizionale; pertanto, la gestione sociale è attribuita al Consiglio di Amministrazione e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La Società ha inoltre nominato nel corso dell'anno 2014 un Direttore Generale.

La revisione legale dei conti è demandata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale.

Il sistema di Corporate Governance della Società, nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. La Relazione contiene una descrizione del sistema di governo societario adottato dalla Società e le informazioni sugli assetti proprietari, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa; la medesima Relazione è disponibile sul sito internet della Società www.gasplus.it, nella sezione investor relations.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, Testo Unico)

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera a), Testo Unico)

Alla data di pubblicazione della Relazione, il capitale sociale della Società è pari a Euro 23.353.002,40, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 44.909.620 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 1.336.677 azioni proprie della Società, con diritto di voto sospeso ai sensi dell'Articolo 2357-ter, comma 2, Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera b), Testo Unico)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera c), Testo Unico)

Alla data di pubblicazione della Relazione, le partecipazioni nel capitale sociale, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'Articolo 120 del Testo Unico, sono le seguenti:

Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale votante
ordinario
Davide Usberti US.FIN
S.r.l.
73,94 76,21
FINDIM GROUP FINDIM GROUP 15,51 15,99
S.A. S.A.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera d), Testo Unico)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera e), Testo Unico)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera f), Testo Unico)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera g), Testo Unico)

Non sono noti accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera h), Testo Unico) e disposizioni statutarie in materia di offerta pubblica di acquisto (ai sensi degli Articoli 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Ai sensi di due contratti di finanziamento sottoscritti in data 23 dicembre 2014 tra Gas Plus, in qualità di prenditore, da una parte, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, dall'altra parte, la Società sarà obbligata a rimborsare integralmente in via anticipata i finanziamenti erogati qualora US.FIN S.r.l. cessi di controllare, ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico, Gas Plus o di essere titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Gas Plus superiore al 50% dello stesso.

Parimenti nel contratto di finanziamento revolving sottoscritto in data 27 settembre 2011 - come successivamente modificato - tra Gas Plus e le società controllate Gas Plus Vendite S.r.l, Gas Plus Reti S.r.l. e Gas Plus Italiana S.r.l., da un lato, in qualità di prenditori, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, dall'altra parte, è previsto un medesimo obbligo di rimborso anticipato in capo ai prenditori qualora US.FIN S.r.l. cessi di controllare, ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico, Gas Plus o di essere titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Gas Plus superiore al 50% dello stesso.

Lo Statuto non contiene alcuna deroga alle disposizioni in tema di passivity rule previste dai commi 1 e 1-bis del Testo Unico né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste ai commi 2 e 3 dell'Articolo 104-bis del Testo Unico.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera m), Testo Unico)

In data 20 dicembre 2015 è decorso il termine di cinque anni dal conferimento, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in sede straordinaria in data 20 dicembre 2010, della delega agli Amministratori ad aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile, ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, Codice Civile, in una o più volte, per un importo complessivo massimo di euro 120.000.000,00, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento di esercizio della delega, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'Articolo 2441 Codice Civile. Alla data di pubblicazione della Relazione, non vi sono quindi deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Non vi sono inoltre autorizzazioni dell'Assemblea per l'acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'Articolo 2497 e ss. Codice Civile)

La Società non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'Articolo 2497 e seguenti del Codice Civile, nonostante sia controllata da altra società. Ciò in quanto Gas Plus opera in condizioni di autonomia gestionale rispetto alla controllante, né sussiste nessuno degli indicatori fattuali comunemente riconosciuti come significativi per l'accertamento dell'attività di direzione e coordinamento. In particolare, ed in via esemplificativa, la Società gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e i budget.

******

Si precisa che le informazioni richieste dall'Articolo 123-bis, comma 1, lett. i), Testo Unico (indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto), sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'Articolo 123-ter del Testo Unico.

Si precisa inoltre che le informazioni richieste dall'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del Testo Unico (norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva) sono illustrate nella Sezione 4 della Relazione, dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3 COMPLIANCE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), Testo Unico)

Gas Plus ha adottato come riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel luglio 2014, come successivamente modificato.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf).

Né la Società né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 1, lettera l), Testo Unico)

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa misura stabilita da CONSOB con regolamento. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti a un medesimo gruppo, e i soci che aderiscono a un patto parasociale avente per oggetto azioni della Società, non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare – o concorrere alla presentazione di – più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato, ovvero due nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'Articolo 148, comma 3, Testo Unico.

Relativamente al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in relazione al quale trovi applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Per i rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al primo in relazione ai quali trovi applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da CONSOB con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'Articolo 148, comma 3, Testo Unico.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni sopra descritte sarà considerata come non presentata. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine (i) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, e così via secondo il rimanente numero degli Amministratori da eleggere, (ii) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle predette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (iii) i quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e (iv) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea limitatamente all'Amministratore o agli Amministratori ancora da eleggere, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza per il Consiglio di Amministrazione") sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto, in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla Lista di Minoranza per il Consiglio di Amministrazione, il candidato primo in ordine di presentazione della Lista di Minoranza per il Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un Amministratore (ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo in base alla lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo candidato indipendente non eletto estratto dalla medesima lista ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle previsioni di legge.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di liste nei termini sopra indicati, non siano stati nominati con la procedura prevista nei paragrafi che precedono, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli Amministratori sono regolate dalle norme di legge di volta in volta vigenti.

In ogni caso la sostituzione dei Consiglieri cessati è effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea assicurando (i) la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e (ii) il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Piani di successione

Stante la durata normalmente triennale del mandato di tutti gli Amministratori e in considerazione della struttura e delle dimensioni del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato piani di successione per gli Amministratori esecutivi.

4.2 Composizione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo Unico)

L'Articolo 15, comma 1, dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio composto da 5 a 13 membri.

L'Assemblea dei soci tenutasi in data 11 maggio 2015 ha fissato in otto il numero degli Amministratori e nominato il Consiglio di Amministrazione, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2017.

In tale Assemblea sono state presentate due liste, una dal socio US.FIN S.r.l., socio di maggioranza, e una dal socio FINDIM GROUP S.A..

Il socio US.FIN S.r.l. ha proposto le seguenti persone:

  • Lino Gilioli
  • Lisa Orlandi
  • Roberto Pistorelli
  • Cinzia Triunfo
  • Davide Usberti
  • Anna Maria Varisco

Il socio FINDIM GROUP S.A. ha proposto le seguenti persone:

  • Nicola Biase
  • Domenico Laforgia

La votazione ha visto l'assegnazione di n. 33.206.179 voti alla lista presentata da US.FIN S.r.l. e di n. 6.967.949 voti alla lista presentata da FINDIM GROUP S.A., su un totale di numero di azioni presenti pari a 40.176.375.

L'Assemblea ha, pertanto, deliberato di nominare il seguente Consiglio di Amministrazione composto da 8 Amministratori di cui 1 esecutivo e 7 non esecutivi, 4 dei quali indipendenti:

    1. Davide Usberti Presidente
    1. Nicola Biase Amministratore Indipendente
    1. Lino Gilioli Amministratore Indipendente
    1. Domenico Laforgia Amministratore Indipendente
    1. Lisa Orlandi Amministratore Indipendente
    1. Roberto Pistorelli Amministratore
    1. Cinzia Triunfo Amministratore
    1. Anna Maria Varisco Amministratore Indipendente

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 maggio 2015 dopo l'Assemblea, oltre ad aver verificato i requisiti di indipendenza degli Amministratori neo-eletti, ha provveduto a nominare quale Amministratore Delegato il Sig. Davide Usberti. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha nominato il Consigliere Lino Gilioli quale Vice Presidente e Lead Independent Director.

In data 8 febbraio 2016, l'Amministratore Indipendente Professor Domenico Laforgia ha comunicato a Gas Plus le proprie dimissioni dalla carica per sopraggiunti impegni professionali. Si ricorda in proposito che l'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 29 aprile 2016 è chiamata a deliberare in merito (i) alla nomina di un nuovo Amministratore in sostituzione del Consigliere Laforgia, ovvero, in alternativa (ii) alla riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo. È fatta salva la possibilità che il Consiglio di Amministrazione (i) prima dell'Assemblea sopra indicata, nomini per cooptazione un Amministratore, che rimarrà in carica fino all'Assemblea del giorno 29 aprile 2016, come previsto dalla legge, e (ii) in tal caso, proponga all'Assemblea di confermare nella carica il Consigliere cooptato.

Alla data di pubblicazione della Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta pertanto la seguente:

    1. Davide Usberti Presidente ed Amministratore Delegato
    1. Lino Gilioli Vice Presidente e Lead Independent Director, Amministratore Indipendente
    1. Nicola Biase Amministratore Indipendente
    1. Lisa Orlandi Amministratore Indipendente
    1. Roberto Pistorelli Amministratore
    1. Cinzia Triunfo Amministratore
    1. Anna Maria Varisco Amministratore Indipendente

Per informazioni in merito alle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, si rimanda al curriculum vitae di ciascun Amministratore, consultabile sul sito www.gasplus.it, sezione investor relations. Tra gli Amministratori non esecutivi, quattro si qualificano indipendenti sulla base dei requisiti previsti nel

Testo Unico e nel Codice di Autodisciplina.

Al riguardo, occorre rilevare che il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori successivamente alla loro nomina. Inoltre il Consiglio valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. Alla luce di quanto appena esposto, con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 24 marzo 2016 ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di riferimento e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori Lino Gilioli, Nicola Biase, Lisa Orlandi e Anna Maria Varisco.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (nella relazione annuale del Collegio Sindacale all'Assemblea).

Gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto della nomina di un Lead Independent Director, nel corso dell'Esercizio non hanno riscontrato la necessità di riunirsi in assenza degli altri Amministratori, ritendendo il flusso informativo ricevuto completo e adeguato al fine di garantire un'appropriata conoscenza dei principali fatti sociali e tale da consentire di assumere con la dovuta preparazione le decisioni consiliari.

In relazione al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione in altre società, alla luce degli esiti della procedura annuale di autovalutazione nonchè in considerazione della professionalità sempre manifestata dagli Amministratori e della verifica dell'impegno, della fattiva e costante partecipazione alle riunioni del Consiglio, dei Comitati e alle varie attività gestionali della Società da parte degli stessi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto più opportuno affidarsi alla sensibilità dei Consiglieri sul tema, non rilevandosi, nel caso di Gas Plus, una specifica esigenza di preventiva determinazione di un numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento della carica.

Induction programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente ovvero con cadenza più frequente in funzione delle necessità di gestione della Società.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 7.

La durata media delle riunioni dell'organo amministrativo è stata di circa 1 ora e 20 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2016, alla data di pubblicazione della Relazione, si sono tenute 3 riunioni dell'organo amministrativo su un totale di riunioni previste pari a 7.

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione, mediante invio di lettera raccomandata, e-mail o telefax (con un preavviso di 24 (ventiquattro) ore per e-mail o telefax nei casi di urgenza). In mancanza delle sopra indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli Amministratori e i Sindaci Effettivi in carica.

In occasione di ogni riunione è fornita agli Amministratori con congruo anticipo la documentazione di supporto illustrativa delle materie da trattare nonchè le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi al riguardo con piena consapevolezza. In particolare, la documentazione di supporto è di regola messa a disposizione entro le 48 (quarantotto) ore prima della riunione consiliare, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile. In tali casi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che durante le riunioni consiliari siano effettuati gli adeguati approfondimenti.

Alle riunioni consiliari sono inoltre invitati a partecipare soggetti esterni al Consiglio quali, per esempio, i Dirigenti o i Responsabili del Gruppo, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti trattati.

L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia riservato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo Statuto riservano alla competenza dell'Assemblea.

L'Articolo 19 dello Statuto attribuisce, inoltre, alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti:

  • la fusione, nei casi previsti dagli Articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile, nonché la scissione nei casi in cui i predetti Articoli si applichino in virtù del rinvio contenuto nell'Articolo 2506-ter Codice Civile;
  • l'istituzione o soppressione di sedi secondarie ovvero di unità locali di qualsiasi tipo in Italia e all'estero;
  • l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
  • la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio;
  • l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
  • il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio, ai sensi dell'Articolo 20 dello Statuto, attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio; può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze. In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione: (i) può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta; e (ii) previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario e determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso.

Secondo prassi societaria, in particolare, il Consiglio:

  • esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente la relativa attuazione;
  • definisce il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo;
  • valuta, anche attraverso l'attività del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse;
  • valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni almeno trimestrali dell'Amministratore Delegato e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
  • esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle controllate quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

effettua annualmente un'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione raccomandata dal Codice di Autodisciplina in merito alla dimensione, composizione e funzionamento dell'organo amministrativo e dei Comitati istituiti al suo interno incaricando il Lead Independent Director, Architetto Lino Gilioli, di procedere al suo svolgimento. L'autovalutazione è stata effettuata tramite la compilazione in forma anonima di un questionario da parte di ciascun membro del consiglio. Gli esiti del questionario sono stati successivamente riportati in forma tabellare e aggregata (oltre che anonima) e sono stati esaminati nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 24 marzo 2016. L'esito dell'autovalutazione ha condotto alla delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione relativamente all'adeguatezza di numero, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno.

L'Assemblea dei Soci, riunitasi in sede ordinaria in data 11 maggio 2015, ha autorizzato gli Amministratori privi di deleghe e non partecipanti al comitato esecutivo, ove dovesse essere nominato, ad agire in deroga al divieto posto dall'Articolo 2390, comma 1, Codice Civile, fatto salvo l'obbligo di tempestiva comunicazione alla Società.

Nel corso dell'Esercizio la Società non ha ricevuto alcuna comunicazione in merito.

4.4 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 11 maggio 2015 ha nominato il Signor Davide Usberti Amministratore Delegato, conferendogli pieni poteri per tutti gli affari di ordinaria amministrazione. In particolare, e a titolo esemplificativo, rientrano tra i poteri dell'Amministratore Delegato:

    1. delineare i piani strategici della Società e delle controllate da sottoporsi al Consiglio di Amministrazione;
    1. adottare una politica di direzione unitaria della Società e delle controllate relativamente agli aspetti organizzativi, commerciali, industriali e di marketing, per il raggiungimento degli obiettivi reddituali;
    1. acquistare e vendere beni mobili, immobili e partecipazioni sociali strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale nonché compiere o subdelegare ogni operazione di carattere industriale fino al limite di Euro 20.000.000,00; per le operazioni industriali di limite superiore ad Euro 20.000.000,00 deliberate dal Consiglio di Amministrazione, compiere qualsiasi atto e attività di esecuzione e di integrazione anche modificativa delle operazioni medesime (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, compiere ogni azione e/o negoziare e sottoscrivere ogni ulteriore documento, atto o contratto, nei confronti delle pubbliche autorità o di terzi, che risultassero necessari ai sensi di legge o che si rendessero comunque opportuni al fine di perfezionare, dare efficacia o eseguire le operazioni in questione, ivi compresi la concessione e/o la modifica di garanzie, anche reali e il pagamento di tasse, imposte e onorari) fermo l'importo massimo dell'operazione quale deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
    1. rappresentare la Società, con le più ampie e opportune facoltà, in Italia e all'estero presso l'Amministrazione dello Stato, gli uffici pubblici e privati e presso ogni altra autorità, comprese quelle valutarie e tributarie, le organizzazioni di categoria e sindacali, le dogane, le imprese ferroviarie, di navigazione e di trasporti in genere, gli uffici postali e telegrafici, in tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, lettere, anche raccomandate e assicurate e di ogni altra specie;
    1. proporre istanze e ricorsi, reclami, esperire azioni in sede di contenzioso civile (ivi compreso il contenzioso in materia di lavoro e di previdenza o assistenza obbligatorie), penale, amministrativo e fiscale della Società, rappresentare la Società presso autorità di qualsiasi specie e in tutti i rapporti, anche di carattere tributario, con facoltà di transigere e conciliare le singole controversie;
    1. gestire, in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, in qualità di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 81/2008, ogni aspetto e ogni adempimento relativo agli obblighi presenti e futuri in materia di: (a) relazioni industriali con le organizzazioni sindacali e rappresentanze dei lavoratori a livello nazionale e territoriale, (b) igiene e sicurezza sul lavoro, (c) prevenzione infortuni e (d) tutela dell'ambiente;
    1. gestire i rapporti ordinari con i dipendenti, procuratori e collaboratori della Società, assumere e licenziare personale determinandone i livelli retributivi; fa eccezione il personale direttamente in riporto all'Amministratore Delegato e nei ruoli di direttore o dirigente o quadro, per i quali l'Amministratore Delegato deve presentare le proprie proposte al Comitato per la Remunerazione che, nell'ambito dei propri poteri, esamina e presenta le proposte alla ratifica del Consiglio di Amministrazione;
    1. assumere ogni iniziativa, gestendo la materia in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, compresa la nomina di uno o più Responsabili per il trattamento dei dati personali, per la corretta applicazione del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196;
    1. coordinare la gestione, direzione e controllo delle attività della Società e delle controllate (anche esprimendo il voto nelle relative assemblee) relative alle seguenti aree: commerciale, marketing, business development, pianificazione strategica, finanza, tesoreria e crediti, amministrazione e controllo di gestione, affari legali e societari, politica e amministrazione del personale, organizzazione;
    1. ricercare, valutare, elaborare e implementare nuove idee di business e i relativi piani a medio e lungo termine nonché elaborare e implementare proposte relative ad operazioni di corporate finance, ponendo, a tale scopo, in essere tutti gli atti a ciò utili o funzionali - ivi inclusi, a titolo esemplificativo, le nomine di consulenti legali e/o finanziari, la stipula di contratti ed il conferimento di mandati - e, successivamente alla relativa approvazione da parte del consiglio di amministrazione, concludere, gestire e realizzare tali operazioni;
    1. compiere, fino al limite di Euro 20.000.000,00 per singolo affare, qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, girare effetti cambiari all'incasso, aprire conti correnti a nome della Società,

chiedere e ottenere fidi e aperture di credito, rilasciare garanzie e fideiussioni nonché prelevare, senza limitazioni, somme da qualunque istituto di credito nei limiti dei fidi e delle aperture di credito concesse, emettendo i relativi assegni o con bonifici bancari; per le operazioni finanziarie attive e passive di limite superiore ad Euro 20.000.000,00 deliberate dal Consiglio di Amministrazione, compiere qualsiasi atto e attività di esecuzione e di integrazione anche modificativa delle operazioni medesime (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, compiere ogni azione e/o negoziare e sottoscrivere ogni ulteriore documento, atto o contratto, nei confronti dei soggetti finanziatori, delle pubbliche autorità o di terzi, che risultassero necessari ai sensi di legge o che si rendessero comunque opportuni al fine di perfezionare, dare efficacia o eseguire le operazioni finanziarie in questione, ivi compresi la concessione e/o la modifica di garanzie, anche reali e il pagamento di tasse, imposte e onorari) fermo l'importo massimo dell'operazione quale deliberato dal Consiglio di Amministrazione;

    1. esigere crediti di qualsiasi natura ed entità, rilasciandone ampia e definitiva quietanza, sia nei confronti di privati che di entità pubbliche; esigere quietanze e girare vaglia postali, mandati e assegni bancari e circolari presso qualsiasi privato e persona giuridica pubblica o privata;
    1. verificare, anche attraverso gli indicatori economici a disposizione, la coerenza delle attività delle funzioni operative con i budget approvati dagli organi societari competenti, e definire e implementare le misure richieste per il mantenimento di tale coerenza;
    1. firmare la corrispondenza e ogni altro documento relativo agli oggetti di cui al presente mandato;
    1. nominare il Chief Operating Officer e il Chief Financial Officer, rilasciando ai medesimi apposita procura, nell'ambito dei poteri conferiti.

L'Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, relaziona il Consiglio e il Collegio Sindacale sull'andamento della gestione della Società e la sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle altre società del Gruppo Gas Plus.

All'Amministratore Delegato, limitatamente alle attribuzioni a lui delegate, spetta la legale rappresentanza nei confronti dei terzi e in giudizio.

Non vi sono, oltre l'Amministratore Delegato, altri Consiglieri esecutivi.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione della Società. Non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

4.5 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 11 maggio 2015, l'Assemblea dei Soci ha nominato il Signor Davide Usberti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In tale veste, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Signor Davide Usberti, in quanto Amministratore Delegato, è il principale responsabile della gestione della Società; inoltre, ne è indirettamente l'azionista di controllo.

La firma e la rappresentanza legale di fronte a terzi e in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione (oltre che all'Amministratore Delegato, limitatamente alle attribuzioni a lui delegate).

4.6 Amministratori Indipendenti

Per le informazioni relative agli Amministratori Indipendenti, si rimanda alla precedente Sezione 4.2 della Relazione.

4.7 Lead Independent Director

In aderenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in data 11 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina dell'Amministratore Delegato, Signor Davide Usberti, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha nominato l'Amministratore Indipendente Architetto Lino Gilioli quale Lead Indipendent Director (oltre che Vice Presidente).

Tale figura ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti (potendo a tal proposito convocare autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale), nonché di collaborare con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

4.8 Altri Consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In considerazione della rilevanza dell'informativa tanto per gli investitori quanto per la regolare formazione dei prezzi delle azioni di Gas Plus sul MTA, la Società dedica particolare cura alla gestione interna e alla divulgazione delle informazioni che la riguardano, soprattutto quando si tratti di informazioni privilegiate.

Pertanto, la Società si è dotata di una procedura interna per la gestione, in forma sicura e riservata, di tali informazioni; la procedura in argomento è volta altresì a evitare che la divulgazione delle informazioni possa avvenire in forma selettiva.

La procedura rimette, in via generale, alla responsabilità dell'Amministratore Delegato, con il supporto dell'investor relator, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei c.d. rumors di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato e individua i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha inoltre (i) adottato il Codice di internal dealing, predisposto ai sensi dell'Articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti CONSOB e (ii) istituito il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 11 maggio 2015 ha costituito due Comitati al suo interno, ovverosia il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) e il Comitato per la Remunerazione, attribuendo a quest'ultimo anche le funzioni di comitato per le nomine, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina.

Sia il Comitato per la Remunerazione sia il Comitato Controllo e Rischi sono composti da due Amministratori non esecutivi e indipendenti.

7 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

(a) Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ai sensi dell'Articolo 123 bis, comma 2, lettera d), Testo Unico)

Alla data di pubblicazione della Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da due Amministratori indipendenti nelle persone dell'Architetto Lino Gilioli, in qualità di Presidente, e della Dottoressa Anna Maria Varisco.

Entrambi i componenti sono in possesso di un'adeguata conoscenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito 3 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 50 minuti.

Nessun Amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Responsabile delle Risorse Umane, senza diritto di voto, nonché consulenti esterni.

Oltre al Collegio Sindacale in persona del sindaco di volta in volta prescelto, alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato, su invito del Comitato stesso e in dipendenza delle materie di volta in volta trattate all'ordine del giorno, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e trascritte nel relativo libro delle adunanze del Comitato per la Remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2016 e fino alla data di pubblicazione della Relazione il Comitato si è riunito 2 volte.

(b) Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito:

  1. alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;

    1. al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati istituiti all'interno del Consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società;
    1. alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora, inoltre, l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
    1. alla valutazione di fattispecie problematiche da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza previsto dall'Articolo 2390 del Codice Civile.

Il Comitato, inoltre, formula proposte al Consiglio:

    1. nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, indicando i soggetti da candidare alla carica di Amministratore;
    1. in merito alla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sottoponendo al Consiglio una politica per la remunerazione; il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
    1. in merito all'adozione di piani di stock option e di assegnazione di azioni indirizzati all'Amministratore Delegato, agli Amministratori che ricoprono particolari cariche e incarichi nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, all'alta direzione della Società (Direttore Generale e altri direttori).

Qualora il Consiglio valuti opportuno adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, il Comitato conduce l'istruttoria per la predisposizione del piano.

Le funzioni del Comitato sopra indicate rappresentano un elenco meramente esemplificativo e non esaustivo, attesa la funzione propositiva e consultiva che il Comitato svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione per tutte le tematiche afferenti le nomine degli organi sociali e la politica di gestione e di remunerazione del personale.

Il Comitato, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato, nel corso del 2015, ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) a tematiche connesse alla direzione di alcune business unit in Italia e all'estero e agli amministratori esecutivi delle controllate estere del Gruppo e (ii) al prolungamento o rinnovo di alcuni rapporti in scadenza relative ad alcune posizioni apicali. Il Comitato ha inoltre valutato l'adeguatezza e la concreta attuazione della politica sulla remunerazione per l'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2014 e verificato il conseguimento degli obiettivi di business per tale esercizio posti alla base dei piani di incentivazione Phantom Shares e Long Term Incentive.

La Società provvede di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendono necessarie da parte del Comitato.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016 nonché l'informativa sui compensi complessivi relativi all'Esercizio di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 e pubblicata contestualmente alla Relazione; entrambi i documenti sono altresì disponibili sul sito internet della Società www.gasplus.it, nella sezione investor relations.

9 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

(a) Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto da due Amministratori indipendenti nelle persone dell'Architetto Lino Gilioli, in qualità di Presidente, e della Dottoressa Anna Maria Varisco.

Entrambi i componenti sono in possesso di una adeguata conoscenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 35 minuti.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Collegio Sindacale, i responsabili della Società di Revisione di volta in volta nominata e/o qualsivoglia collaboratore e/o dipendente della Società nonché consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio, oltre ai componenti del Collegio Sindacale, hanno partecipato, su invito del Comitato stesso e in dipendenza delle materie di volta in volta trattate all'ordine del giorno, la Società di Revisione, il Chief Financial Officer, il Responsabile Internal Audit, l'Amministratore Incaricato (come di seguito definito) e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ("OdV"). Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e trascritte nel relativo libro delle riunioni del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2016, alla data di pubblicazione della Relazione, il Comitato si è riunito una volta.

(b) Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di analizzare le problematiche e di istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali e di gestione dei rischi, e in particolare assiste il Consiglio di Amministrazione, tramite la formulazione di appositi pareri, nell'espletamento dei seguenti compiti del Consiglio di Amministrazione:

    1. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
    1. valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto nonché della sua efficacia;
    1. approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
    1. descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comprensiva della propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
    1. valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale in eventuali lettere di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
    1. su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché dotazione delle risorse adeguate all'espletamento delle relative funzioni.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi:

    1. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
    1. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
    1. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
    1. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
    1. può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
    1. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
    1. svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi della procedura interna volta a disciplinare le modalità di approvazione e di gestione delle operazioni con parti correlate (si veda il successivo Paragrafo 11), il Comitato Controllo e Rischi è inoltre chiamato a esprimere i pareri richiesti dalla citata procedura sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha svolto le seguenti principali attività:

  • valutazione degli esiti delle attività effettuate dalla funzione di Internal Audit nel 2014;
  • valutazione dei criteri e delle risultanze della procedura di impairment test;
  • analisi delle situazioni finanziarie periodiche e valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato;
  • valutazione dell'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • espressione di pareri in merito ad adeguamenti al Codice di Autodisciplina in tema di controllo interno e gestione dei rischi, alla proposta di esternalizzazione della funzione di Internal Audit, alla nomina del nuovo responsabile della funzione e alla relativa remunerazione.

La Società provvede di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendono necessarie da parte del Comitato.

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti la Società e le sue controllate, una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Alla luce di quanto sopra esposto, la Società – in linea con le best practices internazionali – ha configurato un unico e integrato sistema di controllo interno capace di rispondere in maniera efficace ed efficiente alle seguenti molteplici esigenze e finalità:

  • affidabilità delle informazioni contabili (dominio amministrativo-contabile);
  • efficacia ed efficienza delle attività operative di business (dominio operativo);
  • conformità a leggi e regolamenti (dominio di conformità).

Conformemente alle migliori pratiche internazionali di riferimento (CoSO - Internal Control - Integrated Framework, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission nel mese di maggio 2013), l'approccio di tipo integrato è stato adottato sia nella progettazione e nel mantenimento (verifica dell'allineamento alle prassi e procedure operative, valutazione della adeguatezza ed eventuale aggiornamento) del sistema di controllo interno, sia nelle attività di verifica dell'effettiva ed efficace esecuzione dei controlli interni da parte degli incaricati (testing). Le verifiche sono state coordinate dai responsabili dei sistemi di gestione della qualità e della salute e sicurezza sul lavoro (II livello), nonché dal responsabile della funzione di Internal Audit (III livello).

Al fine di un'ulteriore e migliore razionalizzazione dei ruoli e delle relative responsabilità in seno al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché per una maggiore aderenza alle previsioni del Codice di Autodisciplina che affidano al responsabile della funzione di Internal Audit i compiti precedentemente attribuiti al preposto, il Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2014 ha revocato il ruolo di preposto attribuendo al Responsabile della funzione di Internal Audit il ruolo e le responsabilità previste dal Codice di Autodisciplina. In data 23 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Piano di Audit per l'annualità 2015 predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato.

La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti idoneamente e coerentemente con gli obiettivi strategici.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche del Gruppo esprimendo un giudizio favorevole.

La valutazione ha tenuto conto dei lavori svolti dai responsabili dei controlli di II livello (quali il responsabile del sistema di gestione della Qualità, il responsabile del sistema di gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo e gestione dei rischi, dalla funzione di Internal Audit, dall'OdV, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale.

10.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

a) Premessa

Il gruppo si avvale di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi relativo al processo di informativa finanziaria che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno, volto ad adempiere alle disposizioni contenute nell'Articolo 154-bis del Testo Unico relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

L'impostazione di tale sistema fa riferimento al CoSO - Internal Control - Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practices" quali:

Testo Unico;

  • Regolamento Emittenti CONSOB;
  • Linee Guida ANDAF;
  • International Standards on Auditing;
  • International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.

L'adozione di standard e di normative sia a livello nazionale sia a livello internazionale ha consentito di costruire un programma di lavoro metodologicamente adeguato e finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:

  • definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping);
  • analisi e valutazione dei rischi relativi alla informazione finanziaria sulle poste di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio relativo all'Esercizio (fase di risk assessment);
  • identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme e applicabile alla Società e a tutte le controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per tutto il Gruppo (fase di mappatura) nonché conformi, come sopra menzionato, alle best practices;
  • monitoraggio sullo stato di attuazione delle azioni migliorative condivise e approvate con il management della Società emerse durante il precedente periodo di attestazione;
  • predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia e effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di testing);
  • condivisione dei risultati ottenuti dall'attività di test con il management aziendale di ciascuna entità coinvolta nel perimetro del programma per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.
  • b) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli operativi che alimentano il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stato condotto, per la Società e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.

L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione, per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta a una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio1 riferite alle voci contabili rilevanti.

Si è quindi proceduto alla successiva rilevazione delle attività di controllo a presidio dei rischi precedentemente identificati, valutandone l'adeguatezza (il disegno) e l'efficacia (l'operatività) e pertanto definendo qualitativamente il rischio residuo.

I rischi e le attività di controllo individuati sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR2 e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nel 2015 e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state, se necessario, aggiornate e successivamente pianificate ed eseguite, documentandone i relativi risultati sulla base delle evidenze raccolte.

Durante lo svolgimento dei test previsti dal programma di conformità sopra descritto, il gruppo di lavoro ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione, sia attraverso incontri periodici organizzati da tali organi, sia attraverso la condivisione della rappresentazione di sintesi (Audit Report) a supporto dell'attestazione del Dirigente preposto.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.

c) Ruoli e funzioni coinvolte

La progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e la verifica dell'efficacia del sistema di controllo interno della Società a presidio dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria è supervisionata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che si avvale della collaborazione della funzione di Internal Audit di Gruppo.

1 Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;

Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;

Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;

Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;

Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.

2 Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.

10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 maggio 2015, ha confermato il Sig. Davide Usberti, Amministratore Delegato, quale Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato non ha invece ravvisato la necessità di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, né di riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

In relazione al responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Incaricato ha proposto la nomina del nuovo Responsabile della funzione di Internal Audit al Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2015 per il biennio 2015-2016; l'Amministratore Incaricato ha proposto inoltre la misura delle risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità e la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, come descritto nel Paragrafo che segue.

10.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

L'anno 2015 ha rappresentato la seconda annualità di esternalizzazione della funzione di Internal Audit alla società Operari s.r.l. in conformità al criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina. Infatti, a seguito delle dimissioni del responsabile della funzione di Internal Audit, dott. Gaetano Meli, a far data dal 31 marzo 2014, preso atto dell'assenza all'interno della struttura aziendale di altro soggetto dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e delle competenze tecniche necessarie all'esercizio della funzione, il Consiglio nella medesima seduta, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di esternalizzare – per l'annualità 20143 - la funzione di Internal Audit, affidando i compiti previsti a carico della stessa e del suo Responsabile a un soggetto esterno alla Società dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione come richiesto dal criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, e precisamente alla

3 E in ogni caso fino alla presentazione della relazione annuale dell'annualità 2014 e all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014.

società Operari S.r.l., nominando l'Amministratore Delegato della società Operari S.r.l., dott. Vittorio Gennaro, quale Responsabile della funzione di Internal Audit.

In data 23 marzo 2015 il Consiglio, in virtù della positiva esperienza di collaborazione con la società Operari S.r.l, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di rinnovare il contratto di esternalizzazione della funzione di Internal Audit alla citata società, con effetto a partire dal 1 aprile 2015 e per le annualità contrattuali 2015 e 2016, nonché in ogni caso fino alla presentazione della relazione annuale dell'annualità 2016 e all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

In conseguenza del rinnovo dell'incarico di esternalizzazione, lo stesso Consiglio ha inoltre nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Senior Manager della società Operari S.r.l., Ing. Alessandro Amarù, che ha già svolto il ruolo di Responsabile dell'incarico in vigenza del contratto relativo all'annualità 2014, quale Responsabile della funzione di Internal Audit, a partire dal 1 aprile 2015 e per le stesse annualità contrattuali 2015 e 2016.

Il compenso del Responsabile della funzione di Internal Audit è da intendersi compreso nei complessivi onorari previsti nel contratto di esternalizzazione delle attività della funzione di Internal Audit e i volumi di attività previsti dalla citata proposta contrattuale sono ragionevolmente adeguati all'espletamento dei compiti propri del Responsabile della funzione, come previsto dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio, la funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso lo svolgimento degli incarichi previsti dal un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2015 previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, la funzione di Internal Audit nel periodo 1 gennaio 2015 – 31 dicembre 2015 ha svolto le seguenti attività:

  • pianificazione delle attività di verifica, in preparazione di ciascun incarico, anche attraverso tecniche di walk-through testing; raccolta di informazioni aggiornate sui controlli, eventualmente descritti nelle procedure operative, limitatamente agli ambiti oggetto di audit;
  • predisposizione ed esecuzione delle relative procedure di verifica per ciascun incarico previsto dal Piano di Audit;
  • emissione del documento Executive Summary sul Bilancio d'esercizio e Consolidato del Gruppo Gas Plus chiuso al 31 dicembre 2014 4 a supporto della attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4 Tale attività è stata portata a termine dopo il completamento delle attività per il bilancio consolidato di Gruppo e prima del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio, ovverosia nel mese di marzo 2015.

  • emissione del documento Executive Summary sul Bilancio Semestrale Abbreviato del Gruppo Gas Plus chiuso al 30 giugno 2015 a supporto della attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
  • emissione di 7 Audit Report5 in conformità con il Piano di Audit 2015;
  • emissione del documento Executive Summary sul Bilancio d'esercizio e Consolidato del Gruppo Gas Plus chiuso al 31 dicembre 20156 a supporto della attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La funzione di Internal Audit ha predisposto relazioni e report periodici contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità di gestione dei rischi, oltre che valutazioni sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, relazionando sugli esiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato. Nell'esercizio appena concluso, il responsabile della funzione di Internal Audit non ha ravvisato la necessità di predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Nello svolgimento della propria attività, egli ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, con particolare riferimento agli incarichi di consulenza a supporto al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10.4 Modello Organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001

In data 11 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Codice Etico (disponibile sul sito internet www.gasplus.it – sezione investor relations) e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello") che trova applicazione nei confronti di tutte le società del Gruppo. Successivamente, in data 23 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare un aggiornamento del Modello, resosi necessario per tener conto, da un lato, delle nuove fattispecie incriminatrici introdotte nel novero dei reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 dalle modifiche normative intervenute nel corso del tempo e, dall'altro, di una valutazione aggiornata del profilo di rischio della Società e del Gruppo rispetto ai reati presupposto del campo di applicazione della responsabilità amministrativa dell'ente. A tal proposito, sono state pertanto introdotte nuove parti speciali volte a disciplinare i reati ambientali, i delitti di criminalità organizzata, i reati informatici e di trattamento illecito di dati, i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e auto riciclaggio, i reati contro l'amministrazione della giustizia e i reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare.

Il progetto di aggiornamento ha comportato inoltre che fossero sottoposte a una nuova valutazione del rischio anche le tipologie di reato già considerate nelle parti speciali del modello in vigore (pertanto, i reati contro la pubblica amministrazione, i reati societari, i reati di abuso di mercato e i reati in materia di salute e sicurezza

5 Il settimo incarico di Internal Audit è stato avviato nel mese di febbraio 2016 e si è concluso nel mese di marzo 2016. 6 Tale attività è stata portata a termine dopo il completamento delle attività per il bilancio consolidato di Gruppo e prima del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio, ovverosia nel mese di marzo 2016.

sul luogo di lavoro), nonché che fossero sottoposte a revisione critica, anche sulla base delle evoluzioni dottrinali e giurisprudenziali intervenute nel periodo, le attività sensibili già ritenute rilevanti e considerate in tali parti speciali, con revisione dei protocolli di controllo istituiti a fronte dei rischi-reato già identificati e valutati.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data in data 11 maggio 2015 ha nominato quali componenti dell'OdV il Dottor Marco Manzoli, Presidente dell'OdV, il Dottor Claudio Raimondi e l'Architetto Lino Gilioli, designati sulla base della loro comprovata professionalità. L'OdV ha predisposto un proprio regolamento, definendo gli elementi necessari al corretto funzionamento dell'organismo.

L'OdV vigila sull'osservanza e sull'efficacia del Modello, gestendo i flussi di informazioni necessari e coordinandosi con le funzioni aziendali di volta in volta competenti.

10.5 Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 11 maggio 2015 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche per gli esercizi 2015-2023.

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario e determinandone le attribuzioni, i poteri ed il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2011, sulla base della comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, ha nominato, con efficacia dal 16 novembre 2011, il Dottor Germano Rossi – Group Chief Financial Officer – quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è attribuito ogni più ampio potere direttamente e/o indirettamente correlato allo svolgimento dei compiti assegnatigli, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di accedere a ogni tipo di informazione e/o documento riguardante la Società e/o le società del Gruppo, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge.

10.7 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi è perseguito attraverso la ripartizione dei ruoli tra i diversi attori e la condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo inerenti al predetto sistema.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di periodica valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo è

assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Incaricato, coadiuvato dalla funzione di Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Alla funzione di Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi della Società e del gruppo, e di assistere il gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente preposto spetta, in primo luogo, identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziari, adeguato e funzionante.

L'OdV ha il compito di vigilare sull'efficacia del Modello Organizzativo volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sull'efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Infine, in capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, in attuazione di quanto previsto dall'Articolo 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento "Operazioni con Parti Correlate" adottato da CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dal Codice di Autodisciplina, ha adottato, con delibera del 12 novembre 2010, una procedura per disciplinare le modalità di approvazione e di gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Gas Plus direttamente ovvero per il tramite di società controllate (la "Procedura OPC"), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni medesime e dell'informativa che le riguarda. In ottemperanza alla raccomandazione di CONSOB di valutare, con cadenza almeno triennale, se procedere a una revisione delle procedure interne, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari e dell'efficacia dimostrata dalla Procedura OPC stessa nella prassi operativa, il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2013 ha apportato talune modifiche e integrazioni alla Procedura OPC medesima al fine, da un lato, di sfruttare alcune delle opzioni regolamentari il cui utilizzo è rimesso aduna scelta discrezionale della società stessa e, dall'altro, di chiarire meglio alcuni passaggi interni nella procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate.

Ai sensi della Procedura OPC, le operazioni con parti correlate sono:

    1. classificate in operazioni di maggiore rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di importo esiguo (intendendosi per tali quelle di valore talmente basso da non comportare prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e che pertanto sono escluse dal campo di applicazione della Procedura OPC, individuate dalla Società nelle operazioni il cui valore non superi Euro 100.000), e di minore rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le operazioni con parti correlate diverse da quelle di maggiore rilevanza e di valore esiguo);
    1. soggette a diversi obblighi procedurali e di informativa a seconda delle differente classificazione.

Al Comitato Controllo e Rischi è affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della Società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di minore rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato Controllo e Rischi sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di maggiore rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio, in quanto è chiamato a intervenire già nella fase delle trattative relative all'operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato sia negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le operazioni di maggiore rilevanza.

È infine prevista un'informativa trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società sulle operazioni escluse dall'ambito di applicazione della Procedura OPC.

Secondo le previsioni della Procedura OPC e in aderenza a quanto previsto dall'Articolo 2391 del Codice Civile, qualora la correlazione sussista con un Amministratore o con una parte correlata per suo tramite, l'Amministratore interessato deve informare il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, e qualora l'operazione ricada nella competenza del Consiglio di Amministrazione, lo stesso si allontana dalla riunione al momento della deliberazione (ove ciò non pregiudichi la permanenza del quorum costitutivo ovvero il Consiglio non disponga diversamente).

La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della Società www.gasplus.it nella sezione investor relations.

12 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai Soci al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo, il quale assume la carica di Presidente del Collegio (nonché di un Sindaco Supplente).

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, sono complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la diversa misura stabilita da CONSOB con regolamento.

Relativamente al primo rinnovo del Collegio Sindacale in relazione al quale trova applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero complessivo di candidati superiore a tre (considerando entrambe le sezioni) devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato della lista almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Per i rinnovi del Collegio Sindacale successivi al primo in relazione ai quali trova applicazione la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inerente l'equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre (considerando entrambe le sezioni) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato della lista almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste da CONSOB con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del presente Articolo.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti nella normativa vigente.

Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel registro dei revisori legali.

Risultano eletti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente saranno tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale"). Il sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di parità di voti, si ricorrerà al ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea. Qualora sia proposta un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e quinto candidato, fermo il rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui vengano a mancare i requisiti previsti dalla legge vigente o dallo Statuto con riferimento a ciascun sindaco, tale Sindaco decade dalla carica.

In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un sindaco effettivo, subentrerà il sindaco supplente individuato

secondo il seguente meccanismo. In caso di cessazione di un sindaco eletto nella lista di maggioranza, subentrerà il primo sindaco supplente eletto nella medesima lista, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio dei generi, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare tale requisito. In caso di cessazione del sindaco effettivo eletto nella Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale, subentrerà il sindaco supplente eletto nella medesima lista, fermo restando il rispetto del requisito di equilibrio dei generi e che il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza per il Collegio Sindacale.

Se le sostituzioni sopra menzionate non consentono il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

In aggiunta a quanto sopra, a seguito di cessazione anticipata dalla carica di Sindaco, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale nel modo seguente, assicurando in ogni caso alla minoranza la rappresentanza nel Collegio prevista e il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. In particolare:

  • qualora occorra sostituire uno o più sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea li sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. Uno dei sindaci così eletti sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale;
  • qualora invece si debba provvedere alla sostituzione di uno o più sindaci eletti nella lista di maggioranza ovvero in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del Paragrafo che precede, la nomina del sindaco o dei sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio Sindacale, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

13 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 11 maggio 2015. In Assemblea sono state presentate due liste, una dal socio US.FIN S.r.l., socio di maggioranza, e una dal socio FINDIM GROUP S.A..

Il socio US.FIN S.r.l. ha proposto le seguenti persone per la nomina a Sindaco Effettivo:

  • Claudio Raimondi
  • Laura Guazzoni

e la nomina a Sindaco Supplente di:

Giuseppe Leoni

Emanuela Macrì

Il socio FINDIM GROUP S.A. ha proposto la nomina a Sindaco Effettivo di:

Lorenzo Pozza

e la nomina a Sindaco Supplente di:

Manuel Menis

L'Assemblea ha pertanto deliberato di nominare il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, nelle persone di Lorenzo Pozza (Presidente), Claudio Raimondi e Laura Guazzoni (Sindaci Effettivi), Giuseppe Leoni e Manuel Menis (Sindaci Supplenti).

Per informazioni in merito alle caratteristiche personali e professionali dei sindaci, si rimanda al curriculum vitae di ciascun Sindaco, consultabile sul sito www.gasplus.it, sezione investor relations.

Il Collegio Sindacale, nella prima riunione dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri in base alle previsioni di legge e a tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori; successivamente alla chiusura dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha valutato la permanenza di tali requisiti.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte e le riunioni sono durate in media circa 1 ora e 45 minuti.

Per l'esercizio 2016 sono previste indicativamente 7 riunioni, di cui una già tenutasi.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In coerenza con il Codice di Autodisciplina, la Procedura OPC prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato sia con la funzione di Internal Audit, analizzando insieme alla predetta funzione il programma di audit svolto nel 2015, sia con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni di questo e prendendo atto del lavoro svolto nel 2015.

14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'ampia sezione del proprio sito internet www.gasplus.it nel quale è possibile reperire la documentazione contabile (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), gli atti societari (Relazione annuale sulla Corporate Governance, Statuto, Regolamento delle Assemblee, documentazione preassembleare), la documentazione di informativa al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, dati sull'andamento del titolo), nonché, più in generale, le informazioni relative alla Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei loro diritti.

Il Dottor Germano Rossi è stato nominato responsabile della funzione Investor Relations, con il compito di favorire il dialogo con gli azionisti e gli investitori istituzionali.

15 ASSEMBLEE (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Sia l'Assemblea in sede ordinaria sia quella in sede straordinaria si tengono in un'unica convocazione.

Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione purché in Italia.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e dell'elenco delle materie da trattare, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società e con le modalità previste da CONSOB con proprio regolamento.

L'Articolo 10 dello Statuto specifica che sono legittimati a intervenire in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme di legge e/o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. La notifica elettronica della delega alla Società potrà essere effettuata mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

L'Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza; alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse e la validità delle deliberazioni da assumere.

Sul sito internet della Società www.gasplus.it è consultabile, oltre allo Statuto, il Regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria del 14 novembre 2006 e successivamente modificato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2014 con la finalità di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni dei Soci.

L'Articolo 6 del Regolamento delle Assemblee esplicita le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione:

"1. Il Presidente dell'assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta a norma del presente articolo.

2. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte in ordine agli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.

3. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

4. Il Presidente e, su suo invito coloro che lo assistono ai sensi dell'Articolo 4, comma 3, del presente regolamento, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai titolari del diritto di voto prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della società.

5. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

6. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

7. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione."

Nel corso dell'Assemblea dei soci tenutasi in data 11 maggio 2015 erano presenti 6 Amministratori su 7 e tutti membri del Collegio Sindacale; in tale sede l'Amministratore Delegato ha riferito sull'attività svolta in modo da assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione piena, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale.

16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ai sensi dell'Articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società, oltre a quanto descritto nei precedenti paragrafi, ha inoltre costituito un Comitato Rischi.

Tale Comitato opera nell'ambito della "Policy di gestione dei rischi di mercato", che definisce i criteri e le regole per l'analisi dell'esposizione, la successiva gestione e il controllo del rischio prezzi, volumi e tassi di interesse, cui il business del Gruppo è soggetto.

Il Comitato è composto:

  • dall'Amministratore Delegato di Gas Plus;
  • dal Chief Financial Officer di Gruppo;
  • dal Responsabile della funzione Risk Management;
  • dal Direttore Generale.

Il Comitato si riunisce in funzione delle necessità e comunque almeno con cadenza quindicinale; riceve dal Responsabile Risk Management la reportistica periodica sulla base della quale analizza l'esposizione di Gruppo ai rischi di mercato e valuta e approva le linee guida e le strategie di Risk Management, definendo i limiti operativi riferiti alla negoziazione degli strumenti derivati e le soglie di esposizione sul cui superamento deve ricevere tempestiva comunicazione.

17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto indicato al Paragrafo 4.2 relativamente alle dimissioni del Consigliere Laforgia, successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Numero di azioni %
rispetto
al
capitale sociale
Mercato di quotazione
Azioni ordinarie 44.909.620 100% Mercato Telematico Azionario
Azioni prive del diritto di voto 1.336.6777 2,98% -

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante
Davide Usberti US.FIN
S.r.l.
73,94 76,21
FINDIM GROUP S.A. FINDIM GROUP S.A. 15,51 15,99

7 Azioni proprie con diritto di voto sospeso.

Consiglio di Amministrazione Comitato Comitato
Controllo e
Rischi
Remunerazione
Carica Componenti Anno di
nascita
Data di
prima
nomina *
In carica da In carica
fino a
Lista
**
Esec. Non
esec.
Indip.
Codice
Indip.
TUF
n. altri
incarichi
***
(*) (*) (**) (*) (**)
Presidente
AD
Davide Usberti 1962 02.04.1993 11.05.2015 Bilancio
2017
M X 1 7/7
Vice Presidente
LID
Lino Gilioli 1957 14.11.2013 11.05.2015 Bilancio
2017
M X X X - 7/7 5/5 8
P
3/3 9
P
Amministratore Nicola Biase 1939 30.04.2009 11.05.2015 Bilancio
2017
m X X X 10 7/7
Amministratore Domenico
Laforgia10
1951 11.05.2015 11.05.2015 Bilancio
2017
m X X X - 3/4
Amministratore Lisa Orlandi 1977 11.05.2015 11.05.2015 Bilancio
2017
M X X X - 4/4
Amministratore Roberto Pistorelli 1953 26.04.2012 11.05.2015 Bilancio
2017
M X 1 7/7
Amministratore Cinzia Triunfo 1974 11.05.2015 11.05.2015 Bilancio
2017
M X - 4/4
Amministratore Anna Maria Varisco 1969 11.05.2015 11.05.2015 Bilancio
2017
M X X X - 4/4 3/3 M11 2/2 M12
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7 Comitato Controllo e Rischi: 5 Comitato Remunerazione: 3
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per le minoranze per l'elezione di uno o più membri (ai sensi dell'Articolo 147-ter Testo Unico): 2,5%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

* Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società.

** "M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza.

*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) Partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati.

(**) Qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

8 Componente del Comitato Controllo e Rischi fino al giorno 10 maggio 2015, Presidente del Comitato Controllo e Rischi dal giorno 11 maggio 2015.

9 Componente del Comitato per la Remunerazione fino al giorno 10 maggio 2015, Presidente del Comitato per la Remunerazione dal giorno 11 maggio 2015.

10 Il Consigliere Domenico Laforgia ha rassegnato le proprie dimissioni in data 8 febbraio 2016.

11 Componente del Comitato Controllo e Rischi dal giorno 11 maggio 2015.

12 Componente del Comitato per la Remunerazione dal giorno 11 maggio 2015.

Amministratori il cui incarico è cessato nel corso dell'Esercizio

Consiglio di Amministrazione Comitato
Remunerazione
Carica Componenti Anno di
nascita
Data di
prima
nomina *
In carica da In carica
fino a
Lista
**
Esec. Non
esec.
Indip.
Codice
Indip.
TUF
n. altri
incarichi
***
(*) Rischi
(*)
(**) (*) (**)
Amministratore Leonardo Dabrassi 1946 28.01.2013 28.01.2013 Bilancio
2014
M X - 2/3
Amministratore Giovanni Dell'Orto 1945 30.04.2009 26.04.2012 Bilancio
2014
M X 1 3/3
Vice Presidente
LID
Claudio Raimondi13 1944 03.07.1997 26.04.2012 Bilancio
2014
M X X X - 3/3 2/2 14
P
1/1 15
P

NOTE

* Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società.

** "M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza.

*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) Partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati.

(**) Qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

13 Vice Presidente e Lead Independent Director fino al giorno 10 maggio 2015, Sindaco Effettivo dal giorno 11 maggio 2015.

14 Presidente del Comitato Controllo e Rischi fino al giorno 10 maggio 2015.

15 Presidente del Comitato per la Remunerazione fino al giorno 10 maggio 2015.

TABELLA 3: INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

Nominativo Carica Società16
Davide
Usberti
Amministratore Unico US.FIN
S.r.l.
Lino Gilioli - -
Nicola Biase Consigliere Banque de Crèdit et de Dépots S.A., Lugano (Svizzera)
Consigliere e liquidatore Cassinassa S.p.A., Monza (Italia)
Consigliere Dafofin Four S.A., Lussemburgo
Consigliere Dafofin Five S.A., Lussemburgo
Consigliere Findim Finanziaria S.p.A., Monza (Italia)
Consigliere Findim Investments S.A., Massagno (Svizzera)
Consigliere Institut de Crèdit et de Dépots Holding S.A., Lugano (Svizzera)
Consigliere Omabuild Corporation, Delaware (USA)
Amministratore Unico Finanziaria Popolare S.r.l., Toritto (Italia)
Lisa Orlandi - -
Roberto Pistorelli Consigliere Autostrade per l'Italia S.p.A.
Domenico Laforgia - -
Cinzia Triunfo - -
Anna Maria Varisco - -
Leonardo Dabrassi - -
Giovanni Dell'Orto Consigliere Archer Limited
Claudio Raimondi - -

16 Le società di cui alla presente colonna non appartengono al Gruppo Gas Plus.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica Componenti Anno di
nascita
Data di
prima
In carica da In carica fino a Lista
**
Indip. Codice Partecipazione alle
riunioni del Collegio
n. altri incarichi
***
nomina *
Presidente Lorenzo Pozza 1966 30.04.2009 11.05.2015 Bilancio 2017 m X 9/9 10
Sindaco
effettivo
Laura Guazzoni 1965 11.05.2015 11.05.2015 Bilancio 2017 M X 5/5 20
Sindaco
effettivo
Claudio Raimondi 1944 11.05.2015 11.05.2015 Bilancio 2017 M X 5/5 N/A
Sindaco
supplente
Giuseppe Leoni17 1953 03.07.1997 11.05.2015 Bilancio 2017 M N/A 4/4 N/A
Sindaco
supplente
Manuel Menis 1985 11.05.2015 m N/A N/A N/A
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per le minoranze per l'elezione di uno o più membri (ai sensi dell'Articolo 148
Testo Unico): 2,5%

NOTE:

  • * Data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale.
  • ** "M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza.

*** Numero di incarichi, sia come Amministratori sia come Sindaci, ricoperti dai Sindaci Effettivi, rilevanti ai sensi dell'Articolo 148-bis Testo Unico. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'Articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

17 Sindaco Effettivo fino al giorno 10 maggio 2015.

Sindaci il cui incarico è cessato nel corso dell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2015

Collegio Sindacale
Carica Componenti Anno di
nascita
Data di
prima
nomina *
In carica da In carica fino a Lista
**
Indip. Codice Partecipazione alle
riunioni del Collegio
n. altri incarichi
***
Sindaco
effettivo
Stefano Cominetti 1958 03.07.1997 26.04.2012 Bilancio 2014 M X 4/4 N/A
Sindaco
supplente
Marco Manzoli 1955 18.07.2006 26.04.2012 Bilancio 2014 M N/A N/A N/A
Sindaco
supplente
Massimiliano Carlo
Nova
1967 30.04.2009 26.04.2012 Bilancio 2014 m N/A N/A N/A

NOTE:

* Data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale.

** "M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza.

*** Numero di incarichi, sia come Amministratori sia come Sindaci, ricoperti dai Sindaci Effettivi, rilevanti ai sensi dell'Articolo 148-bis Testo Unico. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'Articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

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