Gas Plus

Remuneration Information • Apr 8, 2016

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016

La presente Relazione sulla Remunerazione è consultabile sul sito internet della Società www.gasplus.it nella sezione investor relations

DEFINIZIONI

Gas Plus o la Società: Gas Plus S.p.A.

Gruppo o Gruppo Gas Plus: Gas Plus congiuntamente all'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento

MBO: la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali

RAL: la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo

Regolamento Emittenti: il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

Testo Unico: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2016, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare, dall'Articolo 123-ter del Testo Unico e dall'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la politica adottata per l'esercizio 2016 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2014) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica stessa;
• nella Sezione II, (i) i compensi corrisposti nell'esercizio 2015 agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche; e (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione enuncia i principi sottesi alla determinazione delle prassi retributive del Gruppo Gas Plus, con riguardo alla remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, e individua i meccanismi di monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive in argomento, come di seguito delineate.

La Politica di Remunerazione per l'esercizio che si chiuderà il giorno 31 dicembre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti del giorno 29 aprile 2016. Per la definizione della Politica non ci si è avvalsi della collaborazione di consulenti esterni.

1. Organi coinvolti nella definizione e nell'applicazione della Politica

La Politica di Remunerazione è definita a seguito di un processo nel quale sono coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti e il Collegio Sindacale.

1.1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Testo Unico, la cui prima parte è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'Articolo 114-bis del Testo Unico.

1.2. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, è composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti. In particolare, il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:

• Lino Gilioli, Presidente del Comitato per la Remunerazione, Vice Presidente della Società, Lead independent director e Amministratore Indipendente
• Anna Maria Varisco, Amministratore Indipendente

Il Comitato per la Remunerazione formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito:

alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;

• al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati istituiti all'interno del Consiglio. A tal fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al Gruppo;
• alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora, inoltre, l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• all'analisi di fattispecie problematiche da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui l'Assemblea, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza previsto dall'Articolo 2390 del Codice Civile.

Il Comitato per la Remunerazione, inoltre, formula proposte al Consiglio:

• nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, indicando i soggetti da candidare alla carica di Amministratore;
• in merito alla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sottoponendo al Consiglio una Politica per la Remunerazione; il Comitato per la Remunerazione, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• in merito all'adozione di piani di stock option e di assegnazione di azioni indirizzati all'Amministratore Delegato nonché agli Amministratori che ricoprono particolari cariche ed incarichi, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, all'alta direzione della Società (Direttore Generale e altri direttori).

Qualora il Consiglio valuti opportuno adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, il Comitato per la Remunerazione conduce l'istruttoria per la predisposizione del piano.

Le funzioni del Comitato per la Remunerazione sopra indicate rappresentano un elenco meramente esemplificativo e non esaustivo attesa la funzione propositiva e consultiva che il Comitato per la Remunerazione svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società per tutte le tematiche afferenti le nomine degli organi sociali e la politica di gestione e di remunerazione del personale.

Le deliberazioni del Comitato per la Remunerazione sono validamente assunte con il voto favorevole di entrambi i suoi membri. Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi di consulenti anche esterni.

Il Comitato per la Remunerazione è l'organo preposto alla verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione. A tal fine, l'Amministratore Delegato riferisce almeno annualmente al Comitato per la Remunerazione sull'applicazione della politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio.

Una descrizione delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2015 dal Comitato per la Remunerazione è contenuta nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari 2015 di Gas Plus disponibile sul sito internet della Società www.gasplus.it nella sezione investor relations.

1.3. Assemblea dei Soci

In tema di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3, Codice Civile;
• ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, Testo Unico, esprime un proprio parere consultivo non vincolante sulla politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del Testo Unico.

1.4. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e, più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio.

2. Informazioni sulla Politica di Remunerazione

2.1. Finalità e principi

La Società definisce e applica la Politica di Remunerazione con la precipua finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo, e in particolare conseguire un effetto di retention in relazione alle risorse considerate strategiche e aventi un forte impatto sulla gestione della Società e sul perseguimento degli obiettivi della stessa.

La Politica è altresì strumentale al conseguimento di una convergenza di interessi tra il management e gli Azionisti, creando un legame tra la retribuzione, le performance individuali e i risultati aziendali e perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi:

• struttura retributiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adeguatamente bilanciata al fine di assicurare coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tramite la previsione di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio-lungo periodo;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve sia di medio-lungo periodo e in base ai risultati conseguiti;
• revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali;
• compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto.

2.2. Contenuti della Politica

La Politica definisce i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene nella definizione della remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica, nei suoi principi e criteri applicativi, tiene conto delle correlazioni tra remunerazione del management e corretta gestione dei principali rischi aziendali nonché dell'implementazione delle performance aziendali.

(a) Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La retribuzione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si compone di:

una componente fissa, la quale sottende la corrispondenza fra la stessa e la crescita professionale/rispondenza al ruolo della risorsa, avendo riguardo altresì alle condizioni del mercato del lavoro con l'evidente finalità di conseguire l'auspicata retention. La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di seguito indicati;

una componente variabile, distinta in una parte variabile a breve termine e in una parte a medio lungo termine, ove attribuita.

In particolare, la componente a breve termine è legata agli specifici risultati conseguiti nell'anno (MBO) ed è erogata dopo la consuntivazione dei risultati economici dell'esercizio di riferimento. L'MBO ha un valore massimo pari al 25% della RAL; di questa quota una componente tra il 60% e il 70% è riferita (sempre rispetto ai valori massimi) a obiettivi economici, in larga misura corrispondenti a quelli generali del Gruppo per l'anno (Ebitda ed Ebit) o a obiettivi economici o industriali e commerciali delle principali BU, mentre la quota complementare è riferita a obiettivi qualitativi.

Per quanto riguarda la componente a medio-lungo termine, si segnala che la Società, dopo la conclusione in data 31 dicembre 2014 del piano di compensi basato su strumenti finanziari, c.d. Phantom Share Plan 2012-2014 ("PSP"), tenuto conto del contesto complessivo in cui si svolgevano le attività del Gruppo, ha ritenuto opportuno escludere l'applicazione di un piano di incentivazione a medio termine con riferimento all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2015.

Sempre alla luce dell'andamento del settore in cui continua a operare il Gruppo, la Società, pur confermando l'importanza e la considerazione per le politiche di medio-lungo temine correlate al raggiungimento degli obiettivi aziendali, ha ritenuto opportuno sospendere, anche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2016, l'applicazione di componenti di medio e lungo termine.

In aggiunta a quanto sopra, si precisa che la Società intende in ogni caso lasciare aperta la possibilità di riconoscere, una volta superata l'attuale fase, premi straordinari rispetto al periodo di sospensione delle componenti di medio e lungo periodo.

(b) Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti è corrisposto un emolumento fisso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e non è prevista alcuna componente variabile.

In aggiunta a quanto sopra, l'Assemblea dei Soci tenutasi in data 11 maggio 2015 ha deliberato (i) un compenso integrativo di Euro 35.000,00 annui, ferma restando l'opportunità di aumentare tale compenso integrativo, tramite l'utilizzo del compenso integrativo annuo complessivo di cui al successivo punto (ii), per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (ad eccezione del periodo in cui tale carica è ricoperta dal Sig. Davide Usberti, che non percepisce compensi in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione in quanto legato alla Società da un rapporto di lavoro dirigenziale), e (ii) un compenso integrativo annuo complessivo di Euro 100.000,00 che il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare, in tutto o in parte, ai suoi componenti, qualora ne ravvisi l'opportunità ovvero qualora nomini un Vice Presidente. Pertanto, in data 11 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione – che ha nominato il Consigliere Lino Gilioli quale Vice Presidente –

ha deliberato l'attribuzione allo stesso di un compenso integrativo, e ha inoltre deliberato compensi aggiuntivi per le cariche di Presidente e di componente dei Comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo, in ragione del maggiore impegno connesso all'espletamento di tali funzioni.

(c) Benefici non monetari

L'offerta retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche include l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo. Non sono previsti altri benefici non monetari.

(d) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data di pubblicazione della Relazione, la Società non ha emesso piani di stock option né ha stipulato accordi che prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

(e) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro

La Politica non prevede la sottoscrizione di accordi tra la Società e i componenti del suo Consiglio di Amministrazione volti a regolare il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro.

(f) Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

È stata stipulata una polizza assicurativa di responsabilità civile per Amministratori, sindaci e Dirigenti in linea con le best practices e finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso. Non sono invece previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

(g) Politiche retributive di altre società

La Politica è stata definita utilizzando gli strumenti tipici dell'attuale mercato del lavoro senza alcuno specifico riferimento alle politiche adottate da altre società.

SEZIONE II

Parte I

Descrizione delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito si fornisce la descrizione di ciascuna delle voci che compongono i compensi complessivi corrisposti e/o da corrispondere per l'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2015 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Nelle tabelle della Parte II della presente Sezione si fornisce altresì il dettaglio degli importi relativi alle anzidette voci con la precisazione che, per Amministratori e Sindaci, gli importi sono indicati nominativamente mentre per i Dirigenti con responsabilità strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato.

(a) Compensi fissi

Tale voce rappresenta la componente fissa annuale della retribuzione che sottende la corrispondenza fra la stessa e la crescita professionale/rispondenza al ruolo della risorsa, avendo riguardo altresì alle condizioni del mercato del lavoro con l'evidente finalità di conseguire l'auspicata retention. All'interno di questa voce sono ricompresi gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, i compensi per lo svolgimento delle cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente.

(b) Compensi per la partecipazione ai Comitati

Sono indicati gli emolumenti per la carica di Presidente dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e gli eventuali emolumenti per la partecipazione a tali Comitati (al momento non previsti).

(c) Bonus e altri incentivi

È la componente variabile della remunerazione, e include le quote di retribuzione maturate, anche se non ancora corrisposte, per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso a fronte dell'MBO.

(d) Partecipazione agli utili

Non prevista.

(e) Benefici non monetari

È indicata la somma del controvalore dei fringe benefit di competenza dell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2015 (autovettura a uso promiscuo assegnata ai Dirigenti con responsabilità strategiche). È stato preso in considerazione l'importo assoggettato a tassazione per le autovetture come da tariffa ACI.

(f) Altri compensi

Include le retribuzioni derivanti da rapporti di collaborazione, le retribuzioni derivanti dalla partecipazione ad altri organi societari (quali l'Organismo di Vigilanza) ed eventuali retribuzioni una tantum.

(g) Fair value dei compensi equity

Non previsti.

(h) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Non prevista.

Si ricorda che la Società, dopo la conclusione in data 31 dicembre 2014 del PSP, tenuto conto del contesto complessivo in cui si svolgevano le attività del Gruppo, ha ritenuto opportuno di escludere l'applicazione di un piano di incentivazione a medio termine con riferimento all'esercizio che si è chiuso in data 31 dicembre 2015.

Si segnala inoltre che, alla data di pubblicazione della Relazione, non sono previsti piani di stock option.

Parte II

Tabella 1 - Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta		fissi	partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Davide	Amministratore		Approvazione
Usberti	Delegato e Presidente	2015	bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			380.000 *	-	95.000 **	-	-	-	475.000	- ***	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				380.000 *	-	95.000 **	-	-	-	475.000	- ***	-

* Fino a quando il Sig. Davide Usberti è legato alla Società da un rapporto di lavoro dirigenziale, non percepisce compensi in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione né in qualità di Amministratore;

l'importo indicato è pertanto la retribuzione da lavoro dipendente.

** Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2015 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

*** Al Sig. Davide Usberti sono inoltre state attribuite n. 25.366 phantom shares, vested nell'esercizio 2012, il cui diritto alla liquidazione è maturato nell'esercizio 2015 (Fair Value pari a € 94.064).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
	Vice Presidente e
Lino Gilioli	lead indipendent	2015	Approvazione
	director *		bilancio 2017
				16.438 **	32.848 *** - -			-	4.829	54.115	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			-		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				16.438 **	32.848 ***	-	-	-	4.829	54.115	-	-

* Amministratore fino al giorno 10 maggio 2015.

** Di cui 6.438 quale Vice Presidente dal giorno 11 maggio 2015.

*** Di cui 7.123 quale Segretario del Comitato per la Remunerazione fino al giorno 10 maggio 2015, 9.657 quale Presidente del Comitato per la Remunerazione dal giorno 11 maggio 2015, 6.411 quale Segretario del Comitato Controllo e Rischi fino al giorno 10 maggio 2015 e 9.657 quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi dal giorno 11 maggio 2015.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
			Approvazione
Nicola Biase	Amministratore	2015	bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
		11 maggio 2015
Domenico	Amministratore	31 dicembre	Approvazione
Laforgia *		2015	bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.671 **	-	-	-	-	-	1.671	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				1.671 **	-	-	-	-	-	1.671	-	-

* Il Professor Domenico Laforgia, Amministratore non esecutivo e indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 8 febbraio 2016.

** Il Professor Domenico Laforgia ha percepito il proprio compenso quale Amministratore dal giorno 31 ottobre 2015.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Lisa Orlandi	Amministratore	11 maggio 2015 31 dicembre 2015	Approvazione bilancio 2017
				6.438	- - -				-	6.438	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				6.438	-	-	-	-	-	6.438	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Roberto			Approvazione
Pistorelli	Amministratore	2015	bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			10.000	- - -				-	10.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	- - -			-	-	-	-	-
(III) Totale				10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Cinzia Triunfo	Amministratore	11 maggio 2015 31 dicembre 2015	Approvazione bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			270.000 *	-	67.500 **	-	2.741	-	340.241	- ***	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				270.000 *	-	67.500 **	-	2.741	-	340.241	- ***	-

* Sino a quando l'ing. Cinzia Triunfo è legata alla società da un rapporto di lavoro dirigenziale, non percepisce compensi in qualità di amministratore; l'importo indicato è pertanto la retribuzione da lavoro dipendente.

** Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2015 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

*** All'ing. Cinzia Triunfo sono inoltre state attribuite n. 9.132 phantom shares, vested nell'esercizio 2012, il cui diritto alla liquidazione è maturato nell'esercizio 2015 (Fair Value pari a € 33.862).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Anna Maria		11 maggio 2015	Approvazione
	Amministratore	31 dicembre
Varisco		2015	bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			6.438	9.658 *	-	-	-	-	18.096	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				6.438	9.658 *	-	-	-	-	18.096	-	-

* Di cui 4.829 quale componente del Comitato per la Remunerazione dal giorno 11 maggio 2015 e 4.829 quale componente del Comitato Controllo e Rischi dal giorno 11 maggio 2015.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Leonardo		1 gennaio 2015	Approvazione
Dabrassi	Amministratore	10 maggio 2015	bilancio 2014
				3.562	-	-	-	-	138.300	141.862	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				3.562	-	-	-	-	138.300	141.862	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
					Bonus e Partecipazione altri agli utili						rapporto di lavoro
					incentivi
Giovanni		1 gennaio 2015	Approvazione
Dell'Orto	Amministratore	10 maggio 2015	bilancio 2014
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			3.562	-	-	-	-	-	3.562	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			84.713	-	-	-	-	-	84.713	-	-
(III) Totale				88.275	-	-	-	-	-	88.275	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Lorenzo	Presidente Collegio	2015	Approvazione
Pozza	Sindacale		bilancio 2017
(I) Compensi	nella società che redige il bilancio			55.000	-	-	-	-	-	55.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				55.000	-	-	-	-	-	55.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
		11 maggio 2015	Approvazione
Laura	Sindaco effettivo	31 dicembre
Guazzoni		2015	bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.753	-	-	-	-	-	25.753	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				25.753	-	-	-	-	-	25.753	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Claudio		11 maggio 2015	Approvazione
Raimondi *	Sindaco effettivo	31 dicembre	bilancio 2017
		2015
			32.877 **	10.684 ***	-	-	-	7.500	51.061	-	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	6.712	-	-
(III) Totale				39.589 **	10.684 ***	-	-	-	7.500	57.773	-	-

* Vice Presidente fino al giorno 10 maggio 2015.

** Di cui 7.124 quale Amministratore e Vice Presidente fino al 10 maggio 2015 e 25.753 quale Sindaco Effettivo dal giorno 11 maggio 2015.

*** Di cui 5.342 quale Presidente del Comitato per la Remunerazione fino al giorno 10 maggio 2015 e 5.342 quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi fino al giorno 10 maggio 2015.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a		equity	non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
					Bonus e Partecipazione altri agli utili						rapporto di lavoro
					incentivi
Stefano		1 gennaio 2015	Approvazione
Cominetti	Sindaco effettivo	10 maggio 2015	bilancio 2014
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.333	-	-	-	-	-	13.333	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			18.000	-	-	-	-	-	18.000	-	-
(III) Totale				31.333	-	-	-	-	-	31.333	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nominativo	Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
		la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
						Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
						altri	agli utili
						incentivi
Giuseppe	Sindaco effettivo	1 gennaio 2015	Approvazione
Leoni		10 maggio 2015	bilancio 2014
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.333	-	-	-	-	-	13.333	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			3.288	-	-	-	-	-	3.288	-	-
(III) Totale			16.621	-	-	-	-	-	16.621	-	-

(A)(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Carica	Periodo per cui	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
	è stata ricoperta			partecipazione a	equity		non	compensi		compensi	carica o di
	la carica			comitati			monetari			equity	cessazione del
					Bonus e	Partecipazione					rapporto di lavoro
					altri	agli utili
					incentivi
2 Dirigenti con responsabilità		Approvazione
strategiche	2015	bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	131.678	-	32.916	-	2.730	-	167.324	- **	-
(II) Compensi da controllate e collegate	131.678	-	32.916	-	2.751	-	167.345	- **	-
(III) Totale	263.356	-	65.838	-	5.481	-	334.669	- **	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2015 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

** Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono inoltre state attribuite n. 18.263 phantom shares, vested nell'esercizio 2012, il cui diritto alla liquidazione è maturato nell'esercizio 2015 (Fair Value pari a € 69.006, di cui

€ 34.503 nella società che redige il bilancio e € 34.503 da controllate e collegate).

Tabella 3A - Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri

Dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested corso dell'esercizio	nel		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenz a dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nominativo	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazio ne	Periodo di vesting	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazio ne	Fair value
Davide Usberti	Amministratore Delegato e Presidente	PSP	25.366 phantom shares *	2012	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cinzia Triunfo	Amministratore	PSP	9.132 phantom shares *	2012	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	2 Dirigenti con responsabilità strategiche	PSP	18.263 phantom shares *	2012	-	-	-	-	-	-	-	-	-
bilancio	(I) Compensi nella società che redige il	PSP	43.630 phantom shares *	2012	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		PSP	9.132 phantom shares *	2012	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		PSP	52.762 phantom shares *	2012	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* Sono state attribuite ai destinatari le phantom shares, vested nell'esercizio 2012 (rispettivamente, n. 25.366 al Sig. Davide Usberti, n. 9.132 all'Ing. Cinzia Triunfo e complessive n. 18.263 ai dirigenti con responsabilità strategiche), il cui diritto alla liquidazione è maturato nell'esercizio 2015 (Fair Value pari a € 196.932, di cui € 162.429 nella società che redige il bilancio e € 34.503 da controllate e collegate).

Tabella 3B - Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
Nominativo	Carica	Piano	Bonus			Bonus	di anni	precedenti	Altri bonus
				dell'anno
Davide	Amministra	MBO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Usberti	tore
	Delegato e
	Presidente
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO	95.000 *	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO	95.000 *	-	-	-	-	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2015 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nominativo	Carica	Piano	Bonus			Bonus	di anni	precedenti	Altri bonus
			dell'anno
Cinzia	Amministra	MBO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Triunfo	tore
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO	67.500 *	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO	67.500 *	-	-	-	-	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2015 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nominativo	Carica	Piano		Bonus		Bonus	di anni	precedenti	Altri bonus
				dell'anno
	2 Dirigenti	MBO	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	resp.
	strategiche
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi che redige il bilancio	nella società	MBO	32.916 *	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO	32.916 *	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		MBO	65.838 *	-	-	-	-	-	-

* Valore massimo dell'MBO. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2015 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

Tabella 1 – Allegato 3A, Schema 7-ter al Regolamento Emittenti

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nome e cognome	Società partecipata	Carica	N. azioni possedute alla fine	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine
			dell'esercizio precedente			dell'esercizio in corso
Davide Usberti*	Gas Plus S.p.A.	Amministratore Delegato e	33.206.173	-	-	33.206.173
		Presidente

* Azioni detenute indirettamente tramite US. FIN S.r.l.

Tabella 2 – Allegato 3A, Schema 7-ter al Regolamento Emittenti

Partecipazioni detenute dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Numero Dirigenti con	Società partecipata	Numero di azioni	Numero azioni	Numero	Numero azioni
responsabilità strategiche		possedute alla fine dell'esercizio	acquistate	azioni vendute	possedute alla fine dell'esercizio in
		precedente			corso
1 Dirigente con responsabilità	Gas Plus Energia S.r.l.	5.044	-	-	5.044
strategiche