Poste Italiane

Delisting Announcement • Oct 21, 2022

Informazione Regolamentata n. 1130-104-2022		Data/Ora Ricezione 21 Ottobre 2022 20:06:26	Euronext Milan
Societa'	:	POSTE ITALIANE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168462
Nome utilizzatore	:	POSTEN03 - Fabio Ciammaglichella
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Ottobre 2022 20:06:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Ottobre 2022 20:06:28
Oggetto	:	provvisori	Poste Italiane: OPA Sourcesense - risultati
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT DI SOURCESENSE S.P.A. PROMOSSE DA POSTE ITALIANE S.P.A. ("SOURCESENSE" O L'"EMITTENTE")

*****

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT

RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO SULLE AZIONI AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF (LA "PROCEDURA CONGIUNTA") SULLE AZIONI

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF SUI WARRANT

REVOCA DALLA QUOTAZIONE E NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI E DEI WARRANT DI SOURCESENSE S.P.A.

*****

COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Roma, 21 ottobre 2022 – Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie (le "Offerte") per cassa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promosse da Poste Italiane S.p.A. (l'"Offerente" o "Poste"), aventi ad oggetto, rispettivamente, tutte le Azioni (l'"Offerta Azioni") e i Warrant (l'"Offerta Warrant") emessi da Sourcesense e quotati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Poste comunica quanto segue.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 22432 del 25 agosto 2022 e pubblicato in data 1° settembre 2022 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, risultano portati in adesione, durante il Periodo di Adesione terminato in data odierna, come da ultimo prorogato, (i) complessive n. 6.015.951 Azioni, rappresentative di circa il 69,12%% del capitale sociale dell'Emittente all'Offerta sulle Azioni; e (ii) complessivi n. 5.208.040 Warrant, rappresentativi di circa il 65,89% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione alla data del

presente comunicato all'Offerta sui Warrant.

Pertanto, (i) tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni e delle n. 2.545.547 Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, pari al 29,25% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere, alla data di regolamento dell'Offerta sulle Azioni e qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, n. 8.561.498 Azioni, pari al 98,37% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant e dei n. 2.382.150 Warrant detenuti dalle Persone che Agiscono di Concerto, pari al 30,14% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere, alla data di regolamento dell'Offerta sui Warrant e qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, n. 7.590.190 Warrant, pari al 96,03% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione.

CONDIZIONI DELLE OFFERTE

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) la Condizione Soglie, per il verificarsi delle quale è richiesto che (a) le adesioni all'Offerta sulle Azioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili ("Condizione Soglia Azioni"), e (b) le adesioni all'Offerta sui Warrant abbiano ad oggetto un numero complessivo di Warrant tale da consentire all'Offerente di venire a detenere almeno il 95% dei warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, ivi inclusi i Warrant detenuti dalle Persone che Agiscono di Concerto e i Warrant eventualmente acquistati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili ("Condizione Soglia Warrant");
• (ii) la Condizione Atti Rilevanti;
• (iii) la Condizione Misure Difensive; e
• (iv) la Condizione MAC.

A fine di completezza, si rammenta che la Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant sono da intendersi come cumulative e incrociate, con la conseguenza che ove non si verifichi anche solo una di esse (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le Offerte non si perfezioneranno.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta come indicati nel presente comunicato, l'Offerente rende noto che:

• l'evento dedotto nella Condizione Soglia Azioni (ove tali risultati provvisori fossero confermati) risulterebbe avveratosi;
• l'evento dedotto nella Condizione Soglia Warrant (ove tali risultati provvisori fossero confermati) risulterebbe avveratosi.

Per effetto di quanto precede, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione (così come prorogato), sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati), di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente nonché la detenzione di almeno il 95% dei warrant dell'Emittente emessi e in circolazione , si rende noto che: (i) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, la riapertura dei termini del Periodo di Adesione non avrà luogo; e (ii) si sono verificati i presupposti di legge e di statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti n. 141.607 Azioni, pari al 1,63% del capitale sociale nonché i presupposti di legge e di statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF dei rimanenti n. 314.100 Warrant, pari al 3,97% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione .

Come comunicato in data 13 ottobre 2022, il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte, pari rispettivamente ad Euro 4,20 per Azione e ad Euro 0,78 per Warrant, sarà pagato agli aderenti alle Offerte in data 28 ottobre 2022, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni e Warrant a favore dell'Offerente.

Resta inteso che l'Offerta è comunque soggetta alle ulteriori Condizioni di Efficacia; pertanto, come già indicato nel Documento di Offerta, ove i risultati provvisori fossero confermati e, dunque, la Condizione Soglia Azioni e la Condizione Soglia Warrant dovessero essere soddisfatte, il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo Azioni e, dunque, pari ad Euro 4,20 per Azione e il corrispettivo dovuto per i Warrant acquistati tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant sarà pari al Corrispettivo Warrant, e, dunque, pari ad Euro 0,78 per Warrant.

Con riferimento alla Condizione Atti Rilevanti, alla Condizione Misure Difensive e alla Condizione MAC, l'Offerente comunica che renderà noto, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa antecedente la Data di Pagamento, come da ultimo prorogata, il verificarsi o il mancato verificarsi di suddette ulteriori condizioni e, nel caso in cui non si siano verificate, l'eventuale sua decisione di rinunciare alle stesse.

Si rammenta che in caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni di Efficacia delle Offerte e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – che verrà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento – conterrà, altresì, indicazioni circa le modalità ed i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto sulle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 sulle Azioni e sui Warrant.

Per ogni informazione di dettaglio sulle Offerte, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Viale Europa, n. 190;
• (ii) la sede legale dell'Emittente in Roma, Via del Poggio Laurentino, n. 9;
• (iii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati, n. 9;
• (iv) la sede legale degli intermediari incaricati EQUITA SIM S.p.A., BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. e BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;
• (v) sul sito internet dell'Offerente www.posteitaliane.it;
• (vi) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sourcesense.com;
• (vii) sul sito internet del global information agent delle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., www.morrowsodalitransactions.com.

* * *

Per ulteriori informazioni:

POSTE ITALIANE

Investor Relations Media Relations

Tel. +39 06 5958 4716 Tel. +39 06 5958 2097 Mail: investor.relations@posteitaliane.it Mail: ufficiostampa@posteitaliane.it

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

Le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie di cui al presente comunicato saranno promosse da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei Warrant di Sourcesense.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni e dei Warrant di Sourcesense.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i portatori di Warrant di Sourcesense devono esaminare con attenzione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A.. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Sourcesense S.p.A. sono quotati sull'EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolte ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Poste Italiane S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.