AGM Information • Apr 13, 2016
AGM Information
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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 19 MAGGIO 2016
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA
Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro delle Imprese di Trieste n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta (i) di modifica di alcune disposizioni degli artt. 16, 17, 19, 20, 21, 22, 24, 27 e 31 dello Statuto sociale e (ii) di numerazione dei paragrafi degli articoli dello Statuto sociale.
Per quanto concerne la modifica dei predetti articoli dello Statuto sociale, si tratta, per la maggior parte, di interventi volti a introdurre, a livello statutario, il ruolo del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, che attualmente non è previsto.
In linea con la prassi seguita da altre importanti società quotate, si ritiene infatti opportuno consentire al Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga utile, di nominare un Vice Presidente che assuma le veci del Presidente nel caso di impedimento o di assenza di quest'ultimo.
La presenza di un Vice Presidente garantirebbe, infatti, la normale operatività della Società, senza soluzioni di continuità, anche nell'eventualità in cui – per qualsiasi motivo – il Presidente non fosse nella possibilità di esercitare le proprie funzioni.
In considerazione di quanto precede, si propone pertanto di modificare:
l'art. 16 dello Statuto sociale, al fine di prevedere che, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea sia presieduta dal Vice Presidente;
Si propone altresì di introdurre una modifica alla clausola dell'art. 19 che disciplina le modalità di elezione degli amministratori con il sistema del voto di lista. Si tratta, più in particolare, della previsione contenuta nella lettera b) dell'attuale capoverso 26 dell'art. 19, ove è stabilito che "i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti".
L'attuale formulazione non consente infatti di applicare il sistema del voto di lista nel caso in cui non vengano presentate liste di minoranza non collegate ovvero nel caso in cui tali liste non contengano un numero di candidati sufficienti per completare la composizione del Consiglio di Amministrazione. In tali ipotesi, trova applicazione la clausola generale di cui alla successiva lettera e) del medesimo capoverso 26, ai sensi della quale, per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano stati nominati con il sistema del voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Onde consentire l'applicazione del voto di lista anche nei casi sopra prefigurati, senza dover quindi sottoporre la nomina degli amministratori mancanti al voto maggioritario dell'assemblea, si propone di modificare la predetta lettera b), prevedendo che i restanti amministratori – i.e. quelli non eletti ai sensi della precedente lettera a) – siano tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle minoranze che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Sempre con riguardo all'art. 19, si propone di modificare l'attuale capoverso 24 eliminando l'inciso "a pena di inammissibilità", dal momento che un'analoga precisazione non è presente nelle disposizioni normative attualmente vigenti.
Si propone inoltre di introdurre una nuova clausola nell'art. 31 al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale possano essere tenute anche mediante mezzi di telecomunicazioni, per agevolare i lavori del suddetto organo.
Per quanto riguarda, infine, la proposta di numerazione dei paragrafi degli articoli dello Statuto sociale, essa è volta ad offrire alla Società, agli Azionisti e a tutti gli interessati una maggiore chiarezza e semplicità in fase di consultazione dello Statuto sociale.
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Le proposte sopra descritte, e in particolare la numerazione dei paragrafi degli articoli dello Statuto sociale e la modifica degli artt. 16, 17, 19, 20, 21, 22, 24, 27 e 31 dello stesso, sono analiticamente descritte nelle tabella che segue1 .
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1 Si precisa che nella tabella non sono riportate, all'interno dell'art. 19, le proposte di modifica formulate dall'Azionista Fintecna, di cui è data evidenza all'interno della Relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.
| Art. 1 | ||
|---|---|---|
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| La società per azioni costituita con atto a rogito del notaio Carlo Capo di Roma il 29 dicembre 1959 è denominata "FINCANTIERI S.p.A." (la "Società"). |
1.1. La società per azioni costituita con atto a rogito del notaio Carlo Capo di Roma il 29 dicembre 1959 è denominata "FINCANTIERI S.p.A." (la "Società"). |
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| Art. 2 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| La Società ha sede nel Comune di Trieste. | 2.1. La Società ha sede nel Comune di Trieste. | |
| Può istituire e sopprimere sedi secondarie, unità locali, succursali, filiali, rappresentanze ed agenzie anche all'estero. |
2.2. Può istituire e sopprimere sedi secondarie, unità locali, succursali, filiali, rappresentanze ed agenzie anche all'estero. |
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| Art. 3 | ||
| Testo vigente La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata, una o più volte, per deliberazione dell'assemblea degli azionisti. |
Testo con evidenza delle modifiche proposte 3.1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata, una o più volte, per deliberazione dell'assemblea degli azionisti. |
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| Art. 4 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Il domicilio di ciascun socio, amministratore, sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali o dall'indirizzo comunicato per iscritto dal soggetto interessato. |
4.1. Il domicilio di ciascun socio, amministratore, sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali o dall'indirizzo comunicato per iscritto dal soggetto interessato. |
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| Art. 5 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| La Società ha per oggetto: - l'esercizio, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni o interessenze in società ed enti già costituiti o da costituire - sia in Italia che all'estero - di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti industriali navali, meccanico, elettromeccanico e connessi, tra i quali la costruzione, la riparazione, la trasformazione di navi e di mezzi di trasporto, nonché alla costruzione e riparazione di generatori di moto e di energia, alla prestazione in genere di servizi connessi con le predette attività, e all'esecuzione di opere pubbliche e private, tanto in appalto quanto in concessione o per il tramite di qualsivoglia altro rapporto giuridico, in Italia o all'estero, sia per conto di terzi che in proprio, realizzando nell'ambito delle attività riconducibili alle categorie di opere generali e specializzate di cui |
5.1. La Società ha per oggetto: - l'esercizio, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni o interessenze in società ed enti già costituiti o da costituire - sia in Italia che all'estero - di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti industriali navali, meccanico, elettromeccanico e connessi, tra i quali la costruzione, la riparazione, la trasformazione di navi e di mezzi di trasporto, nonché alla costruzione e riparazione di generatori di moto e di energia, alla prestazione in genere di servizi connessi con le predette attività, e all'esecuzione di opere pubbliche e private, tanto in appalto quanto in concessione o per il tramite di qualsivoglia altro rapporto giuridico, in Italia o all'estero, sia per conto di terzi che in proprio, realizzando nell'ambito delle attività riconducibili alle categorie di opere generali e specializzate di cui all'allegato "A" al |
sue successive modifiche e integrazioni, le seguenti opere: impianti per la produzione di energia elettrica; impianti per la trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illuminazione; impianti tecnologici; impianti idrico-sanitari; impianti elettromeccanici trasportatori; finiture di opere generali di natura edile e tecnica; impianti di smaltimento e recupero dei rifiuti; componenti strutturali in acciaio; impianti termici e di condizionamento; nonché impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici, e televisivi;
La Società potrà pure assumere partecipazioni in altre società la cui attività industriale, commerciale e finanziaria sia analoga, affine e comunque connessa alla propria, e svolgere il coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione in loro favore di servizi finanziari e di gestione; la Società potrà altresì compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie attive e passive (esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito), mobiliari ed immobiliari, che saranno necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di fidejussioni o garanzie anche a favore e nell'interesse di terzi, l'intermediazione anche nel settore valutario con particolare riferimento alle operazioni pertinenti l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, industriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e la cessione sia "prosoluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti, operazioni tutte sempre e comunque necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale.
modifiche e integrazioni, le seguenti opere: impianti per la produzione di energia elettrica; impianti per la trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illuminazione; impianti tecnologici; impianti idrico-sanitari; impianti elettromeccanici trasportatori; finiture di opere generali di natura edile e tecnica; impianti di smaltimento e recupero dei rifiuti; componenti strutturali in acciaio; impianti termici e di condizionamento; nonché impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici, e televisivi;
5.2. La Società potrà pure assumere partecipazioni in altre società la cui attività industriale, commerciale e finanziaria sia analoga, affine e comunque connessa alla propria, e svolgere il coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione in loro favore di servizi finanziari e di gestione; la Società potrà altresì compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie attive e passive (esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito), mobiliari ed immobiliari, che saranno necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di fidejussioni o garanzie anche a favore e nell'interesse di terzi, l'intermediazione anche nel settore valutario con particolare riferimento alle operazioni pertinenti l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, industriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e la cessione sia "pro- soluto" che "prosolvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti, operazioni tutte sempre e comunque necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale.
| Art. 6 | ||
|---|---|---|
| Testo vigente Il capitale sociale è di EURO 862.980.725,70 (ottocentosessantaduemilioninovecentoottantamila settecentoventicinque virgola settanta) diviso in numero 1.692.119.070 unmiliardoseicentonovantaduemilionicentodicianno vemilasettanta) azioni. |
Testo con evidenza delle modifiche proposte 6.1. Il capitale sociale è di EURO 862.980.725,70 (ottocentosessantaduemilioninovecentoottantamilas ettecentoventicinque virgola settanta) diviso in numero 1.692.119.070 unmiliardoseicentonovantaduemilionicentodiciannov emilasettanta) azioni. |
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| Le azioni non hanno valore nominale. | 6.2. Le azioni non hanno valore nominale. | |
| Art. 6-bis | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Ai sensi dell'articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994 n. 474, nessun soggetto (diverso dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati) può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente. |
6-bis.1. Ai sensi dell'articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994 n. 474, nessun soggetto (diverso dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati) può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente. |
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| Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. |
6-bis.2. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. |
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| Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario del 5 (cinque) per cento si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. |
6-bis.3. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario del 5 (cinque) per cento si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. |
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| Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute, da soggetti diversi dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque |
6-bis.4. Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute, da soggetti diversi dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. |
| computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. |
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|---|---|---|
| Art. 7 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Le azioni sono nominative, indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. |
7.1. Le azioni sono nominative, indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. |
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| Art. 8 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| In sede di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge. |
8.1. In sede di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge. |
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| In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura. |
8.2. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura. |
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| L'assemblea può deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'articolo 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. |
8.3. L'assemblea può deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'articolo 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. |
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| Il capitale può anche essere aumentato con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile. |
8.4. Il capitale può anche essere aumentato con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile. |
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| L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci di attività sociali. |
8.5. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci di attività sociali. |
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| Art. 9 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. |
9.1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. |
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| Art. 10 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolamentano la raccolta di risparmio tra il pubblico. |
10.1. La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolamentano la raccolta di risparmio tra il pubblico. |
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| Art. 11 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| Art. 15 | ||
|---|---|---|
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Ogni azionista, che abbia il diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. |
15.1. Ogni azionista, che abbia il diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. |
|
| La delega di voto potrà essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione. |
15.2. La delega di voto potrà essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione. |
|
| Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. |
15.3. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. |
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| Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea. |
15.4. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea. |
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| La Società ha la facoltà di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. |
15.5. La Società ha la facoltà di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. |
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| Se previsto nell'avviso di convocazione, coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) potranno intervenire all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. |
15.6. Se previsto nell'avviso di convocazione, coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) potranno intervenire all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in materia. |
|
| Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società. |
15.7. Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società. |
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| Art. 16 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto |
16.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, ove |
nominato; in caso di assenza o impedimento anche
di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
| di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente. |
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|---|---|
| L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori. |
16.2. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori. |
| Art. 17 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto. |
17.1. L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per statuto. |
| Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. |
17.2. Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. |
| I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. |
17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente dell'assemblea e dal segretario. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. |
| Art. 18 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione; l'attività di controllo è affidata al collegio sindacale ed al soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi di legge e del presente statuto. |
18.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione; l'attività di controllo è affidata al collegio sindacale ed al soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi di legge e del presente statuto. |
| Art. 19 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da sette o più membri fino ad un massimo di tredici. |
19.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da sette o più membri fino ad un massimo di tredici. |
| L'assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il consiglio nei limiti suddetti. L'assemblea anche nel corso del mandato può variare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente articolo. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. |
19.2. L'assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il consiglio nei limiti suddetti. L'assemblea anche nel corso del mandato può variare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente articolo. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. |
| I membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato. |
19.3. I membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato. |
| Ai sensi del D.P.C.M. 25 maggio 2012, recante | 19.4. Ai sensi del D.P.C.M. 25 maggio 2012, recante |
"Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'articolo 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27" (il "D.P.C.M."), gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di professionalità e competenza di seguito indicati. In particolare i consiglieri di amministrazione devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
"Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'articolo 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27" (il "D.P.C.M."), gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
19.5. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di professionalità e competenza di seguito indicati. In particolare i consiglieri di amministrazione devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
19.6. Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di
| b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, |
b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, |
|---|---|
| decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. |
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. |
| Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite. |
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite. |
| Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato. |
Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato. |
| Agli effetti della presente disposizione, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale. |
Agli effetti della presente disposizione, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale. |
| Il consiglio di amministrazione viene nominato dall'assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. |
19.7. Il consiglio di amministrazione viene nominato dall'assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. |
| Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigente. |
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigente. |
| Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di, e votare, una sola lista. |
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di, e votare, una sola lista. |
| Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. |
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. |
| Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'uno per cento del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento. |
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'uno per cento del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento. |
| La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente. |
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente. |
| Ciascuna lista deve includere almeno due candidati | Ciascuna lista deve includere almeno due candidati |
altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle minoranze che non siano hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due o tre, a seconda del numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla successiva lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in caso di parità di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due o tre, a seconda del numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla successiva lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in caso di parità di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del codice ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera e);
19.10. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del codice civile.
| civile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze. Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intenderà decaduto l'intero consiglio e l'assemblea dovrà essere convocata, sempre con le modalità previste dall'articolo 2386 del codice civile, per la ricostituzione integrale dello stesso. |
19.11. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze. Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intenderà decaduto l'intero consiglio e l'assemblea dovrà essere convocata, sempre con le modalità previste dall'articolo 2386 del codice civile, per la ricostituzione integrale dello stesso. |
|---|---|
| Art. 20 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i suoi membri un presidente. |
20.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente al fine di sostituire il presidente nei casi di assenza o impedimento di quest'ultimo. |
| Il consiglio di amministrazione può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, ad uno o più componenti e/o ad un comitato esecutivo. Rientra nel potere degli amministratori, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti, a dipendenti della Società ed anche a terzi. |
20.2. Il consiglio di amministrazione può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, ad uno o più componenti e/o ad un comitato esecutivo. Rientra nel potere degli amministratori, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti, a dipendenti della Società ed anche a terzi. |
| Il consiglio nomina, inoltre, un segretario, anche estraneo alla Società. |
20.3. Il consiglio nomina, inoltre, un segretario, anche estraneo alla Società. |
| Art. 21 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei suoi membri (con eventuale arrotondamento all'unità inferiore) o dal collegio sindacale. |
21.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente o, nei casi di sua assenza o impedimento, il vice presidente, se nominato, lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei suoi membri (con eventuale arrotondamento all'unità inferiore) o dal collegio sindacale. |
| Le adunanze del consiglio di amministrazione possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di |
21.2. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di |
attribuite al consiglio di amministrazione, oltre a quanto già altrove previsto dal presente statuto, le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci, gli adeguamenti del presente statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
sono attribuite al consiglio di amministrazione, oltre a quanto già altrove previsto dal presente statuto, le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci, gli adeguamenti del presente statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
| Art. 26 | ||
|---|---|---|
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Previo parere obbligatorio del collegio sindacale, il consiglio provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per un periodo non inferiore alla durata in carica del consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e, ai sensi del D.P.C.M., non potrà rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. |
26.1. Previo parere obbligatorio del collegio sindacale, il consiglio provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per un periodo non inferiore alla durata in carica del consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e, ai sensi del D.P.C.M., non potrà rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società. |
|
| La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva alla conoscenza del venir meno dei requisiti medesimi. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del consiglio che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. |
26.2. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva alla conoscenza del venir meno dei requisiti medesimi. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del consiglio che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. |
|
| Il consiglio può, limitatamente ai casi di necessità, nominare uno o più comitati speciali di consulenza tecnici ed amministrativi composti anche da persone estranee al consiglio, determinandone gli eventuali compensi. |
26.3. Il consiglio può, limitatamente ai casi di necessità, nominare uno o più comitati speciali di consulenza tecnici ed amministrativi composti anche da persone estranee al consiglio, determinandone gli eventuali compensi. |
|
| Il consiglio ha, inoltre, facoltà di nominare direttori generali e procuratori della Società, nonché procuratori ad per determinati atti o negotia categorie di atti, fissandone i poteri. |
26.4. Il consiglio ha, inoltre, facoltà di nominare direttori generali e procuratori della Società, nonché procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri. |
|
| Art. 27 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
|---|---|
| La rappresentanza legale della Società di fronte a | 27.1. La rappresentanza legale della Società di |
| qualunque autorità giudiziaria e amministrativa o di | fronte a qualunque autorità giudiziaria e |
| fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove |
amministrativa o di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente o, nei casi di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente. 27.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia |
|---|---|
| sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione, incluse persone estranee al consiglio, con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse. |
stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione, incluse persone estranee al consiglio, con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse. |
| Art. 28 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| Ai membri del consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti che può avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 2389, comma 3, del codice civile. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea. |
28.1. Ai membri del consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti che può avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 2389, comma 3, del codice civile. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea. |
| Il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche è stabilito dal consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente. |
28.2. Il compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche è stabilito dal consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente. |
| Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civile. |
28.3. Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civile. |
| Art. 29 | |
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte |
| In caso di urgenza, e in conformità con quanto previsto dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate possono essere concluse anche in deroga a quanto previsto dagli articoli 7 e 8 del regolamento Consob sulle parti correlate, n. 17221 del 12 marzo 2010, fermo il rispetto degli altri requisiti previsti dalla normativa in vigore. |
29.1. In caso di urgenza, e in conformità con quanto previsto dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate possono essere concluse anche in deroga a quanto previsto dagli articoli 7 e 8 del regolamento Consob sulle parti correlate, n. 17221 del 12 marzo 2010, fermo il rispetto degli altri requisiti previsti dalla normativa in vigore. |
| Nei casi di urgenza concernenti operazioni con parti correlate di competenza assembleare ai sensi dell'articolo 11, quinto comma, del regolamento suddetto, le procedure in tema di operazioni con parti correlate possono prevedere che tali operazioni possano essere concluse anche in |
29.2. Nei casi di urgenza concernenti operazioni con parti correlate di competenza assembleare ai sensi dell'articolo 11, quinto comma, del regolamento suddetto, le procedure in tema di operazioni con parti correlate possono prevedere che tali operazioni possano essere concluse anche in |
deroga a quanto previsto dai commi 1, 2 e 3
deroga a quanto previsto dai commi 1, 2 e 3
Il collegio sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale prevista dal presente statuto per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni del presente statuto dettate per la nomina del consiglio di amministrazione nonché le disposizioni previste dalla normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste all'articolo 19 del presente statuto per la nomina degli amministratori tratti dalle liste di minoranza, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza; in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le stesse modalità.
incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.
30.5. Il collegio sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale prevista dal presente statuto per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni del presente statuto dettate per la nomina del consiglio di amministrazione nonché le disposizioni previste dalla normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
30.6. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste all'articolo 19 del presente statuto per la nomina degli amministratori tratti dalle liste di minoranza, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
30.7. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza; in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le stesse modalità.
| Art. 31 | ||
|---|---|---|
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. |
31.1. I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. |
|
| La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale. |
31.2. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale. |
|
| In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla medesima lista. |
31.3. In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla medesima lista. 31.4. Le adunanze del collegio sindacale possono essere tenute anche mediante audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. |
|
| Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo dove si trova chi presiede la riunione . |
||
| Art. 32 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| L'incarico di revisione legale dei conti della Società è conferito dall'assemblea ordinaria nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente. |
32.1. L'incarico di revisione legale dei conti della Società è conferito dall'assemblea ordinaria nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente. |
|
| Art. 33 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| L'esercizio sociale inizia il 1° gennaio e chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale da sottoporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti. |
33.1. L'esercizio sociale inizia il 1° gennaio e chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale da sottoporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti. |
|
| Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. |
33.2. Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo. |
| Art. 34 | ||
|---|---|---|
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: | 34.1. L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: | |
| a) 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa; b) il rimanente a disposizione dell'assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per altro. |
a) 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa; b) il rimanente a disposizione dell'assemblea per l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per altro. |
|
| Art. 35 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società. |
35.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società. |
|
| Art. 36 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. |
36.1. In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. |
|
| Art. 37 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Per quanto non espressamente contenuto nel presente statuto valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in merito. |
37.1. Per quanto non espressamente contenuto nel presente statuto valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in merito. |
|
| Art. 38 | ||
| Testo vigente | Testo con evidenza delle modifiche proposte | |
| Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi trovano applicazione in sede di rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei limiti stabiliti dalla vigente normativa. |
38.1. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto dell'equilibrio fra i generi trovano applicazione in sede di rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nei limiti stabiliti dalla vigente normativa. |
Si segnala che, ove accolte, le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, dal momento che non ricorre nessuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del codice civile.
Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
Roma, 31 Marzo 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Vincenzo Petrone
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