Enel

AGM Information • Apr 15, 2016

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio di esercizio 2015.

In proposito, si ricorda che secondo quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente:

• il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. è costituito da tre Sindaci effettivi; in sede di nomina, l'Assemblea è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica);
• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
• tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
• le liste di candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel S.p.A.; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai

componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, secondo quanto richiesto dall'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale;
• in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla

stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati (relativamente ai soli requisiti di professionalità) dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello Statuto sociale.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui agli articoli 148, comma 3, e 148-bis del Testo Unico della Finanza nonché le disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, a cura degli Azionisti, entro il 2 maggio 2016, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel S.p.A., in Viale Regina Margherita n. 137 - 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00; (ii) attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; (iii) via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale". In occasione del deposito delle liste devono essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. Le liste devono essere corredate da:

• una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 maggio 2016);
• una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, risultando titolare del 23,585% del capitale sociale, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società); e

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.

Considerato inoltre che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire, unitamente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo da questi ricoperti in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 maggio 2016), presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

Si segnala che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (2 maggio 2016) – sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data, e precisamente sino alle ore 17:00 del 5 maggio 2016. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144 octies del Regolamento Emittenti, che parimenti giunge a scadenza in data 5 maggio 2016. Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.