Remuneration Information • Apr 15, 2016
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
2016
(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 13 aprile 2016)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
| Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le | ||
|---|---|---|
| Remunerazioni | 3 | |
| Premessa | 4 | |
| Sintesi delle principali caratteristiche della politica sulla | ||
| remunerazione di Enel | 5 | |
| SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE | ||
| DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, | ||
| DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON | ||
| RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER | ||
| L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA | ||
| MEDESIMA | 7 | |
| 1.1 | Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima |
7 |
| 1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella | ||
| predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del |
7 | |
| Comitato per le Nomine e le | ||
| Remunerazioni 1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella |
7 | |
| predisposizione della politica | 8 | |
| 1.2 | Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del |
|
| Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche |
8 | |
| 1.2.1 Finalità della politica per la remunerazione, | ||
| principi che ne sono alla base e | ||
| cambiamenti rispetto all'esercizio 2014 1.2.2 Presidente del Consiglio di |
8 | |
| Amministrazione 1.2.3 Amministratore Delegato / Direttore |
9 | |
| Generale | 10 | |
| 1.2.4 Amministratori non esecutivi | 13 | |
| 1.2.5 Dirigenti con responsabilità strategiche 14 SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE |
||
| COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E I | ||
| COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO |
16 | |
| 2.1 | Compensi corrisposti nell'esercizio 2015 | 16 |
| Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del |
||
| Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai | ||
| Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 2: Piani di incentivazione monetari a |
18 | |
| favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e |
||
| dei Dirigenti con responsabilità strategiche 21 | ||
| 2.2 | Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del |
|
| Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche |
22 | |
Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione dell'Enel.
Dal 2014 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto dai Consiglieri Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto, oltre al Presidente, ha effettuato approfondite analisi sulla struttura remunerativa del top management della Società e sulle best practices nazionali e internazionali, al fine di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di una politica sulla remunerazione che rafforzi gli interessi degli azionisti e al contempo consegua l'obiettivo di attrarre e incentivare il top management, nel rispetto della normativa vigente e delle delibere adottate dall'Assemblea del 2014, che impongono per l'attuale mandato dei limiti alla remunerazione dei vertici societari.
Nel definire la politica sulla remunerazione per il 2016, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha anche tenuto conto delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto espresso dalla scorsa Assemblea.
Alla luce dei risultati positivi ottenuti dalla politica sulla remunerazione del 2015, che aveva apportato significative modifiche alla precedente politica, è stato ritenuto opportuno mantenere sostanzialmente inalterata la struttura remunerativa, introducendo alcune limitate modifiche volte a garantirne un eventuale miglior funzionamento e apprezzamento da parte del mercato.
In particolare, le modifiche introdotte riguardano la remunerazione variabile di lungo termine.
Ricordo che nel 2015 è stato introdotto quale obiettivo prevalente del piano di lungo termine (con un peso pari al 60%) il Total Shareholders' Return ("TSR"), confrontando il TSR medio di Enel con quello di un paniere composto dai principali peers della Società (EdF, EDP, EOn, Engie, Iberdrola e RWE). La scelta adottata dalla Società lo scorso anno era finalizzata a misurare l'andamento di Enel rispetto a quello di altri operatori elettrici europei integrati, con un modello di business analogo. Nei mesi scorsi, tuttavia, alcuni dei suddetti peers hanno annunciato operazioni straordinarie destinate a comportare una modifica del loro modello di business. Tenuto conto di tali cambiamenti e, più in generale, dell'evoluzione che si sta riscontrando sul settore elettrico europeo, si è quindi ritenuto opportuno sostituire il paniere dei peers con un indice che contenga le aziende più confrontabili ad Enel: l'Eurostoxx Utilities – Area Euro (Unione Economica e Monetaria - UEM).
Considerato che in tale indice sono presenti anche Enel ed Endesa, vi è una correlazione tra l'indice stesso e l'andamento del titolo Enel; pertanto, si è ritenuto opportuno modificare la scala di performance di tale piano, innalzando la soglia di accesso al piano e abbassando la soglia di overperformance. A tale riguardo peraltro, al fine di rafforzare il collegamento tra l'interesse degli azionisti e la remunerazione del top management, l'innalzamento della soglia di accesso è stato effettuato in misura molto più significativa rispetto all'abbassamento della soglia di overperformance (10% vs 5%).
Segnalo infine che è stato confermato il meccanismo di correzione dell'ammontare erogabile in esecuzione del piano qualora il TSR di Enel (seppur superiore a quello dell'indice) risulti essere negativo.
Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine, sono stati confermati gli stessi obiettivi dell'anno scorso, in quanto tuttora allineati con la strategia del Gruppo Enel. Inoltre, la soglia di accesso è stata avvicinata alla soglia target, rendendo più ambizioso il raggiungimento della remunerazione variabile di breve termine.
Riteniamo che la remunerazione del top management della Società risulti trasparente e collegata alla creazione di valore nel medio-lungo periodo, assicurando nel contempo una delle principali finalità della Politica stessa ovverosia quella di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'Azienda.
Roma, 7 aprile 2016
Alessandro Banchi
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile 2016, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La presente relazione sulla remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" ().
La Politica sulla Remunerazione di Enel, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 13 aprile 2016. Tale Politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda; nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione per il 2016, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, nonché delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea del 28 maggio 2015 sulla relazione sulla remunerazione.
| Componente | Condizioni applicabili e tempistica di erogazione | Peso relativo1 |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa | Non è soggetta a condizioni | Presidente: 100% |
| Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al | AD/DG: 27% | |
| DG e ai DRS | DRS: 32% | |
| Remunerazione variabile | Obiettivi AD/DG: | AD/DG: 33% |
| di breve termine (MBO) | Funds from operations/Indebitamento netto consolidato (40%) | DRS: 27% |
| EBITDA ordinario consolidato (30%) | ||
| Cash cost consolidato (20%) | ||
| Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) | ||
| Obiettivi DRS: | ||
| Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, a seconda delle funzioni e responsabilità attribuite |
||
| Erogata nell'esercizio di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali |
||
| Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback) |
||
| Remunerazione variabile | Obiettivi performance: | AD/DG: 40% |
| di lungo termine (LTI) | - TSR (Total shareholders return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (60%) - ROACE (Return on average capital employed) (40%) |
DRS: 41% |
| Meccanismo di rettifica del premio in caso di TSR negativo (c.d. "negative TSR threshold") |
||
| Erogata nell'esercizio di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi triennali per il 30%; il restante 70% è erogato nell'esercizio successivo a quello di verifica degli obiettivi (c.d. deferred payment) |
||
| Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus) |
||
| Altri compensi | AD/DG: | - |
| Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del pre-avviso |
||
| Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di |
| erogare bonus discrezionali | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| DRS: | ||||||
| Di norma le condizioni previste nei contratti collettivi riferimento, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione |
di | |||||
| 1 Dati percentuali calcolati considerando il massimo valore | AD/DG: | Amministratore | Delegato/Direttore | Generale | ||
| ottenibile per MBO e LTI | DRS: | Dirigenti | con | responsabilità | strategiche |
Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine.
| Fattori di mitigazione del rischio | ||
|---|---|---|
| Remunerazione variabile di breve termine |
Esistenza di un limite all'ammontare massimo erogabile Previsione di diversi obiettivi di performance Esistenza di un meccanismo di clawback Esistenza di un meccanismo di malus Scala di performance (con interpolazione lineare) per ciascuno degli obiettivi Pagamento differito di una porzione rilevante della remunerazione variabile |
Remunerazione variabile di lungo termine |
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva per i Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione Personale e Organizzazione della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa, informandone periodicamente il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alessandro Banchi (con funzioni di presidente), Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico presso il sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione Personale e Organizzazione. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.
Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle
| Analisi del voto dell'Assemblea 2015 sulla relazione sulla remunerazione |
|---|
| Ottobre 2015 |
| Analisi di benchmark sulle tematiche evidenziate in occasione della scorsa |
| Assemblea e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e dei |
| proxy advisors |
| Esame preliminare degli strumenti di incentivazione del top management |
| Novembre 2015 – Febbraio 2016 |
| Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza e l'applicazione della Politica |
| sulla remunerazione per il 2015 |
| Definizione dell'MBO 2016 |
| Definizione del Piano LTI 2016 |
| Consuntivazione risultati 2015 |
| Definizione e predisposizione della Politica e della Relazione sulla |
| Remunerazione |
| Aprile 2016 |
| Approvazione in CdA della Politica e della Relazione sulla |
| Remunerazione |
| Maggio 2016 |
| Presentazione della Relazione sulla Remunerazione all'Assemblea |
1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica
Nel predisporre la politica per la remunerazione per l'esercizio 2016, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti. La Società ha condotto un'analisi di benchmarking sul trattamento riservato agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2015 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato 443 società europee (e 15.282 singole posizioni). Gli esiti dell'analisi di benchmarking sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1.
1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione dell'attività svolta dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.
remunerazione (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale; con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel ("Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolti il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti Enel in un orizzonte di medio-lungo periodo, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a lungo termine della Società, la politica per la remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:
La politica remunerativa applicata a tali soggetti risulta, quindi, orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Modifiche apportate alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2016 rispetto all'esercizio 2015
Nel corso del 2015, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato eventuali modifiche da apportare alla politica sulla remunerazione, tenendo conto, tra l'altro, delle indicazioni emerse dall'esito favorevole del voto dell'Assemblea del 28 maggio 2015 sulla relazione sulla remunerazione e delle best practices nazionali e internazionali.
In particolare, a seguito di tali valutazioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha proposto al Consiglio di Amministrazione (che le ha approvate) le seguenti modifiche rispetto alla politica sulla remunerazione presentata all'Assemblea del 28 maggio 2015:
| Politica 2015 | Politica 2016 | |
|---|---|---|
| Remunerazione variabile di lungo termine |
È previsto un obiettivo (che pesa per il 60% del piano) che misura l'andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dei principali peers della Società (EdF, EDP, EOn, Engie, Iberdrola e RWE) |
Il paniere di peers è stato sostituito con l'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM, composto dalle principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM) e gestito da STOXX Ltd. È stata rivista la soglia di accesso e di overperformance della porzione di piano legata al TSR |
Gli emolumenti riconosciuti al Presidente assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione spettante al Presidente è interamente composta da una componente fissa.
La remunerazione fissa riconosciuta al Presidente attualmente in carica è pari a 238.000 euro lordi annui, ivi compresi i compensi previsti per la partecipazione ai comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di cui risulti componente.
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa (a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente); e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita (salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda).
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
Gli emolumenti riconosciuti all'Amministratore Delegato assorbono l'emolumento base a esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivisa:
La remunerazione fissa dell'attuale Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 545.000 euro lordi annui quale compenso per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 610.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale; per un totale di 1.155.000 euro lordi annui.
La remunerazione variabile di breve termine può variare da 0 fino a un massimo del 120% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2016, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato1 |
40% |
| EBITDA ordinario consolidato | 30% |
| Cash cost consolidato2 | 20% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro 2016 vs 20153 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10% |
1 I Funds from operations saranno calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
2 Il cash cost consolidato comprenderà le gross capex per manutenzione e tutti i costi fissi, al netto delle capitalizzazioni.
3 L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come numero di infortuni avvenuti ogni milione di ore lavorate (Enel + contractors); a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
Ciascun obiettivo sarà singolarmente misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target 4 |
Over |
|---|---|---|---|
| Funds from operations/Indebita mento finanziario netto consolidato |
-8,2% | Budget | +8,1% |
| EBITDA ordinario consolidato |
-0,7% | Budget | +4,1% |
| Cash cost consolidato |
+0,9% | Budget | -2,6% |
| Sicurezza sui | Indice di | IF 2016 vs | IF 2016 vs |
| luoghi di lavoro | frequenza | 2015 < 2% | 2015 < 7% |
| degli | e | e | |
| infortuni | contestuale | contestuale | |
| sul lavoro | riduzione | riduzione | |
| (IF) 5 2016 | del | del | |
| = 2015 e | numero di | numero di | |
| contestuale | incidenti | incidenti | |
| riduzione | mortali nel | mortali nel | |
| del | periodo di | periodo di | |
| numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
riferimento | riferimento |
Al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance viene prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 120% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso, non verrà assegnato alcun premio.
Pertanto, se, ad esempio:
È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga assunta in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).
Remunerazione variabile di lungo termine
La remunerazione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano Long Term Incentive 2016 ("Piano LTI 2016") e può variare da 0 fino a un massimo del 144% della remunerazione fissa, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di lungo termine per l'esercizio 2016, nonché il relativo peso:
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio6 Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM7 nel triennio 2016-2018 |
60% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2016-20188 |
40% |
L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al livello minimo prefissato, non verrà assegnato alcun premio.
4 Per informazioni dettagliate sui dati del budget 2016 si rinvia alla presentazione alla comunità finanziaria del Piano Strategico 2016-2019 disponibile sul sito internet della Società (http://strategy2015.enel.com/files/9M/Enel\_Capital-Markets-Day-18Nov15.pdf).
5 L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sarà calcolato come numero di infortuni avvenuti ogni milione di ore lavorate (Enel + contractors); a tal fine, saranno considerati infortuni quelli che comportano almeno 1 giorno di malattia.
6 Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di un mese che precede l'inizio e il termine del vesting period (1° gennaio 2016 – 31 dicembre 2018), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
7 Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente Relazione, tale indice è composto da E.On, EDF, EDP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Gas Natural, Iberdrola, Red Electrica, Rubis, Rwe, Snam Rete Gas, Suez Environnement, Terna e Veolia Environnement.
8 Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento.
| TSR | TSR | TSR | TSR | TSR |
|---|---|---|---|---|
| Enel | Enel tra | Enel tra | Enel tra | Enel |
| superiore | il 110% e | il 100% e | il 90% e | inferiore |
| al 115% | il 115% | il 110% | il 100% | al 90% |
| del TSR | del TSR | del TSR | del TSR | del TSR |
| Indice | Indice | Indice | Indice | Indice |
| 180% | 150% | 100% | 50% | 0 |
Qualora il TSR di Enel dovesse registrare una performance superiore a quella dell'Indice, ma essere negativo, non viene riconosciuta la overperformance (c.d. "negative TSR threshold"); in tale ipotesi, quindi, si prevede un cap all'incentivo massimo erogabile, il quale non potrà essere superiore al 100% del valore base. Pertanto, se, ad esempio, la performance del TSR di Enel fosse superiore al 115% del TSR dell'Indice ma il TSR di Enel fosse negativo, il premio sarebbe pari al 100% e non al 180%.
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata.
| Obiettivo | Soglia di accesso |
Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2016-2018 |
-2,7% | Piano Strategico 2016- 2019 |
+4% | +6,7% |
Al raggiungimento della soglia di accesso o del target è prevista, rispettivamente, l'erogazione di una somma pari al 50% o al 100% del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance viene prevista l'erogazione del 150% ovvero del 180% del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato
Pertanto, se, ad esempio:
In caso di cessazione del mandato, è previsto che l'erogazione del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di vesting, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel piano medesimo; qualora la cessazione intervenga nell'anno di assegnazione del piano, l'erogazione sarà effettuata pro rata temporis fino alla data di cessazione del mandato (a tal fine, il numero di giorni di calendario trascorsi dal primo gennaio fino al giorno di scadenza del mandato sarà diviso per 365 giorni).
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita di un anno rispetto a quello di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di n. 2 annualità della componente fissa (riferita a ciascuno dei due rapporti), in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità assorbe l'indennità sostitutiva del preavviso prevista dall'art. 23 del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e comporta la rinuncia da parte dell'interessato a eventuali richieste formulabili in base al medesimo contratto collettivo. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice
civile e conseguente recesso della Società dal rapporto dirigenziale; ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione per effetto di una giusta causa e conseguente cessazione del rapporto dirigenziale.
L'Amministratore Delegato/Direttore Generale ha inoltre concesso irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 381.150 euro lordi (da versare in tre rate annuali), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna, a non svolgere, per il periodo di 1 anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza, ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza, con quella svolta dal Gruppo Enel, in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, corrisponderà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso 1 anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a 2.159.850 euro lordi. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione, peraltro, comporta l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del controvalore del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto).
La politica in materia di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa (a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente); e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita (salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni dell'Azienda). La Società ha inoltre stipulato una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato in Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
La remunerazione di tali amministratori, quindi, è rappresentata dalla sola componente fissa deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci all'atto della nomina, pari alla data della presente relazione a 80.000 euro lordi annui, non essendo prevista alcuna componente variabile.
Inoltre, per tutti gli Amministratori che siano alla data della presente relazione anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio stesso, nella seduta del 9 giugno 2014, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina. I suddetti compensi, per la partecipazione a ciascuno dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance), sono stati fissati nelle seguenti misure:
| - | compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: |
30.000 euro |
|---|---|---|
| - | compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: |
20.000 euro |
Nel fissare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la struttura retributiva di tali soggetti sia composta da (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine così suddivise:
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche, a seconda delle funzioni e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta, al valore target, in media, il 46% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo e dalla Funzione Personale e Organizzazione. Tali obiettivi comprendono (i) target economicofinanziari, coerenti con gli obiettivi strategici di budget del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'EBITDA consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi
Si fa altresì presente che la base monetaria annualmente pre-assegnata nell'ambito della componente variabile di breve periodo (MBO) può variare da un livello minimo di raggiungimento di obiettivi di performance (al di sotto del quale il premio verrà azzerato) a un livello massimo predefinito in caso di realizzazione di un overperformance sugli obiettivi assegnati, che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2016, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.3 della presente relazione e a cui si rinvia, e può variare da 0 fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali.
Pertanto, se, ad esempio:
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione di lungo termine (pari al 70% del totale) è differita di un anno rispetto alla data di verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance (c.d. deferred payment).
(1) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, ove applicabili, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.
È prevista (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E I COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza. Tali compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella Politica per la Remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 maggio 2015.
La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 23 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata si specifica il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.
| Obiettivi di performance assegnati al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
40 | 40 |
| EBITDA ordinario consolidato | 30 | 30 |
| Cash cost consolidato |
20 | 20 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2015 vs 2014 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10 | 10 |
| Valutazione complessiva | Massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa) |
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve o lungo termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2013 nelle misure di seguito indicate e, quindi, il riconoscimento del 120% della remunerazione variabile di lungo termine.
| Obiettivi di assegnati performance all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche |
Curva di performance | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 50% | 100% | 120% | |||
| EBITDA consolidato (obiettivo cancello) | Raggiunto | ||||
| Earning per share (EPS) |
| ||||
| Return on average capital employed (ROACE) |
| ||||
| Valutazione complessiva | |
Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale si segnala che quest'ultimo ha maturato il premio relativo al Piano LTI 2013 e al Piano LTI 2014, approvati e consuntivati dalla società controllata Enel Green Power S.p.A. (di cui è stato amministratore delegato/direttore generale fino al 22 maggio 2014). Informazioni dettagliate su tali Piani e sulla loro consuntivazione sono disponibili nelle Relazioni sulla Remunerazione presentate all'Assemblea di Enel Green Power S.p.A. nel 2013 e nel 2014, nonché nel Documento Informativo sui Compensi 2015, pubblicati sul sito internet di quest'ultima (www.enelgreenpower.com).
Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento
Si riporta di seguito il posizionamento del pacchetto remunerativo del Presidente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche attualmente in carica rispetto al mercato di riferimento.
Con riferimento al Presidente, risulta che la remunerazione di quest'ultimo è inferiore alla media della remunerazione dei presidenti non esecutivi delle società facenti parte dell'indice FTSE/MIB (dati Assonime, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, Note Studi 10/2015).
Con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, risulta che la remunerazione complessiva di quest'ultimo si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, al di sotto della mediana di mercato ("2015 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato la remunerazione degli executive di 443 società europee).
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento, tra primo quartile e la mediana di mercato ("2015 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato la remunerazione degli executive di 443 società europee).
Ritorno per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 2 gennaio 2015)
Nella tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nel 2015, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici | Fair value | Indennità di fine carica / di |
||||
| Nome e cognome |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
Altri compensi |
Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| Maria Patrizia Grieco (1) |
Presidente | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
238.000 (a) | - | - | - | 8.902 (b) | - | 246.902 | - | - |
| Francesco Starace (2) |
A.D. e D.G. | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
1.155.000 (a) | - | 1.386.000 (b) | - | 57.714 (c) | 127.050 (d) | 2.725.764 | - | - |
| Alfredo Antoniozzi (3) |
Consigliere | 05/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
47.562 (a) | 27.780 (b) | - | - | - | - | 75.342 | - | - |
| Alessandro Banchi (4) |
Consigliere | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 58.000 (b) | - | - | - | - | 138.000 | - | - |
| Alberto Bianchi (5) |
Consigliere | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 57.000 (b) | - | - | - | - | 137.000 | - | - |
| Paola Girdinio (6) |
Consigliere | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 62.000 (b) | - | - | - | - | 142.000 | - | - |
| Alberto Pera (7) |
Consigliere | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 62.000 (b) | - | - | - | - | 142.000 | - | - |
| Anna Chiara Svelto (8) |
Consigliere | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 62.000 (b) | - | - | - | - | 142.000 | - | - |
| Angelo Taraborrelli (9) |
Consigliere | 01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2016 |
80.000 (a) | 66.000 (b) | - | - | - | - | 146.000 | - | - |
| Sergio Duca (10) |
Presidente Collegio Sindacale |
01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2015 |
85.000 (a) | - | - | - | - | - | 85.000 | - | - |
| Lidia D'Alessio (11) |
Sindaco effettivo |
01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2015 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Gennaro Mariconda (12) |
Sindaco effettivo |
01/2015- 12/2015 |
Approvazione bilancio 2015 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Totale | 2.155.562 | 394.780 | 1.386.000 | - | 66.616 | 127.050 | 4.130.008 | - | - |
(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 settembre 2014, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, nonché i compensi ed i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. o per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento a Enel.
(b) Benefici relativi: (i) alle polizze assicurative a copertura del rischio infortuni extraprofessionali e vita; (ii) ai contributi a carico di Enel quale controvalore per l'Asem - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi
(2) Francesco Starace – Amministratore Delegato/Direttore Generale
(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 settembre 2014, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 545.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 610.000 euro per quella di Direttore Generale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2014, nonché i compensi spettanti per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento a Enel.
(b) Componente variabile di breve termine per la carica di Amministratore Delegato pari ad euro 654.000 e per la carica di Direttore Generale pari ad euro 732.000, determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 22 marzo 2016, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati all'interessato dal Consiglio stesso. Si segnala che per la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della società controllata Enel Green Power S.p.A. ricoperta fino al 22 maggio 2014, (i) con riferimento al Piano di LTI 2013 approvato dalla stessa società, ha maturato una componente variabile di lungo termine di euro 508.890, di cui il 30% erogabile nel 2016 e il restante 70% differito al 2017; (ii) con riferimento al Piano LTI 2014 approvato dalla stessa società, ha maturato una componente variabile di lungo termine di euro 299.016, di cui il 30% erogabile nel 2017 e il restante 70% differito al 2018.
(c) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo per il rapporto dirigenziale (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del gruppo; (iv) ai contributi a carico di Enel per l'Asem - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi. (d) Importo corrisposto, per l'anno 2015, a fronte del diritto (opzione), concesso a Enel S.p.A., per l'attivazione di un patto di non concorrenza.
(3) Alfredo Antoniozzi – Consigliere indipendente
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazio ne a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non | Altri | Fair value | Indennità di fine carica / di |
||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazio ne agli utili |
monetari | compensi | Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 3.396.858 | - | 5.360.131 | - | 293.706(2) | 160.527 | 9.211.222 | - | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate |
||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 2.071.880 | - | 3.410.717 | - | 100.938 (2) |
509.286 | 6.092.821 | - | - |
| (III) Totale | 5.468.738 | - | 8.770.848 | - | 394.644 (2) |
669.813 | 15.304.043 | - | - |
Note:
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, secondo un criterio di competenza in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| A | B | (1) | (2) | (4) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome |
Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||
| Carica | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | |||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||||
| Francesco Starace | Amministratore Delegato / Direttore Generale |
MBO 2015 | 1.386.000 | - | - | - | - | - | - | |
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | |||||
| Cognome e Carica Nome |
Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||||
| Dirigenti con | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus | ||
| - | responsabilità strategiche |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
MBO 2015 | 2.872.955 | - | - | - | - | - | - | ||
| LTI 2012 | - | - | - | - | 1.714.356 | - | - | |||
| LTI 2013 | - | - | - | - | 772.820 | 1.803.246 (1) |
- | |||
| (I) Sub-totale | 2.872.955 | - | - | 2.487.176 | 1.803.246 | - | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
MBO 2015 | 1.566.311 | - | - | - | - | - | - | ||
| LTI 2012 | - | - | - | - | 1.300.089 | - | - | |||
| LTI 2013 | - | - | - | - | 544.317 | 1.270.074 (1) | - | |||
| LTI 2014 | - | - | - | - | - | 514.562 (2) |
- | |||
| (II) Sub-totale | 1.566.311 | - | - | - | 1.844.406 | 1.784.636 | - | |||
| (III) Totale | 4.439.266 | - | - | - | 4.331.582 | 3.587.882 | - |
(1) Quota parte relativa al Piano LTI 2013 che verrà pagata nel 2017 (ammontare pari al 70% del premio consuntivato, come da Regolamento LTI 2013)
(2) Premio relativo al Piano LTI 2014, di cui il 30% erogabile nel 2017 e il restante 70% differito al 2018
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o
per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati. I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.
La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2015 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine 2014 |
Numero azioni acquistate nel 2015 |
Numero azioni vendute nel 2015 |
Numero azioni possedute a fine 2015 |
Titolo del possesso |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Starace Francesco | Amministratore Delegato/ | Enel S.p.A. | 69.787 (1) |
126.000 - |
195.787 (1) |
|||||||
| Direttore Generale | Enel Green Power S.p.A. | 202.000 (2) | - | - | 202.000 (2) | Proprietà | ||||||
| Girdinio Paola | Amministratore | Enel S.p.A. | 784 | - | - | 784 | Proprietà | |||||
| Pera Alberto | Amministratore | Enel S.p.A. | 1.000 | - | 1.000 | - | Proprietà | |||||
| Componenti del Collegio Sindacale | ||||||||||||
| D'Alessio Lidia | Sindaco effettivo | Enel S.p.A. | - | 67.000 | - | 67.000 | Proprietà | |||||
| Mariconda Gennaro | Sindaco effettivo | Enel S.p.A. | 251.476 | - | - | 251.476 | Proprietà | |||||
| Tutino Franco | Sindaco supplente | Enel S.p.A. | 262 (3) | - | - | 262 (3 ) |
Proprietà | |||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | ||||||||||||
| N. 11 posizioni | Enel S.p.A. | 193.723* | 10.000 | - | 203.723 | Proprietà | ||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
Endesa S.A. | 7.428 * |
56 | - | 7.484 ** | Proprietà | ||||||
| Enel Green Power S.p.A. | 104.220* | 126.237 | 81.020 | 149.437 | Proprietà |
(1) Di cui 186.307 personalmente e 9.480 da parte del coniuge.
(2) Di cui 42.000 personalmente e 160.000 da parte del coniuge.
(3) Partecipazione interamente detenuta da parte del coniuge.
*Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni azionarie detenute a fine 2014 da coloro che nel corso dell'esercizio 2015 hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
** Si segnala che il numero di tali azioni tiene conto anche delle partecipazioni azionarie che erano in possesso di un Dirigente con responsabilità strategiche alla data di cessazione della carica avvenuta nel corso del 2015.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:
L'Assemblea dell'Enel S.p.A.,
di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società per l'esercizio 2016, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.