Enel

AGM Information • Apr 15, 2016

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ENEL S.P.A. CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO 2015 (ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2015 abbiamo svolto nell'ambito di Enel S.p.A. (nel prosieguo indicata anche come "Enel" o la "Società") l'attività di vigilanza prevista dalla legge. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Testo Unico della Finanza") e dell'art, 19. comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Decreto 39/2010"), abbiamo vigilato:

• circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei princípi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali:
• sul processo di informativa finanziaria e sull'adequatezza del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione:
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della Società di revisione legale dei conti;
• circa l'adequatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
• in merito all'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di nostra competenza:
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Codice di Autodisciplina"), cui la Società aderisce:
• circa l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge.

Nello svolgimento degli opportuni controlli e verifiche sui profili e sugli ambiti di attività sopra evidenziati non abbiamo riscontrato particolari criticità.

Tenuto conto delle indicazioni fornite dalla CONSOB con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, riferiamo e segnaliamo in particolare quanto segue:

abbiamo vigilato circa l'osservanza della legge e dello statuto e non abbiamo osservazioni da formulare al riguardo;

• abbiamo ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicità trimestrale e anche attraverso la nostra partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di Enel, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Possiamo dare atto che le azioni deliberate e poste in essere sono state conformi alla legge e allo statuto e non sono state manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per la descrizione delle caratteristiche delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale esaminate, si rimanda a quanto riferito nella Relazione sulla gestione al Bilancio della Società e al Bilancio consolidato del Gruppo Enel per l'esercizio 2015 (nell'ambito del capitolo "Fatti di rilievo del 2015");
• non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo o con altre parti correlate;
• nel capitolo "Informativa sulle parti correlate", inserito nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2015 della Società, gli Amministratori indicano adequatamente le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società, individuate sulla base dei princípi contabili internazionali e delle disposizioni emanate in materia dalla CONSOB. A tale capitolo rinviamo per quanto attiene alla individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari. Sono ivi richiamate, inoltre, le modalità procedurali adottate per assicurare che le operazioni con parti correlate vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza, nonché di correttezza procedurale e sostanziale. Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione previste nell'apposita procedura - adottata nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis del codice civile e dalla disciplina attuativa dettata dalla CONSOB - descritta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2015. Tutte le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2015 della Società sono riconducibili all'ordinaria gestione, sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato:
• la Società ha dichiarato di avere redatto il Bilancio dell'esercizio 2015 al pari di quello dell'esercizio precedente – in conformità ai principi contabili internazionali IAS-IFRS (nonché alle interpretazioni emesse al riguardo dall'IFRIC e dal SIC) riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell'esercizio 2015, nonché in base a quanto disposto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e ai relativi provvedimenti attuativi. Il Bilancio dell'esercizio 2015 della Società, inoltre, è redatto nella prospettiva della continuità aziendale ed applicando il metodo del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS-EU sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci del Bilancio consolidato. Nelle note di commento al Bilancio della Società si fa

parimenti rinvio al Bilancio consolidato per quanto riguarda i principi contabili e i criteri di valutazione adottati, fatta eccezione per le partecipazioni in società controllate e collegate, che sono valutate nel Bilancio della Società al costo di acquisto, rettificato per eventuali perdite di valore. Anche riguardo ai princípi contabili di recente emanazione, nelle note di commento al Bilancio della Società si fa rinvio a quanto indicato nel Bilancio consolidato. Il Bilancio dell'esercizio 2015 della Società è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. che, ai sensi dell'art. 14 del Decreto 39/2010, ha espresso nella propria relazione un giudizio senza rilievi né richiami di informativa, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione con il Bilancio;

la Società ha dichiarato di avere redatto anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2015 del Gruppo Enel - al pari di quello dell'esercizio precedente - in conformità ai princípi contabili internazionali IAS-IFRS (nonché alle interpretazioni emesse al riguardo dall'IFRIC e dal SIC) riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell'esercizio 2015, nonché in base a quanto disposto dal Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e ai relativi provvedimenti attuativi. Il Bilancio consolidato dell'esercizio 2015 del Gruppo Enel è redatto nella prospettiva della continuità aziendale ed applicando il metodo del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS-EU sono rilevate al fair value (come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci) e delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita, che sono valutate al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. Nelle note di commento al Bilancio consolidato sono riportati analiticamente i princípi contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai princípi contabili di recente emanazione, nelle note di commento al Bilancio consolidato sono riportati (i) i nuovi princípi applicati nel 2015, i quali, secondo quanto ivi indicato, non hanno comportato impatti significativi nell'esercizio di riferimento (ad eccezione del principio "IFRIC 21 -Tributi" che. pur non avendo comportato su base annuale la rideterminazione dei dati comparativi, tuttavia in corso d'anno ha comportato alcune modifiche al conto economico intermedio), e (ii) i princípi di futura applicazione. Il Bilancio consolidato dell'esercizio 2015 del Gruppo Enel è stato anch'esso sottoposto a revisione contabile da parte della Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. che, ai sensi dell'art. 14 del Decreto 39/2010, ha espresso nella propria relazione un giudizio senza rilievi né richiami di informativa, anche con riferimento alla coerenza della Relazione sulla gestione con il Bilancio.

Per gli incarichi ad essa conferiti, la Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha altresì emesso le relazioni sulla revisione dei bilanci relativi all'esercizio 2015 delle più rilevanti società italiane del Gruppo Enel senza rilievi. Inoltre, nel corso degli incontri periodici con i rappresentanti della Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., questi ultimi non hanno evidenziato criticità relative ai reporting packages delle principali società estere del Gruppo Enel, selezionati

dagli stessi in base al piano di lavoro predisposto per la revisione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel, tali da fare emergere rilievi da riportare nel giudizio sul Bilancio medesimo:

• tenuto conto delle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati ("ESMA") in data 21 gennaio 2013 (confermate, da ultimo, nel Public Statement del 27 ottobre 2015), intese ad assicurare una maggiore trasparenza delle metodologie adottate da parte delle società quotate nell'ambito delle procedure di impairment test sull'avviamento, nonché in linea con quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia - CONSOB - ISVAP n. 4 del 3 marzo 2010 ed alla luce delle indicazioni da ultimo fornite dalla stessa CONSOB nella Comunicazione n. 7780 del 28 gennaio 2016, la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36 ha formato oggetto di espressa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato al riguardo dal Comitato controllo e rischi, nel mese di febbraio 2016, ossia in data anteriore rispetto a quella di approvazione dei documenti di Bilancio relativi al 2015;
• abbiamo esaminato la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione dell'utile dell'esercizio 2015 e di distribuzione di riserve disponibili e non abbiamo osservazioni al riguardo:
• il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle opportune verifiche effettuate da parte del Comitato controllo e rischi nel mese di marzo 2016, ha attestato in sede di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2015 la perdurante osservanza, nell'ambito del Gruppo Enel, della disciplina dettata dalla CONSOB (nell'art. 36 del c.d. "Regolamento Mercati", approvato con Deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche ed integrazioni) in materia di trasparenza contabile, di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, devono rispettare affinché le azioni di Enel possano rimanere quotate nei mercati regolamentati italiani;
• abbiamo vigilato, per guanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e, più in generale, del Gruppo Enel nel suo insieme) tramite l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con i Collegi Sindacali ovvero con gli equivalenti organismi di controllo di alcune delle principali società del Gruppo Enel. italiane ed estere, al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo si segnala che la struttura organizzativa del Gruppo Enel è basata, a partire dalla seconda metà dell'esercizio 2014, su una matrice Divisioni/Geografie e si articola in: (i) Divisioni, cui è affidato il compito di gestire e sviluppare gli asset, ottimizzandone le prestazioni ed il ritorno sul capitale investito, nelle varie aree geografiche di presenza del Gruppo. Le Divisioni sono suddivise in: Infrastrutture e Reti Globale, Generazione Globale, Energie Rinnovabili, Global Trading e Upstream Gas (si segnala che queste ultime due Divisioni sono state unificate nel mese di marzo 2016); (ii) Aree e Paesi, cui è affidato il compito di gestire nell'ambito di ciascun Paese di presenza del Gruppo le relazioni con organi istituzionali ed autorità regolatorie locali, nonché le

attività di vendita di energia elettrica e gas, fornendo altresì supporto in termini di attività di staff e altri servizi alle Divisioni. Aree e Paesi sono suddivisi in: Italia. Iberia. America Latina. Europa dell'Est; (iii) Funzioni Globali di Servizio, cui è affidato il compito di gestire le attività di information and communication technology e gli acquisti a livello di Gruppo; (iv) Funzioni di Holding, cui è affidato il compito di gestire i processi di governance a livello di Gruppo, così suddivise: Amministrazione, Finanza e Controllo, Risorse Umane e Organizzazione, Comunicazione, Affari Legali e Societari, Audit, Affari Europei, Innovazione e Sostenibilità. Riteniamo che il modello organizzativo sopra descritto sia adeguato a supportare lo sviluppo strategico della Società e del Gruppo Enel e risulti coerente con le esigenze di controllo;

• nel corso degli incontri con i Collegi Sindacali ovvero con gli eguivalenti organismi di controllo di alcune delle principali società del Gruppo Enel, italiane ed estere, non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione;
• abbiamo vigilato sull'indipendenza della Società di revisione, avendo ricevuto dalla stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. specifica conferma scritta circa la sussistenza di tale requisito (secondo quanto previsto dall'art. 17, comma 9, lett. a) del Decreto 39/2010) e avendo discusso i contenuti di tale dichiarazione con il socio responsabile della revisione; a tale riguardo abbiamo inoltre vigilato – così come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. d) del Decreto 39/2010 – circa la natura e l'entità dei servizi diversi dall'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla Società e alle altre società del Gruppo Enel da parte della Reconta Ernst & Young S.p.A. e delle entità appartenenti al relativo network, i cui corrispettivi sono indicati nelle note di commento al Bilancio della Società. In seguito alle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale ritiene che non esistano criticità in ordine all'indipendenza della Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della medesima Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nel corso delle quali non sono emerse risultanze di significatività tale da dovere essere riportate nella presente relazione.

Con specifico riguardo a quanto previsto dall'art. 19, comma 3 del Decreto 39/2010, si informa che la Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha presentato al Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2015, la relazione "sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale", dalla quale non emergono carenze significative concernenti il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. La Società di revisione ha altresì informato che, nell'ambito dell'espletamento dell'incarico, in merito ad alcune tematiche ha fornito suggerimenti che, condivisi dalle competenti strutture della Società, hanno consentito di effettuare interventi migliorativi. La medesima Società di revisione non ha elaborato la lettera di suggerimenti (c.d. "management letter") riferita all'esercizio 2015;

abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello

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svolgimento delle attività sociali e non abbiamo osservazioni da formulare al riguardo. Abbiamo svolto le relative verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte del responsabile della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società (tenuto conto del ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rivestito dall'interessato), nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel hanno attestato con apposita relazione, con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2015 della Società: (i) l'adequatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio stesso: (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a rappresentare in maniera veritiera e corretta la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla gestione, che correda il Bilancio, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui quest'ultima è esposta. Nella citata relazione è stato altresì segnalato che l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio della Società è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (supportata anche dagli esiti del c.d. "monitoraggio indipendente", affidato alla funzione Audit della Società) e che dalla valutazione di detto sistema non sono emersi aspetti di rilievo. Analoga relazione di attestazione risulta redatta con riguardo al Bilancio consolidato del Gruppo Enel per l'esercizio 2015;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, principalmente mediante periodici incontri con il responsabile della funzione Audit della Società, nonché tenendo la maggior parte delle riunioni congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi ovvero attraverso la partecipazione da parte del Presidente del Collegio Sindacale alle altre riunioni del Comitato controllo e rischi e la successiva condivisione della documentazione oggetto di esame nelle adunanze di tale ultimo organo. Alla luce delle verifiche effettuate e in assenza di significative criticità rilevate, si ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia adeguato ed efficace; si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nel mese di marzo 2016, ha espresso una valutazione conforme sul punto ed ha altresì riconosciuto, nei mesi di febbraio 2015 e di novembre 2015, la compatibilità dei principali rischi connessi agli obiettivi strategici indicati, rispettivamente, nel Piano industriale 2015-2019 e nel Piano industriale 2016-2020 con una gestione dell'impresa coerente con i medesimi obiettivi;
• nel corso del mese di luglio 2015, sono pervenute al Collegio Sindacale due denunce di fatti ritenuti censurabili - ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. - da parte di un azionista, il quale ha

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lamentato asserite gravi carenze ed omissioni concernenti sia la descrizione, nella Relazione Finanziaria Annuale 2014 di Enel, di un contenzioso di cui è parte la Società, sia l'informativa supplementare fornita al riguardo in sede assembleare a fronte delle domande formulate dal rappresentante del medesimo azionista (ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza). In merito, a seguito degli opportuni approfondimenti, e tenuto conto altresì delle analisi del contenzioso in questione effettuate tanto nel corso di pregresse adunanze del Consiglio di Amministrazione che del Collegio Sindacale di Enel, quest'ultimo non ha riscontrato né gravi irregolarità gestionali né semplici irregolarità nei fatti che formano oggetto delle denunce, e ha dato informativa di tali conclusioni all'azionista interessato. Successivamente, nel mese di settembre 2015, il Collegio Sindacale ha ricevuto due ulteriori comunicazioni da parte del medesimo azionista, in cui quest'ultimo ha lamentato il mancato assolvimento, da parte dello stesso Collegio Sindacale, dei propri doveri di vigilanza nell'esame delle denunce sopra indicate e ha riproposto, in sintesi, le medesime argomentazioni alla base delle denunce in questione, integrando le stesse con alcune circostanze emerse dalla lettura delle Relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2015 di Enel e di alcune società da essa controllate. In base agli ulteriori approfondimenti svolti, il Collegio non ha riscontrato elementi tali da modificare le conclusioni già raggiunte circa l'assenza di irregolarità nei fatti oggetto delle denunce; anche in tal caso, il Collegio Sindacale ha provveduto a informare delle proprie conclusioni l'azionista interessato. Dal mese di settembre 2015 non risultano pervenute al Collegio Sindacale comunicazioni ulteriori con riguardo a tale vicenda. E' inoltre pervenuta nel mese di dicembre 2015 una segnalazione contenente una diffida alla risoluzione di una serie di contratti di fornitura di energia elettrica, in quanto ritenuti indebitamente stipulati da una società italiana del Gruppo Enel con alcuni occupanti abusivi di un immobile. In merito, è stato richiesto alle competenti strutture aziendali di effettuare i necessari approfondimenti, dai quali non sono emerse irregolarità da segnalare;

abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, verificando la conformità del sistema di corporate governance di Enel alle raccomandazioni espresse da tale Codice. Una dettagliata informativa sul sistema di corporate governance della Società è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2015. Si informa che il Collegio Sindacale, nei mesi di giugno 2015 e di febbraio 2016, ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri individuati nel Codice di Autodisciplina ed il principio della prevalenza della sostanza sulla forma ivi indicato, avendo seguito a tal fine una procedura di accertamento trasparente, le cui caratteristiche sono descritte nella indicata Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2015. Per quanto riguarda la c.d. "autovalutazione" dell'indipendenza dei propri componenti, il Collegio Sindacale ha verificato, da ultimo nel mese di febbraio 2016, la sussistenza dei relativi requisiti contemplati tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Autodisciplina;

ofthe

• la Società, sin dalla quotazione delle proprie azioni in Borsa, ha adottato un apposito regolamento (modificato da ultimo nel mese di dicembre 2012) per la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate, contenente anche le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni concernenti la Società ed il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; tale regolamento (consultabile sul sito internet aziendale www.enel.com) contiene adeguate disposizioni indirizzate alle società controllate per consentire ad Enel di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge, ai sensi dell'art. 114, comma 2 del Testo Unico della Finanza;
• la Società ha adottato altresì fin dal 2002 e successivamente aggiornato un Codice Etico $\bullet$ (anch'esso consultabile sul sito internet aziendale www.enel.com), che esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari, regolando e uniformando i comportamenti aziendali su standard improntati alla massima trasparenza e correttezza verso tutti gli stakeholder;
• con riferimento alle previsioni del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse - Enel ha adottato fin dal luglio 2002 un modello organizzativo e gestionale articolato in una "parte generale" e in diverse "parti speciali", dedicate alle diverse tipologie di reati individuati dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e che il modello stesso intende prevenire. Per una descrizione delle modalità di recepimento di tale modello da parte delle varie società del Gruppo si rinvia a quanto indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2015. L'organo chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso e a curare il suo aggiornamento (nel prosieguo per brevità indicato come "organismo di vigilanza") adotta una composizione collegiale: nel corso del 2015 esso è risultato composto da due membri esterni dotati di esperienza in materia di organizzazione aziendale, ad uno dei quali è stata affidata la presidenza dell'organismo stesso. nonché dalla responsabile della funzione "Audit", dal responsabile della funzione "Legal & Corporate Affairs" e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, in quanto figure dotate di specifiche competenze professionali in merito all'applicazione del modello e non direttamente coinvolte in attività operative. Il Collegio Sindacale ha ricevuto adequate informazioni sulle principali attività svolte nel corso del 2015 da parte del citato organismo di vigilanza: dall'esame di tali attività non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente relazione:
• nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri:
• un parere favorevole nella riunione del 26 gennaio 2015 in merito al Piano di Audit 2015. secondo quanto previsto dall'art. 7.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;

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• un parere favorevole nella riunione dell'11 febbraio 2015, ai sensi dell'art. 2389, comma 3. del codice civile, in merito agli atti integrativi delle determinazioni relative al trattamento economico e normativo da riconoscere al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel corso del mandato 2014-2016;
• un parere favorevole nella riunione del 7 maggio 2015 in merito ai risultati esposti da Reconta Ernst & Young S.p.A. nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale nel corso dell'esercizio 2014, secondo quanto previsto dall'art. 7.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina, in vista delle valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione a tale riguardo:
• apposita informativa sugli emolumenti fissi e variabili maturati nel corso dell'esercizio 2015, in ragione dei rispettivi incarichi, da coloro che hanno rivestito il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato/Direttore Generale e dagli altri Amministratori. nonché sugli strumenti retributivi loro attribuiti, sarà contenuta (secondo quanto previsto nella relativa bozza, di cui il Collegio Sindacale ha preso visione) nella Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e pubblicata nel rispetto dei termini di legge. Si dà atto che gli strumenti retributivi in questione sono allineati alla best practice, rispettando il principio del legame con adeguati obiettivi di performance, anche di natura non economica, e perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo; si rileva che le proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di tali strumenti retributivi e alla determinazione dei relativi parametri sono state elaborate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni – costituito da Amministratori indipendenti - avvalendosi delle analisi di benchmarking, anche su scala internazionale, effettuate da una società di consulenza indipendente. Si ricorda altresì che, nel definire il pacchetto remunerativo degli Amministratori investiti di particolari cariche per il mandato 2014-2016, è stata data attuazione alla deliberazione assunta dall'Assemblea del 22 maggio 2014 che, in applicazione dell'art. 84-ter del Decreto-Legge 21 giugno 2013 n. 69 (convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98), ha stabilito che - limitatamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione disposto dalla medesima Assemblea – il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche non possa essere stabilito e corrisposto dal Consiglio di Amministrazione in misura superiore al 75% del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la Società, nel corso del precedente mandato. Si fa infine presente che nella Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza sarà contenuta, nel rispetto della normativa CONSOB di riferimento, apposita informativa sugli emolumenti maturati nel corso dell'esercizio 2015 da parte dei dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attività di vigilanza è stata svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2015 nel corso di 17 riunioni. nonché con la partecipazione alle 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del Presidente, alle 15 riunioni del Comitato controllo e rischi (di cui 13 tenute in forma congiunta con il Collegio Sindacale), alle 7 riunioni del Comitato per le nomine e le remunerazioni, all'unica riunione del Comitato parti correlate ed alle 6 riunioni del Comitato per la corporate governance. Alle riunioni del Collegio Sindacale, così come a quelle del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società.

Nel corso di detta attività e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. non sono stati rilevati omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di vigilanza ovvero menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale, a seguito dell'attività di vigilanza svolta e in base a quanto emerso nello scambio di dati e informazioni con la Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., Vi propone di approvare il Bilancio della Società al 31 dicembre 2015 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 13 aprile 2016

Il Collegio Sindacale

Dott. Sergio Duca - Presidente

Prof.ssa Lidia D'Alessio - Sindaco

Prof. Gennaro Mariconda - Sindaco