Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di SABAF S.p.A. ("Sabaf" o anche la "Società") Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per proporVi le seguenti modifiche dello Statuto sociale vigente di Sabaf, illustrate nella presente Relazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob") e rispettivamente contenute nei Paragrafi 1) e 2) della stessa e che saranno oggetto di separata deliberazione da parte dell'Assemblea:
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1) Proposta di modifica dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998. Inserimento dei nuovi artt. 5-bis, 5-ter e 5-quater dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti
il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria le modifiche statutarie di seguito illustrate, volte a introdurre nello Statuto sociale della Vostra società l'istituto della "maggiorazione del voto", disciplinato dall'art. 127-quinquies, TUF. Tale disposizione è stata introdotta dall'art. 20, comma 1-bis, del D.L. 91/2014 convertito dalla legge 116/2014.
In esercizio della delega conferita dall'art. 127-quinquies, comma 2, TUF, Consob ha emanato le disposizioni di attuazione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, integrando e modificando conseguentemente il Regolamento Consob. Consob ha, fra l'altro, disciplinato analiticamente il contenuto dell'elenco dei soci che richiedono di beneficiare della maggiorazione del voto (art. 143-quater, Regolamento Consob) e ha, altresì, disciplinato gli effetti della maggiorazione del voto sulla disciplina dell'offerta pubblica di acquisto.
Infine, con atto del 24 febbraio 2015, è stato aggiornato anche il Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008, con l'introduzione dell'art. 23-bis "Maggiorazione del voto", il quale disciplina le comunicazioni fra intermediario ed emittente in occasione, fra l'altro, dell'iscrizione nell'elenco dei soci che richiedono il beneficio della maggiorazione del voto, della maturazione della maggiorazione e dell'eventuale venir meno del beneficio medesimo.
L'obiettivo del legislatore con l'introduzione della disciplina relativa al voto maggiorato è quello di incentivare l'investimento a medio – lungo termine e così una stabilità della compagine azionaria. Il
raggiungimento di tale obiettivo si ritiene possa essere supportato anche riconoscendo un voto maggiorato all'azionista "stabile", ossia all'azionista che abbia dato prova di fedeltà alla Società attraverso il mantenimento per un adeguato periodo di tempo del proprio possesso azionario.
Il Consiglio di Amministrazione di Sabaf ritiene opportuno che la Società si avvalga di questa innovazione legislativa, nei limiti di seguito illustrati, nell'intento di favorire – attraverso l'incentivo premiante della maggiorazione – il coinvolgimento degli azionisti, anche di minoranza, che abbiano dato prova di fedeltà.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie illustrate nella presente relazione consentono di utilizzare con equilibrio, misura e rispetto degli interessi di tutti gli azionisti, l'ampio spazio demandato all'autonomia statutaria dalla disciplina legislativa che ha introdotto il voto maggiorato.
Si premette che, in base al disposto dell'art. 127-quinquies, comma 6, TUF, la delibera di modifica dello Statuto sociale avente ad oggetto l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto – da assumersi con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto sociale – non attribuisce ai soci il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
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Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'articolo 5-quater dello statuto (l' "Elenco Speciale"):
a) a seguito di istanza del titolare, accompagnata da comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale; l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, ai sensi della normativa applicabile;
b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata anche da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo alla precedente lettera b).
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma settimo;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
d) in caso di costituzione in pegno o di apposizione di vincoli di usufrutto con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario.
(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art 2442 cod. civ. spettanti al titolare in
relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda e nei termini ivi previsti;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo.
Nei casi previsti dal precedente comma 4, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, cod. civ.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima comunicata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi della normativa vigente. La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare, senza indugio, e comunque entro la data di cui all'art. 5 - quater comma 3 (record date), ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno, ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto, i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
Il nuovo articolo 5-bis dello Statuto sociale disciplina i presupposti e le condizioni che legittimano l'acquisizione ovvero il mantenimento in capo al socio della maggiorazione del diritto di voto.
In particolare, si prevede che, ricorrendo ogni altro presupposto di legge e di statuto, il titolare di azioni ordinarie, iscritto nell'apposito elenco speciale, disponga di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro mesi.
Si è, pertanto, deciso di fissare la maggiorazione nella misura massima consentita dall'art. 127 quinquies del TUF, ossia due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta, mentre con riferimento al periodo continuativo di appartenenza delle azioni e di iscrizione nell'apposito elenco speciale si è optato per il termine minimo di ventiquattro mesi previsto dalla richiamata disposizione.
Si propone, in conformità al disposto di legge, che la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto maggiorato, sia subordinata all'iscrizione effettuata tempestivamente a cura della Società nell'apposito elenco di cui all'articolo 5- quater dello Statuto sociale (l' "Elenco Speciale") a seguito di istanza dell'interessato accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni attestante la titolarità delle stesse in capo a colui che intenda far decorrere il periodo richiesto per l'acquisizione del voto maggiorato.
L'istanza dovrà precisare se il soggetto richiedente non persona fisica sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante; e ciò in funzione della rilevanza impeditiva rispetto alla maggiorazione del voto che può avere, come si dirà, il trasferimento
del controllo del soggetto che stia maturando o abbia maturato la maggiorazione di voto.
La maggiorazione di voto si acquista al quinto giorno di mercato aperto del mese successivo a quello in cui si è compiuto il periodo di possesso continuativo di ventiquattro mesi. Ciò consente di unificare la data di efficacia della maggiorazione con l'aggiornamento dell'elenco speciale (si veda l'art. 5 quater dello Statuto sociale) e con la data entro la quale la società è tenuta a comunicare al pubblico e alla Consob le variazioni intervenute nella composizione del capitale sociale (che, con la maggiorazione di voto, deve riferirsi anche al numero di voti disponibili).
I commi terzo e quarto dell'art. 5-bis disciplinano i casi in cui la maggiorazione del voto è mantenuta nonostante il verificarsi di vicende traslative. Così lo Statuto si adegua alla legge prevedendo che il voto maggiorato non viene meno nel caso di successione a causa di morte. Analogamente, la maggiorazione dei voti è conservata nei casi di fusione o scissione del socio titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione. In questi casi muta la titolarità del titolare del voto maggiorato, ma il nuovo titolare si vale della maggiorazione di voto già acquisita dal suo dante causa o dal periodo di maturazione già trascorso, ancorché non compiuto.
Oltre alle ipotesi espressamente disciplinate dalla legge, al fine di incentivare la "fedeltà" anche degli investitori istituzionali, sul presupposto che alla società di gestione faccia giuridicamente capo la titolarità dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) gestiti ed alla luce delle prerogative attribuite dagli artt. 35-decies e 36 del TUF, si prevede che la maggiorazione non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
Il testo proposto, inoltre, prevede l'estensione della maggiorazione nei seguenti casi.
In primo luogo, la maggiorazione si estende alle azioni ordinarie di nuova emissione (le "Nuove Azioni") assegnate in sede di aumento gratuito di capitale, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie").
In secondo luogo, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, la maggiorazione si estende alle Nuove Azioni sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle predette azioni.
Infine, a condizione che ciò sia previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati, la maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione.
In relazione alle tre ipotesi suindicate di estensione della maggiorazione del voto, si precisa che: (i) se le Azioni Originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le Nuove Azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza che occorra a tal fine il decorso del periodo di ventiquattro mesi in relazione alle Nuove Azioni; (ii) se la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie era ancora in corso di maturazione, le Nuove Azioni sono iscritte nell'Elenco Speciale dal momento di iscrizione delle Azioni Originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle Nuove Azioni dal momento del compimento del periodo di appartenenza delle Azioni Originarie, calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
L'art 5-bis disciplina inoltre le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita ovvero che impediscono la continuazione di quel possesso che, raggiunto il ventiquattresimo mese, legittima l'acquisizione del voto maggiorato.
Tali fattispecie riguardano in particolare la cessione a qualsiasi titolo, gratuito o oneroso (salve beninteso le vicende traslative sopra ricordate che non determinano tale effetto) ovvero la
costituzione di usufrutto, pegno o altri vincoli allorché il diritto di voto non è conservato al titolare. Se è vero, infatti, che nel voto maggiorato sta il premio della fedeltà, è logico che esso venga meno, impedendo la maggiorazione, quando anche solo il voto sia trasferito a terzi.
Conformemente alle previsioni di legge, la maggiorazione viene meno (e così viene annullato il periodo di possesso compiuto) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito o oneroso, della partecipazione di controllo diretto o indiretto in un socio - che sia titolare di partecipazioni a voto maggiorato (o per le quali sia in corso la maturazione del periodo che legittima il voto maggiorato) – superiore alla soglia prevista dal secondo comma dell'art. 120 TUF. In armonia con quanto previsto per la cessione diretta, si precisa che il trasferimento del controllo per successione, fusione o scissione non rileva.
La maggiorazione di voto viene, inoltre, meno per rinuncia, da intendersi come irrevocabile, e che può riguardare anche solo parte delle azioni per le quali la maggiorazione è maturata o è in corso di maturazione. In caso di rinuncia, data la sua irrevocabilità, la maggiorazione per le azioni con riferimento alle quali essa è stata espressa potrà essere nuovamente acquisita a mezzo di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e con il decorso integrale del Periodo.
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L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'art. 9 dello statuto.
La maggiorazione di voto di cui all'art. 5-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del codice civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari..
Il nuovo articolo 5-ter dello Statuto sociale disciplina gli effetti della maggiorazione del diritto di voto.
Per la legittimazione al voto maggiorato non sarà sufficiente la sola comunicazione dell'intermediario ma sarà altresì necessario l'accertamento da parte della Società sulla base delle risultanze dell'elenco speciale e di ogni notizia di cui sia in possesso.
Per la data cui far riferimento per l'accertamento della legittimazione al voto, si è fatto rinvio all'art. 9 dello statuto. Con il che si ritiene opererà la record date anche rispetto al voto maggiorato.
Quanto agli effetti della maggiorazione di voto, lo statuto si allinea alla soluzione prevista di regola dalla legge nel senso che la maggiorazione di voto si computa per tutte le deliberazioni assembleari e quindi pure per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale. La maggiorazione non ha, invece, effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione
delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del codice civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi causa, di delibere assembleari.
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L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).
La Società procede immediatamente alla cancellazione dall'Elenco Speciale oltre che a seguito di comunicazione dell'intermediario effettuata nei casi previsti dall'art. 5-bis, commi 7 e 8, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'elenco di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà pubbliche con eventuale proprio regolamento in materia di voto maggiorato.
Il nuovo articolo 5-quater dello Statuto sociale disciplina l'Elenco Speciale, il quale, ai sensi dell'art. 127- quinquies TUF deve essere istituito da ogni emittente che intenda valersi del voto maggiorato e l'iscrizione nel quale è condizione di ottenimento della maggiorazione di voto stessa.
L'Elenco Speciale è assimilabile al libro soci. Di qui la previsione dell'applicazione all'elenco, oltre alle disposizioni specifiche per esso dettate, delle disposizioni relative alla pubblicità delle informazioni e del diritto di ispezione vigenti per il libro soci.
Quanto al contenuto dell'Elenco Speciale, la norma statutaria fa rinvio alle disposizioni applicabili. A riguardo va rammentato che il nuovo art. 143-ter del Regolamento Emittenti ne disciplina il contenuto minimo. Esso dovrà contenere quanto meno: (i) i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione con la relativa data della richiesta ed il numero delle azioni per le quali l'iscrizione è richiesta, (ii) l'indicazione di trasferimenti e vincoli che non facciano venir meno il possesso continuativo, dato che quelli che viceversa incidono sui requisiti della maggiorazione determineranno la cancellazione dall'Elenco Speciale. Dovranno essere, inoltre, secondo la citata disposizione, indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione di voto con la relativa data della richiesta ed il numero delle azioni per le quali la maggiorazione è stata conseguita. Saranno indicati anche i trasferimenti e vincoli con la precisazione di quelli che incidono sulla permanenza della maggiorazione comportando la cancellazione.
L'Elenco Speciale è periodicamente aggiornato a cura della Società, secondo quanto previsto dall'articolo 143-ter del Regolamento Emittenti a) sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e b) sulla base delle comunicazioni degli azionisti: si impone, infatti, agli azionisti di comunicare ogni fatto rilevante ai fini del permanere dei presupposti per la maturazione o l'esercizio del voto maggiorato.
Per esigenze di semplificazione, l'aggiornamento dell'Elenco Speciale avviene a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o accertate le circostanze che comportano un aggiornamento. Il termine viene così a coincidere con quello per la fruizione del voto maggiorato una volta compiutosi il Periodo e con quello previsto dalla normativa vigente per la comunicazione al pubblico da parte degli emittenti dell'ammontare delle azioni che costituiscono il capitale sociale (ora inteso anche come sommatoria dei voti spettanti alle azioni). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà adottare un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società.
Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari di SABAF, si segnala che alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è detenuto per il 50,722% da Giuseppe Saleri S.a.p.a., azionista di controllo della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è a conoscenza che, in data 21 gennaio 2016, Giuseppe Saleri S.a.p.a. S.p.A. ha sottoscritto con Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A., per conto del fondo Italian Growth Fund, un comparto del fondo di investimento aperto Quamvis S.C.A., SICAV-FIS (i) un contratto preliminare di compravendita di partecipazioni la cui esecuzione è sospensivamente condizionata all'ottenimento del consenso delle banche alla cancellazione dei pegni che gravano sulle azioni oggetto di compravendita. Tale contratto prevede, altresì che, qualora l'esecuzione della compravendita delle azioni non avvenga entro il 31 marzo 2016, lo stesso si intenderà risolto. A tal riguardo si evidenzia che nel caso in cui venisse data esecuzione al contratto di compravendita, Giuseppe Saleri S.a.p.a. verrà a detenere il 30,722% del capitale sociale della Società; (ii) un patto parasociale le cui informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all'indirizzo www.sabaf.it.
Nell'ipotesi in cui Giuseppe Saleri S.a.p.a.: (i) si iscriva nell'Elenco Speciale per l'intera partecipazione detenuta; (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni maturi la maggiorazione in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco Speciale (e a condizione che l'azionista Giuseppe Saleri S.a.p.a. non perda il diritto alla maggiorazione per tutte o parte delle azioni); e (iii) nessun altro azionista richieda tale maggiorazione, la percentuale di diritti di voto spettante a Giuseppe Saleri S.a.p.a. S.p.A. sarebbe pari al 67,305% sul capitale sociale e, nel caso in cui venisse data esecuzione al contratto preliminare di compravendita di cui al precedente paragrafo, sarebbe invece pari al 47,004% sul capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione ha avviato le valutazioni circa l'introduzione del voto maggiorato nella riunione del 10 novembre 2015, proseguite nella riunione dell'11 febbraio 2016, coinvolgendo per approfondimenti anche il comitato di controllo e rischi. Il Consiglio di Amministrazione aveva ricevuto una informativa sulle modifiche al TUF introdotte dal D.L. n. 91 del 24 giugno 2014, convertito in legge n. 116 dell'11 agosto 2014, ed in particolare sull'art. 127-quinquies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'inserimento nello Statuto sociale del voto maggiorato quale utile strumento a beneficio degli azionisti "fedeli" che incentiva gli investimenti a medio-lungo termine. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha anche considerato la
tendenza nei principali paesi avanzati all'introduzione di strumenti che consentono, anche attraverso significative deviazioni del principio "un'azione – un voto", di incentivare l'investimento a mediolungo termine degli investitori e così la stabilità della compagine azionaria.
La Società è, quindi, interessata ad avere una compagine azionaria allineata agli interessi di medio lungo periodo della Società medesima, che condivida e accompagni stabilmente la stessa nello sviluppo delle proprie attività, così da consolidare il legame con gli stakeholders.
Nella riunione del 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, con la presenza di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e di tutti i componenti del Collegio Sindacale, ha valutato positivamente l'interesse sociale all'adozione del voto maggiorato e delle ulteriori modifiche allo Statuto sociale qui proposte. La delibera consiliare è stata assunta all'unanimità dei presenti e, pertanto, anche con il voto favorevole di tutti consiglieri indipendenti.
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Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti
deliberazioni:
"L'Assemblea Straordinaria di SABAF S.p.A.:
A) di introdurre gli artt. 5-bis, 5-ter e 5-quater nello Statuto sociale di SABAF S.p.A. come segue, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'articolo 5-quater dello statuto (l' "Elenco Speciale"):
a) a seguito di istanza del titolare, accompagnata da comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale; l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, ai sensi della normativa applicabile;
b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata anche da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo alla precedente lettera b).
maturazione del voto maggiorato, sono conservati:
e) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
f) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma settimo;
g) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
h) in caso di costituzione in pegno o di apposizione di vincoli di usufrutto con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario.
(iv) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(v) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda e nei termini ivi previsti;
(vi) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo.
Nei casi previsti dal precedente comma 4, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, cod. civ.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima comunicata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi della normativa vigente. La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare, senza indugio, e comunque entro la data di cui all'art. 5 - quater comma 3 (record date), ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno, ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto, i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'art. 9 dello statuto.
La maggiorazione di voto di cui all'art. 5-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del codice civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soggetti che hanno chiesto la maggiorazione di voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente Statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).
La Società procede immediatamente alla cancellazione dall'Elenco Speciale oltre che a seguito di comunicazione dell'intermediario effettuata nei casi previsti dall'art. 5-bis, commi 7 e 8, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'elenco di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà pubbliche con eventuale proprio regolamento in materia di voto maggiorato.
B) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione della Società per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società.
C) di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, e anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provvedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.
Ospitaletto, 19 aprile 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Saleri
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