Audit Report / Information • Apr 20, 2016
Audit Report / Information
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ai sensi dell'art. 153 del Decreto legislativo n. 58/98, e nel rispetto delle norme civilistiche vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea sull'attività di vigilanza svolta.
Il Bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), evidenzia una perdita di Euro 20.263.436, contro un risultato sempre negativo del precedente esercizio 2014 di Euro 2.971.795.
Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno evidenziato che il risultato dell'esercizio 2015 è conseguenza dei minori ricavi, essenzialmente legati all'assenza delle vendite relative alle concept cars e relativi diritti di proprietà intellettuali che avevano caratterizzato l'esercizio precedente ed ai ritardi nella partenza di alcuni programmi di costruzione di vetture speciali, a fronte di elevati costi per la ristrutturazione del debito e - soprattutto - delle svalutazioni operate su alcune immobilizzazioni materiali (in particolare 9,5 milioni di Euro relativi al sito di San Giorgio Canavese, per il quale non è più previsto un utilizzo industriale dal nuovo Piano Industriale e Finanziario "2016-2025" approvato nel mese di novembre 2015).
Ricordiamo che, in conseguenza delle perdite verificatesi alla data del 31
ottobre 2015, superiori al terzo del capitale sociale, in data 5 febbraio 2016 è stata convocata ex art. 2446 C.C. l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che ha deliberato il rinvio a nuovo delle perdite stesse, in attesa del perfezionamento dell'Accordo con il Gruppo Mahindra; in merito si rinvia all'apposita nostra relazione redatta in data 22/12/2015.
Lo scenario appena descritto ha confermato come l'attività della Società non sia stata in linea con le previsioni del precedente Piano Industriale e Finanziario "2012-2018"; in tale ottica si è quindi instaurato il processo di cessione della quota di maggioranza della Società detenuta dal socio di controllo PINCAR S.r.l. in liquidazione meglio descritto dagli Amministratori in un apposito paragrafo della Relazione sulla gestione, a cui rinviamo, e sfociato con la sottoscrizione con gli Investitori di un Investment Agreement in data 14/12/2015.
Tale Investment Agreement ha anche coinvolto gli Istituti Finanziatori della Pininfarina, prevedendo, tra l'altro, una moratoria fino al 30 giugno 2016 per il pagamento delle rate in conto capitale del debito, periodo durante il quale gli Istituti Finanziatori hanno anche rinunciato ad avvalersi dei rimedi previsti dall'Accordo di Riscadenziamento in vigore in caso di violazione dei previsti covenants.
Il closing del processo di acquisizione del Gruppo è subordinato all'avverarsi di alcune condizioni, alla data odierna già sostanzialmente soddisfatte, e, in caso di perfezionamento, permetterà alla Pininfarina il suo riequilibrio patrimoniale e finanziario con il mantenimento della continuità aziendale.
In merito il Collegio Sindacale rinvia a quanto già esposto nella propria relazione ex art. 2446 C.C. all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 5 all'Assemblea del 5 febbraio 2016 ed a quanto indicato dagli Amministratori
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nella loro Relazione sulla Gestione, paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale, evoluzione prevedibile della gestione".
Conseguentemente, il Collegio Sindacale, come per altro evidenziato dall'Organo gestorio, tenuto conto della citata perdita d'esercizio e di quelle rinviate in precedenza, che determinano un patrimonio netto residuo pari a 8,6 milioni di euro, ritiene fondamentale per la sussistenza del requisito di continuità aziendale che si arrivi al perfezionamento degli Accordi di cessione nei termini indicati dagli Amministratori.
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Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in accordo con la Società di Revisione, abbiamo assolto ai doveri di cui all'art. 149 del D.Lgs. 24/02/1998 n. 58 e, con riferimento alle raccomandazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB ad oggi emesse in merito al Regolamento degli emittenti, Vi rendiamo le seguenti informazioni:
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2015 o in data successiva alla chiusura dello stesso.
Possiamo affermare che tali operazioni sono state poste in essere nel rispetto della legge e dello statuto sociale.
Sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti che hanno nel loro complesso inciso negativamente sul risultato dell'esercizio, relative, da una parte, alla svalutazione delle immobilizzazioni del sito di San Giorgio
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Canavese, dall'altra parte al finanziamento erogato alla controllante Pincar S.r.l.. in liquidazione. Gli Amministratori hanno dato l'informativa su questi fatti straordinari nelle note al Bilancio, da cui risulta che, in assenza delle suddette operazioni significative non ricorrenti, il conto economico avrebbe presentato un risultato migliore di Euro 9.442.372, importo che si sarebbe compendiato in maggiori Attività per Euro 9.369.602 ed in un minor valore del Patrimonio Netto per Euro 72.770, al lordo del risultato dell'esercizio.
Dall'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori nonché con i rappresentanti della Società di Revisione, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza dell'informazione in bilancio, ai conflitti di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.
Con specifico riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che il Collegio Sindacale ha verificato che le stesse rientrano nella ordinaria gestione, sia commerciale che finanziaria, sono state poste in essere in base a specifiche pattuizioni contrattuali e sono regolate a condizioni di mercato, ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto dei beni e dei servizi prestati. Gli Amministratori hanno evidenziato in Nota integrativa gli importi addebitati tra le Società del gruppo e la tipologia dei rapporti sottostanti alle singole operazioni.
Al riguardo confermiamo che hanno trovato applicazione le "Procedure per
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operazioni con parti correlate", conformi al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, le cui linee guida erano state adottate dal Consiglio di Amministrazione con delibera in data 12 novembre 2010.
A seguito degli avvisi di liquidazione notificati ai fini imposta di registro a dicembre 2013 ed a maggio 2014 anche alla controllante Pincar S.r.l. in liquidazione, la Società aveva proceduto nel 2014 ad effettuare finanziamenti fruttiferi alla controllante stessa onde permetterle di far fronte alle anticipazioni richieste dalla legge; tali finanziamenti sono stati restituiti nel corso del 2015 a seguito dell'annullamento in autotutela degli avvisi di liquidazione da parte dell'Agenzia delle Entrate ed al conseguente rimborso di quanto versato in pendenza del giudizio.
Il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso al Collegio nei termini di legge la Relazione sull'andamento della gestione nel primo semestre dell'esercizio 2015, pubblicata nel rispetto della normativa in materia emanata dalla Consob. Riguardo alla Relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio 2015, attestiamo che gli Amministratori hanno fornito complete informazioni circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, e circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate e collegate, nonché con la società controllante.
Da tale Relazione non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell'esercizio.
La KPMG S.p.A. ha ricevuto l'incarico dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 06/05/2013 per la revisione dei bilanci 2013–2021.
La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna la propria Relazione esprimendo un giudizio senza rilievi, attestando che il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 della Pininfarina S.p.A. é conforme agli I.F.R.S. adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
La Società di Revisione ha inoltre attestato la coerenza col bilancio stesso della Relazione sulla Gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Esaminando i rischi oltre i 12 mesi, occorre tenere conto anche di quelli derivanti dal proseguimento da parte dell'Amministrazione Finanziaria del contenzioso fiscale relativo agli esercizi 2002 e 2003 (contenzioso IVA sorto nel 2007 giacente presso la Suprema Corte di Cassazione).
L'azionista della società sig. Marco Geremia Carlo Bava nel corso dell'assemblea di Pininfarina S.p.A. del 29 aprile 2015 ha verbalmente presentato al Collegio una denuncia ex art. 2408 Codice Civile.
La denuncia richiedeva "un approfondimento sulle parcelle dei consiglieri, ritenendo che non siano giustificate a sufficienza", ritenendo inoltre "che non sia possibile avere un doppio ruolo in una società, anche se ne esistono numerosi esempi" e che "i consulenti devono fare solo i consulenti, senza il duplice ruolo dei consiglieri che decidono sulla consulenza prestata".
Il Collegio Sindacale ha ritenuto che, con le parole "parcelle dei consiglieri",
l'Azionista Marco Geremia Carlo Bava facesse probabilmente riferimento a quanto fatturato alla Pininfarina S.p.A. da parte delle strutture correlate a due consiglieri.
Il Collegio Sindacale, entrando nel merito della denuncia, preso atto che i consiglieri de quo non sono amministratori delegati della Pininfarina S.p.A. in quanto rivestono il ruolo di consiglieri non esecutivi e quindi non preposti a dare attuazione al contenuto delle consulenze prestate dalle strutture loro correlate, ha concluso che l'oggetto della denuncia non presentasse elementi censurabili a norma di legge e/o di regolamento.
Non sono pervenute al Collegio Sindacale altre denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile.
Gli Amministratori della Società non ci hanno segnalato eventuali esposti loro indirizzati né nel corso dell'esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
La società di Revisione KPMG S.p.A. incaricata della revisione contabile ai sensi dell'art. 159 D.Lgs. n. 58/1998 del bilancio d'esercizio della Pininfarina S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Pininfarina chiusi al 31 dicembre 2015, come risulta dalle note allegate al bilancio, ha ricevuto i seguenti incarichi:
| Tipologia dei servizi | Società | Società controllate |
|---|---|---|
| capogruppo | ||
| Revisione contabile | 73.000 | 47.300 |
| (di cui 31.000 tramite |
| rete $KPMG$ | ||
|---|---|---|
| Altri servizi: | ||
| Prestazioni di traduzione di documenti contabili $\overline{\phantom{a}}$ |
10.000 | |
| Totale | 83.000 | 47.300 |
incaricata della revisione, da rapporti continuativi e dei relativi costi. Non risultano essere stati conferiti incarichi professionali a soggetti legati alla Società di Revisione da rapporti continuativi.
Nel corso dell'esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale previsti dalla legge.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 13 riunioni e il Collegio Sindacale ha tenuto n. 11 riunioni.
Il Collegio Sindacale, avendo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, dà atto che è stato verificato, con esclusione del controllo di merito sull'opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla Legge ed allo Statuto sociale e non sono in contrasto con le delibere assembleari e non sono in potenziale conflitto di interesse.
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, le informazioni sull'andamento delle attività svolte dal gruppo.
Abbiamo vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa tramite incontri con i responsabili delle principali funzioni aziendali attinenti gli ambiti delle competenze attribuiteci e dei rappresentanti della Società di Revisione. La struttura organizzativa ha continuato ad essere oggetto di ridefinizioni quali-quantitative.
Gli incontri ricorrenti del Collegio con il Preposto, con i responsabili delle diverse funzioni e la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, hanno consentito di seguire lo sviluppo e le risultanze dell'evoluzione del sistema di controllo interno.
Abbiamo peraltro preso atto della valutazione positiva del Comitato sull'adeguatezza del sistema nel suo complesso.
La partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi e gli incontri con la Società di Revisione e col Direttore Corporate & Finance hanno consentito al Collegio di coordinare con le loro attività lo svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", assunte in forza dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, e procedere, in particolare, a vigilare:
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Dalle nostre attività è emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema di controllo interno, intesa come verifica del rispetto della procedura per garantire una corretta gestione e prevenire, nei limiti del possibile, i rischi finanziari ed operativi; nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile si dà atto che non sono emersi rilievi da segnalare all'Assemblea.
Abbiamo preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2015 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative che debbano essere segnalate nella presente relazione.
Il Collegio ritiene che il sistema amministrativo-contabile sia in grado di rappresentare correttamente i fatti di gestione al fine della predisposizione dei documenti societari contabili.
Il Collegio Sindacale in data 29 aprile 2015 ha espresso parere favorevole alla conferma del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Dott. Gianfranco Albertini.
Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81 - ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis commi 3 e 4 del T.U.F. (Decreto Legislativo 58/1998).
Le disposizioni impartite da Pininfarina S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell'art. 114 del D.LGS, 58/1998, appaiono adeguate, come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla Capogruppo l'informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.
Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della Società di Revisione non sono emersi fatti o aspetti rilevanti meritevoli di menzione diversi da quanto già evidenziato.
La società aderisce a decorrere dall'esercizio 2000 al codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.
In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Sistema di Corporate Governance.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la relazione contenente le informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998, nonché la relazione sulla remunerazione 2015 ex art. 123 ter sempre del D. Lgs. 58/1998.
L'attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta con:
Abbiamo constatato l'esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento.
In particolare si porta a conoscenza degli azionisti che:
Diamo atto che, nel corso dell'attività svolta, nei limiti della nostra
competenza, di cui all'art. 149 D.lgs. 58/1998, tenuto altresì conto delle informazioni forniteci dalla Società di Revisione, non sono emerse irregolarità, né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.
In relazione sia al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all'art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che prevede l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest'ultimo.
Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2015 è stato redatto in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la Società di Revisione, preso altresì atto della Relazione ex artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 di quest'ultima, che esprime un giudizio senza riserve, in considerazione di quanto indicato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale, evoluzione prevedibile della gestione", come riepilogato nelle premesse, il Collegio ritiene di non avere né osservazioni, né proposte sul Bilancio e sulla Relazione sulla Gestione, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Con riferimento alla proposta formulata Vi dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione della perdita di esercizio, il Collegio evidenzia che l'entità del Patrimonio netto della Società non è tale da poter coprire la stessa
con le riserve attualmente esposte in bilancio.
In considerazione delle osservazioni già esposte ex art. 2446 C.C. all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 5 febbraio 2016, e qui richiamate, il Collegio Sindacale ritiene che la proposta di rinvio a nuovo della perdita formulataVi dal Consiglio di Amministrazione sia suscettibile della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.
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بای جای جای جای جای
Torino, 18 aprile 2016
(Dr. Nicola Treves)
(Dr. Giovanni Rayneri)
(D.ssa Margherita Spaini)
I SINDACI
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Pininfarina, costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Nota Illustrative.
Il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 evidenzia un patrimonio netto consolidato pari a $\epsilon$ 9.829.728, al netto di una perdita consolidata dell'esercizio di € 18.168.675.
Evidenziamo che il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
Il Bilancio consolidato è stato trasmesso nei termini di legge al Collegio Sindacale congiuntamente al Bilancio di esercizio ed alla Relazione sulla gestione.
Ouest'ultima illustra adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, l'andamento anche a livello consolidato, della Pininfarina S.p.A. e delle società da essa controllate nel corso dell'esercizio e dopo la chiusura dello stesso, nonché la suddivisione dei volumi di attività nelle principali linee di business ed i risultati consolidati.
In tale ambito viene esaurientemente definita l'area di consolidamento che al 31 dicembre 2015 include, oltre alla Capogruppo, 5 società controllate tutte consolidate con il metodo del consolidamento integrale e 1 società collegata consolidata con il metodo del patrimonio netto.
inoltre de-consolidata già dall'esercizio 2012 la controllata Matra $E^*$ Automobile Engineering SAS a causa dell'irrilevanza delle sue attività nette. I controlli effettuati dalla Società di revisione KPMG S.p.A. hanno condotto ad accertare che i valori espressi nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 trovano riscontro nelle risultanze contabili della Società controllante, nei bilanci di esercizio delle controllate e nelle relative informazioni da queste formalmente comunicate.
Tali bilanci trasmessi dalle controllate alla controllante, ai fini della formazione del bilancio consolidato, redatti dai loro organi sociali competenti, hanno formato oggetto di esame da parte degli organi e/o soggetti preposti al controllo delle singole Società, secondo i rispettivi ordinamenti, e da parte della Società di revisione nell'ambito delle procedure seguite per la revisione del bilancio consolidato.
Ai bilanci di tali società non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale, come previsto dalle specifiche norme di legge (T.U.F. ed art.41 n.3 del D.Lgs.9 aprile 1991, n.127).
La KPMG S.p.A., Società di revisione incaricata di verificare il Bilancio consolidato Pininfarina, ha rilasciato in data odierna la propria relazione senza rilievi, nella quale afferma che, a Suo giudizio, il Bilancio consolidato del Gruppo Pininfarina al 31 dicembre 2015 é conforme agli I.F.R.S. adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Sulla base dei controlli e degli accertamenti effettuati, attestiamo che:
la determinazione dell'area di consolidamento, la scelta dei principi di
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consolidamento delle partecipazioni e le procedure a tale fine adottate rispondono alle prescrizioni degli IFRS. La struttura del bilancio consolidato è quindi da ritenersi tecnicamente corretta e, nell'insieme, conforme alla specifica normativa;
Infine il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato l'attestazione, ai sensi dell'art. 81 - ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 154-bis commi 3 e 4 del T.U.F. (Decreto Legislativo 58/1998).
Torino, 18 aprile 2016
(Dr. Nicola Treves) (Dr. Giovanni Rayneri) (D.ssa Margherita Spaini)
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