Pininfarina

Remuneration Information • Apr 20, 2016

PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2015

(Art. 123 – ter, D.Lgs. 58/1998)

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24/03/2016)

(Sito web: www.pininfarina.com)

SEZIONE I

a) Per quanto riguarda l'emolumento dovuto al Consiglio di Amministrazione al netto dei compensi per particolari incarichi, stabilito in monte dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015, il Consiglio stesso, su indicazione del Comitato nomine e remunerazioni, ha provveduto alla sua ripartizione di base in maniera omogenea tra i consiglieri differenziando poi gli importi avuto riguardo alla partecipazione dei singoli consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio stesso e alla funzione di presidenza del singolo comitato. Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato nomine e remunerazioni, definisce e approva la politica delle remunerazioni con riferimento al Presidente, all'Amministratore Delegato ed ai consiglieri cui vengono attribuiti particolari incarichi.

Nell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società l'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale mentre il consigliere delegato per i rapporti con Consob e Borsa Italiana è anche Direttore Finanziario. Il Direttore Generale ed il Direttore Finanziario sono i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. La remunerazione totale dei due dirigenti con responsabilità strategiche viene definita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi – anche del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso ed in particolare il Comitato nomine e remunerazioni sono i responsabili della corretta attuazione delle politiche di remunerazione.

b) Il Comitato per le nomine e remunerazioni formula proposte al Consiglio di Amministrazione nei casi in cui il Consiglio stesso sia chiamato a sostituire uno o più amministratori venuti a mancare oppure nei casi in cui al Consiglio stesso sia richiesto di predisporre proposte di nomina degli amministratori all'assemblea dei soci. Esso formula inoltre proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, dei consiglieri a cui sono attribuiti particolari incarichi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedergli sulla materia o su quant'altro inerente o connesso. Attualmente il Comitato, eletto dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2015, è composto da tre membri, tutti amministratori non esecutivi di cui due indipendenti.

I componenti il Comitato nomine e remunerazioni sono i seguenti:

• Garrone Edoardo (P), amministratore indipendente
• Pavesio Carlo
• Testore Roberto, amministratore indipendente

Ai lavori del Comitato può intervenire – senza diritto di voto – il Collegio Sindacale nonché, su invito, chi altri ritenuto necessario dal Comitato stesso. Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

I tre componenti del Comitato sono stati individuati tra i membri del Consiglio di Amministrazione in base alla loro esperienza acquisita nell'ambito di società quotate ed ai requisiti di amministratori non operativi e – per due di loro – anche di indipendenza.

• c) Non sono state utilizzate competenze esterne nella definizione delle politiche di remunerazione.
• d) La politica delle remunerazioni per le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo agli emolumenti ordinari stabiliti in monte dall'Assemblea, è stata indirizzata a considerare una parte di base uguale per tutti i consiglieri e una parte aggiuntiva a seconda che il singolo consigliere fosse impegnato nel Comitato Controllo e Rischi, nel Comitato nomine e remunerazioni, nell'Organismo di Vigilanza o rivestisse il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'incremento dell'emolumento è stato pensato per remunerare le attività aggiuntive richieste dall'appartenenza ai citati organismi che hanno ruoli particolarmente delicati nell'ambito della governance di una società quotata. Per quanto riguarda gli emolumenti attribuiti ai consiglieri cui sono stati affidati particolari incarichi (Presidente, Amministratore Delegato e Consigliere con delega per i rapporti con Consob e Borsa Italiana) la valutazione della remunerazione ha tenuto conto non solo del contributo dato come appartenenti all'Organo amministrativo della Società ma anche dell'eventuale presenza remunerata in altri consigli di amministrazione delle società controllate e delle retribuzioni percepite in qualità di dipendenti della Capogruppo. Più in generale la politica retributiva applicata ha tenuto conto oltre che dei valori medi del mercato anche della peculiarità della situazione sociale particolarmente delicata in seguito alle

ristrutturazioni del debito avvenute nel 2008, 2012 ed al processo di acquisizione in corso della Pininfarina S.p.A. da parte del gruppo Mahindra. Per i tre consiglieri operativi normalmente viene definita una quota variabile della remunerazione sulla base di precisi obiettivi aziendali da raggiungersi in ciascun anno, nel 2015 non sono stati assegnati bonus. Per i due consiglieri operativi che sono anche dipendenti della Società erano stati definiti degli importi fissi a titolo di fidelizzazione da corrispondersi al 30 giugno dell'anno seguente a quello di riferimento se ancora in forza alla Società, l'ultima scadenza è stata quella del 30 giugno 2014. La remunerazione complessiva dei tre consiglieri operativi nel 2015 è stata sostanzialmente identica a quella percepita nel 2014. Nel periodo 2011 – 2015 non si sono verificate particolari modifiche nella politica delle remunerazioni.

• e) Stante la situazione di particolari difficoltà che l'Azienda ed il Gruppo stanno affrontando dal 2008 e la conseguente necessità di raggiungere obiettivi particolarmente importanti per il mantenimento della continuità aziendale, la quota variabile della remunerazione – esclusivamente per gli amministratori operativi – è stata sempre particolarmente significativa. Nel 2015 per i tre consiglieri operativi non sono state previste quote variabili della remunerazione essendo stata quest'ultima identica a quella percepita nel 2014 (nel 2014 per i due consiglieri con rapporto anche di dipendenza dalla Società, la quota variabile della remunerazione fu in media intorno al 25% della remunerazione complessiva). Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione già nel 2014 la quota di remunerazione variabile risultava azzerata.
• f) La politica riguardo ai benefici non monetari è stata improntata al mantenimento degli standard medi di mercato. Tali benefici interessano esclusivamente i tre consiglieri operativi di cui due anche dipendenti della Società, essi riguardano l'assegnazione di auto aziendali e una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale per i due consiglieri dipendenti della Società. Gli importi di tali benefici nel 2015 hanno rappresentato un importo variabile tra il 2,9% ed il 3,3% (tra il 2,8% ed il 3,3% nel 2014) della totale remunerazione pro capite a seconda dei consiglieri.
• g) Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni può assegnare particolari obiettivi esclusivamente ai consiglieri operativi che devono essere realizzati nell'arco temporale dell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo. Non sono stati assegnati obiettivi di medio/lungo periodo anche per la situazione economica e finanziaria della Società che richiede innanzitutto il raggiungimento di obiettivi di breve periodo per il mantenimento della continuità aziendale. Per l'esercizio 2015 non sono stati definiti particolari obiettivi.
• h) Non sono previsti piani di incentivazione che prevedano assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili oltre a quelle descritte precedentemente.
• i) Per quanto riguarda gli interessi a lungo termine della Società e la coerenza della politica di remunerazione si rimanda a quanto evidenziato nel punto g) in tema di obiettivi di breve periodo e di continuità aziendale. La Società non ha attualmente formalizzata una politica di gestione del rischio.
• j) In considerazione a quanto scritto al punto h) non esistono termini di maturazione dei diritti su strumenti finanziari.
• k) Non esistono clausole relative al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari eventualmente assegnati in quanto non sono previsti piani di incentivazione basati su tali strumenti.

• l) Sono previste delle indennità per il Presidente e due amministratori operativi: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e l'Amministratore con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana, Direttore Finanziario e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Per il Presidente è prevista un'indennità pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Per i due amministratori esecutivi le indennità sono pari a 36 mensilità con riguardo alle rispettive retribuzioni – al lordo delle ritenute di legge ed in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva – in caso di licenziamento senza giusta causa o per dimissioni a seguito di nomina rispettivamente di un nuovo Amministratore Delegato e/o Direttore Generale e nomina di un nuovo Direttore Finanziario, soppressione del ruolo e/o nomina di un nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti di cui sopra e le performances della Società.

• m) Come già indicato al punto f) che precede per i due amministratori operativi dipendenti della Società è prevista una copertura assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.

• n) I consiglieri di amministrazione percepiscono un compenso di base uguale per tutti, tale importo è incrementato a seconda della partecipazione ad uno o più comitati ed alla eventuale Presidenza dell'organismo stesso. In caso di attribuzione ad un consigliere di particolari incarichi viene definita un'ulteriore componente aggiuntiva di retribuzione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni.
• o) Nella definizione delle politiche retributive non sono state prese a modello altre realtà aziendali.

SEZIONE II

1.1 PRIMA PARTE

Secondo quanto indicato al punto a) della Sezione I i consiglieri di amministrazione della Società percepiscono un emolumento di base uguale per tutti, in aggiunta a tale emolumento è stata destinata una quota aggiuntiva in caso di partecipazione ad uno o più comitati (in caso di presidenza del comitato tale quota è raddoppiata). Gli amministratori esecutivi (Presidente, Amministratore Delegato e Consigliere con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana) cui sono stati attribuiti particolari incarichi, percepiscono inoltre emolumenti aggiuntivi a tale titolo. Il Presidente ed il Consigliere con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana percepiscono emolumenti anche dalla società controllata Pininfarina Extra S.r.l. in quanto rispettivamente Presidente/Amministratore Delegato e consigliere di amministrazione di questa società. L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale mentre il consigliere delegato per i rapporti con Consob e Borsa Italiana è anche Direttore Finanziario. Il Direttore Generale ed il Direttore Finanziario sono i dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. La remunerazione totale dei due dirigenti con responsabilità strategiche è stata definita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato nomine e remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi – anche del Collegio Sindacale.

Come indicato al punto I) della Sezione I, sono previste delle indennità per il Presidente e per due amministratori operativi: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e l'Amministratore con delega ai rapporti con Consob e Borsa Italiana, Direttore Finanziario e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Per il Presidente è prevista un'indennità pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società. Per i due amministratori esecutivi le indennità sono pari a 36 mensilità con riguardo alle rispettive retribuzioni – al lordo delle ritenute di legge ed in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva – in caso di licenziamento senza giusta causa o per dimissioni a seguito di nomina rispettivamente di un nuovo Amministratore Delegato e/o Direttore Generale e nomina di un nuovo Direttore Finanziario, soppressione del ruolo e/o nomina di un nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Non sono previsti collegamenti tra i trattamenti di cui sopra e le performances della Società.

Oltre a quanto sopra non esistono previsioni di indennità di fine rapporto.

Non essendo stati posti in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari non si rilevano effetti su eventuali cessazioni del rapporto con qualunque consigliere di amministrazione, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche. Analogamente non sono previsti contratti di consulenza od il mantenimento di benefici non monetari dopo la conclusione del rapporto o compensi per impegni di non concorrenza.

Nel corso dell'esercizio 2015 nessun consigliere ha cessato il proprio incarico.

Le uniche indennità maturate nel corso dell'esercizio 2015 sono quelle relative al Trattamento di Fine Rapporto di spettanza dei due consiglieri operativi anche dipendenti della Società.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(A) Cognome e nome	(B) Carica ricoperta	(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica (Assemblea che approva il Bilancio 2017)	(1) Compensi fissi	(2) Compensi per la partecipazione ai comitati	(3) Compensi variabili non equity		(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Pininfarina Paolo	Presidente e
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	01/01/15-31/12/15	2017
	Presidente			156.000				-		156.000
(II) Compensi da controllate e collegate	Amministratore			22.000						22.000
Pininfarina Extra Srl	Presidente			300.000 30.000				17.159 -		317.159 30.000
(III) Totale	Amministratore			508.000		-		17.159		525.159
Angori Silvio Pietro Amministratore Delegato e
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	01/01/15-31/12/15	2017
	Amministratore delegato Amministratore Direttore Generale			126.000 22.000 371.098		-		23.057	187.515	126.000 22.000 581.670
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				-
				519.098		-		23.057	187.515	729.670
	Albertini Gianfranco Consigliere con delega Consob e Borsa Italiana - Amministratore - Dirigente preposto redaz. documenti contabili societari		2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		01/01/15-31/12/15
	Ammin. delega Consob e Borsa Ital. e Dirig. Preposto redaz.doc.cont.soc. Amministratore Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (dal			87.000 22.000						87.000 22.000
	3/5/12) Organismo di Vigilanza				5.000					5.000 6.000 6.000
(II) Compensi da controllate e collegate	Direttore Finanziario			209.088		-		13.971	107.345	330.404
Pininfarina Extra Srl	Amministratore			30.000				-		30.000
(III) Totale				348.088	5.000	-		13.971	113.345	480.404
Garrone Edoardo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	01/01/15-31/12/15	2017
	Amministratore Comitato nomine e remuneraz. (P) Comitato Controllo e Rischi (fino al 29/4/15)			22.000	9.500 -					22.000 9.500 -
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				22.000	9.500	-		-		31.500
Guglielmetti Romina Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Comitato Controllo e Rischi (dal 29/4/15)	29/04/15-31/12/15	2017	22.000	5.000					22.000 5.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	5.000	-		-		27.000
Mattioli Licia (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Amministratore	29/04/15-31/12/15	2017	22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate	Comitato Controllo e Rischi (dal 29/4/15)				5.000					5.000
(III) Totale
				22.000	5.000	-		-		27.000
Parazzini Enrico (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	01/01/15-31/12/15	2017
	Amministratore			22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					- 22.000	-		-		22.000
Pavesio Carlo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	01/01/15-31/12/15	2017
(II) Compensi da controllate e collegate	Amministratore Comitato nomine e remunerazioni Organismo di Vigilanza (P)			22.000	5.000					22.000 5.000 11.000 11.000
(III) Totale				22.000	5.000	-		-	11.000	38.000
Testore Roberto (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	01/01/15-31/12/15	2017
	Amministratore Comitato nomine e remunerazioni Comitato Controllo e Rischi (P) (dal 3/5/12)			22.000	5.000 9.500					22.000 5.000 9.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				22.000	14.500	-		-		36.500

(Segue) TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (Assemblea che approva il Bilancio 2017)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Treves Nicola	Presidente Collegio Sindacale	01/01/15-31/12/15	2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Presidente Collegio Sindacale			42.000						42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
Pininfarina Extra Srl	Presidente Collegio Sindacale (fino al 15/3/12) Sindaco unico (dal 15/3/12)			- 9.000						- 9.000
(III) Totale					- 51.000	-		-		51.000
Rayneri Giovanni	Sindaco effettivo	01/01/15-31/12/15	2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Sindaco effettivo				28.000						28.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					- 28.000	-		-		28.000
Spaini Margherita	Sindaco effettivo	29/04/15-31/12/15	2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco effettivo (dal 29/04/15)			28.000						28.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					- 28.000	-		-		28.000
Montalcini mario	Sindaco effettivo	01/01/15-29/04/15	2014
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Sindaco effettivo (fino al 29/4/15) (II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale					- -	-		-		-

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(4)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Pininfarina Paolo	Presidente e Amministratore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			- -			-	-
Angori Silvio Pietro	Amministratore Delegato e Amministratore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			- -			-	-
Albertini Gianfranco	Consigliere con delega Consob e Borsa Italiana - Amministratore - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
(I) Compensi nella società che redige il bilancio							-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			- -			-	-