Enel

AGM Information • Apr 20, 2016

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale. Integrazione della disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, relative alle modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con il sistema del voto di lista.

La presente proposta viene formulata a seguito di un'analisi dell'evoluzione dell'assetto proprietario della Società e dell'andamento delle votazioni svoltesi nel corso delle ultime Assemblee degli Azionisti ed ha l'obiettivo, con particolare riguardo alla nomina dei componenti dell'organo amministrativo, di agevolare i lavori assembleari consentendo il rapido completamento delle relative operazioni.

Più precisamente, l'assetto azionario della Società, in particolare negli ultimi quattro anni, si è caratterizzato per una progressiva riduzione della quota detenuta dal principale azionista, e cioè il Ministero dell'Economia e delle Finanze, passata da una percentuale del 31,24% nel 2013 ad una percentuale che ad oggi si attesta al 23,585%. A ciò è corrisposto un proporzionale incremento delle quote detenute da investitori istituzionali, determinato anche dalla progressiva riduzione delle azioni possedute direttamente da investitori retail.

In coerenza con quanto accaduto in altre società, i cambiamenti nell'azionariato di Enel risultano inoltre accompagnati da un costante aumento della partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, in particolare degli investitori istituzionali che sono diventati più attivi in proposito. Se nel 2013 si registrava infatti una presenza in

Assemblea pari a circa il 46% del capitale sociale, al principio del corrente anno, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sull'operazione di riorganizzazione che ha coinvolto la controllata Enel Green Power S.p.A., hanno partecipato Azionisti che rappresentavano complessivamente il 53% circa del capitale.

La clausola statutaria, che attualmente disciplina il voto di lista, è modellata, in assoluta conformità con i princìpi di tutela delle minoranze sanciti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, su di un assetto proprietario in virtù del quale, almeno sino ad oggi, il principale azionista che ha presentato la lista recante un numero di candidati corrispondente alla maggioranza dei posti da assegnare in Consiglio ha conseguito con la propria lista la maggioranza dei consensi in Assemblea e, dunque, i candidati indicati nella predetta lista hanno occupato la maggioranza dei posti in Consiglio. Diversamente, la lista presentata da più soci di minoranza, raggruppatisi per l'occasione, contenente un limitato numero di candidati, ha ottenuto un consenso inferiore alla prima lista e, corrispondentemente, ha occupato in Consiglio i rimanenti posti assegnati alla minoranza.

La segnalata tendenza evolutiva degli assetti azionari è suscettibile ora di configurare scenari diversi, nei quali il principale azionista, pur presentando una lista di candidati in numero corrispondente alla maggioranza dei posti da coprire in Consiglio, potrebbe non ottenere la maggioranza dei consensi al momento della votazione in Assemblea.

In tale caso - qualora la lista presentata dagli azionisti investitori istituzionali conseguisse invece la maggioranza relativa dei voti in Assemblea, ma, al contempo, tale lista recasse un numero di candidati inferiore a quello riservato dall'art. 14.3 lettera a) dello Statuto sociale alla lista risultata prima per numero di voti - non sarebbe possibile procedere alla nomina dell'intero Consiglio. Ciò potrebbe creare obiettive difficoltà nello svolgimento dei lavori assembleari, rendendo necessario ricorrere ad ulteriori votazioni, in conformità con quanto previsto dalla disposizione di chiusura contenuta nell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale.

Un'eventualità del genere potrebbe, peraltro, non consentire agli azionisti che partecipano per delega, in ragione dei meccanismi attraverso i quali essi impartiscono le istruzioni di voto ai loro rappresentanti, di esprimersi adeguatamente in sede assembleare.

Considerato il quadro sin qui delineato, al fine di assicurare un più agevole ed ordinato svolgimento del procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione, si provvede a formulare una proposta di modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, di cui si riporta l'articolato, che mira a risolvere con speditezza l'eventualità dianzi prefigurata.

Tale proposta contempla la conservazione dell'impianto statutario esistente e l'integrazione con alcune ulteriori previsioni recate dalla nuova lettera b-bis) dell'art. 14.3, tali da consentire una rapida individuazione dei candidati da nominare ed una altrettanto spedita proclamazione.

Più precisamente, si propone di prevedere che, nel caso in cui la lista che ottiene più voti – la c.d. "Lista di Maggioranza" – non contenga un numero di candidati sufficiente per coprire i sette/decimi dei posti da assegnare alla stessa, ai sensi della lettera a) dell'art. 14.3, si proceda a trarre da tale Lista tutti i candidati ivi elencati. Si procede poi a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari a tre decimi del totale, previsto per tali Liste.

Da ultimo si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente di tale Lista, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Se, per ipotesi, il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le liste presentate fosse invece inferiore a quello degli amministratori da eleggere, si dovrebbe procedere con la disposizione residuale di cui alla lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale.

Si propone pertanto di modificare l'art. 14.3 dello Statuto sociale come di seguito illustrato:

Testo vigente	Testo proposto
- omissis -	- omissis -
Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;	Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano	b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti	Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior

di lista e sempre a parità di quoziente,	numero di voti. In caso di parità di voti
si procede a nuova votazione da parte	di lista e sempre a parità di quoziente,
dell'intera assemblea risultando eletto il	si procede a nuova votazione da parte
candidato che ottenga la maggioranza	dell'intera assemblea risultando eletto il
semplice dei voti;	candidato che ottenga la maggioranza
	semplice dei voti;
	b-bis) nel caso in cui la Lista di
	Maggioranza non presenti un
	numero di candidati sufficiente ad
	assicurare il raggiungimento del
	numero degli amministratori da
	eleggere ai sensi della precedente
	lettera a), si procede a trarre dalla
	Lista stessa tutti i candidati ivi
	elencati, secondo l'ordine
	progressivo indicato in tale Lista;
	dopo aver quindi provveduto a trarre
	gli altri amministratori dalle Liste di
	Minoranza, ai sensi della precedente
	lettera b), per il numero di posizioni,
	pari a tre decimi del totale, previsto
	per tali liste, si procede a trarre i
	restanti amministratori, per le
	posizioni non coperte dalla Lista di
	Maggioranza, dalla Lista di
	Minoranza che abbia ottenuto il
	maggior numero di voti tra le Liste di
	Minoranza (la "Prima Lista di
	Minoranza") in relazione alla
	capienza di tale Lista. In caso di
	capienza insufficiente, si procede a
	trarre i restanti amministratori, con le
	stesse modalità, dalla lista seguente
	o eventualmente da quelle
	successive, in funzione del numero
	di voti e della capienza delle Liste
	stesse.
	Infine, qualora il numero
	complessivo di candidati inseriti
	nelle Liste presentate, sia di
	Maggioranza che di Minoranza, sia
	inferiore a quello degli
	amministratori da eleggere, i restanti
	amministratori sono eletti
	dall'assemblea con delibera assunta
	ai sensi della successiva lettera d).

c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c-ter) al termine delle operazioni sopra	c-ter) al termine delle operazioni sopra
indicate, il presidente procede alla	indicate, il presidente procede alla
proclamazione degli eletti;	proclamazione degli eletti;
d) per la nomina di amministratori, che	d) per la nomina di amministratori, che
per qualsiasi ragione non vengono eletti	per qualsiasi ragione non vengono eletti
ai sensi del procedimento sopra	ai sensi del procedimento sopra
previsto, l'assemblea delibera con le	previsto, l'assemblea delibera con le
maggioranze di legge in modo da	maggioranze di legge in modo da
assicurare comunque la presenza del	assicurare comunque la presenza del
numero necessario di amministratori in	numero necessario di amministratori in
possesso dei requisiti di indipendenza	possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge, nonché il rispetto	stabiliti dalla legge, nonché il rispetto
della normativa vigente in materia di	della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si	Il procedimento del voto di lista si
applica solo in caso di rinnovo	applica solo in caso di rinnovo
dell'intero consiglio di amministrazione.	dell'intero consiglio di amministrazione.

* * * * *

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, secondo la formulazione riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea, dando mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di approvare e introdurre nella presente deliberazione le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.