Poste Italiane

Delisting Announcement • Oct 26, 2022

Informazione Regolamentata n. 1130-106-2022		Data/Ora Ricezione 26 Ottobre 2022 17:47:31	Euronext Milan
Societa'	:	POSTE ITALIANE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168585
Nome utilizzatore	:	POSTEN03 - Fabio Ciammaglichella
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Ottobre 2022 17:47:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Ottobre 2022 18:05:04
Oggetto	:	definitivi	Poste Italiane: OPA Sourcesense - risultati
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT DI SOURCESENSE S.P.A. PROMOSSE DA POSTE ITALIANE S.P.A. ("SOURCESENSE" O L'"EMITTENTE")

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RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF (LA "PROCEDURA CONGIUNTA") SULLE AZIONI

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF SUI WARRANT

REVOCA DALLA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI E DEI WARRANT DI SOURCESENSE S.P.A.

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COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Roma, 26 ottobre 2022 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 21 ottobre 2022 relativo ai risultati provvisori delle offerte pubbliche di acquisto volontarie (le "Offerte") per cassa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promosse da Poste Italiane S.p.A. (l'"Offerente" o "Poste"), aventi ad oggetto, rispettivamente, tutte le Azioni (l'"Offerta Azioni") e i Warrant (l'"Offerta Warrant") emessi da Sourcesense e quotati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si rendono noti i risultati definitivi delle Offerte.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 22432 del 25 agosto 2022 e pubblicato in data 1° settembre 2022 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI DEFINITIVI

Si conferma che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portati in adesione, durante il Periodo di Adesione terminato in data 21 ottobre 2022, come da ultimo prorogato, (i) complessive n. 6.015.951 Azioni, rappresentative di circa il 69,12% del capitale sociale dell'Emittente all'Offerta sulle Azioni; e (ii) complessivi n. 5.208.040 Warrant, rappresentativi di circa il 65,89% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione alla data del presente comunicato all'Offerta sui Warrant.

Pertanto, (i) tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni e delle n. 2.545.547 Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, pari al 29,25% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere, alla data di regolamento dell'Offerta sulle Azioni,

n. 8.561.498 Azioni, pari al 98,37% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant e dei n. 2.382.150 Warrant detenuti dalle Persone che Agiscono di Concerto, pari al 30,14% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere, alla data di regolamento dell'Offerta sui Warrant, n. 7.590.190 Warrant, pari al 96,03% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione.

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIE E RINUNCIA ALLE ALTRE CONDIZIONI DELLE OFFERTE

Alla luce dei risultati definitivi delle Offerte sopra indicati, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte diffuso in data 21 ottobre 2022, ossia che la Condizione Soglie (i.e., sia la Condizione Soglia Azioni sia la Condizione Soglia Warrant) risulta avverata in quanto, per effetto delle adesioni alle Offerte e tenuto conto delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e oggetto di Impegno di Non Adesione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere una partecipazione pari a circa il 98,37% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 96,03% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione alla data odierna.

Inoltre, come da comunicato stampa sui risultati provvisori delle Offerte reso noto in data 21 ottobre 2022, e come indicato Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è soggetta al mancato verificarsi delle seguenti ulteriori condizioni sospensive: (i) la Condizione Atti Rilevanti; (ii) la Condizione Misure Difensive; e (iii) la Condizione MAC.

Ciò premesso, l'Offerente dichiara di rinunciare alla Condizione Atti Rilevanti, alla Condizione Misure Difensive e alla Condizione MAC. Le Offerte, pertanto, sono efficaci e possono essere perfezionate.

Alla luce di tutto quanto precede, l'Offerente: (i) rende noto che la riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti non avrà luogo; (ii) acquisterà tutte le Azioni e tutti i Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione alla Data di Pagamento, (iii) essendosi verificati i presupposti di legge e di statuto, eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e, pertanto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 141.607 Azioni ancora in circolazione, ossia le Azioni che non sono state portate in adesione durante il Periodo di Adesione, pari a circa l'1,63% del capitale sociale dell'Emittente, e (iv) essendosi verificati i presupposti di statuto, eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF in relazione ai rimanenti n. 314.100 Warrant ancora in circolazione, ossia i Warrant che non sono stati portati in adesione durante il Periodo di Adesione, pari a circa il 3,97% dei Warrant emessi e in circolazione.

CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte, pari rispettivamente ad Euro 4,20 per Azione e ad Euro 0,78 per Warrant, sarà pagato agli aderenti alle Offerte alla Data di Pagamento (i.e., il 28 ottobre 2022), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni e Warrant a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 29.329.265,40.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti. L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO SU AZIONI E WARRANT AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E DI ADEMPIMENTO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO SU AZIONI AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

In considerazione di quanto precede, l'Offerente conferma che risultano verificati i presupposti:

• (i) per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF in relazione alle rimanenti n. 141.607 Azioni ancora in circolazione, pari a circa l'1,63% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"). Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF l'Offerente adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF avente ad oggetto le Azioni Residue, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta;
• (ii) per l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant ai sensi dell'art. 111 del TUF in relazione ai rimanenti n. 314.100 Warrant ancora in circolazione, pari a circa il 3,97% dei Warrant emessi e in circolazione dell'Emittente (i "Warrant Residui").

Il corrispettivo che sarà pagato da Poste nel contesto della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant sarà, rispettivamente, pari al Corrispettivo Azioni, ossia Euro 4,20 per ciascuna Azione dell'Emittente, e al Corrispettivo Warrant, ossia Euro 0,78 per ciascun Warrant dell'Emittente.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue e dei Warrant Residui, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant sarà pari ad Euro 839.747,40.

Come indicato nel Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo è già stato accreditato presso un conto corrente (il "Conto Rilevante") aperto in nome di Poste presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento anche a servizio della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant. Pertanto, al fine di dar corso alla Procedura Congiunta e al Diritto di Acquisto Warrant, in data 4 novembre 2022, Poste confermerà a Sourcesense la sussistenza di un importo pari al controvalore complessivo per la Procedura Congiunta e il Diritto di Acquisto Warrant sul Conto Rilevante e, dunque, la disponibilità delle somme sul Conto Rilevante per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant.

La Procedura Congiunta e il Diritto di Acquisto Warrant, pertanto, avranno efficacia in data 4 novembre 2022, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue e dei Warrant Residui in capo a Poste con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e il Diritto di Acquisto Warrant viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e di tutti i Warrant Residui indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e/o del Diritto di Acquisto Warrant di cui sopra, a far tempo dal 4 novembre 2022. I titolari di Azioni Residue e Warrant Residui potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e/o del Diritto di Acquisto Warrant direttamente presso i rispettivi intermediari.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue e dei Warrant Residui che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant.

REVOCA DALLA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI E DEI WARRANT

Si fa presente che, in conformità a quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le Azioni e i Warrant di Sourcesense siano sospesi dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan nelle sedute del 2 e 3 novembre 2022 e revocati dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 4 novembre 2022.

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Per ogni informazione di dettaglio sulle Offerte, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Roma, Viale Europa, n. 190;
• (ii) la sede legale dell'Emittente in Roma, Via del Poggio Laurentino, n. 9;
• (iii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati, n. 9;
• (iv) la sede legale degli intermediari incaricati EQUITA SIM S.p.A., BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. e BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;
• (v) sul sito internet dell'Offerente www.posteitaliane.it;
• (vi) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sourcesense.com;
• (vii) sul sito internet del global information agent delle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., www.morrowsodalitransactions.com.

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Per ulteriori informazioni:

POSTE ITALIANE

Investor Relations Media Relations Tel. +39 06 5958 4716 Tel. +39 06 5958 2097 Mail: investor.relations@posteitaliane.it Mail: ufficiostampa@posteitaliane.it

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

Le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie di cui al presente comunicato saranno promosse da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei Warrant di Sourcesense.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni e dei Warrant di Sourcesense.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i portatori di Warrant di Sourcesense devono esaminare con attenzione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A.. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Sourcesense S.p.A. sono quotati sull'EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolte ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di

comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Poste Italiane S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.