Governance Information • Apr 22, 2016
Governance Information
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ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2016
ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2016
FINCANTIERI S.p.A.
Borsa Italiana S.p.A.
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Il Codice di comportamento adottato dalla Società descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confindustria e Assogestioni
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato che svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri
Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001
Il prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie emesse da Fincantieri
Il Regolamento adottato da Consob con delibera dell'12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificata e integrata.
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Il Responsabile della Funzione Internal Auditing nominato ai sensi dell'art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina
Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della Relazione
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato
| pagina | |
|---|---|
| 6 | Executive summary |
| 10 | Premessa |
| 10 | Profilo della Società |
| 12 | Informazioni Assetti Proprietari |
| 12 | Assetti Proprietari |
| 23 | Informazioni sul Governo Societario |
| 23 | Sistema di corporate governance |
| 52 | Sistema di controllo interno e gestione dei rischi |
| 65 | Regolamento per le operazioni con parti correlate e altri documenti di governo societario |
| 70 | Rapporti con gli azionisti e gli stakeholder |
| 72 | Allegato 1 |
| 72 | Curriculum vitae dei componenti il Consiglio di Amministrazione |
| 79 | Allegato 2 |
| 79 | Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale |
| 83 | Tabella 1 |
| 83 | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2015 |
| 84 | Tabella 2 |
| 84 | Struttura del Collegio Sindacale |
Si riportano di seguito i grafici rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori.
Flottante
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | INDIP. DI LEGGE |
INDIP. DA CODICE |
CCR | CR | CN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo | - | - | - | - | - |
| Vincenzo Petrone | Presidente | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo | - | - | - | - | - |
| Simone Anichini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | ( *) |
P | P | ||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | P | - | X | ||
| Paolo Scudieri | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | X | X | - | ||
| Paola Santarelli | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | - | - | ||
| Leone Pattofatto | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | - | X | - | X |
*) Componente del CCR in sostituzione del Consigliere Pattofatto quando il Comitato esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
P: Presidente del Comitato.
: Possesso del requisito.
X: Componente del Comitato.
| INDIP. DI |
INDIP. DA |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | LEGGE | CODICE | CCR | CR | CN |
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo | - | - | - | - | - |
| Vincenzo Petrone | Presidente | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo | - | - | - | - | - |
| Simone Anichini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | 1 | P2 | P | ||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | P | X | |||
| Andrea Mangoni | Amministratore3 | Ass. appr. bilancio 2015 |
Esecutivo ai sensi del Codice4 |
-5 | -5 | -6 | -7 | |
| Paolo Scudieri | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | X | X8 | |||
| Paola Santarelli | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | ||||
| Anna Molinotti | Amministratore9 | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | - | X | ||
| Leone Pattofatto | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2015 |
Non esecutivo | - | - | X | X |
1 A partire dal 13 febbraio 2015, componente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in sostituzione del Consigliere Pattofatto quando il Comitato esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
2 Presidente del Comitato per la Remunerazione a partire dal 13 febbraio 2015
3 Nominato Direttore Generale in data 13 febbraio 2015, con assunzione dell'incarico a far data dal 13 marzo 2015. Dimessosi dalla carica di Consigliere e Direttore Generale con decorrenza dal 9 novembre 2015
4 A far data dal 13 febbraio 2015, in virtu' della nomina a Direttore Generale della Societa'
5 Prima del 13 febbraio 2015, il dott. Andrea Mangoni era indipendente ai sensi di legge e del codice di autodisciplina
6 Fino al 13 febbraio 2015, componente del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi in sostituzione del Consigliere Pattofatto quando il Comitato esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza
7 Cessato dalla carica di Presidente del Comitato a far data dal 13 febbraio 2015
8 Nuovo membro del Comitato per la Remunerazione a far data dal 13 febbraio 2015
9 Dimessasi dalla carica di Consigliere e di componente del Comitato per la Remunerazione con decorrenza dal 21 marzo 2016
CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
P: Presidente del Comitato.
: Possesso del requisito.
X: Componente del Comitato.
| COMPONENTI | RUOLO | SCADENZA |
|---|---|---|
| Gianluca Ferrero | Presidente | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Alessandro Michelotti | Sindaco effettivo | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Fioranna Vittoria Negri | Sindaco effettivo | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Claudia Mezzabotta | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2016 |
| Flavia Daunia Minutillo | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2016 |
| FINCANTIERI | FINCANTIERI | FINCANTIERI | MEDIA QUOTATE(*) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| fino al 13.2.2015 |
dal 13.2.2015 all'8.11.2015 |
dal 9.11.2015 al 31.12.2015 |
ALL-SHARE | MID CAP | |
| Numero di Consiglieri | 9 | 9 | 8 | 9,8 | 11,2 |
| % esecutivi | 22,2 | 33,3 | 25 | 29,2 | 24,3 |
| % non esecutivi | 77,8 | 66,7 | 75 | 70,8 | 75,7 |
| % non esecutivi non qualificabili come indipendenti da Codice |
33,3 | 44,4 | 37,5 | - | - |
| % indipendenti da Codice | 44,4 | 33,3 | 37,5 | 40,5 | 45 |
| % genere meno rappresentato |
22,2 | 22,2 | 25 | - | - |
| Età media Consiglieri | 56,6 | 57,5 | 58,1 | 58,1 | 58,7 |
| N. riunioni CdA | 2 | 8 | 3 | 10,1 | 10,5 |
| % partecipazione riunioni CdA | 93,7 | 95,8 | 87,5 | 91,2 | - |
| Durata media riunioni CdA | 90 min | 180 min | 176 min | 132 min | 151 min |
| Board evaluation | - | Luglio 2015 | - | 78,9% | 96,6% |
| Orientamento cumulo incarichi |
adottato | adottato | adottato | 45,6% | 65,5% |
| FINCANTIERI N. riunioni CCR |
10 | 7,46 | 7,95 | ||
| % partecipazione al CCR | 100 | 9,41 | - | ||
| Durata media riunioni CCR | 88 min | 108 min | 114 min | ||
| N. riunioni CR | 10 | 3,72 | 3,9 | ||
| % partecipazione al CR | 100 | 95,5 | - | ||
| Durata media riunioni CR | 68 min | 69 min | 71 min | ||
| N. riunioni CN | 4 | 2,5 | 1,7 | ||
| % partecipazione al CN | 100 | 95,2 | - | ||
| Durata media riunioni CN | 52 min | 59 min | 78 min |
| FINCANTIERI | FINCANTIERI | FINCANTIERI | MEDIA QUOTATE(*) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| fino al 13.2.2015 |
dal 13.2.2015 all'8.11.2015 |
dal 9.11.2015 al 31.12.2015 |
ALL-SHARE | MID CAP | |
| FINCANTIERI Numero Sindaci |
3 | - | - | ||
| Età media Sindaci | 54,6 | 56,9 | 57,3 | ||
| N. riunioni | 11 | 11,9 | 13 | ||
| Durata media riunioni | 250 min | 147 min | 135 min | ||
| % partecipazione sindaci | 96,9% | 95,6% | - |
*) I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2015.
**) Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2015)" del novembre 2015.
| ORGANO / FUNZIONE | NOTE | |
|---|---|---|
| Amministratore incaricato del SCIGR | Amministratore Delegato | |
| Funzione Internal Auditing | - | Interna alla Società |
| Responsabile Internal Auditing | Stefano Dentilli | Dipendenza gerarchica: dal CdA |
| Dirigente Preposto | Carlo Gainelli | Responsabile Group Accounting and Administration |
| Organismo di Vigilanza | Guido Zanardi (Presidente) Giorgio Pani Stefano Dentilli |
Componente esterno Componente esterno Componente interno |
| Società di revisione | PricewaterhouseCoopers S.p.A. | Scadenza: Assemblea appr. bilancio 2021 |
La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina1 , cui la Società aderisce, la Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifiche raccomandazioni da cui la Società si è discostata.
Fincantieri è focalizzata in segmenti ad alto valore aggiunto, ad elevato contenuto ingegneristico e caratterizzati da elevato valore unitario dei mezzi prodotti e detiene in tutti questi segmenti
una posizione di eccellenza che ne fa uno dei gruppi a maggiore complessità tecnologica a livello internazionale.
Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera, tra i leader mondiali nella progettazione e costruzione di navi militari combattenti, ausiliarie e speciali nonché di sommergibili, ed è uno dei principali operatori a livello mondiale nella progettazione e costruzione di navi di supporto offshore di alta gamma. Il Gruppo è presente in tutti i segmenti con un posizionamento distintivo e con un portafoglio prodotti diversificato che include, oltre alle navi da crociera, le navi militari e le navi di supporto offshore (OSV) di alta gamma, anche traghetti, mega-yacht, altre navi offshore e sistemi e componenti navali. Il Gruppo fornisce, altresì, servizi di riparazione e trasformazione navale e servizi post vendita.
Per l'esercizio delle predette attività, la Società opera attraverso tre settori operativi: Shipbuilding, Offshore e Sistemi, Componenti e Servizi.
Il settore operativo Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera, traghetti, navi militari, mega yatch, oltre alle attività di trasformazione e riparazione.
Il settore operativo Offshore include le attività di progettazione e costruzione di mezzi navali dedicati al mercato dell'estrazione e produzione di petrolio e gas naturale. Fincantieri opera in tale settore attraverso il Gruppo VARD, FINCANTIERI S.p.A. e Fincantieri Oil&Gas S.p.A..
Infine, il settore operativo Sistemi, componenti e servizi include le attività di progettazione e produzione di sistemi e componenti ed i servizi di assistenza post vendita alle produzioni navali. Tali attività sono svolte da FINCANTIERI S.p.A. e dalle controllate Isotta Fraschini Motori S.p.A., Delfi S.r.l., Seastema S.p.A. e FMSNA Inc..
Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste, conta complessivamente circa 20.100 dipendenti, di cui circa 7.800 in Italia e opera in 19 Paesi di 4 diversi continenti. Le società controllate da Fincantieri sono 69, di cui 12 italiane e 57 estere; le principali sono: Orizzonte Sistemi Navali S.p.A., Isotta Fraschini Motori S.p.A., Fincantieri Marine Systems North America Inc., Fincantieri Marine Group LLC, CETENA S.p.A. e VARD, gruppo con sede operativa in Norvegia quotato presso la borsa di Singapore.
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.
Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale di Fincantieri ammontava a Euro 862.980.725,70 suddiviso in numero 1.692.119.070 azioni. Tale dato è confermato anche alla data della presente Relazione. Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito dalla Borsa Italiana.
In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni effettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun soggetto – a eccezione del socio di controllo (cfr. infra) – risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3% né si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi a oggetto le azioni della Società.
Il 71,6% del capitale sociale è detenuto indirettamente da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze) per il tramite della propria controllata Fintecna S.p.A.
| AZIONISTI RILEVANTI | % CAPITALE SOCIALE FINCANTIERI |
|
|---|---|---|
| INDIRETTO | DIRETTO | |
| Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. | Fintecna S.p.A. | 71,6% |
Dalla data di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni di Fincantieri (3 luglio 2014), la Società non è più soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, precedentemente svolta da Fintecna S.p.A. Come indicato nel Prospetto Informativo (a cui si rinvia), a decorrere dalla predetta data Fintecna S.p.A. ha infatti cessato l'esercizio sulla Società di tutte le attività in cui si sostanzia la direzione e coordinamento. In linea con quanto precede, Fincantieri: (i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; (ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta a regolamenti emanati da Fintecna S.p.A.; (iv) non ha in essere con Fintecna S.p.A. contratti di tesoreria né ha affidato a Fintecna S.p.A. funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; (v) non riceve direttive o istruzioni da Fintecna S.p.A. né in materia finanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.
Ai sensi dell'art. 3 del Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni in Legge 30 luglio 1994, n. 474 (c.d. "Legge sulle Privatizzazioni"), l'art. 6-bis dello Statuto prevede che nessun soggetto – diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati – può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato. Ai fini del computo del suddetto limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.
In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dall'art. 1 del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. n. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale (cc.dd. golden powers).
In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso2 , possa:
In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 30 novembre 2012, n. 253 ("DPCM n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 6 giugno 2014, n. 108 ("DPCM n. 108/2014").
Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere dell'assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4).
Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tali delibere, ai sensi dell'art. 1, comma 2, del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2. Ai fini dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera o di un atto nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera o sull'atto da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini
2. Tali poteri sono esercitati con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni parlamentari competenti.
3. Come da ultimo modificato ai sensi dell'art. 3 del D.L. n. 21/201.
previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal Decreto del Presidente della Repubblica 19 febbraio 2014, n. 35 ("DPR n. 35/2014").
In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere effettuata (c.d. silenzio-assenso). Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale. Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio dei Ministri può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.
Il D.L. n. 21/2012 pone a carico di chiunque non osservi le disposizioni in oggetto sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione, comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque – ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati – acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notificare la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito della suddetta comunicazione, lo Stato italiano può imporre specifiche condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto.
Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del D.L. n. 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale influenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione della entità della partecipazione acquisita:
Le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri e comunicate all'acquirente con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal DPR n. 35/2014.
In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifica, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione.
Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.
Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante.
Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% per cento del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il Tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.
Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque – ad esclusione Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati – acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi. Si segnala, inoltre, che l'art. 3 del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea4 di partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.
4. Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per "soggetto esterno all'Unione Europea" si intende "qualsiasi persona fisica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro dell'attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".
L'art. 137, terzo comma, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
In linea con quanto precede, l'art. 15 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Alla data della presente Relazione non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti.
Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione. Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società
Fermo quanto precede, l'art. 25 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 del codice civile:
con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Alla data della presente Relazione non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile né sono state rilasciate autorizzazioni all'emissione di strumenti finanziari partecipativi o all'acquisto di azioni proprie della Società ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.
Nel mese di novembre 2013 Fincantieri ha perfezionato l'emissione di un prestito obbligazionario unsecured riservato a investitori istituzionali per complessivi Euro 300 milioni, finalizzato ad assicurare alla società l'adeguata flessibilità finanziaria per proseguire il suo piano di sviluppo e per completare i progetti di crescita già avviati. Il prestito obbligazionario, collocato con un prezzo di emissione pari al 99,442% del valore nominale, prevede interessi calcolati al tasso fisso annuo del 3,75% da corrispondersi con cedola annuale posticipata avente scadenza in data 19 novembre di ogni anno e il rimborso del capitale in un'unica soluzione in data 19 novembre 2018. I titoli legati al prestito obbligazionario sono quotati presso la Borsa del Lussemburgo.
Il regolamento del prestito obbligazionario prevede la facoltà dei titolari del prestito di chiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. clausola di change of control). A tal fine si intende per cambio di controllo la circostanza in cui un soggetto diverso dalla Repubblica Italiana (o da Ministeri) ovvero da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, giunga a detenere: (a) il potere di (i) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci della Società ovvero (ii) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società ovvero (iii) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (b) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile sulla Società o sul soggetto controllante la stessa.
Nel corso del 2012, al fine di finanziare i propri programmi di ricerca e sviluppo, la Società ha richiesto e ottenuto un finanziamento dalla European Investment Bank ("BEI") per complessivi Euro 140 milioni.
L'importo complessivo di tale finanziamento è stato erogato in tre diverse tranches, come segue: (i) la prima tranche pari a Euro 80 milioni, nel luglio 2012; (ii) la seconda tranche e la terza tranche, ciascuna pari a Euro 30 milioni, nel marzo 2013.
I predetti finanziamenti sono stati interamente rimborsati dalla Società nel corso del 2015, in anticipo rispetto alle scadenze finali concordate. In nessun caso ha quindi trovato applicazione la clausola di change of control che era prevista dal relativo contratto di finanziamento.
Il 25 febbraio 2015 è stato stipulato tra Fincantieri e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") un contratto di finanziamento chirografario per Euro 65 milioni, allo scopo di far fronte alle esigenze connesse allo svolgimento dell'attività corrente e/o al rifinanziamento di parte dell'indebitamento finanziario esistente di Fincantieri. L'erogazione è avvenuta in data 9 marzo 2015.
Il rimborso dovrà essere effettuato in un'unica soluzione il 25 maggio 2017. Gli interessi, dovuti semestralmente, sono calcolati al tasso nominale annuo pari all'Euribor maggiorato di uno spread dell'1,50%.
Fincantieri è obbligata a rimborsare anticipatamente a Mediobanca l'importo in linea capitale non ancora rimborsato, gli interessi maturati ed eventuali altre somme dovute contrattualmente, entro il 5° giorno lavorativo dalla data della richiesta di Mediobanca, nel caso in cui (a) un soggetto (singolarmente o insieme ad altri soggetti agendo di concerto tra loro) diverso dalla Repubblica Italiana (o da suoi Ministeri) ovvero da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, giunga a detenere il potere di (i) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'assemblea generale dei soci della Società, o (ii) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e (b) Fincantieri e Mediobanca, entro 30 giorni lavorativi dal verificarsi dei suddetti eventi, non raggiungano un accordo sulle modifiche da apportare al contratto di finanziamento.
Nel mese di giugno 2015, per far fronte alle esigenze finanziarie connesse allo svolgimento dell'attività corrente, Fincantieri ha richiesto ed ottenuto un mutuo chirografario dalla Banca Popolare dell'Emilia Romagna ("BPER") per Euro 25 milioni. L'erogazione è avvenuta contestualmente alla stipula del contratto di finanziamento, il giorno 26 giugno 2015.
Il rimborso dovrà avvenire in 36 mesi mediante pagamento di n. 6 rate costanti con scadenza semestrale delle quali la prima il 26 dicembre 2016 e l'ultima il 26 giugno 2019. Gli interessi, pagabili semestralmente, sono calcolati al tasso nominale annuo pari all'Euribor maggiorato di uno spread dell'1,50%.
Il finanziamento presenta una clausola di change of control in base alla quale BPER può richiedere il rimborso anticipato del debito residuo ed il pagamento di quanto dovuto a tale titolo, entro 5 giorni lavorativi dalla data di richiesta della banca, nel caso in cui 1) un soggetto diverso dalla Repubblica Italiana (o da suoi Ministeri) ovvero da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, giunga a detenere il potere di (i) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'assemblea generale dei soci della Società, e (ii) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e 2) l'avvenuto cambio di controllo non sia di gradimento della banca.
In data 29 giugno 2015 Deutsche Bank S.p.A. ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine (Construction Loan) della durata di 18 mesi (scadenza 29 dicembre 2016) e dell'importo massimo di Euro 150 milioni per finanziare i fabbisogni di capitale circolante relativi agli ultimi 12 mesi del periodo di costruzione della nave da crociera n. 6250 destinata all'armatore Explorer New Build Llc del valore di Euro 343 milioni e con consegna prevista il 30 giugno 2016.
Le erogazioni avvengono sulla base dello stato di avanzamento dei lavori. Sino al 31 dicembre 2015 è stato erogato l'importo complessivo di Euro 120 milioni in quattro diverse tranches, come segue: (i) la prima tranche, pari a Euro 50 milioni, erogata a settembre 2015 matura interessi pari al tasso Euribor maggiorato di uno spread dell'1,60%; (ii) la seconda tranche, pari a Euro 38 milioni, erogata a settembre 2015, matura interessi pari al tasso Euribor maggiorato di uno spread del 0,75%; (iii) la terza tranche, pari a Euro 20 milioni, erogata a novembre 2015, matura interessi al tasso Euribor più 0,90% di spread; (iv) la quarta tranche, di Euro 12 milioni, erogata a dicembre 2015, matura interessi al tasso Euribor più 0,90% di spread. Il rimborso della quota capitale e degli interessi maturati avverrà per tutte le tranche alla data di consegna della nave (30 giugno 2016 o in via anticipata, se richiesto da Fincantieri).
Il contratto prevede l'obbligo per Fincantieri di rimborsare anticipatamente gli importi erogati comprensivi degli interessi maturati, entro 30 giorni lavorativi, nel caso si verifichi un cambio di controllo (clausola di change of control). Per cambio di controllo si intende l'evento o la circostanza in cui un soggetto diverso dalla Repubblica Italiana (o da Ministeri) ovvero da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri, giunga a detenere: (a) il potere di (i) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci della Società ovvero (ii) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società ovvero (iii) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e finanziarie; oppure (b) la capacità di esercitare l'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile sulla Società o sul soggetto controllante la stessa.
In data 29 luglio 2015 è stato stipulato tra Fincantieri ed Intesa San Paolo S.p.A. un contratto di finanziamento per la concessione di una linea di credito rotativa ("RCF") della durata di 18 mesi meno un giorno (scadenza il 28 gennaio 2017) per un importo massimo utilizzabile di Euro 55 milioni per far fronte alle esigenze finanziarie generiche, incluse quelle connesse allo svolgimento dell'attività corrente di Fincantieri.
L'apertura di credito può venir utilizzata in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di 1, 3 o 6 mesi. Alla scadenza del periodo prescelto, gli importi utilizzati vanno rimborsati unitamente agli interessi maturati, ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza finale.
Il tasso d'interesse è pari all'Euribor del periodo di utilizzo scelto maggiorato dello spread dell'1,35% per utilizzi di durata pari a 1 mese e dell'1,25% per quelli di durata pari a 3 o 6 mesi.
Al 31 dicembre 2015 l'apertura risulta completamente utilizzata per Euro 55 milioni; la data di rimborso dell'utilizzo in essere è il 4 maggio 2016.
Nel testo contrattuale è prevista una clausola di change of control che prevede, nel caso si dovesse verificare un cambio di controllo, il rimborso anticipato da parte di Fincantieri, non oltre 30 giorni lavorativi, di tutti gli utilizzi in essere della RCF ed il pagamento degli interessi maturati e non pagati e di tutte le altre somme eventualmente dovute.
Il cambio di controllo è definito come l'evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da qualsiasi articolazione e/o ente della stessa (ivi inclusi i Ministeri) e da qualsiasi entità direttamente o indirettamente controllata dalla Repubblica Italiana o da qualsiasi articolazione della stessa (ivi inclusi i Ministeri), agendo di concerto tra loro, unitamente alle relative controllate e/o collegate, acquisti il controllo di Fincantieri e cioè (A) relativamente ad un soggetto rappresentato da una persona giuridica (i) il potere (in qualità di socio, per procura, per vincoli contrattuali, rappresentanza o altrimenti) di a) disporre, o controllare la disponibilità, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; oppure b) nominare o revocare (sia in virtù dell'esercizio di un'influenza dominante ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numeri 2) e 3), del codice civile ("Influenza Dominante") o altrimenti) tutti, o la maggioranza, dei membri del consiglio di amministrazione (o organo amministrativo equivalente); oppure c) impartire direttive relativamente alle politiche operative e finanziarie vincolanti per i membri del consiglio di amministrazione (o organo amministrativo equivalente); oppure (ii) la possibilità di esercitare un'Influenza Dominante su Fincantieri o sulla società controllante Fincantieri; (B) relativamente a qualsiasi altro soggetto (diverso da una persona giuridica o da un'associazione), il potere, diretto o indiretto, di indirizzare o di fare in modo che vengano indirizzate, la gestione e le politiche in virtù della propria qualità di socio, di vincoli contrattuali o altrimenti.
In data 1 ottobre 2015 Fincantieri e Banca Popolare di Milano S.C.a R.L. ("BPM") hanno perfezionato un contratto di apertura di credito "revolving" ("RCF") della durata di 24 mesi (scadenza l'1 ottobre 2017) per un importo massimo utilizzabile di Euro 100 milioni da destinare alle esigenze connesse allo svolgimento dell'attività corrente di Fincantieri.
L'apertura di credito può venir utilizzata in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di 1, 3 o 6 mesi. Alla scadenza del periodo prescelto, gli importi utilizzati vanno rimborsati unitamente agli interessi maturati, ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza finale.
Il tasso d'interesse è pari all'Euribor del periodo di utilizzo scelto maggiorato dello spread dell'1,50%. Al 31 dicembre 2015 l'apertura risulta utilizzata per Euro 50 milioni; la data di rimborso dell'utilizzo in essere è il 22 aprile 2016.
La clausola di change of control presente nel testo contrattuale prevede che qualora si dovesse verificare un cambio di controllo, Fincantieri ne dia prontamente comunicazione alla Banca. A seguito della comunicazione, le parti collaboreranno al fine di valutare la possibile adozione, entro 20 (venti) Giorni Lavorativi, delle modifiche contrattuali per il mantenimento della Revolving Credit Facility. Qualora le Parti raggiungano un accordo su tali modifiche la banca comunicherà a Fincantieri il proprio consenso alla prosecuzione della Revolving Credit Facility; qualora, invece, le parti non raggiungano un accordo sulle modifiche la banca comunicherà a Fincantieri che dovrà procedere a rimborsare in via anticipata tutti gli utilizzi in essere della Revolving Credit Facility con conseguente sua automatica cancellazione e pagamento degli interessi maturati e non pagati e di tutte le altre somme eventualmente dovute.
Per cambio di controllo s'intende qualsiasi evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da qualsiasi articolazione e/o ente della stessa (ivi inclusi i Ministeri) e da qualsiasi entità direttamente o indirettamente controllata dalla Repubblica Italiana o da qualsiasi articolazione della stessa (ivi inclusi i Ministeri), agendo di concerto tra loro, unitamente alle relative controllate e/o collegate, acquisti il controllo di Fincantieri e cioè (A) relativamente ad un soggetto rappresentato da una persona giuridica (i) il potere (in qualità di socio, per procura, per vincoli contrattuali, rappresentanza o altrimenti) di a) disporre, o controllare la disponibilità, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; oppure b) nominare o revocare (sia in virtù dell'esercizio di un'influenza dominante ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numeri 2) e 3), del codice civile ("Influenza Dominante") o altrimenti) tutti, o la maggioranza, dei membri del consiglio di amministrazione (o organo amministrativo equivalente); oppure c) impartire direttive relativamente alle politiche operative e finanziarie vincolanti per i membri del consiglio di amministrazione (o organo amministrativo equivalente); oppure (ii) la possibilità di esercitare un'Influenza Dominante su Fincantieri o sulla società controllante Fincantieri; (B) relativamente a qualsiasi altro soggetto (diverso da una persona giuridica o da un'associazione), il potere, diretto o indiretto, di indirizzare o di fare in modo che vengano indirizzate, la gestione e le politiche in virtù della propria qualità di socio, di vincoli contrattuali o altrimenti.
Per la descrizione delle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2016 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Corporate Governance – Remunerazione" e nella Sezione "Corporate Governance – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2016".
La corporate governance di Fincantieri è strutturata come segue5 :
L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli Azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.
In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e meditate.
L'Assemblea dei soci delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto.
5. Con decorrenza 22 febbraio 2016, sono state istituite due Vice Direzioni Generali, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.
L'Assemblea ordinaria è pertanto compente a deliberare tra l'altro: (i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; (ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; (iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; (iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; (v) sull'acquisto di azioni proprie; e (vi) sull'approvazione del regolamento assembleare.
L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria – quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale – ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel precedente paragrafo 1.6, cui si rinvia.
Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei successivi paragrafi 2.2.4 e 2.4.2.
Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare (i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative ovvero (ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su Operazioni di Maggiore Rilevanza (per le definizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o straordinarie si tengano in più convocazioni. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato almeno trenta giorni prima della data fissata per l'Assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente6 . Il termine è anticipato a quaranta giorni in caso di Assemblea convocata per la nomina degli organi sociali.
Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il Consiglio di Amministrazione – ove non diversamente previsto dalla legge – mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa vigente.
In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
6. L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione.
Lo Statuto inoltre, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa vigente. In tali casi la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto (i) possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.
Ai sensi della normativa vigente:
In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di deliberazione.
Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori7 .
In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con effetto a decorrere dall'avvio della negoziazione delle azioni di Fincantieri sul MTA. Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fine il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fissa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.
Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.
Per le ulteriori disposizioni contenute nel Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Corporate Governance – Assemblee – Competenze e Regolamento".
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fino a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4. L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, che giungerà a scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, è composto da: Vincenzo Petrone (Presidente), Giuseppe Bono (Amministratore Delegato)8 , Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Leone Pattofatto, Paola Santarelli e Paolo Scudieri9 .
Si evidenzia che in data 21 marzo 2016, la Dott.ssa Anna Molinotti ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione, con efficacia immediata.
7. Con riferimento alla presidenza del Consiglio di Amministrazione, si segnala che, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, saranno proposte all'Assemblea straordinaria alcune modifiche dello Statuto sociale volte a consentire al Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga utile, di nominare un Vice Presidente che assuma le veci del Presidente nel caso di impedimento o di assenza di quest'ultimo.
8. Il Dott. Giuseppe Bono è stato nominato per la prima volta quale Amministratore Delegato della Società il 29 aprile 2002.
9. Come precisato nel prosieguo, il Consigliere Mangoni si è dimesso dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e di Direttore Generale con effetto dal 9 novembre 2015. A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di un nuovo componente, rimettendo direttamente il voto all'Assemblea degli Azionisti chiamata a rinnovare l'intero Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 giugno 2013 per gli esercizi 2013, 2014, 201510. La predetta Assemblea aveva determinato in cinque il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, nominando quali Amministratori i Signori: Vincenzo Petrone, Giuseppe Bono, Andrea Mangoni, Anna Molinotti e Giovanni Masini. Con comunicazione ricevuta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Presidente del Collegio Sindacale in data 14 maggio 2014, il Consigliere Giovanni Masini ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal 13 maggio 2014. In sostituzione di quest'ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, in data 26 maggio 2014, il Consigliere Leone Pattofatto, successivamente confermato nella carica dall'Assemblea ordinaria del 28 maggio 2014.
La predetta Assemblea del 28 maggio 2014, in vista della quotazione delle azioni della Società sul MTA, ha altresì deliberato l'incremento del numero degli amministratori da cinque a nove, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni. Tale incremento è stato deliberato al fine di garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un numero di amministratori indipendenti in linea con le previsioni normative e regolamentari vigenti, di consentire la costituzione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e di assicurare la presenza di amministratori del genere meno rappresentato. In tale occasione, l'Assemblea ha quindi integrato il Consiglio di Amministrazione nominando i Signori: Simone Anichini, Paola Santarelli, Paolo Scudieri e Massimiliano Cesare, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana.
Dal 3 luglio 2014 (data di inizio delle negoziazioni), il Consiglio di Amministrazione è stato dunque composto da nove membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina, a decorrere dal 13 marzo 2015 e fino alla data delle sue dimissioni dalla carica intervenute in data 9 novembre 2015, anche il Consigliere Andrea Mangoni, in considerazione dell'incarico di Direttore Generale assunto con effetto dal 13 marzo 2015, era considerato esecutivo, pur non essendogli stata attribuita alcuna delega da parte del Consiglio di Amministrazione.
I restanti Amministratori sono non esecutivi, di cui quattro indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina11 12.
In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae degli Amministratori, nei quali sono riportate le principali informazioni personali e professionali dalle quali emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale (cfr. Allegato 1).
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, i Consiglieri di Amministrazione devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero
10. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica non è stato eletto con il sistema del voto di lista di seguito descritto in quanto la nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta, seppur in tempi diversi, prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società. Alla nomina con voto di lista si procederà in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
11. Come indicato in dettaglio nel prosieguo, nel corso del 2015 tre degli Amministratori non esecutivi erano qualificati come indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina, mentre uno era qualificato come indipendente ai soli sensi di legge.
12. Per una descrizione completa delle caratteristiche degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti si rinvia ai successivi paragrafi 2.2.7, 2.2.8, 2.2.9 e 2.2.10
Ai sensi della normativa vigente, gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF (DM 30 marzo 2000, n. 162).
Ai sensi dello Statuto costituisce inoltre causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, con obbligo di riservatezza.
Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.
Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.
Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto sopra indicato, l'Amministratore Delegato che sia sottoposto: (i) a una pena detentiva o (ii) a una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore Delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
Ai fini che qui rilevano, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato. Con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
In aggiunta a quanto precede, ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'articolo 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli Amministratori della Società non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Con riferimento ai requisiti di onorabilità previsti dall'art. 19 dello Statuto sociale, così come sopra descritti, si segnala che, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, su proposta del socio Fintecna S.p.A, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria una modifica del predetto art. 19, al fine di rendere più coerente lo Statuto sociale della Società con quello delle altre società quotate a controllo pubblico.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 19 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Ai sensi di tale orientamento, gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengano di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.
A tali fini, per "società di rilevanti dimensioni" si intendono:
In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:
1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio - salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione - rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate nella precedente lettera a); (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di sindaco effettivo nelle società indicate al precedente punto (i); (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifiche deleghe di gestione o non esecutivo) e/o in un ente di sorveglianza nelle società indicate alle precedenti lettere b) e c).
In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di amministratore in una delle società indicate alla precedente lettera a) che non appartenga al Gruppo Fincantieri e di cui sia chief executive officer un Amministratore di Fincantieri;
2) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifiche deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle precedenti lettere a), b) e c) non può essere superiore a 5.
Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.
Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: (i) le specifiche caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; (ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; (iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato).
In base alle comunicazioni rese dagli Amministratori alla Società - verificate dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione e degli Organismi Societari e dal Comitato per le Nomine e sottoposte all'esame del Collegio Sindacale in data 16 febbraio 2016 – il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni è in linea con l'orientamento sopra descritto. Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società di rilevanti dimensioni sono riportate nella tabella allegata alla presente Relazione.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato.
La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia13.
Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro-tempore vigente.
Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione).
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Autodisciplina (cfr. infra paragrafo 2.2.10).
13. Lo Statuto è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance".
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti eletto il numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente (cfr. successivo paragrafo 2.2.10), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lett. e) dell'art. 19 dello Statuto.
Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in
14. Con riferimento alle modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala che, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea straordinaria di introdurre una modifica alla clausola dell'art. 19 dello Statuto sociale, al fine di consentire che i restanti Amministratori siano tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle minoranze che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, posto che l'attuale formulazione non consente di applicare il sistema del voto di lista nel caso in cui non vengano presentate liste di minoranza non collegate ovvero nel caso in cui tali liste non contengano un numero di candidati sufficienti per completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino a concorrenza del numero di Amministratori sufficiente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito.
Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.
Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.
In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.
Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'articolo 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione della Società è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e da proprie delibere (da ultimo, quella del 12 luglio 2013) e con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina:
in materia di controllo interno e gestione dei rischi:
individua al suo interno, oltre a un Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche, uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; - previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; - su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina il Responsabile Internal Auditing, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; - previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; - previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Auditing; - previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; - previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; - previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri e il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca; - approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001; - su proposta dell'Amministratore Delegato definisce la composizione dell'Organismo di Vigilanza e ne nomina i componenti, stabilendo i relativi compensi;
su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
si è riservato la competenza nelle seguenti materie:
accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica;
acquisizione e cessione di partecipazioni e/o aziende o rami di azienda;
stipula, modifica e risoluzione di contratti relativi a grandi commesse;
acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali; operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine, superiori a Euro 300 milioni per singola operazione;
rilascio di fideiussioni d'importo superiore ad Euro 300 milioni per singola operazione, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
designa gli Amministratori e i Sindaci nelle società direttamente controllate;
Nel rispetto di quanto precede, nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione:
15. La nomina del Responsabile Internal Auditing è avvenuta prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società.
Nei primi mesi del 2016 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre:
Le ulteriori attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3.
Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione, anche su proposta e/o parere dei Comitati consiliari interessati, provvederà a recepire e implementare all'interno della Società le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.
Nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito tredici volte, con una durata media di circa due ore e trenta minuti, e la partecipazione, in media, del 92,3% degli Amministratori e, in particolare, del 88,4% degli Amministratori indipendenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, dei responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno cinque giorni. Il Presidente ha altresì assicurato che, in vista di ogni riunione, fosse trasmessa con congruo anticipo a tutti i Consiglieri e ai Sindaci la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Per l'esercizio 2016, alla data della presente Relazione, sono state programmate dieci riunioni, di cui cinque già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio, anche in considerazione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di appartenenza. Nel corso dell'esercizio 2015 la Società – per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci a iniziative finalizzate a favorire la conoscenza di tutti i settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche afferenti l'organizzazione della Società. Consiglieri e Sindaci sono stati inoltre coinvolti in attività di visita presso alcuni Stabilimenti produttivi italiani della Società, ove gli stessi hanno potuto interfacciarsi, di volta in volta, con i Direttori di Stabilimento e/o con i Responsabili di specifiche aree produttive (c.d. board induction).
Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, nonché la verifica dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in data 6 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Vincenzo Petrone le seguenti deleghe, da esercitare in coordinamento e consultazione con l'Amministratore Delegato a garanzia dell'unitarietà ed efficacia dell'azione della Società:
Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, spettano la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti, e la sua gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale –comunque con periodicità trimestrale – sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.
In data 12 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato, Dott. Bono le seguenti attribuzioni e deleghe di poteri, da esercitarsi con firma singola:
Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti:
L'Amministratore Delegato può rilasciare e revocare – nell'ambito dei poteri sopra conferiti – procure generali e speciali per singoli atti o operazioni nonché per gruppi di atti o operazioni a dipendenti della Società e a terzi anche con carattere di continuità.
All'Amministratore Delegato è stato inoltre attribuito, dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014, il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (cfr. successivo paragrafo 3.2.1).
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, prestando particolare attenzione a che le decisioni del Consiglio siano adeguatamente ponderate e motivate, in particolare nelle aree in cui possano manifestarsi conflitti di interesse.
Il numero di Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio), la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione – quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri – devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. L'articolo 3 del Codice di Autodisciplina raccomanda inoltre che un numero adeguato di
Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente, nonché tali da consentire la costituzione dei Comitati consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi – non tassative – descritte nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione, e consentono una composizione dei Comitati consiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da quattro Amministratori indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.
L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. La verifica, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, è stata ripetuta dal Consiglio di Amministrazione in data 20 febbraio 2015 ed in data 16 febbraio 2016, in entrambi i casi applicando anche i criteri di cui al citato art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. Nel corso di tale riunione, il Consiglio ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Simone Anichini, Paolo Scudieri, Paola Santarelli16 e Massimiliano Cesare.
In tale sede il Consiglio ha preso altresì in esame la posizione del Consigliere Massimiliano Cesare e, valutate le circostanze di cui all'art. 3, lettera d) del Codice di Autodisciplina e preso atto della dichiarazione formulata dal Consigliere medesimo, ha accertato in capo allo stesso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale, nella corso della riunione del 16 febbraio 2016, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione non ha designato un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti in presenza dei quali il Codice di Autodisciplina ne raccomanda la nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è infatti il principale responsabile della gestione dell'impresa né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società.
Nel corso del 2015, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, al fine di stabilire le linee guida per lo svolgimento del proprio ruolo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri.
Il procedimento di board review, avviato nel primo trimestre del 2015 su impulso del Comitato per le Nomine, si è concluso entro il secondo trimestre dello stesso anno.
In occasione della riunione del 21 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli esiti dell'attività di Board Evaluation.
L'analisi è stata condotta da Korn Ferry International, società di consulenza indipendente selezionata dal Comitato per le Nomine, attraverso l'erogazione di un questionario di autovalutazione e la conduzione di interviste individuali ai singoli componenti del Consiglio ed al Segretario, al fine di raccogliere la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed efficienza del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Sulla base dei risultati emersi, è stato possibile concludere che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato.
La discussione endoconsiliare è stata valutata aperta e costruttiva e l'impegno dei singoli Consiglieri è stato ritenuto adeguato, con riguardo tanto alla loro partecipazione attiva alle riunioni del Consiglio, quanto all'approfondimento dedicato dai singoli alla documentazione ricevuta.
Sono state formulate alcune raccomandazioni per migliorare il funzionamento del Consiglio medesimo ed è stato consigliato di individuare un ristretto numero di aree sulle quali operare specifici approfondimenti, anche definendo una linea ed una strategia di comunicazione coerente con il posizionamento della Società e con la strategia di business, tale da valorizzare appieno le scelte ed i risultati conseguiti.
Le informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Primarie Responsabilità sono contenute
16. In occasione della verifica effettuata in data 20 febbraio 2015, il Consiglio aveva valutato di non poter ritenere indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina la Consigliera Paola Santarelli in virtù del criterio definito nell'art. 3.C.1, lett. b) del Codice stesso, in considerazione dell'incarico da quest'ultima svolto, dal giugno 2006 al 1° agosto 2012, quale Amministratore Delegato di una società controllata da Fintecna S.p.A., socio di controllo di Fincantieri. A partire dall'esercizio 2016, la Dott.ssa Santarelli è stata dunque ritenuta indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina, in virtù del decorso del periodo di tempo prescritto dal succitato art. 3.C.1 del Codice.
nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com all'interno della Sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance - Remunerazione".
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre Comitati con funzioni consultive e propositive e precisamente: il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine17.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento nonché i poteri e mezzi dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti organizzativi approvati dal Consiglio di Amministrazione. Tutti i Comitati sono composti da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. I Componenti hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere. Inoltre, all'interno del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione. Il ruolo di Segretario dei Comitati è svolto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che cura la verbalizzazione delle riunioni.
I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario su incarico del Presidente del Comitato di norma almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione.
I Comitati sono validamente riuniti in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.
Nello svolgimento delle proprie funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Per l'adempimento dei propri compiti, i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società e a spese della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono predisporre un budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.
17. Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana. Il Comitato per la Remunerazione era già stato istituito in precedenza. La composizione di tutti i Comitati, in senso conforme a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è stata quindi determinata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014.
Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi è composto dai Consiglieri Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Paolo Scudieri (non esecutivo e indipendente) e Leone Pattofatto (non esecutivo), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Massimiliano Cesare.
In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto in capo al Consigliere Leone Pattofatto il possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi. Fermo quanto precede, quando il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si riunisce per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti") è composto da tre Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e pertanto il componente non indipendente – il Consigliere Leone Pattofatto – è sostituito da un Amministratore indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione. Sino al 13 febbraio 2015 il ruolo di sostituto era affidato al Consigliere Andrea Mangoni, a tal fine nominato dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014. In occasione della nomina del Consigliere Mangoni a Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2015 ha quindi attribuito il predetto ruolo al Consigliere Simone Anichini.
Alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato. Possono partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato (anche quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi) e il Responsabile Internal Auditing. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche gli altri Sindaci nonché, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio:
f) sui risultati esposti dalla Società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
g) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile Internal Auditing, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.
In aggiunta a quanto precede, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi sono state attribuite ad interim le funzioni di comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1. Le funzioni di comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affidate ad interim al Comitato per la Remunerazione, come precisato nel successivo paragrafo 2.3.2.
Nel corso del 2015, il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi si è riunito dieci volte, con una durata media di circa un'ora e trenta minuti, e la partecipazione, in media, del 100% dei propri componenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di almeno un componente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Di norma nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate, alla data della presente Relazione, 10 riunioni, di cui 3 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio, anche in considerazione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, del Comitato.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato ha:
espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla conferma nel ruolo di Responsabile Internal Auditing del Dott. Stefano Dentilli, e sulla circostanza che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità e che la sua remunerazione sia coerente con le politiche aziendali;
Nel corso dei primi mesi del 2016, il Comitato ha:
espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere all'approvazione del piano annuale di audit per il 2016 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Auditing;
Le ulteriori attività svolte dal Comitato in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3.
Per lo svolgimento della propria attività, Il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Fino al 13 febbraio 2015, il Comitato per la Remunerazione era composto dai Consiglieri Andrea Mangoni (non esecutivo e indipendente), Simone Anichini (non esecutivo e indipendente) e Anna Molinotti (non esecutivo), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014. Le funzioni di Presidente erano state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Andrea Mangoni, al quale il Consiglio aveva altresì riconosciuto il possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
In data 13 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo componente del Comitato, in sostituzione del Dott. Mangoni, il Consigliere Paolo Scudieri (non esecutivo ed indipendente), attribuendo contestualmente le funzioni di Presidente del Comitato al Consigliere Simone Anichini, al quale il Consiglio stesso aveva altresì riconosciuto il possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
In data 21 marzo 2016, la Dott.ssa Anna Molinotti ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione, con efficacia immediata.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio. In particolare, il Comitato:
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono state attribuite ad interim le funzioni del comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.
Nel corso del 2015, il Comitato per la Remunerazione si è riunito dieci volte, con una durata media di circa un'ora e dieci minuti, la partecipazione, in media, del 100% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate 10 riunioni, di cui 3 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio, anche in considerazione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, di conseguenza, del Comitato.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Nel corso delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato ha:
presentato al Consiglio di Amministrazione la relazione periodica semestrale sull'attività svolta dal Comitato.
Nel corso dei primi mesi del 2016, il Comitato ha:
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Simone Anichini (non esecutivo e indipendente), Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente) e Leone Pattofatto (non esecutivo), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Simone Anichini.
Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per le Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio e, in particolare:
18. Per l'individuazione dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance - Remunerazione".
Nel corso del 2015, il Comitato per le Nomine si è riunito quattro volte, con una durata media di circa cinquanta minuti e la partecipazione, in media, del 100% dei propri componenti.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate 5 riunioni, di cui una già svolta nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio, anche in considerazione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e, di conseguenza, del Comitato.
Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Durante le riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2015, il Comitato ha:
presentato al Consiglio di Amministrazione la relazione periodica semestrale per il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato.
Nel corso dei primi mesi del 2016, il Comitato ha:
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica – nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 maggio 201419, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 – è composto dai Sindaci effettivi: Gianluca Ferrero (Presidente), Alessandro Michelotti e Fioranna Vittoria Negri.
L'Assemblea del 28 maggio 2014 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti, Claudia Mezzabotta e Flavia Daunia Minutillo.
I Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale.
I componenti del Collegio Sindacale sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del TUF nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina. Il possesso dei predetti requisiti è stato accertato per mezzo di apposite dichiarazioni a tal fine predisposte e sottoscritte dai Sindaci e verificato dal Collegio Sindacale in data 16 febbraio 2016. Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fine, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse.
I Sindaci rispettano inoltre la disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. la Tabella 2 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione).
19. In occasione della nomina del Collegio da parte dell'Assemblea del 28 maggio 2014 non ha trovato applicazione la disciplina statutaria sul voto di lista di seguito descritta in quanto la nomina è avvenuta in data antecedente all'ammissione a quotazione delle azioni della Società. Alla nomina con voto di lista si procederà in occasione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale, quando l'Assemblea provvederà altresì alla nomina di tre sindaci supplenti.
Nel rispetto di quanto prescritto dal DPCM 25 maggio 2012 e dallo Statuto, i Sindaci non rivestono alcuna carica nell'organo di amministrazione o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattengono rapporti, diretti o indiretti, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali a essi relative (cfr. Allegato 2).
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia20.
Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura – ove inferiore – stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4) nonché le disposizioni normative vigenti.
All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
20. Lo Statuto è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, nella Sezione "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance".
b) il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dallo Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza (per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.
Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.
Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista. In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità del Presidente.
Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici; (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge. In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società vigila su: (a) il processo di informativa finanziaria; (b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, revisione interna e gestione del rischio; (c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti21.
Ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e per la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale:
21. Si segnala che, in relazione a tali compiti e al ruolo del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel corso dell'esercizio 2016 potrebbero intervenire delle modifiche a valle dell'effettiva entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 537/2015, della Direttiva 2014/56/UE e delle relative disposizioni normative di recepimento, in materia di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico.
Ai fini di quanto sopra, i Sindaci, anche individualmente, possono chiedere alla Funzione Internal Auditing della Società di svolgere verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale, inoltre, scambia tempestivamente con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Nel corso del 2015, il Collegio Sindacale si è riunito undici volte, con una durata media di circa quattro ore, e la partecipazione, in media, del 96,9% dei Sindaci effettivi.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate dieci riunioni, di cui quattro già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno.
Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2015, la Società per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci a iniziative finalizzate a favorire la conoscenza di tutti i settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche afferenti l'organizzazione della Società. Consiglieri e Sindaci sono stati inoltre coinvolti in attività di visita presso alcuni Stabilimenti produttivi italiani della Società, ove gli stessi hanno potuto interfacciarsi, di volta in volta, con i Direttori di Stabilimento e/o con i Responsabili di specifiche aree produttive (c.d. board induction).
Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance - Remunerazione" e della Sezione "Corporate Governance – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2016".
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR") della Società si sostanzia nell'insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali – codificati all'interno di un apposito "Manuale dell'Organizzazione" periodicamente aggiornato e diffuso all'interno della Società – volti a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione.
Il SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle best practice esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale.
Fincantieri ha adottato i framework "CoSO – Internal Control Integrated Framework" e "COBIT 5 – Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del Sistema di Controllo Interno con particolare riferimento al financial reporting.
Il SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Fincantieri è infatti consapevole che un efficace SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di legge e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.
Tale sistema, definito in base alle leading practice internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
Con delibera del 9 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, ha adottato le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo"), in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Nel corso dell'esercizio 2015, come indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2014, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2015, è stato avviato il progetto di sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi, che ha consentito di soddisfare le linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione. I risultati dell'attività svolta, in linea con le best practices in materia (CoSO ERM), hanno consentito di ottenere:
la misurazione e quantificazione dei rischi in relazione agli obiettivi aziendali identificati; consentendo di fornire al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi informazioni strutturate sui principali rischi aziendali e una loro valutazione in relazione alle attività mitiganti in essere. Nel corso del 2016 il progetto verrà integrato con la progettazione e realizzazione di un sistema di reporting per il monitoraggio continuo dei rischi a beneficio del Consiglio di Amministrazione e delle business units. Nel 2015, il Piano di Audit predisposto dalla Funzione Internal Auditing ha previsto attività di verifica in tutti gli ambiti di rischio (compliance, reporting, operativo) e, laddove mancava ancora una mappatura condivisa, sono state effettuate valutazioni a giudizio per individuare gli ambiti operativi da monitorare. Si ritiene che tale comportamento alternativo della Società abbia consentito comunque di raggiungere l'obiettivo del buon governo societario, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Per il 2016, il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 febbraio 2016 è basato sull'analisi e prioritizzazione dei rischi, risultante dal progetto di cui sopra, che è stata oggetto di presentazione al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Collegio Sindacale ed al Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2016.
Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, definendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di flussi informativi che consenta una massimizzazione dei risultati.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri, come delineato all'interno delle Linee di indirizzo, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi; (iii) Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing; (v) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (vi) Organismo di Vigilanza e (vii) Collegio Sindacale. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga attivamente, con le modalità definite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR.
Fermo quanto già descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5 e 2.3.1 con riguardo ai compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e fermo quanto si dirà oltre con riferimento, nello specifico, agli altri soggetti coinvolti, si descrivono di seguito le principali caratteristiche del SCIGR adottato dalla Società22.
I rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:
Il SCIGR consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente considerati, consentono al Gruppo di:
a) facilitare l'efficienza delle proprie operazioni consentendogli di reagire in modo adeguato ai rischi operativi, finanziari, legali o di altra natura che lo ostacolino nel raggiungimento dei propri obiettivi imprenditoriali;
22. Come già indicato nel precedentemente, anche le linee di indirizzo del SCIGR potranno essere oggetto di revisione in occasione del recepimento delle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.
La periodica verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.
Tale verifica periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione ha cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito della Società di un SCIGR, ma anche di procedere periodicamente a un esame dettagliato della struttura del Sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha cura di sentire il Responsabile Internal Auditing circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al fine di verificare se la struttura del SCIGR in essere nella Società risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del Sistema.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in occasione della riunione di approvazione del bilancio, ha l'onere di:
revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fine di consentire una sua piena e corretta efficacia.
Il progetto realizzato nel 2015 per lo sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi ha consentito all'Amministratore Incaricato del SCIGR, in data 7 marzo 2016, di individuare i principali rischi aziendali e presentarli, con il supporto del Responsabile Internal Auditing, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi ed al Collegio Sindacale, e di sottoporli al Consiglio di Amministrazione per la sua valutazione (a tal proposito si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 3.2.1). In particolare, sono stati evidenziati i criteri di valutazione dei rischi aziendali con riferimento alle azioni di mitigazione in essere; dall'analisi svolta non sono emerse significative carenze tali da richiedere l'adozione di specifici correttivi.
Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affidato nell'ambito di tale Sistema sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.
Oltre ai flussi informativi descritti nei successivi paragrafi , sono istituiti appositi flussi informativi tra le funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo e terzo livello. In particolare, i responsabili delle funzioni di controllo di secondo livello informano il Responsabile Internal Auditing delle criticità rilevate nello svolgimento delle proprie attività che possono risultare d'interesse per le verifiche di competenza della Funzione Internal Auditing. A sua volta, il Responsabile Internal Auditing informa i responsabili delle altre funzioni di controllo circa eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate nel corso delle verifiche compiute e riguardanti specifiche aree o materia di competenza di tali funzioni.
La Funzione Internal Auditing ha sviluppato il Modello di compliance ai sensi della Legge n. 262/2005 per analizzare le voci significative del bilancio consolidato Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione/predisposizione delle informazioni economicofinanziarie. Tale Modello di compliance definisce fra l'altro le specifiche componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di Procedure amministrativocontabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da "Matrici dei rischi e dei controlli"; da ultimo, definisce modalità e periodicità del processo di risk-assessment amministrativocontabile, ai fini dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.
Fincantieri ha adottato il seguente programma di attività per supportare le attestazioni dovute ai sensi della Legge 262/2005:
Scoping: identificazione dell'area oggetto di analisi, ovvero selezione delle Società, dei conti e dei processi con impatto significativo sulle poste di bilancio, sulla base di parametri sia quantitativi che qualitativi. L'obiettivo dell'attività di scoping è quello, tra l'altro, di identificare le società, i processi e i sub processi rilevanti per i documenti di bilancio del Gruppo Fincantieri, attraverso analisi sia quantitative che qualitative. L'analisi quantitativa è stata svolta a partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 di Fincantieri. L'analisi qualitativa è stata utilizzata per la validazione dei risultati dell'analisi quantitativa e per identificare le Società del Gruppo caratterizzate da rischi o impatti significativi, indipendentemente dalla loro significatività rispetto al bilancio consolidato
riflette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali (CO-CIO), supportata dall'Internal Auditing, ha la responsabilità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT. Il processo di valutazione sviluppato da Fincantieri per valutare la conformità dei GCC si è basato sulle seguenti attività chiave:
selezione degli obiettivi di controllo: valutazione della significatività ed applicabilità degli obiettivi di controllo proposti dal framework di riferimento rilevanti ai fini del supporto alle attestazioni dovute ai sensi della Legge 262/2005; - identificazione degli IT General Controls esistenti, sulla base di interviste con il management IT e dell'esame della documentazione esistente, e loro associazione alle Governance & Management Practices del COBIT 5;
verifica del livello di copertura dei controlli, in relazione agli obiettivi di controllo identificati come applicabili e rilevanti;
disegno di controlli addizionali delle relative procedure di test in presenza di gap rispetto agli obiettivi di controllo identificati;
Testing: attività della Funzione Internal Auditing di valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno attraverso attività di audit, propedeutica all'attestazione del management. Una volta stabilita l'efficacia del disegno dei controlli, questi devono essere sottoposti a test di efficacia per comprovarne l'operatività. Questa valutazione è applicata a ciascun controllo individualmente e i passi principali per pervenire alla valutazione sono i seguenti: definizione del piano di test, attività di testing, identificazione delle carenze di operatività dei controlli (operating deficiencies), discussione e identificazione delle azioni correttive. La Funzione Internal Auditing ufficializza il risultato dei test attraverso comunicazione agli enti/process owners interessati e monitora l'attuazione dei piani d'azione concordati al fine di mitigare le carenze individuate. I process owners sono responsabili dell'attuazione dei piani d'azione al fine di migliorare l'ambiente di controllo interno su cui si fonda l'attestazione del management preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Le attività di testing, di autocertificazione dei Control Owners e il rilascio delle Attestazioni interne ed esterne costituiscono l'insieme delle attività di verifica del programma di compliance. I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione semestrale e del bilancio annuale.
Con riferimento ai compiti e alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e dal Collegio Sindacale in relazione al SICGR si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5, 2.3.1 e 2.4.3.
L'Amministratore Incaricato del SCIGR di Fincantieri ha il compito di:
Nel corso dell'esercizio 2015 e nei primi mesi del 2016, l'Amministratore incaricato del SCIGR ha:
Il Responsabile Internal Auditing è il Dott. Stefano Dentilli, confermato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2015, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
Il predetto Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2015, sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha altresì definito la remunerazione del Responsabile Internal Auditing coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
La mission della Funzione Internal Auditing si sostanzia nel monitoraggio dell'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società capogruppo e delle controllate, assicurando il continuo miglioramento della sua efficacia ed efficienza attraverso lo svolgimento di un'attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifica, validazione e consulenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Auditing i seguenti compiti e responsabilità:
In relazione ai compiti assegnati, il Responsabile Internal Auditing:
Nel corso dell'esercizio 2015 e nei primi mesi del 2016, il Responsabile Internal Auditing ha:
avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, al Collegio Sindacale ed ha fornito al Consiglio di Amministrazione una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione rischi all'interno della relazione annuale sul piano di audit svolto;
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Responsabile Internal Auditing dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.
Nel corso dell'esercizio 2015, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è attribuito al Dott. Carlo Gainelli, Responsabile Group Accounting and Administration, confermato in tale carica dal Consiglio di Amministrazione del 22 novembre 2013, previo parere del Collegio Sindacale, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori. Ai sensi del DPCM 25 maggio 2012 non riveste alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né alcun incarico dirigenziale in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattiene alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
In particolare il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti la materia contabile. Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianificazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli effettuati che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Dirigente Preposto attiva un canale informativo diretto e reciproco con il Collegio Sindacale organizzando riunioni periodiche per l'esame di rilevanti problematiche di carattere amministrativo e per l'esame degli esiti e delle risultanze del lavoro svolto, nonché con l'Organismo di Vigilanza trasmettendo a questo una reportistica periodica sugli esiti dei controlli effettuati quando essi hanno attinenza con la specifica area di responsabilità dell'Organismo di Vigilanza.
Fincantieri ha adottato un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, la cui ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2016 si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identificate, per le singole tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo.
Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Sostenibilità - Business Ethics – Modello 231".
Ai sensi del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza ("OdV") della Società è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, l'OdV è composto da:
L'OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica, per tre esercizi. L'OdV opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza" adottato, in autonomia, dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale.
Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:
disamina in merito all'adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;
analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello Organizzativo;
Inoltre l'OdV può coadiuvare le funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diffondere la conoscenza del Modello Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso e del Codice di Comportamento.
Per lo svolgimento dei propri compiti, l'OdV ha libero accesso presso tutte le funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti.
Le verifiche sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Auditing nonché, per argomenti specifici, di altre funzioni aziendali e consulenti esterni.
L'Organismo riceve le segnalazioni circa presunte violazioni del Codice di comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli Organi della Società, dai Responsabili di funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, fornitori e clienti anche in forma anonima. L'OdV decide se effettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione della segnalazione, motivando adeguatamente la scelta effettuata.
Al termine di ogni esercizio, l'Organismo redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.
Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'Organismo di Vigilanza si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile all'indirizzo sopra indicato. L'OdV, confermato dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2015 per il triennio 2015- 2017, risulta composto da:
Nel corso del 2015 e nei primi mesi del 2016, l'Organismo ha sviluppato le seguenti attività:
esaminato e discusso i nuovi reati considerati nel decreto 231, ed in particolare i reati di autoriciclaggio ed i reati in tema ambientale;
nel corso di tutte le riunioni sono stati sentiti il responsabile del Coordinamento dei Servizi di Prevenzione e Protezione dai Rischi (Sicurezza e Ambiente) ed il responsabile della Funzione Italian Litigation nell'ambito della Direzione Legal Affairs, per essere aggiornati in maniera tempestiva, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, sull'evoluzione delle attività di verifica, su eventuali visite ispettive presso unità produttive e sui riflessi legali, effettivi o potenziali, sotto il profilo del D.Lgs. 231/2001;
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Con delibera del 28 febbraio 2014, l'Assemblea della Società ha approvato il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e per gli esercizi che chiuderanno dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 maggio 2014, ha provveduto a estendere l'incarico alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fine di includervi la revisione c.d. limitata sul bilancio semestrale abbreviato (ex art. 154-ter, comma 2, del TUF e 81 del Regolamento Emittenti) nonché il giudizio sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 4, del TUF).
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dalla normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.
In data 3 dicembre 2015, la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fine di descrivere e definire il processo, i termini e le modalità operative inerenti la corretta gestione delle operazioni con parti correlate, definendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC. Il Regolamento OPC – disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Corporate Governance – Illustrazione sintetica del sistema" – distingue tra:
Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: le operazioni di importo esiguo; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea; le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la politica di remunerazione in essere presso la Società; le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; le operazioni con o tra società controllate e con società collegate; le operazioni urgenti.
Ai sensi del Regolamento OPC, l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società.
Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante di un comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ("Comitato OPC") composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.
I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
Ai sensi del Regolamento OPC, la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta (esclusivamente) al Consiglio di Amministrazione che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse.
Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti.
L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano senza ritardo il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati ("Componente/i Delegato/i alle Trattative"), partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse.
I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali OPC sia autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5) del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate (c.d. meccanismo di whitewash), la delibera assembleare di autorizzazione si considera approvata a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto della Società e (b) qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)23.
23. Il medesimo quorum si applica anche alle operazioni di competenza dell'Assemblea in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.
Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: (i) alla definizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; (ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento OPC; (iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; (iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; (v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; (vi) agli obblighi informativi connessi al compimenti di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e (vii) all'adozione di cc.dd. "delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato.
In data 11 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, ha approvato la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie". Essa definisce le modalità e i termini della gestione interna e della comunicazione all'esterno, da parte di Fincantieri, delle informazioni societarie relative alla Società stessa e alle sue controllate, tenuto conto in particolare (i) dell'obbligo di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, (ii) dell'obbligo di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo delle informazioni privilegiate a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale e (iii) dell'esigenza di garantire una gestione prudente, efficiente e riservata di tutte le informazioni societarie, anche diverse dalle informazioni privilegiate.
Da un punto di vista generale, la gestione interna delle informazioni riservate (per tali dovendosi intendere quelle informazioni di carattere confidenziale riguardanti la Società e le sue controllate che non abbiano, o non abbiano ancora, le caratteristiche di informazioni privilegiate) è rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato.
Al fine di garantire la riservatezza di tali informazioni, tutti i membri degli organi sociali nonché i dirigenti e i dipendenti sono in ogni caso tenuti ad un generale obbligo di riservatezza ed è fatto divieto agli stessi di comunicare all'esterno informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei propri compiti. In particolare, tutti i predetti soggetti sono tenuti a: (i) mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell'attività lavorativa e, in particolare, sulle informazioni privilegiate e riservate; (ii) conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento delle proprie mansioni, in modo da garantirne l'accesso esclusivamente alle persone autorizzate; (iii) adottare ogni necessaria cautela affinché la circolazione interna delle informazioni avvenga senza pregiudicare il carattere privilegiato o riservato delle stesse e nel rispetto, tra l'altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali; e (iv) assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità con la procedura e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell'integrità delle stesse.
La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardino direttamente la Società e le sue controllate, deve avvenire senza indugio nel rispetto dei seguenti criteri: chiarezza, simmetria informativa, coerenza e tempestività.
Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Corporate Governance – Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi – Illustrazione sintetica del sistema".
La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento del "Registro insiders" e una "Procedura sull'internal dealing". Entrambi i documenti sono disponibili, in versione integrale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com, rispettivamente all'interno delle Sezioni "Corporate Governance – Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi – Illustrazione sintetica del sistema" e Corporate Governance – Internal Dealing24.
Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli affari) e nel rigoroso rispetto dei diritti dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU.
Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli Azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e finanziari e delle collettività e comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività. In particolare, Fincantieri promuove la c.d. Responsabilità Sociale – intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica – dando informativa su quanto fatto al riguardo nelle relazioni periodiche.
Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Ai fini di quanto precede, la Società ha adottato un apposito Codice di comportamento, la cui osservanza da parte di tutti coloro che operano in azienda è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.
In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice di comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto.
Gli Amministratori e tutti coloro che operano in azienda sono tenuti a conoscere il Codice di comportamento, a contribuire attivamente alla sua attuazione e a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze.
La verifica sull'attuazione del Codice di comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifica dei suoi contenuti.
Per una descrizione dei contenuti del Codice di comportamento si rinvia a quanto descritto nel Codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fincantieri.com, all'interno della Sezione "Sostenibilità – Business Ethics – Codice di comportamento.
24. Si fa presente che, nel corso del 2016, i documenti descritti nel presente paragrafo potranno essere oggetto di modifiche e adeguamenti, in connessione con l'effettiva entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014, della Direttiva 2014/57/UE e delle relative disposizioni normative di recepimento, in materia di market abuse.
In considerazione dell'ampio contesto geografico in cui Fincantieri si trova a operare, la Società ha adottato diversi strumenti normativi interni volti a individuare e applicare una politica globale anti-corruzione che definisca le aspettative per lo svolgimento del business nel rigido rispetto dei migliori standard internazionali in tema di legislazione anti-corruzione.
Il primo di tali strumenti è la "policy anti-corruzione" (la "Policy") adottata dalla Società in data 3 marzo 2014. Obiettivo primario di tale Policy, unitamente alle procedure a essa collegate, è quello di sottolineare l'impegno della Società e del Gruppo nella lotta alla corruzione in ogni sua forma e alla tolleranza zero verso questo fenomeno, attraverso un costante rafforzamento del grado di integrità e trasparenza nei comportamenti interni in grado di influire positivamente sulla reputazione dell'azienda nei contesti in cui opera.
In particolare, attraverso la Policy Fincantieri proibisce ogni pratica di natura corruttiva: favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.
In primo luogo, è fatto divieto di procurare, promettere e offrire oggetti di valore a qualsiasi persona, tra cui funzionari di Pubblica Amministrazione, per ottenere o mantenere un affare in modo improprio o per assicurarsi un indebito vantaggio nella conduzione degli affari. In particolare, è vietato il pagamento di dazioni per ottenere nuovi contratti, per conservare vecchi contratti, per accelerare l'elaborazione di tutta la documentazione ufficiale (ad esempio, servizi doganali o di certificazione ambientale) o per influenzare impropriamente qualsiasi persona.
In secondo luogo, è fatto divieto di accettare dazioni o oggetti di valore in relazione a comportamenti contrari ai principi enunciati nella Policy, nel Codice di comportamento nonché nei documenti e leggi applicabili.
In terzo luogo, poiché Fincantieri potrebbe essere ritenuta responsabile in alcuni casi della condotta corruttiva di terzi quali agenti, intermediari, consulenti e business partner, Fincantieri collabora solo con controparti di comprovata reputazione. Per questo motivo la Società assoggetta ciascun partner commerciale a un processo obbligatorio per la verifica preliminare dei requisiti etici.
In quarto luogo, è necessario che Fincantieri e società del Gruppo mantengano libri e registrazioni contabili accurate: tutte le operazioni devono essere riflesse correttamente e corredate da un dettaglio ragionevole.
L'impegno del Gruppo in materia di anti-corruzione, stabilito in primo luogo all'interno del Codice di comportamento, si declina in una serie di documenti aziendali che costituiscono i presidi in essere per combattere la corruzione ("documenti anti-corruzione") nelle aree funzionali e geografiche in cui il Gruppo opera.
Tale corpo normativo, peraltro in continua evoluzione e suscettibile di integrazioni successive, contempla i seguenti temi in aree sensibili, ciascuno normato da specifici documenti: (i) Gestione dei Rapporti con la Pubblica Amministrazione; (ii) Accordi di Agenzia, Intermediazione e di Assistenza Commerciale; (iii) Donazioni, Liberalità, Sponsorizzazioni, Omaggi ed Ospitalità; (iv) Collaborazioni Esterne e (v) Conflitti di Interesse.
In aggiunta a quanto precede, la Società ha altresì adottato, sin dal 2009, una procedura per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza" (c.d. whistleblowing), che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel Codice di comportamento, nel Modello Organizzativo o nelle procedure aziendali adottate dalla Società.
Per maggiori informazioni su quest'ultima procedura e su tutti gli strumenti normativi anticorruzione in essere all'interno della Società è possibile consultare la Sezione "Sostenibilità – Business Ethics" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fincantieri.com.
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Società, a far data dalla quotazione delle proprie azioni sul MTA, ha posto in essere un dialogo continuativo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholder con l'intento di assicurare a tali soggetti una informativa completa e tempestiva sulla propria attività.
A tal fine, la Società ha in essere un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti e il mercato (Funzione Investor Relations).
Con il precipuo fine di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholder, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet una apposita Sezione "Investor Relations" e una Sezione "Corporate Governance", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato.
In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economico-finanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario finanziario presentazioni alla comunità finanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura finanziaria).
L'informativa relativa ai resoconti periodici, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti finanziari ed è diffusa tempestivamente anche mediante pubblicazione sul sito internet.
Nella Sezione "Corporate Governance", sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario della Società, come ad esempio: lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sulla procedura di internal dealing. All'interno di tale Sezione è creata un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area saranno pubblicati tutti i documenti relativi alla prossima Assemblea degli Azionisti e saranno fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea.
Anno di nascita: 1946 Luogo di nascita: San Severo (FG) Ruolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione da giugno 2013
Laureato in Scienze Politiche, indirizzo economico.
Incarichi: membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Italia Cina, del Comitato Direttivo dello IAI (Istituto Affari Internazionali) e della Giunta di Assonime (Associazione fra le Società Italiane per Azioni).
Carriera: nel 1971 ha vinto il concorso per la carriera diplomatica ed ha operato presso il Ministero degli Affari Esteri fino al 1973, anno in cui è stato assegnato alla rappresentanza presso l'O.N.U. a New York, dove ha gestito il settore economico, ed è stato Vice Rappresentante italiano nella Commissione Economica dell'Assemblea Generale dell'O.N.U., nonché Rappresentante italiano nei Consigli di Amministrazione delle Agenzie di Sviluppo delle Nazioni Unite (UNDP, UNICEF, UNIDO, Commissione per le Società transnazionali). Nel 1976 è stato Capo Ufficio Commerciale dell'Ambasciata d'Italia a New Delhi, tra l'altro responsabile della Promozione Sistemi Italiani per la Difesa. Nel 1979 ha operato presso l'Ambasciata d'Italia a Bonn, come responsabile di Politica Interna e questioni connesse alle comunità italiane in Germania. Nel 1982 si è occupato alla Direzione Generale Affari Politici, di questioni NATO, presso il Ministero degli Affari Esteri e nel 1984 è stato nominato Capo Ufficio Europa e Stati Uniti della Direzione Generale Affari Economici, nonché responsabile di cooperazione internazionale per l'industria della Difesa e di Promozione di Sistemi per la Difesa nei mercati occidentali. Nel 1986 è stato Capo del Settore Economico della Rappresentanza permanente d'Italia presso l'O.N.U. a New York, nel 1991 Vice Capo Missione Ambasciata d'Italia a Buenos Aires e nel 1994 Capo dell'Unità di Crisi presso il Ministero degli Affari Esteri. Dal 1998 al 2000 è stato Direttore Generale per la Cooperazione allo Sviluppo italiana. Dal 2000 al 2004 è stato Ambasciatore d'Italia in Brasile, nonché Presidente del Gruppo Esponenti industriali Italiani in Brasile e dal 2004 al 2008 Direttore per le Relazioni Internazionali di Confindustria e Consigliere del Presidente di Confindustria. Dal 2008 al 2012 ha ricoperto l'incarico di Ambasciatore d'Italia a Tokyo e di Co-Presidente dell'Italy – Japan Business Group. Dal 2012 al 2013 è stato membro del Board dell'EDFI (European Development Finance Institutions) e fino a febbraio 2014 Presidente di Simest S.p.A.
Anno di nascita: 1944 Luogo di nascita: Pizzoni (VV) Ruolo: Amministratore Delegato da aprile 2002
Laureato nel 1970 in Economia e Commercio presso l'Università di Messina con una tesi su "Budget e Piani Pluriennali in una grande Azienda". Nel 2006 gli viene conferita la laurea honoris causa in Ingegneria Navale da parte dell'Università di Genova.
Incarichi: Dal 2013 è Presidente di Confindustria Friuli Venezia Giulia e dal 2015 è Membro del Consiglio Generale di Confindustria. Dal 2013 è Presidente di Vard Group AS e Presidente di Vard Holdings Limited. Nel 2014 è stato nominato Cavaliere del Lavoro. Dal 2014 al 2016 è stato Consigliere del Fondo Strategico Italiano e dal 2012 al 2014 è stato Presidente di Confindustria Gorizia. Dal 2000 al 2002 è stato Amministratore Delegato di Finmeccanica, e prima, dal 1997, Direttore Generale nonché responsabile ad interim delle aziende del Gruppo Alenia Difesa ed Ansaldo.
Carriera: entrato in Finmeccanica nel 1993, fino al 1997 ha ricoperto posizioni di vertice gestendo in prima linea la riorganizzazione delle aziende della difesa ex EFIM, e contribuendo, in qualità di CFO, alla definizione ed implementazione del piano di riassetto e di riorganizzazione dei comparti del gruppo che ha visto la riaggregazione delle attività, prima organizzate per divisioni, in società operative omogenee, in coerenza con la strategia di sviluppo internazionale. In Finmeccanica è stato artefice dello sviluppo della società, portando il gruppo a risultati di rilievo sia sul piano economico e finanziario, attraverso la realizzazione di un importante aumento di capitale e un deciso risanamento del debito valorizzando le attività del gruppo, sia su quello strategico ed organizzativo, perseguendo una focalizzazione sul core business mediante la societarizzazione delle attività principali, la dismissione delle attività non strategiche e la creazione di alleanze internazionali e joint ventures nel settore della difesa e degli elicotteri (quali la joint venture nell'elettronica per la difesa con GEC-Marconi, poi BAE Systems, per dare vita ad Alenia Marconi Systems (AMS); la fusione con MEI – Microelettronica Italiana, società italiana partecipata dal Ministero del Tesoro e dall'IRI, che possedeva il 22% di ST Microelectronics; la joint venture nel settore degli elicotteri con GKN per dar vita ad AgustaWestland; la joint venture con EADS e BAE Systems nel settore dei missili per dar vita a MBDA). In quegli anni riesce di fatto a portare la società ad essere il primo gruppo industriale Italiano nel settore dell'alta tecnologia e tra i primi player mondiali in difesa, aerospazio e sicurezza, conseguendo nel giugno del 2000, attraverso la privatizzazione, un risultato di tutto rilievo nelle dismissioni pubbliche del nostro Paese, portando la quota pubblica in Finmeccanica dall'83% al 34%. Dal 1991 al 1993 è stato Direttore Generale dell'EFIM (Ente Partecipazioni e Finanziamento Industria Manifatturiera), occupandosi, in una fase precedente di un solo anno alla successiva liquidazione dell'Ente, della salvaguardia delle aziende partecipate e dei relativi assets e concludendo con Finmeccanica un accordo strategico nei comparti della Difesa e dei Trasporti. Dal 1987 al 1991 è Amministratore Delegato dell'Aviofer, intervenendo personalmente nel processo di ristrutturazione di Agusta (attuale AgustaWestland) e ponendo le basi per il conseguente rilancio dell'azienda elicotteristica nazionale. Nel 1981 è nominato Direttore Generale della Sopal, finanziaria alimentare dell'EFIM, dove dapprima avvia la ristrutturazione delle aziende dipendenti e poi imposta e realizza la successiva privatizzazione dell'intero comparto. In precedenza, dal 1971, ricopre le posizioni di Responsabile Bilancio Consolidato e di Condirettore Controllo Programmi e Gestione dell'EFIM, partecipando, fra l'altro, alla Commissione istituita dal Ministero delle Partecipazioni Statali per la statuizione dei principi contabili delle società da esso controllate. Precedentemente è operativo presso Omeca (Officine Meccaniche calabresi), società posseduta pariteticamente da FIAT e Finmeccanica ed acquisita dall'EFIM nel 1968, in cui viene assunto nel 1963 in qualità di addetto alla contabilità. È stato inoltre titolare della cattedra di "Sistemi di Controllo di Gestione (Programmazione e Controllo)" presso la LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali di Roma. È iscritto al RUC (Registro Revisori Ufficiali dei Conti).
Anno di nascita: 1961 Luogo di nascita: Firenze Ruolo: Consigliere da maggio 2014
Laureato in Economia e Commercio.
Incarichi: dal 2010 ricopre la carica di Amministratore Delegato del gruppo Sandro Fratini con la responsabilità del coordinamento degli amministratori delegati delle società operative Rifle Jeans, Why the Best Hotels, Belvedere Angelico, di cui è Amministratore Delegato dal 2013, e società operanti nel settore biogas. Dal 2010 è Amministratore Delegato di CO.FI.GI. S.p.A. È inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione di ABR-Società Agricola A r.l., Agrisolar 2 Società agricola A r.l., Colline Senesi – Società Agricola S.r.l., Società agricola Bio Energia S.r.l. e Amministratore Unico di Venezia Uno S.r.l.
Carriera: ha iniziato la sua carriera professionale nel 1985 nella società Vicano Firenze S.p.A., ricoprendo il ruolo di Assistente del Direttore Amministrativo fino al 1988. Dal 1988 al 1989 è stato Responsabile Finanziario del Gruppo All.Co. S.p.A. e successivamente è stato nominato Responsabile Amministrazione e Controllo delle Aree Commerciali Italia e Estero di Marchesi Antinori S.r.l., ruolo ricoperto per un anno. Successivamente, dal 1990 al 1993, è stato Direttore Finanza e Controllo del gruppo All.Co. S.p.A. e assistente del Presidente con delega alle strategie del gruppo. Dal 1993 al 1998 è stato Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e Sistemi Informativi della MALO. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto la carica di Chief Financial Officer in Fingen S.p.A. con deleghe per Amministrazione, Finanza e Controllo della Holding Cotton Belt, Calvin Klein, Guess, Immobiliare Fratini. Dal 2004 fino al 2009 è stato Amministratore Delegato e assistente del presidente di Nautor Holding –Firenze / Gosport (GB) / Petersaari (FIN) con delega finanziaria per tutte le società del gruppo: Nautor's Swan, Camper & Nicholsons e Marina Management. Di quest'ultima è stato Presidente e Amministratore Delegato e Presidente della Marina Yacht Service S.r.l.; ha ricoperto l'incarico di Presidente e Amministratore delegato della Marina di Viareggio S.p.A. e della PROMOMAR S.p.A.; è stato Amministratore Delegato della Lavoratori del Mare S.r.l. e vicepresidente della SEAM S.p.A. Società Esercizio Aeroporto Maremma.
Massimiliano Cesare
Anno di nascita: 1967 Luogo di nascita: Napoli Ruolo: Consigliere da maggio 2014
Laureato in Giurisprudenza.
Carriera: nel corso della sua carriera professionale ha acquisito una vasta esperienza in operazioni di acquisizione di pacchetti azionari ed aziende, leveraged by-out, acquisition finance e finanza strutturata, fusioni, joint-venture e in operazioni di riorganizzazione aziendale e ristrutturazione del debito, nonché in operazioni straordinarie nel settore immobiliare. Ha maturato, inoltre, una notevole esperienza nella gestione ed amministrazione di patrimoni societari ed immobiliari sottoposti a sequestro e/o misure di prevenzione. In questo ambito, ha amministrato, portandolo fino alla confisca, il patrimonio immobiliare e societario sequestrato al clan "Cesarano" e collaborato per l'esecuzione di tali misure con il G.I.C.O. di Napoli. È stato, inoltre, membro fiduciario di Consigli di Amministrazione, custode di società e beni patrimoniali per conto del Tribunale di Napoli e della Procura della Repubblica, nonché legale fiduciario della sezione fallimentare e societaria del Tribunale di Napoli. Ha collaborato per conto del Governo con la commissione Garofoli, istituita per l'elaborazione di proposte per la lotta, anche patrimoniale, alla criminalità. Con la carica di Consigliere economico e giuridico del Presidente del Consiglio nell'Esecutivo del "Governo Letta", ha rappresentato la Presidenza nei rapporti con il sottosegretariato ed i Ministeri economici, maturando diretta esperienza nell'iter formativo dei provvedimenti legislativi e di natura amministrativa.
Ha inoltre contribuito alle decisioni governative tese alla privatizzazione di alcune grandi aziende pubbliche italiane, gestendo altresì, in uno dei Ministeri competenti, le crisi industriali Alitalia, Ilva. Attualmente è Presidente della Banca Mezzogiorno – Mediocredito Centrale.
| Anno di nascita: 1963 | |
|---|---|
| Luogo di nascita: Terni | |
| Ruolo: Consigliere da giugno 2013 a novembre 2015, | |
| Andrea Mangoni | Direttore Generale dal 13 marzo 2015 all'8 novembre 2015 |
Laureato in Economia e Commercio nel 1988.
SORGENIA S.p.A. - da luglio 2013 è Presidente e Chief Executive Officer.
La società, che ha una capacità di generazione di circa 3.500 MW, è interessata, da agosto dello scorso anno, da un complesso programma di ristrutturazione finanziaria (l'indebitamento era all'epoca di 1.800 miliardi) e turnaround operativo, che coinvolge anche la controllata Tirreno Power, con una capacità di generazione addizionale di circa 3.400 MW (ed un 1 miliardo di debiti addizionali).
TELECOM ITALIA S.p.A. - è Direttore Generale, responsabile delle operations in Brasile e in Argentina dall'agosto 2012 all'aprile 2013, quando lascia il Gruppo Telecom Italia.
Dall'aprile 2012 a marzo 2013 è inoltre Chief Executive Officer di Tim Brasil, il secondo operatore di telefonia mobile in Brasile con circa 62 milioni di clienti.
Dall'ottobre 2009 a settembre 2012 è stato Group Chief Financial Officer di Telecom Italia. In questo periodo, le principali attività hanno riguardato: 1) la riduzione dell'indebitamento del Gruppo e la gestione dell'indebitamento stesso sul mercato obbligazionario, 2) la pianificazione e il controllo dei costi e degli investimenti del Gruppo, con lo scopo di salvaguardare i cash flow, 3) la gestione delle operazione straordinarie, con particolare riferimento a quelle di crescita in Argentina (con l'acquisizione del controllo di Telecom Argentina, primo operatore di telefonia mobile e fissa del paese, società della quale è tuttora consigliere di amministrazione) e Brasile (con l'acquisizione delle infrastrutture necessarie a potenziare la rete mobile e la gestione sul mercato brasiliano ed internazionale degli aumenti di capitale necessari a finanziarle).
Da luglio 2009 a giugno 2010 è stato Presidente e Chief Financial Officer di Sparkle, la società responsabile della gestione all'ingrosso del traffico e della rete internazionale di Telecom Italia, con un footprint che include l'Europa, l'Asia, gli Stati Uniti e l'America Latina. In questo ruolo, segue la ristrutturazione e il rilancio della società.
ACEA SpA - da novembre 2003 a marzo 2009 è stato amministratore delegato, dopo essere stato nominato Direttore Generale a marzo 2003.
Nello stesso periodo, è stato Amministratore Delegato di Acea Electrabel, la partnership fra Acea e Gaz de France che è stata, all'epoca, uno dei principali operatori nazionali nella generazione, trading e vendita dell'energia elettrica.
Fra il giugno 2001 e il dicembre 2003 è stato Group Chief Financial Officer, mentre da gennaio 2000 a maggio 2001 è stato Direttore della Pianificazione Strategica, responsabilità poi confluita nel perimetro del Chief Financial Officer.
Fra il 1996 e il 1999, come dirigente della Direzione Finanza è stato, prima, responsabile delle operazioni di finanza straordinaria (coordinando, fra l'altro, le attività operative necessarie alla societarizzazione e alla quotazione in borsa) e, dopo, delle attività di pianificazione e controllo. In precedenza, ha lavorato per l'InterAmerican Development Bank (World Bank Group), occupandosi di progetti di ristrutturazione e regolamentazione dei mercati in Brasile e in Argentina.
Da giugno 2013 è Consigliere di Amministrazione di Fincantieri SpA e di Prelios SpA. In questo ruolo, coordina il Comitato degli indipendenti, che segue il progetto di rafforzamento patrimoniale della società post ristrutturazione finanziaria ed i relativi rapporti con Consob.
Dal luglio 2009 è consigliere di amministrazione di Amber Capital
Da luglio 2009 ad ottobre 2014 è stato membro indipendente del Management Board e dell'Investment Committee di Marguerite Sgr, che gestisce il fondo infrastrutturale della Banca Europea degli Investimenti, fra i cui sponsor principali è la Cassa Depositi e Prestiti.
Anno di nascita: 1958 Luogo di nascita: Imola (BO) Ruolo: Consigliere da giugno 2013 al 21 marzo 2016
Laureata in Economia e Commercio.
Incarichi: attualmente è Condirettore Fintecna S.p.A. È' inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Fintecna S.p.A. dal 2013 e di Fondo Italiano di Investimento Sgr S.p.A. dal 2010. Ricopre dal 2009 il ruolo di Presidente di Galaxy SICAR Sarl, società di investimento del Fondo Galaxy ed è Amministratore Unico di CDP GAS S.r.l. dal 2011. Infine dal 2010 è membro dell'advisory Board di Fondo Immobiliare di Lombardia e dal 2009 Membro del Comitato di Investimento del Fondo di investimento infrastrutturale F2i e del Fondo di investimento in iniziative di partenariato pubblico-privato PPP Italia.
Carriera: in passato è stata Responsabile Partecipazioni e Responsabile M&A e Gestione Partecipazioni in Ordinaria di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., membro dell'Advisory Committee del Fondo inglese West Private Equity, del Comitato Investimenti del Fondo Euromed, del Comitato Consultivo del Fondo Centro Impresa, del Fondo Nord Ovest Impresa e del Fondo Mezzogiorno. Ha ricoperto inoltre le cariche di Consigliere di Amministrazione di Farbanca S.p.A., Amministratore Unico di Eptaventure S.p.A., Amministratore di LDV Holding B.V., Amministratore di NHS lnvestments S.A., Consigliere di Amministrazione di Imaging S.p.A. ed Esaote S.p.A., Mecaer S.p.A., Cattleya S.p.A. e Data Service S.p.A. Precedentemente è stata Responsabile della Gestione ed Amministrazione di Partecipazioni e Investimenti di IMI Investimenti S.p.A., Responsabile di Monitoraggio Investimenti in Sanpaolo IMI Private Equity S.p.A., nonché Responsabile di Investimenti e Amministrazione di Fincardine S.p.A., dopo precedenti esperienze maturate nel settore M&A del Gruppo bancario CAER e nel settore Crediti e Grandi Clienti di Carisbo e Credito Romagnolo.
Anno di nascita: 1968 Luogo di nascita: Genova Ruolo: Consigliere da maggio 2014
Laureato all'Università Bocconi di Milano in Discipline Economiche e Sociali nel 1991.
Incarichi: dal 2013 è membro del Consiglio di Amministrazione della società di consulenza SINLOC S.p.A. e dal 2014 anche di Fintecna e CDP Immobiliare. Sempre dal 2013 è membro del Supervisory Board di European Energy Efficiency Fund (Lussemburgo) e membro del Comitato Consultivo di FIA - Fondo Investimenti per l'Abitare. Da agosto 2015 è Amministratore Delegato di CDP RETI.
Carriera: ha iniziato la sua carriera nel 1990 nell'Ufficio Studi di Manufactures Hanover. Nel 1991 è entrato in Morgan Stanley (Londra) dove è rimasto fino al 2005 occupandosi inizialmente di M&A and Restructuring, fino a diventare, nel 1999, COO di M&A Europa, ruolo che ha ricoperto fino al 2001 anno in cui ha intrapreso l'attività nel dipartimento di Italian Investment Banking. Nel 2005 è entrato in Credit Suisse come Responsabile della divisione M&A Italia dove è rimasto fino al 2013 seguendo per i principali clienti della banca alcune delle maggiori operazioni di finanza straordinaria avvenute nel paese. Nel 2013 è entrato in Cassa Depositi e Prestiti, dove attualmente riveste il ruolo di Responsabile Partecipazioni.
Anno di nascita: 1959 Luogo di nascita: Roma Ruolo: Consigliere da maggio 2014
Laureata in economia e commercio nel 1982.
Incarichi: Dal 2007 è Membro del Comitato Direttivo dell'Associazione Internazionale Messaggeri della Pace Onlus e dal 2008 è Socio individuale sostenitore dell'Associazione Anima per il Sociale nei valori d'Impresa Onlus.
Attualmente è anche Presidente della Fondazione Dino ed Ernesta Santarelli Onlus.
Ricopre il ruolo di amministratore nella società Casale del Giglio Azienda Agricola S.r.l. e Fondazione Musica per Roma.
Carriera: Ha iniziato la sua attività nel settore immobiliare realizzando numerose sedi di multinazionali in Italia tra cui IBM S.p.A., Michelin Italiana S.p.A., Cap Gemini S.p.A., Uffici direzionali Telecom Italia S.p.A., Telesoft S.p.A., Telespazio S.p.A., Gruppo Buffetti S.p.A., Ministero dell'Economia e Agenzia delle Entrate, nonché numerosi appartamenti nella città di Roma.
Ha altresì finalizzato molte operazioni immobiliari, prevalentemente ad uso abitativo, pariteticamente con i gruppi di Francesco Gaetano Caltagirone, Toti ed Edoardo Caltagirone e il Centro Metropolitano di Roma con il Gruppo Imprenditoriale Bonifati.
Dal 2005 al 2011 è stata Consigliere d'Amministrazione e membro del Comitato per il Controllo Interno e Rischi di UniCredit Medio Credito Centrale S.p.A.
Dal 2006 al 2012 è stata Consigliere ed Amministratore Delegato di Quadrante S.p.A. e dal 2008 al 2012 è stata Consigliere d'Amministrazione di Imprebanca S.p.A.
Dal 2012 a marzo 2014 è stata Consigliere d'Amministrazione dell'Azienda Speciale Palaexpo.
È stata inoltre Amministratore Unico di CO.GE.SAN. S.p.A., Fortuna Urbis S.r.l. e Ara Pacis S.r.l. Ha inoltre una partecipazione in MV Yachting S.r.l. e fino al 2012 ha detenuto indirettamente una quota minoritaria della società Quadrante S.p.A. Ha ricevuto diversi riconoscimenti per essersi distinta nella sua attività imprenditoriale e il 2 giugno 2010 il Presidente della Repubblica le ha conferito l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.
Anno di nascita: 1960 Luogo di nascita: Ottaviano (NA) Ruolo: Consigliere da maggio 2014
Incarichi: è stato membro della Giunta nazionale di Confindustria e del comitato ristretto per l'Internazionalizzazione. È inoltre presidente del master dell'auto promosso dall'Università degli Studi di Napoli Federico II, membro del comitato territoriale di Unicredit e consigliere Acl-Csal (Commissione Sportiva Automobilistica Italiana). Dal 2005 è Amministratore Unico di Tecnofibre, di OR.A e di AdlerGroup Holding S.r.l., nonché dal 2011 di Sistema Campania S.c.a.r.l. (società inattiva). Dal 2011 è Presidente e Amministratore Delegato di Challenger Foam Italia, al 2012 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di AdlerGroup S.p.A. e di Adler EVO S.r.l., dal 2014 di Tecno Tessile Adler S.r.l. e di Anfia Automotive. Ricopre inoltre il ruolo di consigliere di Dattilo – Distretto Alta Tecnologia Trasporti e Logistica S.c.a.r.l. (impresa inattiva) e di Vicepresidente del corso di Export Management dell'Università Suor Orsola Benincasa. Da maggio 2014 siede nel Consiglio di Amministrazione del Banco di Napoli ed è Presidente di S.R.M., Centro Studio del Banco di Napoli.
Carriera: nel 1982 è entrato nell'azienda di famiglia, il Gruppo Adler, che oggi guida con il ruolo di Amministratore Delegato. Nel 2007 è stato nominato Cavaliere del Lavoro, settore Industria. Nel 2009 ha lanciato il marchio Abarth Tales entrando nel settore della moda. Nel 2011 ha ricevuto la nomina NIAF (National Italian American Foundation), quale migliore imprenditore italo-americano ed ha vinto il Podio Ferrari, nella sezione Eccellenza Italiana, premio che la casa automobilistica riconosce ai propri fornitori. Ha ricevuto inoltre l'UK-Italy Business Awards 2012, riconoscimento riservato dal Governo inglese all'eccellenza italiana presente oltremanica e nel 2013 si è aggiudicato il Premio Leonardo Qualità Italia. Ha ottenuto inoltre diversi riconoscimenti internazionali tra cui il Premio Internazionale Qualitas, Gazzelle Poland, Award General Motors, Premio Mediceo Innovazione e Sviluppo ed il Premio AmCham. È stato anche vicepresidente di Confindustria, con delega all'Internazionalizzazione.
Gianluca Ferrero
Anno di nascita: 1963 Luogo di nascita: Torino Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale da maggio 2014
Laureato in Economia e Commercio nel 1988, è dottore commercialista.
Dal 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Legali ed è anche Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino.
Incarichi: È Presidente del Collegio Sindacale di TO-DIS S.r.l. e Italia Independent S.p.A., di Luigi Lavazza S.p.A, Praxi Intellectual Property S.p.A., Biotronik Italia S.p.A., Italia Independent Group S.p.A., e di La Gardenia Beauty S.p.A. Ricopre inoltre la carica di Sindaco effettivo in Fenera Holding S.p.A., Fenera Real Estate S.p.A., Limoni S.p.A., Alberto Lavazza e C. S.a.p.a., Emilio Lavazza e C. S.a.p.a. e in Gabriel Fiduciaria S.r.l. E' altresì Sindaco Unico in P. Fiduciaria S.r.l., IBE Fiduciaria S.r.l. (in liquidazione).
Riveste il ruolo di socio accomandatario in Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a. dal 2008, nella Banca del Piemonte è Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione dal 2013.
Ricopre inoltre il ruolo di Amministratore in S.E.I.– Società Editrice Internazionale S.p.A., in ACBGROUP S.p.A. e in LOL S.r.l.
Alessandro Michelotti Anno di nascita: 1960 Luogo di nascita: Pescia (PT) Ruolo: Sindaco effettivo da maggio 2014
Laureato in Economia e Commercio nel 1988.
Incarichi: È Socio Accomandante di C.E.D 3M S.a.S di Magrini Valter e nel 2008 ha ricevuto la nomina di Commissario Giudiziario della società FilFashion S.r.l. (in liquidazione) e di Meg S.r.l. dal 2013. È stato nominato Membro Supplente del Collegio Sindacale della società Panapesca S.p.A. e Quattropetroli S.p.A. Tra gli altri incarichi tutt'ora ricoperti è anche Revisore Unico di Emmegi S.r.l. e liquidatore di S.A.M.P. S.r.l. e componente del Collegio Sindacale di PE.PAR. S.p.A. È inoltre Presidente del Collegio Sindacale Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia ed è stato membro del Collegio Sindacale di SCM soggetto consortile multidisciplinare – Professional Service. Nel corso della propria carriera professionale ha maturato esperienze in diversi settori con particolare riguardo alle procedure amministrative e contabili, alla consulenza finanziaria e societaria. Ha svolto diverse docenze anche esterne presso diversi Istituti Tecnici Commerciali ed è ancora oggi relatore in diversi convegni su materie fiscali e finanziarie. Ricopre la carica di Presidente della Commissione di Studio per gli Enti locali dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pistoia e a partire dal 2013 ne è diventato anche membro. Nel 2009 fino al 2012 è stato nominato Sindaco Revisore del Comune di Colle Val D'Elsa e Presidente del Collegio dei Revisori del Comune di Montecatini Terme e successivamente rieletto per il secondo mandato. È nominato anche Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia. È membro del consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Pistoia. È infine socio per un terzo di capitale di EMMETRE S.r.l. e per il 40/240 di Gold & Co S.R.O. (Praga).
Anno di nascita: 1958 Luogo di nascita: Acqui Terme (AL) Ruolo: Sindaco effettivo da maggio 2014
Laureata in economia e Commercio nel 1982, è dottore commercialista e revisore legale. Incarichi: È stata Amministratore Unico di Negri S.r.l. ed è Socio Accomandante di Negri Carlo Legnami s.a.s. dal 1986. È inoltre socio e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, di PKF Italia S.p.A. e di ISMGEO S.r.l. (Istituto Sperimentale Modelli Geotecnici). È Presidente e Amministratore Delegato della IFIREVI S.r.l. L'esperienza maturata in più di 30 anni di revisione, si è sviluppata nell'ambito di diverse tipologie di aziende operanti nei settori del commercio, industria, editoria, turismo, terziario, nonché del settore finanziario e, tra queste, anche società quotate alla Borsa di Milano e all'AIM di Milano. Nel corso di questo periodo ha sviluppato anche diverse esperienze nell'ambito di tutte le attività professionali che hanno attinenza con l'analisi di procedure a vari livelli e funzioni. Ha iniziato la sua esperienza professionale nel 1982 in Italaudit S.p.A. (ex Grant – Thorton S.p.A.), dal 1988 in qualità di dirigente e dal 1996 in qualità di partner. È poi entrata in Fidalta S.p.A., in qualità di Procuratore operativo, fino al 2006. Dal 2007 a oggi è socio firmatario di P.K.F. Italia S.p.A., società in cui è Responsabile della Direzione Tecnica Nazionale, dei corsi professionali e dell'aggiornamento tecnico professionale, nonché Responsabile del Comitato di Controllo Qualità e componente del Comitato di Risk Management, del Comitato Scientifico PKF e del Comitato Controllo Qualità della PKF International. È stata inoltre membro del Collegio Sindacale della Marni Holding S.r.l. (triennio 2009-2011) ora Break Holding S.r.l. (società in liquidazione). E' collaboratrice della rivista "Il Revisore legale" edita dal Gruppo Sole 24 Ore, nonché componente del Comitato scientifico della rivista. È componente di alcuni gruppi tecnici di studio e di lavoro di Assirevi, nonché componente del Comitato Direttivo di Assirevi stessa. Fa parte dei docenti relatori del percorso formativo, organizzato dalla Scuola di Alta Formazione (SAF) dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, che ha come tema "L'attività professionale del Collegio sindacale con revisione legale nelle PMI". È stata relatore in Convegni organizzati dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bergamo, Milano e Verona sul tema della quotazione delle PMI e sul tema della continuità aziendale "L'attività di revisione legale e vigilanza del collegio sindacale in situazioni di crisi d'impresa".
Anno di nascita: 1970 Luogo di nascita: Fano (PU) Ruolo: Sindaco supplente da maggio 2014
Laureata in economia aziendale nel 1993.
Nel 2002 ha conseguito un "Master of Arts in Industrial/Organizational Psychology" alla New York University.
Incarichi: È membro di Collegio Sindacale di società per azioni quotate e non quotate operanti nel settore industriale/manifatturiero e di prestazione di servizi non finanziari, in taluni casi con incarico di revisione legale, anche nel ruolo di Presidente.
È membro effettivo del Collegio Sindacale dal 2011 di Ottana Polimeri S.r.l. e SABRE Italia S.r.l., dal 2013 di IFA S.p.A. e dal 2014 di INALCA S.p.A. e di Pentagramma Perugia S.p.A. (Gruppo CDP Roma), nonché Presidente del Collegio Sindacale dal 2011 di Carrara S.p.A., dal 2012 di Fultes S.p.A e, dal 2015, di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis e Affini S.p.A., società quotata alla Borsa Italiana, segmento STAR.
Dal 2012 è anche Sindaco Unico di GE Lighting S.r.l. e dal 2015 di RES Srl.
Inoltre, è sindaco supplente di Amplifon S.p.A, Barclays Family S.p.A., Computershare S.p.A., Gatelab S.r.l., Gommauto Ambrosiana S.p.A., di Computershare S.p.A. dal 2012 e di Prysmian S.p.A e O.R.M.I.C. S.p.A. dal 2013.
La sua esperienza professionale come consulente riguarda l'ambito contabile/bilancio e di revisione legale, rivolta soprattutto a clientela di medio-grandi dimensioni e a organismi contabili nazionali e internazionali, in qualità di membro di team di lavoro tecnici in materia di bilancio istituiti presso l'Organismo Italiano di Contabilità di Roma e presso l'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) di Bruxelles.
È impegnata anche in numerose attività in ambito formativo presso società di formazione e istituzioni accademiche italiane e internazionali ed ha delle collaborazioni editoriali in corso. È professore a contratto di "Financial Accounting" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha numerose partecipazioni in commissioni e gruppi di studio nonché in attività di ricerca accademica. È stata Presidente del Collegio Sindacale di Fiat Industrial S.p.A. nel 2013 e membro del Collegio Sindacale di Florio Carta S.p.A., carica cessata nel 2012. È inoltre socio al 33,33% di FQR S.r.l.
| Flavia Daunia | |
|---|---|
| Minutillo |
Anno di nascita: 1971 Luogo di nascita: Milano Ruolo: Sindaco supplente da maggio 2014
Laureata in Economia e Commercio nel 1995, dottore commercialista e revisore legale, abilitata mediatore professionista. Socio Fondatore di Simonelli Associati.
Incarichi: Dal 1998 ad oggi ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fiduciarie, società finanziarie, società di factoring, società di intermediazione mobiliare ed SGR nonché di società immobiliari ed industriali.
In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; sindaco effettivo di E-MID SIM S.p.A. dal 2008, , di I.M.S. Health S.p.A. ed Emittenti Titoli S.p.A. dal 2012, della quotata Molmed S.p.A. dal 2013, di Manufactures Dior S.r.l. e del Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A. dal 2014, di Acea Distribuzione S.p.A. e delle quotate Mondadori S.p.A. e Banca Generali S.p.A. dal 2015; è Sindaco Supplente delle quotate Mediaset S.p.A. dal 2011, Prelios S.p.A dal 2013 e, dal 2014, di EI Towers S.p.A.
È Membro degli organismi di Vigilanza di Axitea S.p.A. dal 2012 e di Milanosport S.p.A. dal 2013 e del Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A. e di Banca Generali S.p.A. dal 2015.
Negli anni ha ricevuto numerosi riconoscimenti, tra cui nel 2012 è stata inserita tra le 50 TOP WOMEN di "Valore D" e nella raccolta "1000 curricula eccellenti" della Fondazione Belisario e nella lista "Ready for Board Women" di PWA con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CCR | CR | CN | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina |
in carica da |
in carica fino a |
lista1 | esec | non esec |
indip. codice |
indip. tuf |
n. altri incarichi % () % () () % (*) () % () (*) |
|||||||
| Presidente CdA | Vincenzo Petrone |
1946 | 27/06/2013 27/06/2013 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | 3 | 100 | - | - | - | - | - | - | ||
| AD | Giuseppe Bono |
1944 | 29/04/2002 27/06/2013 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | 4 | 100 | - | - | - | - | - | - | ||
| Amministratore | Simone Anichini |
1961 | 03/07/2014 (***) |
03/07/2014 (***) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | 8 | 100 | - | 2 | 100 | P | 100 | P | |||
| Amministratore | Massimiliano Cesare |
1967 | 03/07/2014 (***) |
03/07/2014 (***) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | 1 | 92 | 100 | P | - | - | 100 | X | |||
| Amministratore | Paolo Scudieri |
1960 | 03/07/2014 (***) |
03/07/2014 (***) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | 16 | 77 | 100 | X | 100 | X | - | - | |||
| Amministratore | Paola Santarelli |
1959 | 03/07/2014 (***) |
03/07/2014 (***) |
Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | 5 | 85 | - | - | - | - | - | - | ||
| Amministratore | Anna Molinotti |
1958 | 27/06/2013 27/06/2013 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | 8 | 92 | - | - | 100 | X | - | - | ||
| Amministratore | Leone Pattofatto |
1968 | 26/05/2014 | 26/5/2014 | Ass. approvazione bilancio 2015 |
- | - | - | - | 5 | 100 | 100 | X | - | - | 100 | X |
| Amministratore | Andrea Mangoni |
1963 | 27/06/2013 27/06/2013 | 08/11/2015 | - | 25 | - | 26 | 10 | 77 | - | - | - | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N. riunioni svolte nel 2015 | CdA: 13 | CCR: 3 | CR: 10 | CN: 4 | |||||||||||||
| Durata media riunioni | CdA: 2 ore e 30 minuti |
CCR: 1 ora e 30 minuti |
CR: 1 ora e 10 minuti |
CN: 50 mi nuti |
|||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Consiglieri (ex art. 147-ter TUF): 1% |
CCR: Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi.
_____________________________________________
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
P: Presidente del Comitato.
: Possesso del requisito.
X: Componente del Comitato.
1 Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica non è stato eletto con il sistema del voto di lista, in quanto la nomina del Consiglio è avvenuta, seppur in tempi diversi, prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società. Alla nomina con voto di lista si procederà in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto per il 2016.
*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso del 2015.
**) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno di ciascun Comitato; "P" Presidente; "X" membro.
***) La nomina dei Consiglieri Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Paolo Scudieri e Paola Santarelli è stata data deliberata dall'Assemblea del 28 maggio 2014, con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Dal 3 luglio 2014 (data di inizio delle negoziazioni), il Consiglio di Amministrazione è dunque composto da nove membri.
2 Componente del CCR, in sostituzione del Consigliere Pattofatto, quando il Comitato esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
25 Esecutivo ai sensi del Codice dal 13 marzo 2015 all'8 novembre 2015, in virtù della nomina a Direttore Generale.
26 Non indipendente dal 13 marzo 2015 all'8 novembre 2015, in virtù della nomina a Direttore Generale.
| COLLEGIO SINDACALE IN CARICA DAL 28 MAGGIO 2014 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| carica | componenti | anno di nascita |
data di prima nomina |
in carica da |
in carica fino a |
lista1 | indip. codice |
% partecipazione alle riunioni del Collegio(*) |
% partecipazione alle riunioni del CdA(**) |
n. altri incarichi in soc. quotate |
n. altri incarichi |
| Presidente | Gianluca Ferrero |
1963 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | 100 | 100 | nessuno | 21 | ||
| Sindaco effettivo |
Alessandro Michelotti |
1960 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | 90 | 92 | nessuno | 4 | ||
| Sindaco effettivo |
Fioranna Vittoria Negri |
1958 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | 100 | 100 | nessuno | 5 | ||
| Sindaco supplente |
Claudia Mezzabotta |
1970 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | - | 16 | ||||
| Sindaco supplente |
Flavia Daunia Minutillo |
1971 | 28/05/2014 28/05/2014 | Ass. approvazione bilancio 2016 |
- | - | 14 | ||||
| N. riunioni svolte nel 2015: 11 Durata media delle riunioni svolte nel 2015: 4 ore |
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148TUF): 1%
1 Il Collegio Sindacale attualmente in carica non è stato eletto con il sistema del voto di lista, in quanto la nomina del Collegio Sindacale è avvenuta prima dell'ammissione alla quotazione delle azioni della Società. Alla nomina con voto di lista si procederà in occasione del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale, previsto per il 2017.
*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2015.
**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2015.
***) In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste - Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fincantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Registro delle Imprese di Trieste e Codice fiscale 00397130584 Partita IVA 00629440322
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