Poste Italiane

Remuneration Information • Apr 22, 2016

Piano di Phantom Stock per Poste Italiane S.p.A.

Documento informativo redatto ai sensi dell'art 84 bis del Regolamento Emittenti

Piano di Phantom Stock per Poste Italiane S.p.A.

Documento informativo redatto ai sensi dell'art 84 bis del Regolamento Emittenti

Indice

PIANO DI PHANTOM STOCK PER POSTE ITALIANE S.P.A.
Premessa	4
Definizioni	5
1 Soggetti destinatari	8
2 Ragioni che motivano l'adozione del piano	10
3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	13
4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	16

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare l'approvazione del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Sistema di incentivazione a lungo termine 2016-2018 (ILT) – Piano di Phantom Stock".

Il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016, ha convocato l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Poste Italiane S.p.A. per il prossimo 24 maggio 2016, in unica convocazione, per deliberare sul Piano.

Si precisa che il "Sistema di incentivazione a lungo termine 2016-2018 (ILT) – Piano di Phantom Stock" è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti Consob.

Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" () e sul sito internet della Società (http://www.posteitaliane.it/).

Definizioni

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile si intenderanno definite anche al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

"Amministratore Delegato e Direttore Generale	è, al momento dell'approvazione del presente documento, l'unico componente ese cutivo del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane nonché Direttore Generale della Società;
"Assemblea degli Azionisti"	indica l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società;
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società;
"Beneficiari"	indica i managers del Gruppo Poste Italiane, cui sia stato attribuito un Diritto;
"Comitato Remunerazioni"	indica il Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base degli articoli 4 e 6 del Codice di Autodisciplina e stante la specificità dell'Azienda allineato alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e suc cessivi aggiornamenti. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, può essere composto da 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipen denti, in tal caso il Presidente è indipendente;
"Condizione Cancello"	indica la condizione, verificata al termine di ciascun Periodo di Performance, in assen za della quale non maturano i Diritti e non viene erogato il Premio per tutti i Beneficiari, anche a fronte del raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
"Condizioni di Accesso"	indica le condizioni in assenza delle quali non maturano i Diritti e non viene erogato il Premio per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato), per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e per il personale del Gruppo assicurativo PosteVita anche a fronte del raggiungimento della Condizione Cancello e degli Obiettivi di Performance; esse devono sussistere sia al termine di ciascun Periodo di Performance sia al termine di ciascun Periodo di Retention;
"Consiglio"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società;
"Controllo"	ha il significato ad esso attribuito dall'Articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile Italiano; "Controllato" e "Controllante" dovranno essere interpretati di conseguenza;
"Cicli di Assegnazione"	indica i tre Cicli di Assegnazione del Piano aventi ciascuno durata triennale e decorrenti dal 2016 (1° Ciclo), dal 2017 (2° Ciclo) e dal 2018 (3° Ciclo);
"Data di Assegnazione dei Diritti"	indica la data della delibera del Consiglio in cui sono assegnati i Diritti a ciascun Beneficiario;
"Data di Attribuzione delle Phantom Stock"	indica la data della delibera del Consiglio che determina il numero di Phantom Stock da attribuire a ciascun Beneficiario e il conseguente importo del Premio;
"Diritto"	indica il diritto attribuito ai Beneficiari di ricevere una Phantom Stock secondo quanto previsto nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione;
"EBIT gestionale cumulato di Gruppo"	"l'Earning Before Interest and Taxes" è il risultato operativo gestionale Consolidato di Poste Italiane;

"Gruppo Poste Italiane"	indica: (i) la Società; e (ii) le società Controllate dalla Società;
	"Gruppo assicurativo Poste Vita" indica: il gruppo di società (Poste Vita S.p.A. e Poste Assicura S.p.A. alla data di re lazione del presente documento) soggetto a vigilanza dell'IVASS ai sensi del Titolo XV del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 e relative disposizioni di attuazione;
"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera con la quale la Società comunica a ciascun Beneficiario la partecipa zione al Piano indicando altresì il numero dei Diritti assegnati, nonché gli Obiettivi di Performance e il Target Definito in relazione a ciascun Ciclo;
"Lettera di Attribuzione del Premio"	indica la lettera che verrà consegnata a ciascun Beneficiario a seguito dell'attribuzione delle Phantom Stock e del relativo Premio deliberato dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei 3 Cicli del Piano e comunque al termine dell'eventuale Periodo di Retention;
"Obiettivi di Performance"	sono gli obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente allo specifi co Periodo di Performance di ciascun Ciclo, su proposta del Comitato Remunerazioni al raggiungimento dei quali maturano i Diritti all'Attribuzione delle Phantom Stock e del relativo Premio;
"Patrimonio BancoPosta"	il Patrimonio BancoPosta, separato dal Patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni, sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rap presenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività;
"Phantom Stock"	indica un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un Pre mio in denaro secondo il prezzo della stessa ad una determinata data, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento;
"Periodo di Performance"	indica il periodo triennale, corrispondente a ciascun Ciclo del Piano, in riferimento al quale sono individuati gli Obiettivi di Performance;
"Periodo di Retention"	indica il periodo di un anno decorrente dalla Data di Attribuzione delle Phantom Stock al termine del quale le Phantom Stock saranno convertite in denaro;
"Piano"	indica il Piano denominato "Piano di Phantom Stock del Gruppo Poste Italiane", costi tuito dal presente documento e dalla documentazione attuativa dello stesso;
"Premio"	indica l'importo lordo in denaro erogato a ciascun Beneficiario secondo quanto previ sto nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione;
"Rapporto"	indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e la Società del Gruppo;
"Regolamento"	indica il Regolamento che prevede i termini e le condizioni del Piano;
"Risk Takers"	indica i Beneficiari in possesso dei requisiti quantitativi e qualitativi declinati nel Regola mento (UE) 604/2014 per i quali si applicano le disposizioni di vigilanza per le banche in tema di remunerazione e incentivazione;
"RORAC"	il Return On Risk Adjusted Capital è l'indicatore di redditività corretto per il rischio e riflette il contributo delle risorse patrimoniali assorbite al raggiungimento degli obiettivi complessivi nell'orizzonte temporale definito;
"Società"	indica Poste Italiane S.p.A.;
"Società Partecipante"	indica: (i) la Società e (ii) una delle società del Gruppo Poste Italiane titolare del Rap porto con un Beneficiario;

"Target Definito"	indica il parametro in base al quale è valutato il risultato conseguito nel Periodo di Performance, in termini di EBIT cumulato di Gruppo, di RORAC BancoPosta (per Beneficiari Risk Takers del Patrimonio BancoPosta) e di RORAC del Gruppo assicurativo Poste Vita (per Beneficiari appartenenti al suddetto Gruppo);
"Termine del Periodo di Retention"	indica il primo anniversario della Data di Attribuzione delle Phantom Stock in relazione a ciascun Ciclo;
"Total Shareholder Return"	indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti: (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso; (ii) dividendi reinvestiti: rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso;
"Valore Finale"	indica il Valore Normale dell'Azione alla Data di Attribuzione delle Phantom Stock;
"Valore Iniziale"	indica il Valore Normale dell'Azione alla Data di Assegnazione dei Diritti;
"Valore Normale"	indica la media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto ad una determinata data.

1 Soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, è Beneficiario del Piano, in qualità di Direttore Generale.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano potranno rientrare:

• il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) della Società;
• fino a un massimo di 100 Manager per ciascun Ciclo, individuabili anche nelle società controllate da Poste Italiane nel rispetto delle normative ad esse applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 22 marzo 2016, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato il sopraindicato numero massimo riferito a posizioni organizzative di maggiore impatto sui risultati del Gruppo Poste Italiane nel lungo termine.

I Beneficiari saranno identificati nominativamente, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Il Consiglio, o l'Amministratore Delegato su sua delega, ha discrezionalità nell'indicazione nominativa dei Beneficiari e nel far partecipare gli stessi anche solo ad alcuni Cicli del Piano.

I Beneficiari potranno variare per ciascun Ciclo del Piano e la partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in uno dei Cicli successivi.

Si evidenzia che alcuni tra i manager potenziali Beneficiari del Piano potrebbero rivestire l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Poste Italiane ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Beneficiari del Piano è compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Poste Italiane, Francesco Caio.

Le altre fattispecie identificate dal Regolamento Emittenti al punto 1.3 non trovano applicazione nella Società e nelle Società Partecipanti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

Il Piano è destinato a un massimo di 100 Beneficiari a livello di Gruppo e può includere anche soggetti identificati come Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.2, 1.3. e 1.4 che precedono saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2 Ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• focalizzare l'attenzione del Management e delle risorse chiave sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine, contribuendo a garantire la creazione di valore e di sinergie a livello di Gruppo;
• supportare la strategia di retention del Management e delle risorse chiave mantenendo e migliorando la competitività sul mercato nazionale e internazionale delle remunerazioni;
• pervenire, nell'interesse di tutti gli investitori, a sistemi remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di medio-lungo periodo, collegati con i risultati aziendali;
• garantire lo sviluppo di una identità comune attraverso il perseguimento di obiettivi condivisi;
• garantire, per i Beneficiari inclusi tra i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e tra il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita, il perseguimento di Obiettivi di Performance specifici, misurati al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate dalle funzioni di controllo, in coerenza con la normativa applicabile.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, il Piano si articola in tre Cicli (2016, 2017, 2018), ciascuno avente durata triennale. Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Diritti a ricevere Phantom Stock (e il relativo Premio in denaro), il cui numero da attribuire a ciascun Beneficiario è condizionato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance nell'arco del Periodo di Performance.

La maturazione dei Diritti è subordinata alla sussistenza della Condizione Cancello che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo. La Condizione Cancello è rappresentata dal raggiungimento di una determinata soglia di EBIT gestionale cumulato triennale di Gruppo al termine di ciascun Periodo di Performance.

Inoltre per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) e per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta la maturazione dei Diritti è subordinata altresì alla sussistenza di Condizioni di Accesso che certifichino la presenza di solidità patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta stesso come segue:

• a) Parametro di adeguatezza patrimoniale, identificato nel CET 1 di fine periodo;
• b) Parametro di liquidità a breve termine, identificato nel LCR fine periodo.

Diversamente per il personale appartenente al Gruppo assicurativo Poste Vita, la maturazione dei Diritti è subordinata oltre che alla Condizione Cancello (EBIT gestionale cumulato triennale di Gruppo) alla sussistenza della Condizione di Accesso specifica ovvero Solvency II ratio di fine periodo.

In relazione a ciascun ciclo, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato Remunerazioni, determinerà i valori soglia ai fini della verifica della sussistenza della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso, fatti salvi i meccanismi approvativi del Gruppo assicurativo Poste Vita.

Per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) e per gli altri Beneficiari il Piano è basato su Obiettivi di Performance ciascuno con uno specifico peso come di seguito indicato:

Indicatore di redditività	Indicatore di creazione di valore per gli azionisti
EBIT gestionale cumulato triennale di Gruppo	Total Shareholder Return (TSR)
L'EBIT cumulato triennale di Gruppo è utilizzato per riconoscere	Il TSR è utilizzato per identificare la performance relativa di quanto
la continuità e sostenibilità dei risultati di redditività nel lungo	è stato generato per gli azionisti di Poste Italiane nel confronto
termine.	rispetto alle aziende del FTSE MIB.
PESO 60%	PESO 40%
dei diritti assegnati (a target)	dei diritti assegnati (a target)

Per i Beneficiari inclusi tra i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta lo schema degli Obiettivi di Performance è il seguente:

Indicatore di redditività corretto per il rischio	Indicatore di creazione di valore per gli azionisti
RORAC Patrimonio BancoPosta	Total Shareholder Return (TSR)
Il RORAC triennale è utilizzato nel Piano di lungo termine con l'obiettivo di riconoscere la continuità e sostenibilità dei risultati nel lungo termine adeguatamente corretti per il rischio.	Il TSR come sopra definito per tutti gli altri Beneficiari.
PESO 60% dei diritti assegnati (a target)	PESO 40% dei diritti assegnati (a target)

Per i Beneficiari inclusi tra il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita lo schema degli Obiettivi di Performance è il seguente:

Indicatore di redditività corretto per il rischio	Indicatore di creazione di valore per gli azionisti
RORAC del Gruppo assicurativo Poste Vita	Total Shareholder Return (TSR)
Il RORAC relativo al triennio è utilizzato nel Piano di lungo termine con l'obiettivo di riconoscere la continuità e sostenibilità dei risultati nel lungo termine adeguatamente corretti per il rischio.	Il TSR come sopra definito per tutti gli altri Beneficiari.
PESO 60% dei diritti assegnati (a target)	PESO 40% dei diritti assegnati (a target)

In relazione a ciascun Ciclo, il Consiglio individuerà il Target Definito in termini di EBIT cumulato triennale di Gruppo o di RORAC del Patrimonio BancoPosta o di RORAC del Gruppo Assicurativo Poste Vita (il "Target Definito") in relazione al quale verrà valutato il risultato conseguito nel Periodo di Performance, fatti salvi i meccanismi approvativi del Gruppo assicurativo Poste Vita.

Per quanto attiene all'obiettivo del Total Shareholder Return (TSR) di Poste Italiane, lo stesso verrà confrontato con il TSR dell'indice FTSE MIB; solo se il valore del TSR di Poste Italiane, sarà uguale o superiore a quello dell'indice FTSE MIB, l'obiettivo sarà considerato raggiunto.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Valore Target dell'Assegnazione è rappresentato da una percentuale della retribuzione fissa del Beneficiario in base alle responsabilità affidate al ruolo e alla strategicità della risorsa. L'entità degli incentivi assegnati a target per ciascun ciclo ai Beneficiari è differenziata in relazione a quanto sopra, da un minimo del 20% fino a un massimo del 50% della remunerazione fissa.

Al momento della pubblicazione del presente documento l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è sottoposto ai vincoli introdotti dall'art. 23-bis, comma 5-quater, D.L. 201/2011 (convertito in legge, con l'art. 1, comma 1, L. 22 dicembre 2011, n. 21 e modificato dall'art. 84-bis, comma 1, D.L. 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con L. 9 agosto 2013, n. 98), in tema di remunerazione degli amministratori con deleghe delle società direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni.

Pertanto si evidenzia che l'attribuzione dell'incentivo a target è fissata in ragione di tale vincolo e rappresenta per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale circa il 30% della remunerazione fissa al momento dell'Assegnazione 2016.

I Diritti maturano al superamento della Condizione Cancello (e delle Condizioni di Accesso ove previste) e al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance descritti al punto 2.2. In caso di non superamento della Condizione Cancello (e delle Condizioni di Accesso ove previste) o di mancato raggiungimento di entrambi gli Obiettivi di Performance, non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano per il ciclo di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, successivamente alla conclusione di ciascun Periodo di Performance, provvederà alla verifica della sussistenza della Condizione Cancello (e delle Condizioni di Accesso ove previste) nonché del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance determinando, di conseguenza, il numero di Phantom Stock e il Premio da attribuire a ciascun Beneficiario. Per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato), per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e per il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita la sussistenza delle Condizioni di Accesso verrà verificata anche al termine di ciascun Periodo di Retention.

Il numero delle Phantom Stock da attribuire ai Beneficiari, per ciascuno dei tre Cicli del Piano, sarà determinato sulla base dei risultati dei bilanci consolidati di Gruppo, approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società e, per quanto riguarda i risultati relativi Total Shareholder Return, come risultanti dalle elaborazioni fornite dalla Funzione Amministrazione, Controllo e Finanza della Società, da www.borsaitaliana.it o da società esterna eventualmente incaricata di certificare i risultati conseguiti.

L'erogazione del Premio è soggetta ai meccanismi di correzione ex post previsti nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione Poste Italiane S.p.A. e verrà effettuata dalla Società Partecipante, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive.

Per i Beneficiari, le Phantom Stock verranno convertite in denaro, alle scadenze indicate al successivo paragrafo 4.2, sulla base del risultato derivante dal numero di Phantom Stock attribuite per il Valore Finale.

Per Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato), per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e per il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita , le Phantom Stock verranno convertite in denaro, alle scadenze indicate al successivo paragrafo 4.2, sulla base del risultato derivante dal numero di Phantom Stock attribuite per il Valore Normale al Termine del Periodo di Retention.

2.4 Ragioni in base all'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dell'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Non applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 22 marzo 2016 il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 24 maggio 2016, l'approvazione del Piano.

All'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare in merito al piano di incentivazione a lungo termine 2016-2018 (ILT) – Piano di Phantom Stock, verrà richiesto di attribuire al Consiglio, con ampia facoltà di subdelega, ogni più ampio potere riguardo la concreta attuazione del Piano, ivi incluse, l'identificazione dei Beneficiari per ciascun Ciclo e l'approvazione del Regolamento operativo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano

Il Consiglio, o l'Amministratore Delegato e Direttore Generale su sua delega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi delle Funzioni Aziendali Competenti.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Qualora le Azioni vengano trasformate o convertite in un numero diverso di Azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale, inclusa la divisione e il raggruppamento di Azioni, il Consiglio potrà deliberare, secondo le proprie discrezionali valutazioni, le necessarie modifiche in merito al numero e alla categoria di Phantom Stock da collegarsi ai Diritti.

Il Consiglio, secondo le proprie autonome valutazioni, avrà altresì la facoltà di adeguare gli Obiettivi di Performance in modo tale da garantire una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano.

Nel caso di de-listing o cambio di controllo, secondo le autonome valutazioni del Consiglio, potranno essere attribuite ai Beneficiari le Phantom Stock e corrispondere anticipatamente il Premio rispetto ai termini previsti dal Regolamento.

Il Consiglio può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune, secondo le proprie autonome valutazioni, al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare le disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Trattandosi di un piano di Phantom Stock, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Società. Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione ai Beneficiari di Diritti, il che determina, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Premio.

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3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nell'individuazione degli elementi essenziali del Piano è stato coinvolto, nelle varie fasi di elaborazione, il Comitato Remunerazioni, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'articolo 3 del Codice di autodisciplina.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani dell'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 22 marzo 2016, il Consiglio ha approvato la proposta di adozione del Piano su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 21 marzo 2016.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dell'art. 84-bis comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazioni degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 24 maggio 2016 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati in mercati regolamentati

Il prezzo di mercato ai sensi del punto 3.7 non è disponibile poiché l'Assemblea di approvazione del Piano è fissata per il 24 maggio 2016.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle azioni della Società registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

• prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 marzo 2016: Euro 6,500;

• prezzo di riferimento del titolo Poste Italiane rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 22 marzo 2016: Euro 6,550.

• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• i. Detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii. La diffusioni di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1. Ad esempio, nel caso in cui le informazioni siano:
  • a. Non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. Già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, sulla base del meccanismo del Piano che prevede l'assegnazione di Phantom Stock, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, non essendoci alcuna attribuzione materiale delle stesse.

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forma in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziati

Il Piano consiste nell'assegnazione, a ciascuno dei Beneficiari, di Diritti a ricevere delle Phantom Stock ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione. Il numero delle Phantom Stock da attribuire ai Beneficiari è subordinato al verificarsi della Condizione Cancello (e delle Condizioni di Accesso ove previsto) nonché al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, in base ai criteri esposti al precedente paragrafo 2.2.

Le Phantom Stock vengono attribuite al termine del Periodo di Performance – per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato), per i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e per il personale appartenente al Gruppo assicurativo Poste Vita dopo un Periodo di Retention – e convertite in un Premio in denaro.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre Cicli di assegnazione. L'assegnazione dei Diritti è prevista negli anni 2016, 2017 e 2018. L'assegnazione dei Diritti è pertanto articolata su un "piano rolling", ossia stabilita con frequenza annuale.

Per i Beneficiari, le Phantom Stock verranno attribuite entro la fine dell'anno successivo al termine del Periodo di Performance in relazione a ciascun Ciclo (i.e. 2019 per il 1° Ciclo, 2020 per il 2° Ciclo, 2021 per il 3° Ciclo) e immediatamente convertite in denaro secondo quanto previsto al precedente paragrafo 2.3.

Primo Ciclo di Assegnazione 2016-2018

Per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato), per i Beneficiari inclusi tra i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e tra il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita, le Phantom Stock verranno attribuite entro la fine dell'anno successivo al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo (i.e. 2019 per il 1° Ciclo, 2020 per il 2° Ciclo, 2021 per il 3° Ciclo), e saranno soggette a un Periodo di Retention di un anno. Decorso il Periodo di Retention le Phantom Stock verranno convertite in denaro secondo quanto previsto al precedente paragrafo 2.3.

Secondo Ciclo di Assegnazione 2017-2019 Terzo Ciclo di Assegnazione 2018-2020 2016 2017 Periodo di Performance Periodo di Retention Erogazione del Premio 2018 2019 2020 2021 2022 2017 2018 Periodo di Performance Periodo di Retention Erogazione del Premio 2019 2020 2021 2022 2018 2019 Periodo di Performance Periodo di Retention Erogazione del Premio 2020 2021 2022

Primo Ciclo di Assegnazione 2016-2018

4.3 Il termine del piano

Il Piano si concluderà con la corresponsione del Premio relativo al terzo Ciclo, ovvero dopo l'approvazione del bilancio 2021.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Phantom Stock sarà definito dopo l'approvazione del Piano. Il numero di Diritti assegnati è determinato sulla base dei meccanismi descritti al paragrafo 2.3.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione delle Phantom Stock e del conseguente Premio è condizionata al verificarsi della Condizione Cancello (e delle Condizioni di Accesso ove previste) nonchè al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, determinati dal Consiglio per ciascun Ciclo, nell'arco del Periodo di Performance, di durata triennale. Al termine del Periodo di Performance, verificata la sussistenza della Condizione Cancello (e delle Condizioni di Accesso ove previste) e valutato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sulla base dei criteri e delle procedure indicate ai paragrafi precedenti 2.2, 2.3 e 3.1, il Consiglio procederà alla determinazione del numero di Phantom Stock da assegnare e del conseguente Premio.

In linea con quanto previsto nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione Poste Italiane S.p.A., fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del Premio, indipendentemente dal fatto che il Rapporto sia ancora in essere o cessato, la Società Partecipante può chiedere la restituzione di quanto già erogato in caso di:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario a danno della Società o di una delle società del Gruppo;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• condotte del Beneficiario, anche non dolose o gravemente colpose o fraudolente, che abbiano determinato significativo deterioramento alla situazione patrimoniale o finanziaria o reputazionale della Società o di una delle società del Gruppo;
• erogazione del Premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Trattandosi di un Piano di Phantom Stock non è prevista l'attribuzione di azioni o di opzioni e pertanto la presente sezione non risulta applicabile.

Si ribadisce tuttavia che per il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato), per i Beneficiari inclusi tra i Risk Takers del Patrimonio BancoPosta e tra il personale del Gruppo assicurativo Poste Vita, è previsto un periodo di Retention delle Phantom Stock della durata di un anno.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Trattandosi di Piano di Phantom Stock, in base al quale non vengono attribuite azioni od opzioni, non sono possibili operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita dei Diritti assegnati, pertanto la presente sezione non risulta applicabile.

È comunque vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del diritto alla corresponsione del Premio – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto prima del pagamento del Premio, il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti (o le Phantom Stock già attribuite) che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà inoltre diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società e/o della Società Partecipante. In fase di attuazione del Piano il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, procederà alla puntuale definizione degli effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto all'interno del Regolamento.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'art. 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolare categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal valore dell'azione Poste Italiane al momento dell'attribuzione della Phantom Stock o della erogazione del Premio. Il costo stimato sull'intero arco del Piano, così come descritto nel presente documento, in caso di raggiungimento di performance al target e ipotizzando che il prezzo dell'Azione di Poste Italiane rimanga stabile nel triennio (rispetto al prezzo di 6,039 Euro rilevato nei trenta giorni lavorativi di Borsa precedenti alla data di approvazione del Piano) è di circa 34 milioni di Euro per un massimo di cento Beneficiari.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14-4.23

Le sezioni relative all'attribuzione di azioni e alle stock option non sono applicabili.

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

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