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AGM Information • Apr 29, 2016

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(30 maggio 2016 in prima convocazione) (31 maggio 2016 in seconda convocazione)

3° Punto

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 19 giugno 2015. Delibere inerenti e conseguenti.

Punto 3 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 19 giugno 2015. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio di Intek Group S.p.A. ("Intek Group" o la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e seguenti c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 19 giugno 2015, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel dicembre 2016, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, continuando a sussistere i presupposti e le ragioni in base alle quali venne richiesta dal Consiglio di Amministrazione e deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 19 giugno 2015 l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società.

Viene quindi proposto ai signori azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 19 giugno 2015 per la parte non ancora eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, nonché per eventualmente procedere ad acquisti di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie e/o di risparmio Intek Group, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (ordinarie e/o di risparmio) Intek Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione alle finalità indicate al paragrafo 1. che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Intek Group è pari a Euro 314.225.009,80 rappresentato da complessive n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie (pari allo 87,33% del capitale sociale complessivo) e n. 50.109.818 azioni di risparmio (pari allo 12,67% del capitale sociale complessivo), tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 7.719.940 azioni ordinarie (pari al 2,23% del capitale sociale ordinario e all'1,951% del capitale sociale complessivo) e n. 11.801 azioni di risparmio (pari allo 0,024% del capitale sociale rappresentato da detta categoria di azioni e allo 0,003% del capitale sociale complessivo). Il totale delle azioni proprie possedute ammonta a complessive n. 7.731.741 e rappresenta l'1,954% del capitale sociale complessivo.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al paragrafo 2., in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Intek Group, tenuto anche conto delle azioni possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate

procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Intek Group.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo della azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato, da ciascuna categoria di titoli, nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 3 milioni.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuate

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo la modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) e delle disposizioni comunque applicabili, e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357 ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che: (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato e in ogni caso il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati, da ciascuna categoria di titoli, nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad Amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione di azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile; il tutto nel rispetto delle condizioni e delle modalità, anche operative, stabilite dalle previsioni della delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e dal Regolamento CE n. 2273/2003 ove applicabili.

Si precisa che la proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio di cui alla presente Relazione dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio già possedute da Intek Group e/o dalle società da essa controllate alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ordinarie e/o risparmio, assunta dall'assemblea dei soci in data 19 giugno 2015, a far tempo dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, secondo la modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio Intek Group S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati, da ciascuna categoria di titoli, nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; al Consiglio di Amministrazione è conferito il potere di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto. L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 3.000.000 (Euro tremilioni/00);
• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e ai Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio alle condizioni e per le finalità

sopra esposte, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e i Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che: (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato e in ogni caso il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati, da ciascuna categoria di titoli, nei quindici giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad Amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione di azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile; il tutto nel rispetto delle condizioni e delle modalità, anche operative, stabilite dalle previsioni della delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e dal Regolamento CE n. 2273/2003 ove applicabili. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;

• (C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
• (D) di prendere atto che, a far data dal 3 luglio 2016, i riferimenti normativi sopra indicati al Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti e applicabili."

Milano, 29 aprile 2016

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)