Remuneration Information • Apr 29, 2016
Remuneration Information
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Piano di Stock Option 2014-2022
(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
Capua, 20 aprile 2016
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ha a oggetto la modifica del piano di incentivazione azionaria riservato ad amministratori e dirigenti di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") denominato "Piano di Stock Option 2014-2022" deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 19 giugno 2014, come successivamente modificato in data 5 giugno 2015 (il "Piano"), sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Pierrel del 20 aprile 2016 (la "Modifica").
Il Piano prevedeva infatti la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare i relativi beneficiari inizialmente entro il 31 dicembre 2014, termine successivamente posticipato al 31 dicembre 2015 dall'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015.
La Modifica, dettagliatamente illustrata nella relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 114-bis, primo comma, e 125-ter del D. Lgs. 14 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), è quindi finalizzata alla concessione al Consiglio di Amministrazione della Società di un nuovo termine, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, per l'esercizio della facoltà di individuare i beneficiari del Piano e di determinare il numero di opzioni da attribuire a tali beneficiari e il relativo prezzo di esercizio, in quanto il precedente termine previsto nel Piano – come da delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 giugno 2015 – è venuto a scadenza il 31 dicembre 2015 senza che il Consiglio abbia provveduto ad individuare i beneficiari del Piano. Conformemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2015, è stato ritenuto opportuno, infatti, posticipare ulteriormente l'avvio dell'esecuzione del Piano mediante l'individuazione dei beneficiari e l'attribuzione delle relative opzioni ad un momento in cui la situazione finanziaria e patrimoniale della Società avrà mostrato significativi segni di ripresa.
La Modifica potrebbe comportare una durata molto ridotta del periodo di esercizio delle opzioni da assegnare nell'ambito del Piano. Ciò in quanto, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società dovesse individuare i beneficiari del Piano in prossimità della scadenza del nuovo termine proposto all'Assemblea degli Azionisti il periodo di esercizio riservato ai beneficiari del Piano per l'esercizio delle opzioni potrebbe durare anche solo pochi in gironi, in considerazione (a) del periodo di vesting di 3 anni previsto ai sensi del Piano e che non è soggetto a modifiche, e (b) del termine ultimo del 31 dicembre 2022 fissato dall'Assemblea degli Azionisti della Società per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano deliberato in data 19 giugno 2014 . Le altre previsioni del Piano restano immutate.
Il presente Documento Informativo sostituisce pertanto il precedente documento riassuntivo dei termini e delle condizioni del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 aprile 2015 e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com ai fini della discussione e approvazione del Piano da parte degli Azionisti della Società in data 5 giugno 2015, del quale riporta tutti i medesimi termini e condizioni già ivi contenuti, fatta eccezione per la proposta di Modifica.
Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nonché sul suo sito internet (www.pierrelgroup.com) ed e stato, altresì, trasmesso a CONSOB e a Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.
| DEFINIZIONI I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo: |
|
|---|---|
| Azioni | indica le massime n. 2.500.000 azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, prive di valore nominale. |
| Beneficiari | indica i soggetti che saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, tra gli Amministratori e i Dirigenti di Pierrel come beneficiari del Piano e a cui, conseguentemente, saranno attribuite le Opzioni. |
| Consiglio di Amministrazione |
indica il consiglio di amministrazione di Pierrel in carica di volta in volta. |
| Documento Informativo |
indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti. |
| Dirigenti | indica i dirigenti di Pierrel iscritti di volta in volta nel relativo libro matricola. |
| Modifica | indica la modifica proposta al Piano relativamente all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 quale termine ultimo per l'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Opzioni da attribuire ai Beneficiari e il relativo Prezzo di Esercizio. |
| MTA | indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
| Opzione | indica il diritto conferito ai Beneficiari del Piano di sottoscrivere le Azioni nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previsti dal Piano. Ogni numero 1 (una) Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere numero 1 (una) Azione. |
| Periodo di Esercizio | indica il periodo decorrente dalla scadenza del Periodo di Vesting fino alla scadenza del termine ultimo del 31 dicembre 2022 fissato dall'Assemblea degli Azionisti della Società per l'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato in data 19 giugno 2014 a servizio del Piano. |
| Periodo di Vesting | indica il periodo di maturazione delle Opzioni che terminerà allo scadere del terzo anno successivo alla data di assegnazione. |
| Piano | indica il "Piano di Stock Option 2014-2022" approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Pierrel del 19 giugno 2014 e del 5 giugno 2015, come modificato secondo la proposta di Modifica. |
|---|---|
| Prezzo di Esercizio |
indica il corrispettivo che ciascun Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di sottoscrivere le Azioni. |
| Regolamento | indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano, quale risultante dalla modifica al Piano sinteticamente descritta in premessa. |
| Regolamento Emittenti |
indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. |
| Società o Pierrel |
indica Pierrel S.p.A., con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis 46/48, iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, iscrizione n. 04920860964, P. IVA e C.F. 04920860964. |
| TUF | indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. |
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
I Beneficiari saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, tra gli Amministratori e i Dirigenti di Pierrel. Le informazioni richieste diventeranno disponibili al momento dell'assegnazione delle Opzioni.
I Beneficiari saranno nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, tra gli Amministratori e i Dirigenti di Pierrel.
I Beneficiari saranno individuati tra gli Amministratori e i Dirigenti. L'indicazione nominativa dei Beneficiari qualificati come in rubrica sarà possibile al momento dell'assegnazione delle Opzioni.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Non applicabile in quanto Pierrel è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Pierrel che siano Beneficiari del Piano.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
Non applicabile in quanto Pierrel è qualificabile come una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo i Beneficiari non sono ancora stati individuati, pertanto non è possibile fornire l'indicazione per aggregato dei Beneficiari all'interno della categoria dei Beneficiari come sopra individuata.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
Il Piano persegue le seguenti finalità:
Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.
Il Piano prevede che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita e non legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Il numero delle Opzioni assegnate saranno discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse di Pierrel, tenendo conto, tra gli altri, della criticità della risorsa per risultati della Società, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante.
Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal Consiglio di
Amministrazione avendo riguardo esclusivamente al perseguimento dell'interesse di Pierrel, tenendo conto, tra gli altri, della criticità della risorsa per risultati della Società, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante.
2.5 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione al Beneficiario del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Opzioni che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni della Società.
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Viene proposto all'Assemblea degli Azionisti di attribuire al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampio potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari, determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle attribuzioni ai Beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di sub-delega a uno o più dei propri componenti.
L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Piano.
Il Consiglio di Amministrazione può sospendere, in determinati periodi dell'anno e per giustificati
motivi, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario.
3.3 Il Consiglio di Amministrazione riferisce, nei limiti e nei modi previsti dalla normativa applicabile, all'Assemblea degli Azionisti della Società sull'andamento del Piano e, in particolare, sulle Opzioni assegnate o su quelle di volta in volta esercitate e che abbiano comportato un corrispondente aumento del capitale della Società. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Regolamento del Piano (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.
Il numero complessivo massimo di azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 2.500.000.
In data 19 giugno 2014 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha deliberato di aumentare in via scindibile a pagamento il capitale sociale della Società per complessivi massimi Euro 2.500.000, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma, del codice civile.
Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società www.pierrelgroup.com nella Sezione "Investor Relations", unitamente al parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni rilasciato da Reconta Ernst & Young S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti di Pierrel, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile e dall'art. 158 del TUF.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Opzioni al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.
Le caratteristiche del Piano approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF in data 19 giugno 2014 e in data 5 giugno 2015 e la modifica del Piano sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione.
La proposta di modifica al Piano è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 20 aprile 2016. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il presente Documento Informativo e deliberato di proporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 30 maggio 2016.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 30 maggio 2016. Successivamente a tale Assemblea, in caso di approvazione del Piano e delle relative deliberazioni ancillari, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.
Alla data del 20 aprile 2016 (data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla convocanda Assemblea) il prezzo di riferimento di Borsa dell'azione Pierrel era di Euro 0,3745.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai senso dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.
Il Consiglio di Amministrazione può sospendere, in determinati periodi dell'anno e per giustificati motivi, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario.
Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, la successiva sottoscrizione delle Azioni da consegnarsi in regime di dematerializzazione. Si tratta quindi di stock option.
Ogni Opzione assegnata conferisce il diritto al Beneficiario di sottoscrivere numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.
Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente ed insindacabilmente, entro la data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, individui i Beneficiari e determini il numero di Opzioni da attribuire ad essi e il Prezzo di Esercizio.
Le Opzioni assegnate ai Beneficiari prevedranno un Periodo di Vesting di tre anni decorrente da ciascuna data di assegnazione e potranno essere esercitate, decorso il Periodo di Vesting, per tutto il Periodo di Esercizio.
Il termine ultimo del Piano, inteso come termine ultimo per l'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 19 giugno 2014 a servizio del Piano, è il 31 dicembre 2022.
Il Piano prevede l'assegnazione di massime 2.500.000 Opzioni che danno diritto a sottoscrivere un pari numero massimo di Azioni di nuova emissione.
Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario secondo i criteri indicati al precedente Paragrafo 2.3.
L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi
di performance né è correlata ad altre variabili chiave. Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni attribuite, sottoscrivendo le Azioni.
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Pierrel ovvero di terzi.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni della Società sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
In caso di cessazione, prima del Periodo di Esercizio, del rapporto di lavoro o di amministrazione del Beneficiario per dimissioni volontarie o licenziamento per qualsivoglia ragione (fatta eccezione per il licenziamento senza giustificato motivo), il Beneficiario, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, decade definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, con la conseguenza che tutte le Opzioni ad esso attribuite in base al Piano e non ancora esercitate alla data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione si considerano immediatamente estinte, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.
In caso di cessazione consensuale del rapporto di lavoro o di amministrazione del Beneficiario con la Società (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, ipotesi di pensionamento, scadenza del mandato in assenza di rinnovo immediato, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di amministrazione ecc.) o di licenziamento senza giustificato motivo prima della scadenza del termine del Periodo di Esercizio ma dopo la scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio tutte le Opzioni ancora in suo possesso alla data di cessazione del rapporto per le quali sia maturato il relativo diritto di esercizio.
In caso di cessazione consensuale del rapporto di lavoro o di amministrazione del Beneficiario con la Società (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, ipotesi di pensionamento, scadenza del mandato in assenza di rinnovo immediato, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di amministrazione ecc.) prima della scadenza del Periodo di Vesting, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare entro la scadenza del Periodo di Esercizio un numero di Opzioni riproporzionato in base al periodo di effettivo servizio prestato tra la data di assegnazione e la data di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione.
Resta inteso che in caso di trasferimento del rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione dalla Società ad un'altra società del gruppo Pierrel e/o in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione con la Società e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro e/o del rapporto di amministrazione con una diversa società del gruppo Pierrel il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.
In caso di decesso del Beneficiario, i suoi eredi e legatari conservano il diritto di esercitare le Opzioni già attribuite al Beneficiario – qualora esse siano esercitabili al momento del decesso – a termini di Regolamento, previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili. Nel caso in cui le Opzioni non siano ancora esercitabili al momento del decesso, il relativo diritto non si trasmette ad eredi e legatari, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto sopra esposto, è riservata al Consiglio di Amministrazione la facoltà di assumere determinazioni più favorevoli per i Beneficiari e di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.
Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.
L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari a circa il 4,60% dell'attuale capitale sociale.
Il Piano ha ad oggetto stock option e per le azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.
Ogni Opzione dà diritto alla sottoscrizione di un'Azione.
La scadenza delle Opzioni è fissata il 31 dicembre 2022, data entro la quale dovranno essere inderogabilmente esercitati tutti i diritti di Opzione maturati e non decaduti.
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana". Per i periodi e le modalità di esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente par. 4.2.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);
Salvo eventuali aggiustamenti, il prezzo di esercizio delle Opzioni sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in linea con il valore normale delle azioni Pierrel al momento dell'assegnazione delle Opzioni, determinato secondo il disposto dell'art. 9, comma 4, del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, ossia pari alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni Pierrel di ciascun giorno di quotazione presso il MTA nel periodo decorrente dal giorno precedente la data di assegnazione dell'Opzione allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.19 che precede.
Non applicabile, in quanto il Piano non prevede criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra i Beneficiari.
Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziante sul MTA.
4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale sociale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale sociale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, a suo insindacabile giudizio, tutte le modifiche e le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
In caso di delisting delle azioni della Società durante il Periodo di Vesting, il Piano cesserà di avere efficacia e il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di assumere, a proprio insindacabile giudizio, le deliberazioni ritenute più opportune riguardo la sorte delle Opzioni.
Al verificarsi delle fattispecie che precedono, il Consiglio di Amministrazione non potrà revocare le Opzioni già̀ assegnate, ma potrà̀ limitare e/o sospendere la possibilità di esercitare le Opzioni in relazione ad esigenze della Società̀ e/o dell'andamento dei corsi di Borsa delle azioni della Società in circolazione. Di tali determinazioni sarà data comunicazione scritta ai Beneficiari.
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società.
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