IRCE

AGM Information • May 2, 2016

IRCE S.p.A.

Sede: Via Lasie n. 12/a - 40026 Imola (BO)

P. I.V.A. 00 707 431 201

C.F 82 001 030 384 - R.E.A n.266734 - BO 001785

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 28 APRILE 2016

Il giorno 28 aprile 2016 alle ore 11.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE SpA.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Filippo Casadio.

Il Presidente propone ai presenti di nominare, attraverso votazione per alzata di mano, la Dott.ssa Elena Casadio a svolgere le funzioni di segretario. L'Assemblea concorda all'unanimità con la proposta del Presidente.

Il Presidente comunica poi agli Azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" del 16 marzo 2016, inviato alla Borsa Italiana S.p.A e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it;
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, con la relativa relazione degli Amministratori e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società;
• l'ordine del giorno è il seguente:
• 1. Bilancio al 31 dicembre 2015 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015
• 1. Relazione sulla remunerazione e delibere conseguenti;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2017-2018 e determinazione del relativo compenso annuale;
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Sono presenti:

• per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Filippo Casadio ed i Consiglieri Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, Dott. Gianfranco Sepriano, Dott. Dallago Orfeo e Dott.ssa Francesca Pischedda;
• per il Collegio Sindacale il Presidente Dott. Fabio Senese ed i Sindaci effettivi Dott. Adalberto Costantini e Dott.ssa Donatella Vitanza:
• in proprio o per delega n. 9 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n. 18.043.320 azioni, pari al 64,15% del totale delle n. 28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.

Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, completo del numero delle azioni depositate, dei deleganti, nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A":
• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista	N. Azioni	Percentuale detenuta
Aequafin S.p.A	14.071.529	50,027%

alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettamente, tramite la controllata IRCE S.p.A, n. 1.406.774 azioni pari al 5%;

il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi parasociali tra gli azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art.122 del T.U.F;

Il Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 del Codice Civile, la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2015 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Il Presidente propone, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa in quanto contenuti nei fascicoli precedentemente distribuiti e messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e di limitarsi alla lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà quindi lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di distribuire un dividendo pari ad € 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 23 maggio, con record date il 24 maggio e data di pagamento il giorno 25 maggio e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Fabio Senese, il quale procede a dare lettura della relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente, constatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione;
• b) la proposta di distribuire un dividendo in ragione di € 0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società) che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 23 maggio, con record date il 24

maggio e data di pagamento il giorno 25 maggio e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

L'Assemblea approva all'unanimità:

• a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione.
• b) la proposta di distribuire un dividendo in ragione di €0,03 lordi per ciascuna azione in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società), che sarà prelevato dall'utile di esercizio, con data di stacco 23 maggio, con record date il 24 maggio e data di pagamento il giorno 25 maggio e di destinare il residuo dell'utile netto, dopo il pagamento dei dividendi, a riserva straordinaria.

Il Presidente comunica che, in ossequio a quanto richiesto dalla CONSOB nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, il numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio (comprensiva dello svolgimento delle attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) e del bilancio consolidato e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, sono 770 ore per un corrispettivo di 41.000 euro per il bilancio di esercizio, 180 ore per un corrispettivo di 10.500 euro per il bilancio consolidato e 300 ore per un corrispettivo di 18.600 euro per il bilancio consolidato semestrale abbreviato, per un totale complessivo di 1.250 ore e 70.100 euro.

Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015

Il presidente propone anche in questo caso, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa

Si procede quindi alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Il Bilancio consolidato di Gruppo ed il bilancio separato di IRCE SPA al 31 dicembre 2015, con i relativi allegati, nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 3. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 marzo 2016 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 - ter del T.U.F e art.84 quater del Regolamento Emittenti.

La suddetta relazione illustra la politica della società in materia di remunerazione degli amministratori e fornisce un'adeguata rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti, durante l'esercizio ed a qualsiasi titolo, agli amministratori ed ai sindaci (vedi allegato "C").

In conformità a quanto indicato nel comma 6 della'art.123 - ter del T.U.F l'assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, la deliberazione non è vincolante, l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125-quarter, comma 2.

L'Assemblea, all'unanimità, delibera in senso favorevole sulla Relazione sulla Remunerazione.

Punto 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2017-2018 e determinazione del relativo compenso annuale.

Il Presidente ricorda agli intervenuti che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, è scaduto il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione e che si rende necessario provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016-2017-2018, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Il Presidente fa inoltre presente che è stata presentata una unica lista da parte dell'azionista AEQUAFIN S.p.A (vedi allegato "D"), corredata da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

La suddetta lista è stata presentata nei termini previsti dall'art.15 dello Statuto Sociale e dall'art.144-quarter del Regolamento Emittenti della Consob.

Il Presidente da lettura della lista presentata dall'azionista AEQUAFIN S.p.A, allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Prende la parola l'Avv. Alessandro Albano, come rappresentante dell'azionista Aequafin SpA, che propone all'Assemblea di determinare un compenso annuo per ciascun consigliere di € 12.000,00.

Il Presidente costatato che nessuno degli intervenuti ha abbandonato la sala, pone in votazione per alzata di mano la lista dell'azionista AEQUAFIN S.p.A invitando altresì a deliberare sul compenso annuo da attribuire ai Consiglieri.

L'Assemblea vota all'unanimità:

di nominare per gli esercizi 2016-2017-2018 e, più precisamente, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 i seguenti consiglieri:

Dott. FILIPPO CASADIO, nato a Imola (BO) il 4 marzo 1948, ivi residente in Viale Carducci 11,

C.F CSD FPP 48C04 E289S

Ing, FRANCESCO GANDOLFI COLLEONI, nato a Imola (BO) il 28 settembre 1947, ivi residente in Via Nuova 36, C.F GND FNC 47P28 E289K

Dott. GIANFRANCO SEPRIANO, nato a Civenna (CO) il 8 gennaio 1946, residente a Milano,

Viale Lazio 6/a, C.F SPR GFR 46A08 C754J

Dott.ssa FRANCESCA PISCHEDDA, nata a Bologna il 08 ottobre 1975, residente a Bologna, via di San Luca 35, C.F PSC FNC 75R48 A944K

Dott. ORFEO DALLAGO, nato a Cles (Trento) il 24 marzo 1964 ed ivi residente in Via A. Diaz 71 -

C.F DLLRFO64C24C794I

Dott.ssa GIGLIOLA DI CHIARA, nata a S. Elpidio a Mare (FM), il 30 gennaio 1968, residente a Bologna in Via Marsala 31, C.F DCHGLL68A70I324B

di determinare un compenso annuo per ciascun consigliere di € 12.000,00.

Punto 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, modalità di acquisto e cessione.

Il Consiglio di Amministrazione della IRCE SpA ha approvato in data 14 marzo 2016 di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss c.c.

La suddetta autorizzazione viene richiesta allo scopo di dotare la società, secondo una prassi diffusa tra le società quotate, di uno strumento idoneo per intervenire sul mercato azionario, in modo da consentire la stabilizzazione del titolo, prevenendo situazioni contingenti e di tipo meramente speculativo, migliorando la liquidità del titolo stesso.

Il Presidente prosegue leggendo i termini proposti dal Consiglio di Amministrazione per la richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla cessione di azioni proprie:

• potranno essere acquistate azioni IRCE SpA conformemente a quanto stabilito dall'articolo 132 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58 e secondo le modalità operative di cui all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti dalla CONSOB.
• la suddetta autorizzazione avrà la durata di 18 mesi, durante i quali gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati in più riprese, conferendo al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
• il prezzo di acquisto non potrà essere inferiore all'80%, nè superiore al 120% del prezzo di riferimento registrato dal Sistema Telematico delle Borse Valori italiane nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, costituendo, così come previsto dall'art. 2357-ter del codice civile, una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie in portafoglio. Gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie verranno contabilizzati secondo le norme di legge ed i principi contabili applicati;
• il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, potrà disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche in esecuzione delle precedenti delibere, tali azioni potranno essere vendute, anche con offerta al pubblico e/o ai dipendenti, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal Sistema Telematico delle Borse Valori italiane nella seduta precedente ad ogni singola operazione di vendita o, in alternativa, potranno essere oggetto di operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo;

Il valore nominale delle azioni acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale. Il numero di azioni proprie acquistabili non potrà essere superiore a n. 5.625.600.

Alla data odierna la società detiene direttamente n. 1.404.274 azioni rappresentative del 4,99% del capitale sociale.

Con riferimento agli utili distribuibili ed alle riserve disponibili utilizzabili per l'acquisto di azioni proprie, si segnala che il bilancio al 31 dicembre 2014, evidenza le seguenti riserve:

Natura/descrizione	Importo	Quota disponibile	Distibuibile
Capitale sociale	14.626.560
Riserve di capitali:
so vroporezzo ozioni	40.535.752	40.538.732	40.538.732
Avarzo fusione lavora costituita da riserve di capitale)	6.035.757	6.035.757	6.035.757
Totale riserve di capitali	46.574.489	46.574.489	46.574.489
Riserve di utili
Legoie	2.925.312	2.925.312
straordinario	31.214.163	31.214.163	31.214.163
Riserva IAS	5.929.407	5.929.407	1.597.853
Riservo ozioni proprie:	1,410.870	1,410,870	1.410.870
Riserva di Cash Flow Hedge
Avarzo annutamento javota costituita da riserve di utili)	555.855	585.888	585.888
Totale riserve di utili	37.243.700	39.243.900	31.987.034
Riserve in sospensione di imposta
Utili mezzogiomo	201.160	201.160	201.160
Rivoutozone (proprairario in pilondo)	22.327.500	22.327.500	22.327.500
Rivolutazione 266/2005	13.935.343	13.935.343
Totale riserve in sospensione	36.464.003	36,464,003	22.528.660
Totale riserve	122.282.392	122.282.392	101.090.183
Utile esercizio 2014	1,034.875
Totale PN	137,943,827

L'Assemblea delibera all'unanimità di :

autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, nei termini sopra indicati;

conferire al Presidente ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

Il Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.15

Il Segretario Dott. ssoftlena Casadio

Il Presidente

ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 28 aprile 2016

PARTECIPANTE	SOCIO DELEGANTE	N. AZIONI
ALBANO ALESSANDRO	AEQUAFIN SPA	14.071.529
CASADIO CARLA		559.371
CASADIO ELENA		333.500
CASADIO FILIPPO		561.371
CONTI DORIANO		7.289
DALLAGO ORFEO		587.267
GANDOLFI COLLEONI FRANCESCO		30,000
MONGARDI ANNAMARIA	PIRAZZOLI CARLO	435.000
MONGARDI ANNAMARIA		1.358.000
PIRAZZOLI CARLO		99.993
Totale azioni		18.043.320
Percentuale sul totale azioni 28.128.000