Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Signori Azionisti.
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria, per il giorno 30 maggio 2016, con all'ordine del giorno "Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Al tale riguardo ed in ossequio al disposto del richiamato articolo, al Collegio Sindacale è fatto obbligo di presentare le proprie osservazioni sulla relazione relativa alla situazione patrimoniale della Società, che vengono qui di seguito esposte.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 aprile 2016, ha approvato – ai soli sensi e per i soli effetti dell'art. 2446 del codice civile - la situazione patrimoniale al 31 marzo 2016 dal cui esame sono emerse perdite superiori al terzo del capitale sociale ed ha conseguentemente provveduto a convocare l'Assemblea, in sede straordinaria, per l'assunzione dei provvedimenti recati dal suddetto articolo 2446 del codice civile.
In data 20 aprile 2016, la Società ha fatto pervenire al Collegio Sindacale la suddetta situazione patrimoniale nonché la Relazione degli Amministratori (di seguito la "Relazione Illustrativa"), predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile ed a norma degli articoli 72 e 74 del Regolamento di cui alla deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti") pubblicata in 29 aprile 2016 sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com unitamente alla documentazione relativa ai diversi punti all'ordine del giorno dell'Assemblea del 30 maggio 2016.
Per il giorno 13 maggio 2016 è stata convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione con all'ordine del giorno, tra l'altro, l'esame e l'approvazione del rendiconto intermedio di gestione della Società al 31 marzo 2016; siamo stati informati che tale rendiconto con riferimento ai dati della
Capogruppo non contiene modifiche rispetto alla suddetta situazione patrimoniale al 31 marzo 2016.
Il Collegio Sindacale ritiene utile segnalare che la situazione patrimoniale al 31 marzo 2016 esaminata dagli scriventi non è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., società cui è affidato l'incarico di revisione legale dei conti, e che pertanto gli ultimi dati revisionati e certificati a disposizione degli scriventi sono ad oggi quelli del bilancio al 31 dicembre 2015.
Pertanto, il riscontro dei dati contenuti nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2016, sia dal punto di vista numerico, sia riguardo ai criteri di valutazione adottati, è stato fatto dal Collegio Sindacale in modo sintetico, attraverso l'assunzione di informazioni dalle funzioni preposte della Società. A tale riguardo, il Collegio Sindacale ha avuto anche uno scambio di informazioni con la società di revisione, che, in ordine alle verifiche periodiche, ha riferito che risulta un ritardo nel pagamento dei debiti anche previdenziali e che non sono emersi fatti censurabili in ordine alla tenuta della contabilità e agli adempimenti ordinari ricorrenti. Inoltre, il Collegio ha acquisito la relazione della Società di Revisione al bilancio al 31 dicembre 2015 di cui riferiremo oltre.
Nella loro Relazione Illustrativa gli Amministratori presentano la situazione economica e patrimoniale della Società al 31 marzo 2016, unitamente alla descrizione della posizione finanziaria alla medesima data. Da tale Relazione Illustrativa emerge che il patrimonio netto contabile alla data del 31 marzo 2016, è di 472.118 euro, e risulta così composto:
| 31 dicembre 2015 | 31 marzo 2016 | |
|---|---|---|
| Capitale sociale | 11.598.507 | 11.598.507 |
| Riserva sovraprezzo | 14.115.367 | 14.115.367 |
| Riserva azioni proprie | -994.691 | $-994.691$ |
| Riserva cash flow hedge | $-116.211$ | $-116.212$ |
| Riserva IAS 19 | $-26.382$ | $-26.382$ |
| Versamento Soci in c/futuro aumento capitale sociale |
4.071.215 | |
| Perdite esercizi precedenti | $-16.748.118$ | $-16.748.118$ |
| Perdita 2015 | $-10.510.679$ | $-10.510.679$ |
| Perdita al 31/03/2016 | $-916.889$ | |
| Patrimonio netto | (2.682.207) | 472.118 |
| $\sim$ | 2 |
La tabella evidenzia che alla data del 31 marzo 2016: a) il totale delle perdite è di 28.175.686 euro di cui 916.889 euro maturate nel primo trimestre 2016; b) il totale algebrico netto delle riserve è di 17.049.297 euro; e) le perdite al netto delle riserve sono di 11.126.389 euro; d) il capitale sociale è di 11.598.507 euro; e) il patrimonio netto è conseguentemente di 472,118 euro.
Dai dati riportati emerge, quindi, che le perdite, al netto delle riserve, hanno ridotto il capitale sociale per oltre un terzo del suo valore, e che è configurabile il perdurare dei presupposti di cui all'articolo 2446 del codice civile.
E' da precisare che in sede di approvazione del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2014 esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2015 si erano verificati i presupposti di cui all'art. 2446 del codice civile e pertanto il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto a convocare l'Assemblea degli Azionisti per l'adozione degli opportuni provvedimenti del più volte citato art. 2446 del codice civile. In tale sede gli Azionisti, riunitisi in seduta straordinaria in data 5 giugno 2015, avevano deliberato di non adottare alcun provvedimento rinviando l'adozione degli stessi all'Assemblea di approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2015.
Dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 aprile 2016, sono emerse perdite per complessivi euro 27.258.797 che al netto delle riserve disponibili di euro 12.978.083 hanno determinato una perdita netta di euro 14.280.714, superiore al capitale sociale di euro 11.598.507 configurando i presupposti di cui all'art. 2447 del codice civile. Tali presupposti sono stati definitivamente accertati solo nel corso del mese di marzo 2016 quando la Società aveva già acquisito la disponibilità degli Azionisti rilevanti (Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l.) a rinunciare in via definita ai crediti vantati nei confronti della Società per complessivi euro 4.071.215 destinandoli in conto futuro aumento capitale sociale così rimuovendosi le condizioni di cui all'art. 2447 del codice civile.
Alla luce di quanto sopra riferito, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la suddetta situazione patrimoniale al 31 marzo 2016 da cui emerge il perdurare delle condizioni ex art. 2446 del codice civile rispetto alle quali è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti per l'adozione dei relativi provvedimenti. Come evidenziato dagli Amministratori nella loro Relazione Illustrativa, la perdita registrata dalla Società al 31 dicembre 2015 – pari ad Euro 10,5 milioni - è stata influenzata in maniera significativa dalla
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rilevazione delle seguenti poste non ricorrenti:
La perdita registrata dalla Società nel primo trimestre 2016 è da ascriversi alla gestione caratteristica non essendo state rilevate nel periodo poste non ricorrenti ed è stata attenuata dalla contabilizzazione di proventi finanziari figurativi da attualizzazione e adeguamento valutario per circa euro 350 mila.
Gli Amministratori hanno altresì evidenziato che sulla base delle previsioni contenute nel Budget 2016 approvato nella riunione consiliare del 20 aprile 2016 è probabile che nei prossimi mesi possano verificarsi i presupposti di cui all'art. 2447 del codice civile, e che i provvedimenti illustrati nella loro Relazione sarebbero sufficienti a far fronte al verificarsi della situazione da ultimo rappresentata.
Il Consiglio di Amministrazione nella sua Relazione Illustrativa ha fornito anche i dati relativi alla posizione finanziaria netta della Società, che risulta essere al 31 marzo 2016 negativa per 17,9 milioni di euro, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2015 in virtù delle citate rinunce ai crediti da parte degli Azionisti rilevanti.
Nella citata riunione consiliare del 20 aprile 2016 sono stati approvati il Budget 2016 e l'aggiornamento del piano industriale 2017 - 2018; da detti documenti emerge - per l'anno in corso - un consistente fabbisogno di cassa che gli Amministratori prevedono di fronteggiare, sostanzialmente, con l'aumento di capitale sociale oggetto della programmata Assemblea del 30 maggio 2016 per euro 5,4 milioni e attraverso un'operazione di Share Subscription Facility con investitori istituzionali, il tutto come descritto nel paragrafo "Continuità aziendale ed osservazioni sul profilo finanziario" del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015.
$\mathcal{V}$
Pertanto, il Collegio Sindacale ha invitato gli Amministratori a monitorare con particolare attenzione la consistenza patrimoniale e l'equilibrio finanziario della Società, specie nel breve periodo, in attesa che le iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale vadano a buon fine nei termini ipotizzati dagli stessi Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione nella sua Relazione Illustrativa, ma già precedentemente nella nota illustrativa al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ha sufficientemente illustrato le cause che hanno determinato i risultati economici negativi, unitamente alle iniziative intraprese o da adottare per garantire il mantenimento della continuità aziendale. Per una disamina approfondita delle cause all'origine dei risultati negativi conseguiti e delle iniziative individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società per garantire il mantenimento della continuità aziendale, si rimanda ai dettagli contenuti in tali documenti.
Il Collegio Sindacale fa anche presente che la Società di Revisione nella sua relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ha rinviato a quanto illustrato dagli Amministratori nel paragrafo intitolato "Continuità aziendale ed osservazioni sul profilo finanziario" e specificamente che "Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 è stato predisposto in ipotesi di continuità aziendale, riportandone le motivazioni, che si basano sulla realizzazione del piano industriale e finanziario $2016 -$ 2018 del gruppo. Gli obiettivi strategici individuati nel piano industriale e finanziario presentano profili di incertezza, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed il mancato raggiungimento di alcuni obiettivi chiave potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e sui flussi di cassa, sulla base dei quali è stata anche valutata la recuperabilità di alcune poste dell'attivo, tra cui le partecipazioni e le imposte differite".
Relativamente alle azioni che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il Collegio Sindacale sottolinea che, in aggiunta ai provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile di cui si dirà nel prosieguo, il Consiglio ritiene opportuno sottoporre agli azionisti una proposta di aumento di capitale sociale a pagamento le cui motivazioni sono dettagliatamente riportate nella Relazione Illustrativa al paragrafo 4.1 intitolato "Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale".
Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia che il successo della proposta di aumento di capitale sociale
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deve considerarsi presupposto fondamentale della continuità aziendale della Società tenuto conto delle significative esigenze di cassa che emergono dal budget per l'esercizio 2016 e dal piano industriale per gli esercizi 2017 e 2018.
Gli Amministratori, preso atto che per effetto delle perdite complessive al 31 marzo 2016, al netto delle riserve disponibili, perdurano le condizioni di cui all'articolo 2446 del codice civile, propongono all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 30 maggio 2016 "di procedere alla copertura di parte delle perdite emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2016 pari a complessivamente a Euro 28.175.686, e precisamente per un importo di Euro 24.526.590 come segue:
(i) quanto ad Euro 12.978.083, mediante utilizzo del corrispondente importo delle riserve disponibili della Società al 31 marzo 2016:
(ii) quanto ad Euro 11.548.506,75 mediante la riduzione del capitale sociale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446, primo comma, del codice civile, per un importo corrispondente e, pertanto, da un nominale pari a Euro 11.598.506,75 ad un nominale pari a Euro 50.000,00".
Il Collegio Sindacale, fermo restando che, come sopra già evidenziato, ha invitato gli Amministratori a monitorare con particolare attenzione la consistenza patrimoniale e l'equilibrio finanziario della Società, specie nel breve periodo, in attesa che le azioni programmate vadano a buon fine nei termini ipotizzati dagli stessi Amministratori, non ravvisa al momento motivi ostativi alla citata proposta di delibera avanzata dagli Amministratori.
Napoli, 5 maggio 2016
IL COLLEGIO SINDACALE:
Dott. Paolo Nagar (Presidente del Collegio Sindacale) Dott. Fabio Rossi (Sindaco Effettivo) Dott.ssa Monica Valentino (Sindaco Effettivo)
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