AGM Information • May 11, 2016
AGM Information
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In Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n.1, presso l'edificio attiguo ai locali mensa, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti in unica convocazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Giuseppe Saleri, porge a tutti i presenti un cordiale saluto ed un sentito ringraziamento per la partecipazione all'odierna assemblea ordinaria.
Come consentito dall'art.10 dello statuto sociale, chiede il consenso dell'Assemblea affinché assuma la presidenza il Consigliere Delegato Alberto Bartoli e svolga le funzioni di segretario il Notaio Paolo Cherubini del Collegio di Brescia, poichè per la sua esperienza di Notaio potrà redigere un verbale esauriente anche se non risulterà da atto notarile.
L'assemblea all'unanimità approva.
Prende, quindi, la parola il Consigliere Delegato, Alberto Bartoli il quale, dopo aver calorosamente salutato i presenti, constata e dà atto che:
oltre al Signor Giuseppe Saleri e ad egli Consigliere Delegato, sono presenti gli amministratori Roberta Forzanini, Gianluca Beschi, Renato Camodeca, Nicla Picchi, Giuseppe Cavalli, Fausto Gardoni e Anna Pendoli;
sono inoltre presenti i sindaci effettivi Antonio Passantino, Presidente del Collegio Sindacale e Luisa Anselmi:
ha giustificato l'assenza il sindaco effettivo Enrico Broli;
l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società il 24 marzo 2016 con il seguente
1) Presentazione del Rapporto Annuale 2015;
2) Relazione finanziaria al 31 dicembre 2015;
2.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del strazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e Consiglio di Ammini del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti;
2.2 Determinazioni in materia di destinazione del risultato di esercizio;
3) Delibera in ordine alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998;
4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita della delibera del 5 maggio 2015; delibere inerenti e conseguenti;
5) Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 11 membri a 12 membri. Nomina di un amministratore e determinazione del compenso; delibere inerenti e conseguenti.
1) Proposta di modifica dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998. Inserimento dei nuovi artt. 5-bis, 5-ter e 5-quater dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2) Proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente dà atto che:
l'elenco nominativo dei titolari del diritto di voto che partecipano all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al verbale dell'assemblea. L'elenco stesso riporterà, inoltre, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari:
sono presenti, come semplici uditori, alcuni giornalisti ed esperti di settore;
è presente il dott. Marco Bombardieri, manager della società di revisione DELOITTE & TOUCHE;
è presente personale della società Computershare, addetto ai lavori assembleari, ed in particolare al controllo degli aventi diritto al voto presenti;
lo svolgimento della presente assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare della società, che è inserito nella documentazione distribuita ai presenti;
le relazioni illustrative degli amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana nei termini di legge;
gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono:
"GIUSEPPE SALERI S.A.P.A." 3.543.313 n. (tremilionicinquecentoquarantatremilatrecentotredici) azioni, pari al 30,722% (trenta virgola settecentoventidue per cento) del capitale sociale;
CAPITAL SPA" "QUAESTIO MANAGEMENT SGR 2.306.690 n. (duemilionitrecentoseimilaseicentonovanta) azioni, pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale;
"DELTA LLOYD ASSET NV" MANAGEMENT n.1.730.881 (unmilionesettecentotrentamilaottocentoottantuno) azioni, pari al 15,007% (quindici virgola zero zero sette per cento) del capitale sociale;
"SIREFID S.P.A." - intestazione fiduciaria per conto di Pendoli Anna, titolare del diritto di usufrutto - n. 450.000 (quattrocentocinquantamila) azioni, pari al 3,902% (tre virgola novecentodue per cento) del capitale sociale;
"FMR L.L.C." n. 377.300 (trecentosettantasettemilatrecento) azioni, pari al 3,271% (tre virgola duecentosettantuno per cento) del capitale sociale;
la società possiede, alla data odierna, n. 133.516 azioni proprie, pari all' 1,158% del capitale sociale;
è stato effettuato il controllo della rispondenza delle deleghe alle norme di legge;
è in funzione in sala un impianto di registrazione avente lo scopo esclusivo di facilitare la verbalizzazione.
Prega i titolari del diritto di voto che vorranno prendere la parola di attenersi all'ordine del giorno e si riserva comunque il diritto di disciplinare la discussione sulla base di quanto previsto dal Regolamento Assembleare.
Il Presidente dà atto che sono presenti n. 44 titolari del diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 6.551.911 azioni ordinarie depositate ai sensi di legge, sul totale delle n.11.533.450 (undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta) azioni ordinarie emesse, pari al 56,81% circa del capitale sociale.
Pertanto, dichiara l'assemblea validamente costituita e atta a deliberare in sede ordinaria. Prega i titolari del diritto di voto, qualora dovessero assentarsi, di segnalare il nominativo agli incaricati all'ingresso.
Il Presidente propone di passare alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Presentazione del Rapporto Annuale 2015
La pubblicazione del Rapporto Annuale di "SABAF S.P.A", giunto quest'anno all'undicesima edizione, conferma l'impegno del gruppo, intrapreso sin dal 2005, nella rendicontazione integrata delle proprie performance economiche, sociali ed ambientali.
"SABAF S.P.A", tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, ispirandosi a quanto indicato dal Framework internazionale, consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.
Su tale punto all'ordine del giorno gli azionisti e i titolari del diritto di voto non sono chiamati ad esprimere alcun voto.
Dà, quindi, lettura della lettera di introduzione al Rapporto Annuale.
"Egregi azionisti, gentili interlocutori,
Abbiamo chiuso l'esercizio 2015 con moderata soddisfazione. Ad un inizio d'anno particolarmente brillante, hanno poi fatto seguito periodi altalenanti. Il quarto trimestre ha fatto segnare una leggera flessione, così l'anno si è concluso con un incremento marginale del fatturato, ma con un miglioramento più significativo della marginalità. Questo incremento è stato favorito dall'apprezzamento del dollaro, ma internamente abbiamo lavorato sul costante miglioramento della produttività e della qualità dei nostri prodotti e dei servizi ad essi correlati. Questo importante lavoro sta proseguendo ed anzi accelerando nel corso del 2016, anno in cui abbiamo previsto significativi cambiamenti organizzativi sia nella produzione sia nella logistica, in una logica proiettata verso la lean manufacturing, con grande attenzione anche a tutte le innovazioni che possono arrivare dall'Internet delle cose. Per fare un ulteriore salto di qualità, è ora necessario che tutte le persone di "SABAF S.P.A" si muovano in un'unica direzione: occorre abbandonare le logiche personali per avere una cooperazione diffusa. Il futuro riserva grandi opportunità, ma dobbiamo sforzarci di rendere la nostra organizzazione più forte e coesa per cogliere appieno queste opportunità.
Pilastri fondamentali della nostra strada verso il miglioramento dei risultati sono state e saranno le nostre fabbriche estere. Sia il Brasile (a dispetto di una profonda crisi che sta attraversando il Paese), sia la Turchia (nonostante i fattori di rischio geopolitico dell'area), hanno dato un contributo decisivo al nostro conto economico, e ribadisco che, senza il percorso di internazionalizzazione intrapreso, il nostro Gruppo sarebbe più piccolo e più esposto ai rischi della debolezza della domanda del nostro settore.
Come vi avevo anticipato un anno fa, continuando sulla strada della crescita internazionale, abbiamo aperto una piccola sede produttiva in Cina. La produzione è partita in giugno, e vi è soddisfazione per come sono gestite le cose in quel lontano avamposto. Ovviamente, non è ancora soddisfacente il livello delle vendite, ma la Cina è il mercato più grande del mondo per la cottura a gas ed è pertanto tra le nostre priorità. Nonostante in Cina si percepisca qualche segnale di rallentamento dell'economia, le potenzialità per "SABAF S.P.A" rimangono intatte, e anzi stanno probabilmente aumentando, a causa dell'aumento del costo del lavoro, che da un lato mette in difficoltà i nostri competitori locali, dall'altro aumenta il potere di acquisto delle famiglie e la richiesta di prodotti di più elevata qualità. Ora dobbiamo moltiplicare i nostri sforzi commerciali per raggiungere un fatturato adeguato al nostro posizionamento strategico.
Nel 2015, abbiamo esaminato concretamente la possibilità di un'acquisizione nel mercato americano, per accelerare il processo di crescita anche in quell'area. Ma il livello dei concorrenti locali che abbiamo esaminato era francamente molto lontano dai nostri standard qualitativi, e abbiamo rinunciato ad acquisire. Il livello di interesse però rimane immutato, e stiamo esaminando la possibilità di investire in un nuovo impianto produttivo o
in Messico o negli USA. Questo impianto completerebbe la nostra presenza internazionale e saremmo in grado di intercettare i flussi di domanda di ogni continente.
Parallelamente a questo completamento geografico, penso che per "SABAF S.P.A" sia giunto il momento di percorrere nuove strade. Il nostro settore ogni giorno diventa più difficile: la concentrazione dei nostri clienti, la grande pressione sui prezzi, uniti ad una situazione globale per cui la domanda maggiore viene da aree di grande instabilità impongono a mio avviso la ricerca di allargamento della nostra offerta. Rimarrà beninteso il grande presidio sul nostro core business, ma la crescita anche per linee esterne rappresenta un'opportunità da sondare. Penso soprattutto a nicchie limitrofe alla nostra, dove potremmo sfruttare le conoscenze tecniche che abbiamo accumulato nei decenni e le relazioni commerciali sviluppate con molteplici controparti in tutti gli angoli del pianeta.
A differenza del 2015, il 2016 è partito molto lentamente: la domanda è debole in tutte le aree, ad eccezione del continente nordamericano. Ma non smettiamo di investire, di scavare nei nostri costi, di offrire nuovi prodotti, di conquistare nuovi clienti. Tutto questo porterà i suoi frutti nel corso del tempo, sicuramente non in un trimestre. Ma noi non abbiamo mai privilegiato i risultati di breve periodo a discapito di quelli destinati a durare e a creare una crescita sostenibile.
Alle nostre numerose certificazioni (ISO 9001, ISO 14001, SA 8000), si è aggiunta alla fine del 2015 la certificazione energetica ISO 50001. La qualità dei nostri prodotti, la tutela dell'ambiente e della salute e della sicurezza dei nostri collaboratori trovano ora il loro completamento nel miglior utilizzo possibile delle fonti energetiche, in un processo virtuoso che si autoalimenta. Le certificazioni non sono medaglie che ci appuntiamo sul petto come trofei, ma sono strumenti per lavorare meglio e con più disciplina. Ringrazio perciò miei colleghi che hanno duramente lavorato per ottenere questo importante riconoscimento.
Cede, quindi, la parola al Direttore Finanziario Gianluca Beschi per l'esposizione di alcune slides che danno conto dell'andamento del Gruppo nel 2015.
| Conto economico | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $ex$ and $ex$ | Excelled 2015 | Emmeth 2014 | $\Delta\%$ | Excessive 2013 | ||||
| VENDITE | 118,003 120,000 | 116,337 100.0% | $-1.78$ | 135.987 150,0% | ||||
| Accust | (\$4366) | $-25.55$ | 自主の行○ | $-40.09$ | (32.415) | $-40.0%$ | ||
| Costa dell'avere | $(32526)$ $3225$ | 01.801 -11.02 | (35.339) | $-25.9%$ | ||||
| Varianteste delle ran ancone e | 1.025 | $-0.796$ | 2.147 | 1.50 | 4.724 | 275 | ||
| Alsi tosi, e proveni tosmini | (25564) | $-0.8\%$ | 母副体的 | -15.2% | (27.425) | $-20.2%$ | ||
| EBITDA | 28.172 | 12.0% | 25.952 10.0% | $-20.8 2$ | $-34.572$ | 18.6% | ||
| Ammericanis | f12185) | $-7.2%$ | (12.221) | $-2.58$ | 2123561 | $-2.5%$ | ||
| Pharmican Antonievictus | 104 | 0.13 | 63 | $\sim 0\%$ | $\mathcal{F}$ . | 2.14 | ||
| By alutasines di affinità fixati | -6 | 0.4% | (548) | $-0.450$ | (4.55) | $-0.5\%$ | ||
| EBIT | 14.091 | to in- | 13.175 | 3.756 | $-27.0K$ | 12.232 | 0.5% | |
| Oned Lamain's acti | (329) | -0.6% | (53.1) | $-0.45$ | NTT. | -6.7% | ||
| Microwe camble | (29) | $-3.116$ | 计结合 | 医裂体 | です者 | $-0.15$ | ||
| Positivo su parte dipazioni a a quitty | ٥ | 32% | (6.6) | $-0.596$ | (4981 | $\sigma$ r $\sim$ | ||
| this same imports | 33.473 | $9.8\%$ | 22.157 | $4.78 - 0.028$ | 9.855 | 7.5% | ||
| ಮಿರಾಮ ಣಸೀಯೆನಿನ | (4475) | $-3.24$ | 73.新创 - 2.4% | (1,707) | $-1.3%$ | |||
| Utle & terri | ||||||||
| Like mille | 3.993 | $-23\%$ | 3.343 | 6.15. 47.8% | 3.104 | &2% | ||
| Utile oer azione | 0.781 | 0.723 | 0.715 | Samon. 5 а н. д menne |
$1.34423$
$\mathbf 3$
4
| 12M 2015 12M 2014 | ΛΧ | ||
|---|---|---|---|
| : kolo | 41.244 | 42.277 | -2.4% |
| Evropa Occidentale | 7.438 | 8.716 | 中点/名 |
| Evropa Orientale (incl. Symbia) | 35.125 | 36.196 | $3.0*$ |
| ් Medio Oriente e Africa | 16.759 | 16.B.T.I | 0.7% |
| , Asia [escuso Medio Oriente] | 7.019 | 6.907 | 41.6% |
| ki America Lofaya | 20.815 | 16.324 | $+13.6%$ |
| : Nord America e Messico | 0.603 | 7.044 | $+36.3%$ |
| Tora | 130.003 | 136.337 | 41.2% |
SABAF
SΑ $\mathfrak{s}$
| x x 1000 | Esercizio 2015 | Wanda Sa Esercízio 2014 |
||
|---|---|---|---|---|
| Liquidica iniziale | 3575 | 5111 | ||
| Utile netto | 8.398 | 8.338 | ||
| Ammortamenti | 12.185 | 12.292 | ||
| Vanazioni nel capitale circolante | ||||
| rim snenze | (170) | (1.079) | ||
| credit i commerciali | 107 | $(2.5+8)$ | ||
| debiti commerciali | (58) | 365 | ||
| (121) | (6.262) | |||
| Altre componenti operative | (1.931) | 2.609 | ||
| Cash flow operative | 19,131 | 16.977 | ||
| Investimenti netti | (12.079) | (11.491) | ||
| Free cash flow: | 7.052 | 5.486 | ||
| Flusso finanziario da attività finanziarie | (61) | 8.054 | ||
| Acquisto szioni proprie | (718) | Ð | ||
| Dividendi | (4.613) | ${16.146}$ | ||
| Effetto cambi | (1.344) | 453 | ||
| Flusso finanziano netto: | 316. | (2.153) | ||
| Liquidza finale | 3.991 | 2.358 |
SABA
ó
| EX 1000 | 31-dic-15 | $31$ $ 14$ |
|---|---|---|
| Attività fisse | 92.797 | 96.152 |
| Capitale circolante netto | 48.163 | 45.844 |
| Attiività finanziarie a breve | 69 | |
| Capitale investito | 141.029 | 141.996 |
| Patrimonio netto | 111.040 | 110.738 |
| Fondi rischi e TFR | $-0.31$ | 4.325 |
| Indebitamento finanziario netto | 25.908 | 26.933 |
| Fonn di Inanziamento | 141 028 | 141 956 |
Debt / Equity 0.23 0.24
Riprendendo la parola, il Presidente informa che i dati preconsuntivi consolidati del primo trimestre 2016 evidenziano vendite a 30,9 milioni di euro, inferiori di circa il 17% rispetto ai 37,5 milioni di euro dello stesso periodo del 2015, che era stato particolarmente brillante. Il dato negativo è da attribuirsi alle difficile congiuntura economica di alcuni importanti mercati in cui opera il gruppo, come l'Egitto, il Brasile e la Turchia. Anche nel secondo trimestre le vendite sono attestate in flessione rispetto al 2015, sarebbe in misura meno marcata del primo trimestre. Nel secondo semestre 2016 il Gruppo si aspetta un incremento delle vendite a seguito dell'incremento delle forniture di alcuni primari clienti e ad una possibile ripresa di alcuni mercati. Tuttavia, sulla base dell'andamento sfavorevole della prima parte dell'anno, il Gruppo si attende per l'intero una modesta flessione delle vendite e della redditività. Tali ipotesi considerano uno scenario macroeconomico non influenzato da eventi imprevedibili. Qualora la situazione economica subisca invece significative variazioni i valori consuntivi potrebbero discostarsi dai dati previsionali. I risultati del Gruppo del primo trimestre saranno approvati e comunicati il prossimo 10 maggio.
Comunica altresì che sono in corso avanzate trattative volte all'acquisizione della quota di maggioranza di una società italiana di piccole dimensioni attiva nella produzione di componenti per apparecchi di cottura professionali. Con tale operazione, la cui conclusione è prevista entro il prossimo 30 giugno, il Gruppo Sabaf intende avviare un percorso di crescita - anche per linee esterne - in settori complementari caratterizzati da interessanti prospettive di sviluppo e da un'elevata redditività.
Il Presidente dell'Assemblea, dr. Alberto Bartoli, propone quindi di passare allo svolgimento del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Relazione finanziaria al 31 dicembre 2015:
2.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti;
106
A tale proposito precisa che:
il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati depositati presso la sede della Società e pubblicati nei termini di legge e regolamentari;
sono stati depositati nei termini di legge e sono a disposizione per la consultazione i bilanci delle società controllate
il fascicolo contenente la relazione sulla gestione, il bilancio dell'esercizio della società, gli allegati previsti dalla normativa vigente, la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea e la relazione della società di revisione, è stato distribuito a tutti i presenti;
il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2015 è contenuto nel medesimo fascicolo e verrà depositato con il bilancio d'esercizio;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che delinea in dettaglio il livello di adeguamento del sistema di corporate governance di "SABAF S.P.A" alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, è stata pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge;
la società di revisione "DELOITTE & TOUCHE S.P.A." ha impiegato n.370 (trecentosettanta) ore per la revisione del bilancio d'esercizio della "SABAF S.P.A"., n.84 (ottantaquattro) ore per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo, n.137 (centotrentasette) ore per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e n.85 (ottantacinque) ore per la verifica della corretta tenuta della contabilità. I corrispettivi per tali attività sono stati pari a 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) Euro.
Interviene il sig. Alberti Giorgio, in rappresentanza per delega del socio Società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", il quale chiede di potere dare per letti gli schemi di bilancio, la nota integrativa, la relazione sulla gestione, la relazione della società di revisione, riportata a pagina 190 del rapporto annuale e che non presenta rilievi né richiami d'informativa, e la relazione del collegio sindacale riportata a pagina 192 del rapporto annuale.
L'assemblea all'unanimità approva.
Riprende, quindi, la parola il dr. Alberto Bartoli per ringraziare il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controllo per la fattiva collaborazione, ed invitare gli azionisti all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, che chiude con utile d'esercizio $\mathbf{m}$ di 5.642.123,00 (cinquemilioniseicentoquarantaduemilacentoventitré virgola zero zero) Euro.
Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti pertanto ad approvare la seguente proposta di deliberazione, che pone in votazione per alzata di mano:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
esaminato e discusso il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 che si è chiuso con un utile di esercizio di 5.642.123,00 (cinquemilioniseicentoquarantaduemilacentoventitré virgola zero zero) Euro;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015."
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà, quindi, atto che sono ora presenti n. 46 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 6.553.411 azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 56,82% del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 è approvato all'unanimità nessuno contrario, nessuno astenuto.
Ricorda che il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile d'esercizio 2015 di 5.642.123.00 (cinquemilioniseicentoquarantaduemilacentoventitré virgola zero zero) Euro nel modo seguente.
agli azionisti un dividendo di 0,48 (zero virgola quarantotto) Euro per ogni azione, in pagamento dal 25 maggio 2016 (stacco cedola il 23 maggio 2016). In tema di azioni proprie, invita i soci a destinare alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola;
alla Riserva Straordinaria il residuo.
Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sulla proposta di destinazione del dividendo al 31 dicembre 2015 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola il Presidente invita i presenti pertanto ad approvare la seguente proposta di deliberazione, che pone in votazione per alzata di mano:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti delibera di destinare l'utile di esercizio di 5.642.12,003 (cinquecentosessantaquattromiladuecentododici virgola zero zero tre) Euro nel modo seguente:
agli azionisti un dividendo di 0,48 (zero virgola quarantotto) Euro per ogni azione, in pagamento dal 25 maggio 2016 (stacco cedola il 23 maggio 2016). In tema di azioni proprie, Vi invitiamo a destinare alla Riserva Straordinaria un ammontare corrispondente al dividendo delle azioni sociali in portafoglio alla data di stacco cedola;
alla Riserva Straordinaria il residuo."
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà, quindi, atto che sono tutt'ora presenti n. 46 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 6.553.411 azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 56,82% del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di distribuzione del dividendo è approvata all'unanimità nessuno contrario, nessuno astenuto.
Il Presidente dell'assemblea propone, quindi, di passare allo svolgimento del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Il Presidente espone agli intervenuti che l'Assemblea è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
La relazione sulla remunerazione redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7ter, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge (21 giorni prima dell'Assemblea). La relazione è inoltre consultabile sul sito internet www.sabaf.it.
Passa alla lettura della prima sezione della Relazione, a pagina 196 del Rapporto Annuale, sulla quale l'assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo.
La "Politica Generale per le Remunerazioni" (di seguito anche "politica di remunerazione") di "SABAF S.P.A"., approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 dicembre 2011,
aggiornata successivamente in data 20 marzo 2013 e 4 agosto 2015, definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale.
La politica di remunerazione è stata predisposta:
ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni;
in coerenza con le Raccomandazioni 2004/913/CE e 2009/385, alle quali è stata data attuazione legislativa con l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (T.U.F.).
Tale Politica, applicata dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ha trovato piena attuazione a partire dal 2012 a seguito della nomina degli organi sociali.
Con l'introduzione della Politica, il sistema di remunerazione è stato ampliato prevedendo una componente di incentivi a lungo termine, in precedenza non contemplata.
Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e implementazione della politica di remunerazione
La Politica Generale per le Remunerazioni è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2011, e aggiornata successivamente in data 20 marzo 2013 e 4 agosto 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, come esplicitato ai paragrafi che seguono.
Per la predisposizione della politica non sono intervenuti esperti indipendenti o consulenti, né sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.
In particolare, è responsabilità:
-- formulare proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei consiglieri che ricoprono particolari cariche,
-- formulare suggerimenti per la definizione degli obiettivi a cui legare la componente variabile annuale e gli incentivi di lungo termine, al fine di garantirne l'allineamento con gli interessi a lungo termine degli azionisti e con la strategia aziendale,
-- valutare i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e formulare al Consiglio raccomandazioni in materia,
-- monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
del Consiglio di Amministrazione, dare corretta attuazione alla politica di remunerazione;
della Direzione Risorse Umane, attuare operativamente quanto deliberato dal Consiglio.
Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi e indipendenti (Fausto Gardoni, Giuseppe Cavalli e Renato Camodeca), in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio.
La Società ritiene che la Politica Generale per le Remunerazioni rappresenti uno strumento rivolto a:
attrarre, motivare, fidelizzare persone con idonee competenze professionali;
allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti;
favorire nel medio-lungo termine la creazione di un sostenibile valore per gli azionisti e mantenere un'adeguata competitività dell'azienda nel settore in cui opera.
La politica di remunerazione è stata oggetto di revisione nel corso del 2015, prevedendo l'introduzione:
di un Patto di Non Concorrenza (PNC) a favore dell'Amministratore Delegato;
dell'assegnazione di autovetture aziendali tra i benefici non monetari attribuiti ai dirigenti; - a partire dall'esercizio 2016, di un tetto massimo del 25% (venticinque per cento) della componente variabile rispetto alla retribuzione annua fissa lorda (RAL) e degli emolumenti delle società controllate.
Nessuna variazione è stata effettuata con riferimento alla componente fissa. Tale modifica, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2015 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
L'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, determina un importo complessivo massimo per la remunerazione di tutti i membri del Consiglio, comprensivo di un ammontare in misura fissa e di gettoni di presenza.
Nel rispetto del suddetto importo complessivo massimo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e previo parere del Collegio Sindacale, determina il compenso aggiuntivo per gli amministratori investiti di particolari cariche.
La componente fissa è tale da attrarre e motivare individui aventi adeguate competenze per le cariche loro affidate nell'ambito del Consiglio, avendo come riferimento i compensi riconosciuti per gli stessi incarichi da altre società industriali italiane quotate in Borsa di dimensioni paragonabili.
E' prassi di "SABAF S.P.A". nominare alla carica di Presidente e Vicepresidenti esponenti della famiglia Saleri, azionista di controllo della Società tramite la società Giuseppe Saleri S.a.p.A. A tali amministratori, ancorché esecutivi, non sono riconosciuti compensi variabili, ma solo compensi aggiuntivi a quelli di amministratori per le particolari cariche ricoperte.
Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e le Nomine) sono riconosciuti compensi comprensivi di un ammontare in misura fissa e di gettoni di presenza volti a remunerare l'impegno loro richiesto.
I rapporti di lavoro degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono regolati dal Contratto Nazionale dei Dirigenti Industriali. In tale ambito, il compenso fisso è determinato in misura di per sé sufficiente a garantire un adequato livello di retribuzione di base, anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.
L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci è determinato dall'Assemblea degli Azionisti che definisce un valore fisso per il Presidente e per gli altri sindaci effettivi.
All'Amministratore Delegato, agli altri dirigenti con responsabilità strategiche e ad altri manager, individuati dall'Amministratore Delegato tra i manager che a lui riportano direttamente o che riportano ai manager suddetti, è riconosciuta una componente variabile annua legata a un piano di MBO.
Tale piano prevede la definizione di un obiettivo comune (l'EBIT di Gruppo, che è considerato il principale indicatore della performance economica del Gruppo) e di obiettivi individuali, quantificabili e misurabili, sia di natura economico-finanziaria, sia tecnicoproduttivi. Tutti gli obiettivi sono fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in coerenza con il budget.
La componente variabile non può eccedere il 25% (venticinque per cento) della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e può essere riconosciuta in modo parziale in caso di raggiungimento incompleto degli obiettivi.
La componente variabile è liquidata per il 75% (settantacinque per cento) nel mese di aprile successivo all'anno di riferimento e per il 25% (venticinque per cento) nel mese di gennaio del secondo anno successivo.
Agli amministratori non esecutivi non sono riconosciuti compensi variabili.
E' istituito un incentivo monetario di lungo termine legato a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo.
L'incentivo ha un orizzonte triennale (2015-2017) ed è destinato esclusivamente all'Amministratore Delegato e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
Gli obiettivi di performance, fissati in coerenza con il piano industriale triennale, sono proposti dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine al Consiglio di Amministrazione, in quanto organo deputato all'approvazione dell'incentivo monetario di lungo termine.
Gli obiettivi ai quali è parametrato l'incentivo di lungo termine (EBITDA consolidato di Gruppo, valore dell'azione e Free Cash Flow consolidato di Gruppo) sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
La componente variabile di lungo termine totale per i tre anni non può eccedere il 50% (cinquanta per cento) della retribuzione annua fissa lorda (RAL); può essere riconosciuta in modo parziale in caso di raggiungimento incompleto degli obiettivi. In caso di superamento consuntivo di oltre il 10% (dieci per cento) degli obiettivi assegnati è riconosciuta una maggiorazione pari al 5% (cinque per cento) della retribuzione annua fissa lorda e degli emolumenti, ponderata per il peso dell'obiettivo.
La componente variabile è liquidata integralmente successivamente all'approvazione del bilancio del terzo anno di riferimento (2017).
Nell'ambito della politica di remunerazione in vigore, non è previsto il ricorso a incentivi basati su strumenti finanziari (stock option, stock grant, phantom stock o altri).
Agli Amministratori e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti compensi - esclusivamente in misura fissa - per cariche ricoperte in società controllate. Tali compensi, oltre all'approvazione da parte degli organi competenti delle società controllate, sono soggetti al parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
A favore di Amministratori, Sindaci e dirigenti della Società è stipulata una polizza assicurativa per responsabilità civile verso terzi derivante da atto illecito commesso nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo. La stipula di tale polizza è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti.
Ai dirigenti sono altresì riconosciute una polizza vita e la copertura delle spese mediche (FASI), entrambe previste dal Contratto Nazionale dei Dirigenti Industriali; è inoltre stipulata una polizza integrativa per la copertura della quota di spese mediche non coperte dai rimborsi FASI.
Infine, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sentito l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione prevede l'assegnazione di autovetture aziendali per i dirigenti.
Per gli Amministratori e per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche non esistono accordi che regolino ex ante la parte economica riguardante una cessazione anticipata del rapporto in essere.
In caso di interruzione del rapporto per motivi diversi dalla giusta causa o giustificati motivi da parte del datore di lavoro, è politica della Società perseguire accordi consensuali per la chiusura del rapporto, nel rispetto degli obblighi di legge e di contratto.
Per gli Amministratori non è previsto un trattamento di fine mandato.
La Società ha sottoscritto un patto di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato e di alcuni dirigenti che a lui riportano, i cui termini sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
$\frac{1}{2\pi} \frac{1}{2\pi}$
La Società ha scelto di non istituire meccanismi di correzione ex-post della componente variabile della remunerazione e clausole di claw-back volte chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Tale scelta è stata effettuata in quanto i piani di incentivazione variabile delle remunerazioni sono basati su dati di performance predeterminati, quantificabili e misurabili, sia di natura economico-finanziaria, sia tecnico-produttivi, il cui raggiungimento è preventivamente verificato.
La società si riserva la facoltà unilaterale di inserire nei piani di incentivazione variabile annuali e/o di lungo termine futuri, clausole di claw-back."
Il Presidente dell'assemblea dichiara aperta la discussione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione al 31 dicembre 2015 della società, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo. Nessuno prendendo la parola, il Presidente, preso atto della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, invita gli intervenuti ad esprimere il voto consultivo, in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà, quindi, atto che sono tutt'ora presenti n. 46 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 6.553.411 azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 56,82% del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la prima sezione della relazione sulla remunerazione ha ricevuto voto consultivo contrario da parte dei soci
ACADIAN ACWI EX US LONG-SHORT FUND
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS
EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY
UPS GROUP TRUST
ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND
THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANYLIMITED
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST VALUE EUROPA SMALL CAP
AARP EMPLOYEES ' PENSION PLAN
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE
ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND
ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO. NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
THE NUFFIELD FOUNDATION
PRODUCER - WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC
SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS TR F
MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN
EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR
MICROSOFT GLOBAL FINANCE
THE COMPANY FOR COOPERATIVE INSURANCE
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
titolari complessivamente di n. 111.031 azioni pari a circa lo 0,9627% del capitale sociale e voto consultivo favorevole di tutti gli altri soci presenti, nessuno astenuto.
Il Presidente dell'Assemblea propone, quindi, di passare allo svolgimento del quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti
Interviene il sig. Alberti Giorgio, in rappresentanza per delega del socio società "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", il quale chiede di esporre per sintesi le motivazioni per le quali viene richiesta l'autorizzazione e di limitarsi alla lettura della proposta di delibera. L'assemblea all'unanimità approva.
Riprende la parola il Presidente dell'Assemblea, dr. Alberto Bartoli, che in risposta alla richiesta appena formulata riassume le motivazioni richieste nelle sequenti:
1) utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e di accordi con partner strategici ovvero nell'ambito di operazioni di investimento, anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione
2) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
3) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.
Quindi, lo stesso invita gli Azionisti ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di "SABAF S.P.A"., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare vigente emanata dalla Consob
di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di acquisto e vendita di azioni proprie assunta nel corso dell'Assemblea Ordinaria del giorno 5 maggio 2015;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque), azioni ordinarie ovvero il diverso numero massimo che rappresenterà il 10% (dieci per cento) del capitale sociale in caso di deliberazioni ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni del capitale sociale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno eventualmente essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità meglio descritte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione:
l'acquisto potrà essere effettuato mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma primo, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione:
il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere superiore di oltre il 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di acquisto;
le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini:
le azioni proprie tempo per tempo detenute potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali:
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante vendita o scambio, o quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni, di aziende, di rami d'azienda, o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, warrant, ecc.), nonché secondo qualsiasi altra modalità consentita dalla normativa vigente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di scambio,
permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
Dichiara, quindi, aperta la discussione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo. Nessuno prendendo la parola, pone in votazione per alzata di mano la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà, quindi, atto che sono tutt'ora presenti n. 46 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 6.553.411 azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 56,82% del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è approvata all'unanimità nessuno contrario e nessuno astenuto.
Il Presidente dell'Assemblea, dr. Alberto Bartoli, propone quindi di passare allo svolgimento del quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 11 membri a 12 membri; nomina di un amministratore e determinazione del compenso; delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente espone agli intervenuti che, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, a scelta dell'Assemblea Ordinaria, da tre a quindici membri.
L'Assemblea Ordinaria del 5 maggio 2015 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione determinandone la composizione in undici membri con scadenza alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
Propone di esaminare ed approvare una proposta di delibera relativa (i) all'aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione dagli attuali undici membri a dodici membri, (ii) alla nomina di un nuovo Consigliere e (iii) alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione conseguente all'assunzione della delibera di integrazione.
Il Consiglio ritiene che l'aumento del numero dei suoi componenti potrà arricchire le competenze del Consiglio stesso e consentirà una più efficace azione dell'organo amministrativo a supporto dello sviluppo della Società. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione è a conoscenza che "GIUSEPPE SALERI S.A.P.A.", in data 21 gennaio 2016, ha sottoscritto un patto parasociale con "QUAESTIO CAPITAL MANAGEMENT S.G.R. S.P.A.", per conto del fondo "ITALIAN GROWTH FUND", un comparto del fondo di investimento aperto "QUAMVIS S.C.A., SICAV-FIS" ("QUAESTIO"). Il patto parasociale è efficace dal 30 marzo 2016, data di esecuzione del contratto di compravendita avente ad oggetto n. 2.306.690 (duemilionitrecentoseimilaseicentonovanta) azioni "SABAF S.P.A", pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale. Ai sensi del patto parasociale sopra richiamato, le parti del medesimo hanno ritenuto auspicabile l'ingresso nel Consiglio di Amministrazione della società di un membro che sia espressione di "QUAESTIO".
Nel caso di specie, trattandosi di un'integrazione della composizione del Consiglio e non di una nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, non dovrà applicarsi il voto di lista
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previsto statutariamente in quanto non ricorrono i presupposti e le condizioni previsti dallo Statuto sociale stesso per l'applicazione di tale procedura. L'Assemblea delibererà, pertanto, con le maggioranze di legge e fermo restando l'obbligo della nomina, sempre a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del D. Las. 58/1998, pari al numero stabilito dalla legge e a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di equilibrio tra generi.
Premesso quanto sopra, si propone quindi all'Assemblea di integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nominando il Dott. Alessandro Potestà, nato a Torino (TO) il 16 gennaio 1968, Codice Fiscale PTS LSN 68A16 L219S il cui curriculum vitae è depositato presso la sede della Società e pubblicato sul sito internet www.sabaf.it insieme alla dichiarazione di possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e all'accettazione della carica.
Viene proposto, inoltre, di determinare l'emolumento annuo lordo spettante al Consiglio di Amministrazione elevandolo da Euro 980.000,00 (novecentoottantamila virgola zero zero) a Euro 995.000,00 (novecentonovantacinguemila virgola zero zero) lordi per il periodo di durata in carica e da ragguagliare ad anno.
Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti
udita l'illustrazione del Presidente;
preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate;
di aumentare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali undici membri a dodici membri:
di nominare il Dott. Alessandro Potestà, nato a Torino (TO) il 16 gennaio 1968, Codice Fiscale PTS LSN 68A16 L219S, nuovo membro del Consiglio di Amministrazione;
di fissare la durata in carica del nuovo Consigliere fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e precisamente fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;
di elevare da Euro 980.000 lordi a Euro 995.000 lordi il compenso complessivo su base annua per l'intero Consiglio di Amministrazione, per il periodo di durata in carica e da ragguagliare ad anno."
Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione sulla proposta di rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la nomina di un amministratore e la determinazione del compenso, invitando chi desidera intervenire a dare il proprio nominativo.
Nessuno prendendo la parola, pone in votazione per alzata di mano la proposta di rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la nomina di un amministratore e la determinazione del compenso.
Ricorda a chi si trova in carenza di legittimazione al voto, ai sensi ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza, che ha l'obbligo di farlo presente.
Dà, quindi, atto che sono tutt'ora presenti n. 46 titolari di diritto di voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 6.553.411 azioni ordinarie aventi diritto di voto, pari al 56,82% del capitale sociale.
Eseguita la votazione per alzata di mano la proposta di
aumentare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali undici membri a dodici membri:
di nominare il Dott. Alessandro Potestà, nato a Torino (TO) il 16 gennaio 1968, quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, fissando la durata in carica del nuovo Consigliere fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e
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precisamente fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;
Quindi, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea di parte ordinaria alle ore 11,33.
Il Presidente Alberto Bartoli
Il Segretario Paolo Cherubini
SABAF S.p.A.
$\sim$
$\widetilde{Q}=\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
| PRESENTI ALLE VOTAZIONI Straordinaria Ordinaria |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Parziale | Totale | 12345 | 67 | ||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI ALBERTI GIORGIO |
$\bf{0}$ | |||||||
| - PER DELEGA DI | ||||||||
| GIUSEPPE SALERI SOCIETA' IN ACCOMANDITA PER AZIONI | 3.543.313 | |||||||
| di cui 576.000 azioni in garanzia a : UNICREDIT BANCA SPA; | ||||||||
| di cui 684.000 azioni in garanzia a :BANCO POPOLARE SOCIETA' COOPERATIVA; | ||||||||
| di cui 175,000 azioni in garanzia a :B.C.C. DI POMPIANO; | ||||||||
| $\boldsymbol{0}$ | 3,543,313 | |||||||
| BELUZZI GIANCARLO - PER DELEGA DI |
||||||||
| PLEBANI RITA | 1.200 | |||||||
| 1.200 | ||||||||
| FRATTOLILLO NICOLA | 0 | |||||||
| - PER DELEGA DI COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P |
3.850 | |||||||
| MICROSOFT GLOBAL FINANCE AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY . | 1.636 | |||||||
| PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST | 325 | |||||||
| AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY | ||||||||
| EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION | 943 | |||||||
| EMPL AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST |
2,178 | |||||||
| AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY | ||||||||
| PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
245 | |||||||
| THE NUFFIELD FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY | 1.010 | |||||||
| NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST | 2.046 | |||||||
| AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY | ||||||||
| EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR AGENTE;NORTHERN TRUST COMPANY |
4.904 | |||||||
| INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP | 2.802 | |||||||
| TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 1.037 | . . | ||||||
| OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY |
||||||||
| COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES | 1.064 | |||||||
| RETIREMENTENT SYSTEM | 3.277 | |||||||
| DIGNITY HEALTH AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY |
||||||||
| FIDELITY GLOBAL INTRINSIC VALUE INVESTMENT TRUST | 75 061 | |||||||
| AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 1.000 | |||||||
| NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY |
||||||||
| STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS AGENTE:STATE | 678 | |||||||
| STREET BANK AND TRUST COMPANY AARP EMPLOYEES' PENSION PLAN |
1.210 | |||||||
| INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST VALUE EUROPA SMALL CAP | 62.175 | |||||||
| THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANYLIMITED | 1.902 | |||||||
| ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND | 2317 | |||||||
| UPS GROUP TRUST | 2339 | |||||||
| EAFE EQUITY FUND. | 1.589 | |||||||
| EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY | 1.171 | |||||||
| THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION | 540 | |||||||
| ACADIAN INTERNATIONAL ALL-CAP FUND | 1.841 | |||||||
| ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC | 387 26.391 |
|||||||
| GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY |
||||||||
| ACADIAN ACWI EX US LONG-SHORT FUND RICHIEDENTE:MORGAN | 1.213 | |||||||
| STANLEY AND CO. LLC | 877 | |||||||
| BLUE CROSS BLUE SHIELD OF KANSAS, INC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY |
||||||||
| SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS | 1,165 | |||||||
| TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN AGENTE:STATE |
1.518 | |||||||
| STREET BANK AND TRUST COMPANY | ||||||||
| FIDELITY PURITAN FID SERIE INTRINSIC OPP AGENTE:BROWN | 400.000 | |||||||
| BROTHERS HARR VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE AGENTE:JP MORGAN |
833 | |||||||
| CHASE BANK | ||||||||
| EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS | 3.172 | Pagina |
": Presente; X: Assente alla votazione
SABAF SPA - Codice Fiscale 03244470179
Pagina: T
| ELENCO PARTECIPANTI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | Ordinaria | PRESENTI ALLE VOTAZIONE Motraordinaria Az |
|||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 12345 | 6 | |
| THE RETIREMENT BENEFIT TRUST OF THE R.R. DONNELLEY & SONS CO. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
1.204 | ||||
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST AGENTE;NORTHERN TRUST COMPANY |
143 | ||||
| POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
911 | ||||
| NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
1.160 | ||||
| THE COMPANY FOR COOPERATIVE INSURANCE AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY |
1.202 | ||||
| 617.316 | |||||
| GATTI ENRICO - PER DELEGA DI |
0 | ||||
| GATTI CLAUDIO | 302 | ||||
| PEDERZANI FABRIZIO | 300 | 302 | |||
| 300 | |||||
| POTESTA ALESSANDRO - PER DELEGA DI |
$\Omega$ | ||||
| QUAMVIS S.C.A. SICAV-FIS | 2.306.690 | ||||
| ROSANI GIOVANNI PER DELEGA DI |
8.250 | 2.306.690 | |||
| LYSNE SPA | 76.040 | ||||
| 84.290 |
2 Destinazione del risultato di esercizio
4 Azioni proprie
6 Modifica Statuto maggiorazione del diritto di voto
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