AGM Information • May 13, 2016
AGM Information
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| Dott. GIUSEPPE CHIANTERA NOTAIO 42121 REGGIO EMILIA - Via Emilia San Pietro, 45 Tel. e Fax (0522) 440097 - Tel. 451167 Cod. Fisc. CHN GPP 57C06 H223N Partita IVA 01330430354 |
Registrato a Reggio Emilia il 5 maggio 2016 al N. 6256 con $\in$ 356,00 |
|
|---|---|---|
| Racc.n.10.472 Rep.n.16.606 |
||
| $\mathcal{A}$ | VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA | |
| REPUBBLICA ITALIANA | ||
| L'anno duemilasedici il giorno ventinove del mese di aprile, alle ore nove e | ||
| minuti cinque, | ||
| 29 - 4 - 2016, ore $9,05$ ------------------------------------ | ||
| in Cavriago, nella sede della sotto indicata società in via Nobel n.2/4. | ||
| Avanti a me Dott.GIUSEPPE CHIANTERA, Notaio in Reggio Emilia, iscrit- | ||
| to nel ruolo del Distretto Notarile di Reggio Emilia, entertainen | ||
| è presente il signor: | ||
| LANDI STEFANO nato a Reggio Emilia il 30 giugno 1958, domiciliato per | ||
| la carica presso la sede della società sotto indicata, il quale interviene al pre- | ||
| sente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||
| della società | ||
| "LANDI RENZO S.P.A." con sede in Cavriago via Nobel n.2/4, capitale so- | ||
| ciale versato Euro 11.250.000, numero di iscrizione nel Registro delle Impre- | ||
| se di Reggio Emilia e Codice Fiscale 00523300358. | ||
| Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, aven- | ||
| do i requisiti di legge, col mio consenso non richiede la presenza dei testimo- | ||
| ni. | ||
| E lo stesso mi dichiara che ai sensi dell'art.10 dello statuto sociale, per le ore | ||
| 9 di oggi, in unica adunanza, con avviso pubblicato sul sito internet della so- | ||
| cietà e per estratto sul quotidiano "La Repubblica" del 18 marzo 2016 è stata | ||
| qui convocata l'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'indicata Società per | ||
| discutere e deliberare sul seguente | ||
| ORDINE DEL GIORNO | |
|---|---|
| 1) 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione degli Ammini- | |
| stratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della | |
| società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2 Deliberazioni in | |
| merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. ---------- | |
| 2) Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi | |
| dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D. Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998, co- | |
| me successivamente modificato ed integrato; deliberazioni inerenti e conse- | |
| guenti. | |
| 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione: | |
| 3.1 determinazione del numero dei componenti; | |
| 3.2 nomina del Consiglio di Amministrazione; | |
| 3.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; | |
| 3.4 determinazione della durata dell'incarico degli amministratori; | |
| 3.5 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; -------- | |
| 4) Nomina del Collegio Sindacale: | |
| 4.1 nomina del Collegio Sindacale; | |
| 4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; ---------------------- | |
| 4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; ------------------ | |
| 5) Conferimento dell'incarico novemble di revisione legale dei conti: --------- | |
| 5.1 nomina della società di revisione; | |
| 5.2 determinazione del compenso della società di revisione; deliberazioni i- | |
| nerenti e conseguenti. | |
| 6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa re- | |
| voca della delibera assunta dall'assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2015, | |
| per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti. | ||
|---|---|---|
| E mi richiede, pertanto, di assistere, redigendone pubblico Verbale, allo svol- | ||
| gimento della assemblea degli Azionisti della Società predetta. | ||
| Aderendo alla richiesta io notaio dò atto di quanto segue. | ||
| Ai sensi dell'art.13 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea | ||
| il richiedente signor Landi Stefano il quale invita l'assemblea a confermare a | ||
| me notaio l'incarico per la redazione in forma pubblica del verbale della pre- | ||
| sente assemblea; l'assemblea approva la proposta. | ||
| Quindi il Presidente constata: | ||
| - che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato sul sito inter- | ||
| net della società e per estratto sul quotidiano "La Repubblica" del 18 marzo | ||
| 2016, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.; | ||
| - che la documentazione prescritta dall'art.2429 del codice civile è stata rego- | ||
| larmente depositata presso la sede della società nei termini di legge; | ||
| - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle disposizioni di legge | ||
| vigenti; | ||
| - che per le azioni rappresentate e di cui appresso sono state esibite le certifi- | ||
| cazioni di cui all'art.83 sexies, 4° comma, D.Lgs. 58/1998 e relative disposi- | ||
| zioni d'attuazione; | ||
| - non sono state chieste integrazioni dell'ordine del giorno dell'assemblea ai | ||
| sensi dell'art.126-bis D.Lgs. 58/1998, né sono pervenute proposte di delibera- | ||
| zione su materie già all'ordine del giorno; | ||
| - che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al- | ||
| ۸. | l'art.3 del Decreto Ministeriale 5 novembre 1998 n.437, nonché quelli di cui | |
| all'73 del Regolamento CONSOB approvato con Delibera n.11971 del 14 |
$\frac{1}{2}$
| maggio 1999, e successive modifiche; | |
|---|---|
| - che, in linea con quanto previsto dalle istruzioni al Regolamento di Borsa I- | |
| taliana, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste al- | |
| l'ordine del giorno della odierna assemblea è stata messa a disposizione dei | |
| soci e che la stessa documentazione è stata trasmessa a Borsa Italiana nella | |
| forme richieste; | |
| - che relativamente al terzo e quarto punto all'ordine del giorno, nei termini | |
| di legge e di statuto, sono state depositate presso la sede della Società dagli | |
| aventi diritto e messe a disposizione sul sito internet della Società, nonché | |
| presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo | |
| , n.2 liste di candidati per la nomina del consiglio di | |
| amministrazione e del collegio sindacale; | |
| - che relativamente al quinto punto all'ordine del giorno, nei termini di legge, | |
| è stata depositata presso la sede della Società e messa a disposizione sul sito | |
| internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato | |
| emarketstorage all'indirizzo , la proposta motivata del | |
| Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei | |
| conti ai sensi dell'art.13 del Decreto Legislativo n.39/2010. | |
| Il Presidente comunica che: | |
| - sono presenti in sala numero 10 azionisti e aventi diritto al voto, rappresen- | |
| tanti, in proprio e per delega, numero 77.947.558 azioni ordinarie che rispetto | |
| alle numero 112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- I nominativi dei soci partecipanti alla riunione (in proprio o per delega) con |
|
| indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal | |
| corrispondente elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "A"; ------ | ||
|---|---|---|
| - del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, il | ||
| $\mathbf{e}_q$ | Presidente Onorario, Cavaliere del Lavoro, Giovannina Domenichini e i Con- | |
| siglieri Claudio Carnevale e Antonia Fiaccadori, assenti giustificati i consi- | ||
| gliere Alessandro Ovi, Tomaso Tommasi di Vignano e Herbert Paierl; ------- | ||
| - del Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori Briolini Eleo- | ||
| nora (Presidente) e Luca Gaiani, assente giustificato il sindaco effettivo Ma- | ||
| rina Torelli. | ||
| E dopo avere verificato: | ||
| 1) ai sensi dell'art.2371 c.c.: | ||
| - la regolarità della costituzione della presente assemblea; | ||
| - l'identità e la legittimazione dei presenti; | ||
| 2) la esistenza delle deleghe conferite, e la loro rispondenza alla legge e allo | ||
| statuto, | ||
| dichiara ------------------------------ |
||
| quindi la presente Assemblea validamente costituita in unica adunanza ed at- | ||
| ta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. | ||
| Il Presidente prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del | ||
| giorno, comunica che: | ||
| - al capitale sociale della Società, partecipano con diritto di voto superiore al | ||
| 3% del capitale stesso, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla da- | ||
| ta odierna integrato dalle comunicazioni ricevute e sulla base delle informa- | ||
| zioni disponibili sul sito Consob www.consob.it, i seguenti soggetti: | ||
| - Girefin S.p.A., con n.61.495.130 azioni ordinarie, pari al 54,667% del capi- | ||
| tale sociale; | ||
| - Gireimm S.r.l., con n.5.000.000 azioni ordinarie, pari al 4,444% del capita- |
|---|
| le sociale; |
| - Aerius Holding AG con n.9.400.000 azioni ordinarie, pari all'8,356% del |
| capitale sociale. |
| Precisa inoltre che la Società non detiene ad oggi direttamente o indiretta- |
| mente azioni proprie non aventi diritto di voto ai sensi dell'art.2357 ter C.C |
| Per quanto a conoscenza della Società, prosegue il Presidente, non esistono |
| patti parasociali previsti dall'art. 122 D. Lgs. 58/98. |
| Il Presidente |
| INVITA |
| gli Azionisti a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al vo- |
| to ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e ricorda inoltre che le azioni |
| per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque com- |
| putate ai fini del calcolo delle quote di capitale richieste per la costituzione e |
| per le deliberazioni dell'assemblea; nessuno risponde. |
| Dà atto quindi il Presidente che gli azionisti e gli aventi diritto al voto oggi |
| presenti in proprio o per delega con oltre il 3% sono quelli sopra indicati. ---- |
| Il Presidente, quindi: |
| * informa i presenti che: |
| - l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, |
| con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, dei soci presenti o che si |
| sono allontanati prima di ciascuna votazione e dei soci che esprimeranno vo- |
| to contrario o si asterranno, sempre con l'indicazione del capitale posseduto, |
| risulteranno dal verbale e dalle liste che verranno allegate; |
| - il verbale conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa |
| degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento; | |
|---|---|
| - per ragioni tecniche assisteranno ai lavori dell'assemblea alcuni collaborato- | |
| ri della società; | |
| - è stato consentito a ospiti, funzionari e dirigenti della Società, nonchè ad a- | |
| nalisti ed esperti finanziari, di assistere all'odierna assemblea; il presidente mi | |
| consegna l'elenco degli esperti ed analisti finanziari, ospiti e giornalisti ac- | |
| creditati per la presente assemblea, che si allega al presente atto sotto le lette- | |
| ra "B": | |
| * prega gli azionisti aventi diritto di voto ed i loro rappresentanti di non as- | |
| sentarsi dalla sala della riunione nel corso dei lavori, invitando coloro che in- | |
| tendessero allontanarsi prima delle votazioni a consegnare i biglietti di am- | |
| missione agli incaricati della società che si trovano all'ingresso della sala; -- | |
| * invita coloro che intendono effettuare interventi a compilare le apposite | |
| schede predisposte per ciascun argomento posto all'ordine del giorno, indi- | |
| cando sulle stesse le proprie generalità e, ove possibile, gli argomenti oggetto | |
| di intervento; ciascuna scheda così compilata dovrà essere consegnata all'ap- | |
| posita postazione denominata "richiesta interventi" ubicata all'interno della | |
| sala assembleare; | |
| * precisa che: | |
| - gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richie- | |
| ste rilevato dagli addetti al momento della presentazione della richiesta stes- | |
| sa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, gli interventi | |
| dovranno essere formulati in modo che siano strettamente attinenti ai punti | |
| all'ordine del giorno e di una durata contenuta, possibilmente, in 10 minuti; - | |
| - per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte verranno fornite al | |
| termine di tutti gli interventi. Sono consentiti, inoltre, brevi interventi di re- | |
|---|---|
| plica, possibilmente, non superiori a 5 minuti. Gli Azionisti effettueranno i | |
| propri interventi chiedendo la parola al personale incaricato; | |
| - il voto sugli argomenti posti ai sottopunti 3.2 e 4.1 all'ordine del giorno del- | |
| l'Assemblea ordinaria dovrà essere espresso utilizzando l'apposito tagliando | |
| annesso alle schede di votazione, contrassegnando con una "X" la casella re- | |
| lativa al voto espresso e consegnando il tagliando al personale incaricato per | |
| le opportune rilevazioni. Coloro che desiderino essere considerati non votan- | |
| ti, dovranno farne espressa richiesta per la relativa verbalizzazione. | |
| - coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calco- | |
| lo per il computo della maggioranza dovranno abbandonare la sala, prima | |
| dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra de- | |
| scritte; | |
| * comunica che per la presente assemblea non si rende necessaria la nomina | |
| di scrutatori. | |
| Il Presidente: | |
| * dà atto che sono stati distribuiti a tutti i partecipanti un fascicolo, già depo- | |
| sitati presso la sede sociale nei termini previsti dalla normative vigenti, ri- | |
| spettivamente contenente: | |
| a) avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2016; $\frac{1}{2}$ | |
| b) fascicolo a stampa "Progetto di bilancio al 31 dicembre 2015", relativo alla | |
| relazione finanziaria annuale comprensiva del progetto di bilancio di eserci- | |
| zio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, della Relazione sulla Ge- | |
| stione e delle attestazioni ex art. 154-bis del Decreto Legislativo n.58/98, u- | |
| nitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, | |
| nonché la relazione degli Amministratori sul governo societario e gli assetti | ||
|---|---|---|
| proprietari di cui all'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58/98 (che in co- | ||
| pia si allega al presente atto sotto la lettera "C"); | ||
| c) la relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter del Decreto Le- | ||
| gislativo 58/98, e successive modifiche ed integrazioni, ed articolo 84-quater | ||
| del Regolamento Emittenti; | ||
| d) testo dello Statuto sociale vigente; | ||
| e) relazione di cui all'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 58/98 e relazio- | ||
| ne di cui agli articoli 84-ter e 73 del Regolamento Emittenti; | ||
| f) proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico | ||
| di revisione legale dei conti ai sensi dell'art.13 del Decreto Legislativo | ||
| n.39/2010; | ||
| g) copia delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministra- | ||
| zione e del Collegio Sindacale, ivi incluse le dichiarazioni rese dai candidati; | ||
| h) schede di intervento; e | ||
| i) informativa sulla privacy per i partecipanti all'Assemblea; | ||
| * in conformità a quanto richiesto dalla CONSOB con comunicazione del 18 | ||
| aprile 1996 n.96003558, informa gli intervenuti che il numero delle ore im- | ||
| piegate dalla società di revisione KPMG S.p.A. per la revisione e certificazio- | ||
| ne del bilancio civilistico e del bilancio consolidato ed il costo complessivo | ||
| di tali operazioni sono i seguenti: | ||
| a) Bilancio d'esercizio e verifiche: ore nr.1.125 corrispettivo: Euro 85.000 --- | ||
| b) Bilancio consolidato: ore nr.455 corrispettivo: Euro 40.000. | ||
| ٦. | Terminate le operazioni preliminari, si passa alla trattazione degli argomenti | |
| all'ordine del giorno. |
$\overline{1}$
| PRIMO ARGOMENTO | |
|---|---|
| Il primo argomento indicato nell'ordine del giorno, che ancorché venga tratta- | |
| to in modo unitario, risulta articolato in n.2 sottopunti per consentire una vo- | |
| tazione specifica su ciascuno di essi, ha ad oggetto il bilancio di esercizio al | |
| 31 dicembre 2015, relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione | |
| del Collegio Sindacale e Relazione della società di revisione, con delibera- | |
| zioni inerenti e conseguenti, e deliberazioni in merito al risultato di esercizio; | |
| deliberazioni inerenti e conseguenti. | |
| Il Presidente, considerato che il fascicolo a stampa contenente i bilanci e le | |
| relazioni è stato depositato presso la sede sociale e che gli interessati hanno | |
| avuto la possibilità di prenderne visione, propone di omettere la lettura della | |
| documentazione relativa al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato e | |
| le relazioni del Collegio sindacale e della società di revisione. Nessuno oppo- | |
| nendosi, così si procede. | |
| Il Presidente informa che la società KPMG S.p.A. ha espresso giudizio sia sul | |
| bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Landi Renzo, sia sul bilancio | |
| consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 29 marzo 2016, | |
| nelle quali la società di revisione ha rilasciato anche il proprio giudizio sulla | |
| coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societa- | |
| rio e gli assetti proprietari con il bilancio. | |
| Invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale Briolini Eleonora ad inter- | |
| venire, la quale dà lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sin- | |
| dacale all'assemblea ai sensi dell'articolo 153 del TUF: | |
| "In merito al progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2015, redatto dal | |
| Consiglio di Amministrazione nei termini di legge, il Collegio Sindacale, te- | |
| nuto conto delle conclusioni della relazione della Società di revisione, non ha | |
|---|---|
| obiezioni o osservazioni da formulare. Landi Renzo ha redatto il bilancio | |
| consolidato dell'esercizio 2015, che è stato messo a nostra disposizione nei | |
| termini di legge. Il bilancio consolidato, predisposto secondo i principi conta- | |
| bili internazionali IFRS adottati dall'Unione Europea, è sottoposto a revisio- | |
| ne contabile da parte della KPMG S.p.A., la quale ha espresso un giudizio | |
| senza alcun rilievo o richiamo di informativa. Alle conclusioni della relazio- | |
| ne di KPMG S.p.A. facciamo quindi riferimento, in conformità a quanto di- | |
| sposto dall'art.41 del D. Lgs. 127/91, non avendo il Collegio svolto specifici | |
| controlli sul bilancio consolidato." | |
| Il Presidente mi incarica di dare lettura della proposta di delibera compresa | |
| nella relazione predisposta ai sensi dell'art.125 ter del D.Lgs. 58/98, e, ade- | |
| rendo a tale richiesta, io Notaio procedo. | |
| Il Presidente dichiara aperta la discussione. | |
| Il Presidente invita chi desideri prendere la parola ad alzare la mano. | |
| Chiede di intervenire il socio Mario Guidetti, e il Presidente gli dà la parola. | |
| Il socio intervenuto, ricordando che i risultati economici presentano segnali | |
| di forte preoccupazione, sottolinea che ambiente ed economia possono e deb- | |
| bano procedere affiancate. A tal proposito, propone al Consiglio di Ammini- | |
| strazione di adottare pratiche di marketing che vadano in quella direzione. --- | |
| Il Presidente risponde che la sensibilità verso le fonti energetiche alternative è | |
| oramai un tratto caratteristico di Landi Renzo S.p.A. e che la società si muo- | |
| verà sempre più su quel percorso oramai irreversibile. | |
| Nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, | |
| e precisa si procederà a distinte votazioni, concernenti i seguenti sottopunti | |
| all'ordine del giorno: | |
|---|---|
| 1.1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione degli Amministra- | |
| tori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della so- | |
| cietà di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. | |
| 1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e | |
| conseguenti. | |
| Dispone, quindi, che si passi alla votazione relativa al punto suddetto 1.1 e | |
| comunica che sono presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente verbale sotto la lettera "A". | |
| Il Presidente quindi mette in votazione per alzata di mano la seguente ------- | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Rela- | |
| zione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della | |
| Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, | |
| esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, | |
| DELIBERA | |
| di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che evidenzia una | |
| perdita di Euro 37.702.189,73, così come presentato dal Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa | |
| Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione". ---- | |
|---|---|
| FINE DELLA PROPOSTA | |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, | |
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal | |
| Presidente. | |
| - n.66.624.463 voti favorevoli | |
| - contrari: nessuno | |
| - astenuti: n.11.323.095 voti | |
| - non votanti: nessuno; | |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con | |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al | |
| voto. | |
| Dispone che si passi alla votazione relativa al punto 1.2 e comunica che sono | |
| presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". --------------- | |
| Il Presidente mi incarica di dare lettura della proposta di delibera compresa | |
| nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98, e, ade- | |
| rendo a tale richiesta, io Notaio procedo. | |
| Il Presidente quindi mette in votazione la seguente | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
|---|---|
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Rela- | |
| zione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della | |
| Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, | |
| esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, | |
| DELIBERA | |
| di approvare il ripianamento della perdita di esercizio realizzata dalla Landi | |
| Renzo S.p.A. pari ad Euro 37.702.189,73 mediante l'integrale utilizzo della | |
| riserva per avanzo di fusione, che si azzera, e della riserva straordinaria, che | |
| si riduce ad Euro $12.620.747,55$ ". | |
| FINE DELLA PROPOSTA | |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, | |
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal | |
| Presidente: | |
| - n.66.624.463 voti favorevoli | |
| - contrari: nessuno | |
| - astenuti: n.11.323.095 voti | |
| - non votanti: nessuno; | |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con | |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al | |
| voto. | |
| SECONDO ARGOMENTO | |
| Si passa alla trattazione del secondo argomento indicato nell'ordine del gior- | |
| no, che ha ad oggetto la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo | |
| 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998, come successi- | |
$\overline{\phantom{a}}$
| vamente modificato ed integrato. | ||
|---|---|---|
| Il Presidente ricorda che la relazione sulla remunerazione è articolata in due | ||
| sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della società in materia | ||
| di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei diret- | ||
| tori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento al- | ||
| l'esercizio in corso e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di ta- | ||
| le politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei | ||
| componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con | ||
| responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsia- | ||
| si titolo nell'esercizio precedente. | ||
| Informa altresì che la relazione sulla remunerazione è stata approvata dal | ||
| Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2016, previa | ||
| approvazione da parte del comitato per la remunerazione, ed è stata messa a | ||
| disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla | ||
| normativa vigente. | ||
| A tal proposito, considerato che la relazione sulla remunerazione è stata de- | ||
| positata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società | ||
| nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage | ||
| all'indirizzo , distribuita a tutti i presenti ed inviata a | ||
| coloro che ne hanno fatto richiesta, se nessuno si oppone, propone di omette- | ||
| re la lettura della stessa. Nessuno opponendosi, così si procede. | ||
| Il Presidente dichiara aperta la discussione e invita chi desideri prendere la | ||
| parola ad alzare la mano; mi chiede altresì di dare lettura della proposta del | ||
| $\mathbf{a}_t$ | Consiglio di Amministrazione e, aderendo a tale richiesta, io Notaio procedo.- | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, di- | ||
| spone che si passi alla votazione e comunica che sono presenti in sala: ------- | |
|---|---|
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". -------------------- | |
| Il Presidente quindi mette in votazione per alzata di mano la seguente ------- | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., | |
| - preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di | |
| Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico del- | |
| la Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, | |
| esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della So- | |
| cietà in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministra- | |
| zione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate | |
| per l'adozione e l'attuazione di tale politica, | |
| - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la | |
| Società aderisce, | |
| DELIBERA | |
| in senso favorevole sulla sezione prima della relazione sulla remunerazione | |
| redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998, come successiva- | |
| mente integrato e modificato e 84-quater del Regolamento Emittenti." ------- | |
| FINE DELLA PROPOSTA | |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, |
|---|
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal |
| Presidente: |
| - n.66.624.463 voti favorevoli |
| - contrari: nessuno |
| - astenuti: n.11.323.095 voti |
| - non votanti: nessuno; |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al |
| voto. |
| TERZO ARGOMENTO |
| Si passa alla trattazione del terzo argomento indicato nell'ordine del giorno, |
| che, ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in sottopunti |
| per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi, ha ad oggetto la |
| nomina del Consiglio di Amministrazione, e in particolare: la determinazione |
| del numero dei componenti; la nomina del Consiglio di Amministrazione; la |
| nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; la determinazione |
| della durata dell'incarico degli Amministratori; la determinazione del com- |
| penso del Consiglio di Amministrazione. |
| Il Presidente ricorda che è necessario provvedere alla ricostituzione degli or- |
| gani sociali, il cui mandato scade, per compiuto triennio, in occasione del- |
| l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. |
| Con la designazione del nuovo organo amministrativo l'assemblea è altresì |
| chiamata alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e alla |
| determinazione del compenso spettante ai nuovi amministratori. |
| In merito alla determinazione del numero dei membri del prossimo Consiglio | |
|---|---|
| di Amministrazione, il Presidente ricorda altresì che Landi Renzo S.p.A. è | |
| quotata al segmento Star del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana | |
| ed il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e relati- | |
| ve Istruzioni prescrivono per gli emittenti appartenenti a detto segmento che | |
| sia assicurata la presenza di 2 amministratori indipendenti nei Consigli di | |
| Amministrazione composti fino ad 8 membri e di 3 amministratori indipen- | |
| denti nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri. ---------- | |
| Sottolinea, infine, che, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e | |
| nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma | |
| 1-ter, del Decreto Legislativo 58/98, quale introdotto dalla legge n.120 del 12 | |
| luglio 2011, per i mandati successivi al primo dall'entrata in vigore della | |
| suddetta legge, nel Consiglio di Amministrazione dovrà essere eletto almeno | |
| 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato; quanto sopra con arroton- | |
| damento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore | |
| In merito alle modalità di nomina dei membri del nuovo Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione precisa poi che l'elezione dei componenti del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, | |
| in conformità all'articolo 14 dello Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di | |
| legge ed alla Delibera Consob 19499/2016, rappresentino complessivamente | |
| almeno il 2,5% del capitale sociale. | |
| Fa inoltre presente che sono state depositate n.2 liste di candidati per la no- | |
| mina del Consiglio di Amministrazione: (i) la lista numero 1 è stata presenta- | |
| ta, in data 4 aprile 2016, congiuntamente, dagli azionisti Girefin S.p.A. e Gi- | |
| reimm S.r.l., titolari, rispettivamente, di n.61.495.130 e n.5.000.000 azioni | |
| ordinarie di Landi Renzo S.p.A., pari a complessivamente il 59,111% del ca- | |
|---|---|
| pitale sociale con diritto di voto, e (ii) la lista numero 2 è stata presentata, in | |
| data 4 aprile 2016, dall'azionista Aerius Holding AG, titolare di n.9.400.000 | |
| azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A., pari complessivamente all'8,356% | |
| del capitale sociale con diritto di voto. | |
| In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, tali liste sono state | |
| depositate presso la sede legale della Società unitamente: | |
| - alle informazioni relative sia all'identità del socio che ha presentato la lista | |
| sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dallo stesso detenuta;- | |
| - alla comunicazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, | |
| dalla quale risulti la titolarità del numero di azioni possedute al fine della | |
| presentazione delle liste; | |
| - alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno accettato la candida- | |
| tura e hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di | |
| ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti | |
| dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di o- | |
| norabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D. Lgs. 58/98, richiamati | |
| dall'articolo 147-quinquies del medesimo D. Lgs. 58/98, nonché l'eventuale | |
| indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i | |
| sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di | |
| Autodisciplina, e le dichiarazioni ex articolo 17, comma 5, del Decreto Legi- | |
| slativo 27 gennaio 2010 n.39; | |
| - al curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di | |
| ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e con- | |
| trollo ricoperti in altre società; | |
| - alla dichiarazione del socio che ha presentato la lista n.2 attestante l'assenza | |
|---|---|
| dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento | |
| n.11971/1999 con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di | |
| maggioranza relativa ai sensi di legge e di statuto. | |
| Il Presidente informa, inoltre, gli Azionisti che il "curriculum vitae" di cia- | |
| scun candidato espresso nelle liste presentate, l'elenco delle altre cariche e- | |
| ventualmente ricoperte, nonché l'ulteriore documentazione depositata, sono | |
| stati tempestivamente messi a disposizione del pubblico presso la sede socia- | |
| le, sul sito internet della società di gestione del mercato, sul sito internet della | |
| Società, e distribuiti agli Azionisti nel fascicolo predisposto. | |
| Ricorda che la nomina degli amministratori verrà deliberata secondo le mo- | |
| dalità di elezione tramite voto di lista stabilite dall'articolo 14 dello Statuto | |
| sociale. | |
| Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi dal richiamato articolo 14 dello Sta- | |
| tuto sociale, ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista, e | |
| che, al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste | |
| che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (a) dalla | |
| lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di con- | |
| siglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente | |
| stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i | |
| candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; (b) dalla lista che ha ot- | |
| tenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, nep- | |
| pure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha | |
| ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un consigliere, in persona del | |
| candidato indicato col primo numero nella lista medesima. | |
| Infine, il candidato eletto al primo posto dalla lista che ha ottenuto il maggior | |
|---|---|
| numero di voti risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione. --- | |
| Invita, quindi, gli Azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. ad illustrare la | |
| propria proposta. | |
| A nome degli azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., l'avvocato Alfredo | |
| Bassi propone, in sintesi: | |
| * di fissare in 8 il numero dei componenti del consiglio di amministrazione; - | |
| * di nominare Amministratori i soggetti indicati nella lista n.1 presentata | |
| presso la sede sociale e quindi i seguenti Signori, senza esonero dal divieto di | |
| concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile: | |
| 1) Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, in qualità di Pre- | |
| sidente, | |
| 2) Giovannina Domenichini, nata a Casina, il 6 agosto 1934, ------------ | |
| 3) Claudio Carnevale, nato a Nole, il 5 aprile 1961, | |
| 4) Angelo Iori, nato a Reggio Emilia, l'11 dicembre 1954, | |
| 5) Sara Fornasiero, nata a Merate, il 9 settembre 1968, | |
| 6) Ivano Accorsi, nato a Correggio, il 14 luglio 1938, | |
| 7) Silvia Landi, nata a Reggio Emilia l'8 giugno 1960, | |
| 8) Elisa Talignani Landi, nata a Scandiano l'11 marzo 1984. | |
| Precisa che i Signori Sara Fornasiero e Ivano Accorsi hanno dichiarato di | |
| possedere i requisiti per essere considerati amministratori "indipendenti" in | |
| base alle vigenti disposizioni; | |
| * di fissare in tre esercizi la durata dell'incarico, e pertanto fino all'approva- | |
| zione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2018; --- | |
| di determinare il compenso spettante al consiglio di amministrazione in × |
|
| complessivi Euro 190.000 annui lordi, da intendersi pro rata temporis, da |
|---|
| suddividersi tra tutti i membri del consiglio di amministrazione, secondo |
| quanto verrà stabilito dal consiglio stesso, oltre ad un gettone di presenza pa- |
| ri ad Euro 500 a ciascun consigliere per ogni riunione consiliare cui lo stesso |
| abbia partecipato (comprensivo di ogni spesa o costo che il consigliere do- |
| vesse sostenere per la partecipazione alla riunione stessa). Resta ferma la |
| competenza del consiglio di amministrazione, ai sensi del combinato disposto |
| degli articoli 2389, terzo comma, del codice civile e 20 dello Statuto sociale, |
| di determinare, sentito il parere del collegio sindacale, la remunerazione de- |
| gli amministratori investiti di particolari cariche in parte fissa e/o variabile. |
| Ai componenti del consiglio di amministrazione spetterà, inoltre, il rimborso |
| delle spese documentate e ragionevolmente sostenute dagli stessi nell'eserci- |
| zio della funzione. |
| Il Presidente informa i presenti che in data 4 aprile 2016 l'Azionista Aerius |
| Holding AG ha depositato la lista contenente i nominativi dei candidati di cui |
| propone la nomina ad amministratore della Società, ossia il Sig. Anton Karl, |
| nato a Mistelbach (Austria), il 16 marzo 1976, il Sig. Mark Kerekes, nato a |
| Lienz (Austria), il 30 maggio 1976, e il Sig. Herbert Paierl, nato a Preben- |
| sdorf (Austria), il 26 maggio 1952. Contestualmente al deposito della lista, è |
| stato altresì depositato il curriculum vitae di ciascuno dei candidati proposti |
| nonché la relativa documentazione ad essa allegata, conformemente a quanto |
| richiesto dalla normativa vigente. |
| Come rilevato nel comunicato stampa diffuso in data 8 aprile 2016, la sud- |
| detta lista conteneva un numero di candidati del genere meno rappresentato |
| inferiore al numero minimo richiesto dallo Statuto. Tuttavia, in data 8 aprile |
| 2016 è altresì pervenuta una comunicazione contenente la rinuncia, da parte | |
|---|---|
| del Sig. Herbert Paierl alla candidatura alla carica di Consigliere di Ammini- | |
| strazione, per sopravvenuti impegni professionali. | |
| La lettera di rinuncia è stata raccolta e resa disponibile per la consultazione | |
| anche sul sito internet www.landi.it, Sezione Investor Relations, Governan- | |
| ce, Documenti Assembleari 2016, unitamente alla documentazione presenta- | |
| ta dall'Azionista Aerius Holding AG. | |
| A seguito di suddetta rinuncia, la lista risulta, pertanto, composta da due can- | |
| didati: Sig. Anton Karl, nato a Mistelbach (Austria), il 16 marzo 1976 e il | |
| Sig. Mark Kerekes, nato a Lienz (Austria) il 30 maggio 1976. | |
| In considerazione del fatto che la lista presentata dall'Azionista Aerius Hol- | |
| ding AG risulta ad oggi conforme alle previsioni dello statuto e in un'ottica di | |
| "favor" nei confronti della minoranza, si è ritenuto di consentire la presenta- | |
| zione di suddetta lista ponendola in votazione insieme alla lista presentata | |
| dal socio di maggioranza. | |
| Ricorda infine che suddetta documentazione è contenuta nella cartella conse- | |
| gnata all'ingresso a ciascun intervenuto. | |
| Il Presidente dichiara aperta la discussione. | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, e | |
| precisa che a fronte delle proposte presentate dagli azionisti Girefin S.p.A. e | |
| Gireimm S.r.l., da un lato, e dall'azionista Aerius Holding AG, dall'altro lato, | |
| si procederà a distinte votazioni, concernenti i seguenti sottopunti all'ordine | |
| del giorno: | |
| 3.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Ammini- | |
| strazione; | |
| 3.2) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; | |
|---|---|
| 3.3) nomina del suo Presidente; | |
| 3.4) determinazione della durata del Consiglio di Amministrazione; | |
| 3.5) determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione. ------- | |
| Il Presidente precisa che le votazioni relative ai punti 3.1, 3.3, 3.4 e 3.5 av- | |
| verranno a voto palese per alzata di mano, mentre la votazione sul punto 3.2 | |
| avverrà mediante utilizzo di apposito tagliando. | |
| Dispone, quindi, che si passi alla votazione relativa al punto 3.1 riguardante | |
| la determinazione in otto del numero dei componenti del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione, informando che qualora la proposta degli Azionisti Girefin | |
| S.p.A. e Gireimm S.r.l. ottenga la maggioranza assoluta dei voti non si pro- | |
| cederà a mettere in votazione le altre proposte, e comunica che sono presenti | |
| in sala: | |
| * numero 9 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.548 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286709% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". | |
| Il Presidente mi chiede di dare lettura della proposta del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione, e io Notaio procedo; quindi mette in votazione per alzata di mano | |
| la seguente | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., | |
| DELIBERA | |
|---|---|
| $\sim$ di fissare in 8 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione." - |
|
| FINE DELLA PROPOSTA | |
| formulata dagli Azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., la quale, messa in | |
| votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, la proposta come | |
| sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal Presidente: ------ | |
| - n.66.624.453 voti favorevoli | |
| - contrari: nessuno --------------------------------------- |
|
| - astenuti: $n.11.323.095$ | |
| - non votanti: nessuno; | |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con | |
| una maggioranza pari all'85,473443% del capitale sociale avente diritto al | |
| voto. | |
| Dispone che si passi alla votazione relativa al punto 3.2 che riguarda la nomi- | |
| na del Consiglio di Amministrazione, e invita a votare le liste delle quali è | |
| stata data lettura allo scopo di nominare il nuovo consiglio di amministrazio- | |
| ne. Il voto dovrà essere espresso mediante utilizzo dell'apposito tagliando | |
| nelle mani degli aventi diritto al voto, contrassegnando con una "X" la casella | |
| relativa al voto espresso e consegnando il tagliando al personale incaricato | |
| per le opportune rilevazioni. | |
| Comunica che sono presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) |
|---|
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". |
| La votazione riporta la seguente votazione riferitami dal Presidente: --------- |
| Con riferimento alla proposta formulata dagli Azionisti Girefin S.p.A. e Gi- |
| reimm S.r.l. (lista n.1) |
| - n.66.498.130 voti favorevoli |
| Con riferimento alla proposta formulata dall'Azionista Aerius Holding AG |
| $($ lista n.2 $)$ |
| - n.11.449.418 voti favorevoli |
| - contrari: n.10 voti |
| - astenuti: nessuno |
| - non votanti: nessuno; |
| per cui il Presidente, in virtù delle disposizioni normative e regolamentari vi- |
| genti, nonché ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, dichiara che ri- |
| sultano, pertanto, eletti 8 Amministratori, nelle persone dei seguenti Signori: |
| 1. Stefano Landi, |
| 2. Giovannina Domenichini, |
| 3. Claudio Carnevale, |
| 4. Angelo Iori, |
| 5. Sara Fornasiero, |
| 6. Ivano Accorsi, |
| 7. Silvia Landi, |
| 8. Anton Karl. |
| Con riferimento al punto 3.3 all'ordine del giorno "Nomina del Presidente del |
| Consiglio di Amministrazione", il Presidente ricorda che ai sensi del più vol- | |
|---|---|
| te citato articolo 14 dello Statuto sociale, il candidato eletto al primo posto | |
| della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti risulta eletto Presidente | |
| del Consiglio di Amministrazione. Alla luce della appena conclusa delibera- | |
| zione, risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il Signor | |
| Stefano Landi. | |
| Il Presidente dispone che si passi alla votazione relativa al punto 3.4 riguar- | |
| dante la determinazione della durata per tre esercizi del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione, proposta formulata dal rappresentante di Girefin S.p.A. e Gi- | |
| reimm S.r.l. e informa che qualora la proposta degli Azionisti Girefin S.p.A. | |
| e Gireimm S.r.l. ottenga la maggioranza assoluta dei voti non si procederà a | |
| mettere in votazione le eventuali altre proposte. Il Presidente mi invita a dare | |
| lettura di tale proposta e, aderendo a tale richiesta, io Notaio procedo. -------- | |
| Comunica che sono presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n. 112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". | |
| Il Presidente mi chiede di dare lettura della proposta del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione, e io Notaio procedo; quindi mette in votazione per alzata di mano | |
| la seguente | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., |
|---|
| DELIBERA |
| di fissare in tre esercizi la durata dell'incarico, e pertanto fino all'approvazio- |
| ne del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2018." ------ |
| FINE DELLA PROPOSTA |
| formulata dagli Azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., la quale, messa in |
| votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, la proposta come |
| sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal Presidente: ------ |
| - n.66.624.463 voti favorevoli |
| - contrari: nessuno |
| - astenuti: n.11.323.095 voti |
| - non votanti: nessuno; |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al |
| voto. |
| Il Presidente dispone che si passi alla votazione relativa al punto 3.5 riguar- |
| dante la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, |
| così come formulata dal rappresentante degli Azionisti Girefin S.p.A. e Gi- |
| reimm S.r.l.; il Presidente mi invita a dare lettura di tale proposta e, aderendo |
| a tale richiesta, io Notaio procedo. |
| Comunica che sono presenti in sala: |
| * numero 10 azionisti, |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) |
|---|
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". |
| Il Presidente mi chiede di dare lettura della proposta del Consiglio di Ammi- |
| ъ, nistrazione, e io Notaio procedo; quindi mette in votazione per alzata di mano |
| la seguente |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., |
| DELIBERA |
| di determinare il compenso spettante al consiglio di amministrazione in com- |
| plessivi Euro 190.000 annui lordi, da intendersi pro rata temporis, da suddi- |
| vidersi tra tutti i membri del consiglio di amministrazione, secondo quanto |
| verrà stabilito dal consiglio stesso, oltre ad un gettone di presenza pari ad Eu- |
| ro 500 a ciascun consigliere per ogni riunione consiliare cui lo stesso abbia |
| partecipato (comprensivo di ogni spesa o costo che il consigliere dovesse so- |
| stenere per la partecipazione alla riunione stessa). |
| Resta ferma la competenza del consiglio di amministrazione, ai sensi del |
| combinato disposto degli articoli 2389, terzo comma, del codice civile e 20 |
| dello Statuto sociale, di determinare, sentito il parere del collegio sindacale, |
| la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in parte |
| fissa e/o variabile. Ai componenti del consiglio di amministrazione spetterà, |
| inoltre, il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'eserci- |
| zio della funzione." |
| FINE DELLA PROPOSTA |
| così come formulata dal rappresentante degli Azionisti Girefin S.p.A. e Gi- |
| reimm S.r.l., la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e contro- |
|---|
| prova esperita, la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazio- |
| ne riferitami dal Presidente: |
| - n.66.611.689 voti favorevoli |
| - contrari: nessuno |
| - astenuti: n.11.335.869 voti |
| - non votanti: nessuno; |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con |
| una maggioranza pari all'85,457057% del capitale sociale avente diritto al |
| voto. |
| QUARTO ARGOMENTO |
| Si passa alla trattazione del quarto argomento indicato nell'ordine del giorno, |
| che ha ad oggetto la nomina del Collegio Sindacale, la nomina del Presidente |
| del Collegio Sindacale, la determinazione del compenso del Collegio Sinda- |
| cale. Tale argomento ancorché venga trattato in modo unitario, risulta artico- |
| lato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi. |
| Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 |
| scade anche il mandato conferito al Collegio Sindacale; invita quindi a prov- |
| vedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2) c.c. e delle applicabili |
| previsioni dello Statuto sociale, alla nomina per il triennio che si concluderà |
| con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, di tre Sindaci effettivi e |
| di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio, ed |
| alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali. |
| In merito alle modalità di nomina dei membri del Collegio Sindacale, precisa |
| altresì che l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale avviene sulla ba- |
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
| se di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità all'articolo | |
|---|---|
| 22 dello Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Delibera | |
| Consob 19499/2016, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del ca- | |
| pitale sociale. | |
| Ricorda che nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione | |
| delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate | |
| da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e rego- | |
| lamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a | |
| tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o | |
| insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti | |
| la metà della soglia di capitale sopra individuata. | |
| Il Presidente informa che, nei termini di legge e di statuto, sono state deposi- | |
| tate n.2 liste di candidati: (i) la lista numero 1 è stata presentata, in data 4 a- | |
| prile 2016, congiuntamente, dagli Azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., | |
| titolari, rispettivamente, di n.61.495.130 e n.5.000.000 azioni ordinarie di | |
| Landi Renzo S.p.A., pari a complessivamente il 59,111% del capitale sociale | |
| con diritto di voto, e (ii) la lista numero 2 è stata presentata, in data 4 aprile | |
| 2016 dall'Azionista Aerius Holding AG, titolare di n.9.400.000 azioni ordi- | |
| narie di Landi Renzo S.p.A., pari complessivamente all'8,356% del capitale | |
| sociale con diritto di voto. | |
| Tali liste, accompagnate dai "curricula" riguardanti le caratteristiche persona- | |
| li e professionali dei candidati, con indicazione delle altre cariche di ammini- | |
| strazione e controllo eventualmente ricoperte ai sensi dell'articolo 2400 del | |
| codice civile, nonché dalla dichiarazione di inesistenza di cause di ineleggibi- | |
| lità e di incompatibilità e dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa | |
| vigente sono state depositate, in conformità a quanto previsto dalla legge e | |
|---|---|
| dallo statuto, presso la sede legale della Società. Dette liste, unitamente agli | |
| ulteriori documenti depositati, sono state tempestivamente messe a disposi- | |
| zione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio | |
| autorizzato emarketstorage, all'indirizzo ed il sito in- | |
| ternet della Società, unitamente alla dichiarazione del socio che ha presentato | |
| la lista n.2 attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dal- | |
| l'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti con i soci che detengono una | |
| partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi di legge e di | |
| statuto. | |
| I "curricula" dei candidati, unitamente all'elenco delle altre cariche eventual- | |
| mente ricoperte, nonché l'ulteriore documentazione depositata, sono stati | |
| messi a disposizione presso l'accettazione per essere distribuiti agli aventi di- | |
| ritto che volessero averne copia. Il Presidente comunica inoltre che non sono | |
| pervenute alla data odierna integrazioni da parte dei candidati Sindaci alle li- | |
| ste degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperte dagli stessi. | |
| Ricorda altresì che, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, ogni avente | |
| diritto al voto ha diritto di votare una sola lista, e che all'elezione si proce- | |
| derà come segue: (a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior nu- | |
| mero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elen- | |
| cati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente; (b) dalla | |
| seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che | |
| non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vi- | |
| genti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato | |
| o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base | |
| all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il re- |
|---|
| stante membro effettivo e l'altro membro supplente. |
| Ricorda, infine, che il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e |
| di due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo |
| 148, primo comma, del Decreto Legislativo 58/98, quale introdotto dalla leg- |
| ge 120/2011, pertanto non trattandosi di primo mandato successivo ad un an- |
| no dall'entrata in vigore della legge 120/2011, nel collegio dovrà essere pre- |
| sente almeno 1/3 dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato, |
| con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. ------ |
| Precisa, infine, che la Presidenza del Collegio Sindacale spetta, come previ- |
| sto all'articolo 22 dello Statuto della Società, al primo candidato della secon- |
| da lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti. |
| Invita pertanto gli Azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. ad illustrare la |
| propria proposta. |
| A nome degli azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., l'avvocato Alfredo |
| Bassi propone, in sintesi: |
| * di nominare il collegio sindacale per il triennio che si chiuderà al 31 dicem- |
| bre 2018, nelle persone dei soggetti indicati nella lista presentata presso la |
| sede sociale e quindi: |
| a. Sindaci Effettivi |
| 1) Massimiliano Folloni, nato a Novellara (RE) il 30 marzo 1950, ----------- |
| 2) Diana Rizzo, nata a Bologna, il 21 luglio 1959, |
| 3) Fabrizio Lotti, nato a Modena, il 14 gennaio 1964, |
| b. Sindaci Supplenti |
| 1) Filomena Napolitano, nata a Nola, il 10 marzo 1970, |
| 2) Francesca Folloni, nata a Correggio, il 16 dicembre 1979. | |
|---|---|
| Tutti i candidati hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità e | |
| onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni legislative nonché i requisiti di | |
| indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/98 e all'articolo 3 | |
| del Codice di Autodisciplina, richiamati dall'articolo 8 del Codice di Autodi- | |
| sciplina stesso, e all'articolo 17, comma 5, del D.lgs. 27 gennaio 2010 n.39; - | |
| * di determinare il compenso spettante al collegio sindacale come segue: (i) | |
| compenso annuo lordo spettante al Presidente del collegio sindacale pari ad | |
| Euro 35.000; (ii) compenso annuo lordo per ciascun Sindaco effettivo pari ad | |
| Euro 25.000. Ai componenti del collegio sindacale spetterà, inoltre, il rim- | |
| borso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della loro | |
| funzione. | |
| Il Presidente informa i presenti che in data 4 aprile 2016 l'Azionista Aerius | |
| Holding AG ha depositato la lista contenente i nominativi dei candidati di cui | |
| propone la nomina a sindaci della Società, ossia il Sindaco effettivo Eleonora | |
| Briolini, nata a Pescara, l'8 dicembre 1971 e il Sindaco supplente Andrea | |
| Angelillis, nato a Milano, il 21 giugno 1977. Contestualmente al deposito | |
| della lista, è stato altresì depositato il curriculum vitae di ciascuno dei candi- | |
| dati proposti nonché la relativa documentazione ad essa allegata, unitamente | |
| alla dichiarazione di assenza di collegamento con i soci che detengono una | |
| partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi del- | |
| l'art.144-quinquies, del Regolamento Emittenti, conformemente a quanto ri- | |
| chiesto dalla normativa vigente. | |
| Ricorda infine che suddetta documentazione è contenuta nella cartella conse- | |
| gnata all'ingresso a ciascun intervenuto. | |
| Il Presidente dichiara aperta la discussione. | |
|---|---|
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, e | |
| precisa che a fronte delle proposte presentate dagli azionisti Girefin S.p.A. e | |
| Gireimm S.r.l., da un lato, e dall'azionista Aerius Holding AG, dall'altro lato, | |
| si procederà a due distinte votazioni, riguardanti i seguenti punti all'ordine | |
| del giorno: | |
| - 4.1 e 4.2 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; | |
| - 4.3 Determinazione del compenso del Collegio Sindacale. | |
| Dispone che si passi alla votazione relativa ai punti 4.1 e 4.2 e precisa che il | |
| voto dovrà essere espresso mediante utilizzo dell'apposito tagliando a vostre | |
| mani, contrassegnando con una "X" la casella relativa al voto che si intende | |
| esprimere (Lista 1 per la lista presentata congiuntamente da Girefin S.p.A. e | |
| Gireimm S.r.l., Lista 2 per la lista presentata da Aerius Holding A.G., astenu- | |
| to o contrario ad entrambe le liste) e consegnando il tagliando al personale in- | |
| caricato per le opportune rilevazioni. | |
| Ricorda altresì che ai sensi dall'articolo 22 dello Statuto sociale ogni avente | |
| diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. | |
| Comunica quindi che sono presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". | |
| Comunica quindi i risultati della proposta messa in votazione. | |
|---|---|
| Con riferimento alla proposta formulata dagli Azionisti Girefin S.p.A. e Gi- | |
| reimm S.r.l. | |
| - n.66.498.130 voti favorevoli | |
| Con riferimento alla proposta formulata dall'Azionista Aerius Holding AG: - | |
| - n.11.449.418 voti favorevoli | |
| - contrari: n.10 voti | |
| - astenuti: nessuno | |
| - non votanti: nessuno; | |
| per cui il Presidente, in virtù delle disposizioni normative e regolamentari vi- | |
| genti, nonché ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, dichiara che ri- | |
| sultano, pertanto, eletti i seguenti Signori: | |
| a. Sindaci Effettivi | |
| 1) Eleonora Briolini, | |
| 2) Massimiliano Folloni, | |
| 3) Diana Rizzo, | |
| b. Sindaci Supplenti | |
| 1) Filomena Napolitano | |
| 2) Andrea Angelillis. | |
| Con riferimento al punto 4.2, inoltre, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto | |
| sociale, risulta nominato Presidente del Collegio Sindacale il primo candida- | |
| to della lista presentata dall'Azionista Aerius Holding AG, ovvero la dott.ssa | |
| Eleonora Briolini. | |
| Il Presidente dispone che si passi alla votazione relativa al punto 4.3 riguar- | |
| dante la determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio Sin- | |
| dacale, così come formulata dal rappresentante degli Azionisti Girefin S.p.A. | |
|---|---|
| e Gireimm S.r.l Il Presidente mi invita a dare lettura di tale proposta e, ade- | |
| rendo a tale richiesta, io Notaio procedo. | |
| Comunica che sono presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". | |
| Il Presidente quindi mette in votazione per alzata di mano la seguente ------- | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., | |
| DELIBERA | |
| di determinare il compenso spettante al collegio sindacale come segue: (i) | |
| compenso annuo lordo spettante al Presidente del collegio sindacale pari ad | |
| Euro 35.000; (ii) compenso annuo lordo per ciascun Sindaco effettivo pari ad | |
| Euro 25.000. Ai componenti del collegio sindacale spetterà, inoltre, il rim- | |
| borso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della loro | |
| funzione." | |
| FINE DELLA PROPOSTA | |
| formulata dal rappresentante degli Azionisti Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l, | |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, | |
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal | |
| Presidente: | |
|---|---|
| - n.66.611.689 voti favorevoli | |
| - contrari: nessuno | |
| - astenuti: n.11.335.869 voti | |
| - non votanti: nessuno; | |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con | |
| una maggioranza pari all'85,457057% del capitale sociale avente diritto al | |
| voto. | |
| QUINTO ARGOMENTO | |
| Si passa alla trattazione del quinto argomento indicato nell'ordine del giorno, | |
| che ha ad oggetto il conferimento dell'incarico novennale di revisione legale | |
| dei conti, con la nomina della società di revisione e la determinazione del | |
| compenso della società di revisione. | |
| Tale argomento ancorché venga trattato in modo unitario, risulta articolato in | |
| sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi. | |
| Il Presidente richiama la proposta motivata del Collegio Sindacale per il con- | |
| ferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art.13 del De- | |
| creto Legislativo n.39/2010, ricordando che, con l'approvazione del bilancio | |
| d'esercizio al 31 dicembre 2015, viene in scadenza il mandato conferito alla | |
| società di revisione KPMG S.p.A., per avvenuta decorrenza dei termini. Ai | |
| sensi dell'art.17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39, tale incarico | |
| non può essere rinnovato o nuovamente conferito alla medesima società di | |
| revisione se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del | |
| precedente incarico. | |
| Pertanto, a norma dell'articolo 23 dello Statuto sociale, si rende necessario | |
| procedere al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei |
|---|
| conti di durata novennale ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 di- |
| cembre 2024. |
| Il Presidente ricorda che l'art.13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 stabilisce |
| che l'Assemblea conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina |
| il compenso spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico |
| e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svol- |
| gimento dell'incarico, su proposta motivata dell'organo di controllo. |
| A tal fine, il 14 dicembre 2015, su richiesta del Collegio Sindacale, Landi |
| Renzo S.p.A. ha invitato le società di revisione PricewaterhouseCoopers |
| S.p.A., Reconta Ernst & Young S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A. e BDO |
| S.p.A. a formulare specifiche offerte per lo svolgimento di tale incarico per il |
| periodo 2016-2024. Dopo aver analizzato le offerte ricevute, in data 14 mar- |
| zo 2016 il Collegio Sindacale ha espresso all'unanimità il proprio giudizio a |
| favore dell'offerta presentata dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A -- |
| A tal proposito, considerato che la proposta motivata del Collegio Sindacale |
| è stata depositata a norma di legge e messa a disposizione sul sito internet |
| della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emar- |
| ketstorage, distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto |
| richiesta, propone di ometterne la lettura. Nessuno opponendosi, così si pro- |
| cede. |
| Il Presidente mi incarica di dare lettura della proposta complessiva del Consi- |
| glio di Amministrazione e, aderendo a tale richiesta, io Notaio procedo. ----- |
| Il Presidente dichiara aperta la discussione. |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione, e |
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array}$
| precisa che si procederà a distinte votazioni, concernenti i seguenti sottopunti |
|---|
| all'ordine del giorno: |
| 5.1 nomina della società di revisione; |
| 5.2 determinazione del compenso della società di revisione; deliberazioni i- |
| nerenti e conseguenti. |
| Dispone, quindi, che si passi alla votazione relativa al punto suddetto 5.1 e |
| comunica che sono presenti in sala: |
| * numero 10 azionisti, |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta |
| dall'elenco allegato al presente verbale sotto la lettera "A". --------- |
| Il Presidente quindi mette in votazione per alzata di mano la seguente |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della propo- |
| sta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli |
| articoli 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, preso atto della proposta |
| motivata del Collegio Sindacale, |
| DELIBERA |
| di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico per la revi- |
| sione legale dei conti per il periodo 2016-2024 ovvero fino all'approvazione |
| del bilancio al 31 dicembre 2024." |
| FINE DELLA PROPOSTA |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, | |
|---|---|
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal | |
| Presidente: | |
| - n.66.624.463 voti favorevoli | |
| - contrari: nessuno | |
| - astenuti: n.11.323.095 voti | |
| - non votanti: nessuno; | |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con | |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al | |
| voto. | |
| Dispone che si passi alla votazione relativa al punto 5.2 e comunica che sono | |
| presenti in sala. | |
| * numero 10 azionisti, | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". | |
| Il Presidente mi chiede di dare lettura della proposta del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione, e io Notaio procedo; quindi mette in votazione per alzata di mano | |
| la seguente | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della propo- | |
| sta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli | |
| articoli 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n.39/2010, preso atto della proposta |
|---|
| motivata del Collegio Sindacale, |
| DELIBERA |
| di determinare il compenso da attribuire alla società di revisione in Euro |
| 133.000,00 per la revisione del bilancio consolidato, del bilancio d'esercizio e |
| del bilancio consolidato semestrale abbreviato, in relazione a ciascuno degli |
| esercizi." |
| FINE DELLA PROPOSTA |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, |
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal |
| Presidente: |
| - n.66.624.463 voti favorevoli |
| - contrari: nessuno |
| - astenuti: n.11.323.095 voti |
| - non votanti: nessuno; |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al |
| voto. |
| SESTO ARGOMENTO |
| Si passa alla trattazione del sesto ed ultimo argomento indicato nell'ordine del |
| giorno, che ha ad oggetto l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di |
| azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli A- |
| zionisti del 24 aprile 2015 per quanto non utilizzato, con le deliberazioni ine- |
| renti e conseguenti. |
| Il Presidente dà innanzitutto atto che nel fascicolo distribuito a tutti i presenti |
| è contenuta la Relazione degli amministratori in merito alla proposta di auto- | |
|---|---|
| rizzazione di acquisto e vendita di azioni proprie. | |
| Ricorda quindi, in via preliminare, che l'Assemblea degli Azionisti del 24 a- | |
| prile 2015 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un | |
| periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposi- | |
| zione senza limiti temporali. | |
| Nel corso dell'esercizio 2015 e sino alla data odierna, la Società non ha pro- | |
| ceduto all'acquisto di azioni proprie. La Società, pertanto, alla data odierna | |
| non risulta detenere in portafoglio azioni proprie. | |
| Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il | |
| prossimo 23 ottobre 2016, al fine di evitare la convocazione di un'apposita | |
| Assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è | |
| in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, si ri- | |
| tiene utile proporre di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e | |
| alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del | |
| codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente | |
| Assemblea, per quanto non utilizzato. | |
| Precisa anche che la proposta di delibera è in linea con la prassi seguita dalla | |
| maggior parte delle società quotate che si dotano, in via preventiva, delle ne- | |
| cessarie autorizzazioni da parte dell'Assemblea; si tratta infatti di un elemen- | |
| to di flessibilità che si ritiene opportuno che le stesse abbiano a disposizione. | |
| Da ultimo, in considerazione del fatto che la relazione del Consiglio di Am- | |
| ministrazione sull'acquisto e disposizione di azioni proprie è stata depositata | |
| a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché | |
| presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage all'indirizzo | |
| , inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta e distri- | |
|---|---|
| buita a tutti i presenti al momento del loro ingresso in sala, propone di omet- | |
| tere la lettura della stessa. Nessuno opponendosi, così si procede. | |
| Il Presidente dichiara aperta la discussione. | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione re- | |
| lativa all'argomento, dispone che si passi alla votazione e comunica che sono | |
| presenti in sala: | |
| * numero 10 azionisti | |
| * rappresentanti, in proprio e per delega, n.77.947.558 azioni ordinarie che ri- | |
| spetto alle n.112.500.000 azioni in circolazione costituenti l'intero capitale | |
| sociale, sono pari al 69,286718% del capitale sociale di Euro 11.250.000. ---- | |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) | |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
| dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". | |
| Il Presidente mi incarica di dare lettura della proposta del Consiglio di Am- | |
| ministrazione in merito all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei ter- | |
| mini e secondo le modalità precisate nella relazione predisposta ai sensi del- | |
| l'articolo 73, comma 1, della Delibera CONSOB n.11971 del 14 maggio | |
| 1999, e, aderendo a tale richiesta, io Notaio procedo. | |
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della propo- | |
| sta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni del- | |
| l'articolo 2357 e seguenti del codice civile, | |
| DELIBERA | |
| a) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assemblea- | |
| re, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acqui- | |
|---|---|
| sto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria de- | |
| gli Azionisti del 24 aprile 2015; | |
| b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti | |
| dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto di azioni proprie della So- | |
| cietà, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito ri- | |
| portate: | |
| - l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data | |
| della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli uti- | |
| li distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabiliz- | |
| zati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;- | |
| - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né su- | |
| periore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in | |
| Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione; | |
| - il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nomi- | |
| nale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società control- | |
| late, eccedente la quinta parte del capitale sociale; | |
| - gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposi- | |
| zioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui | |
| agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico della | |
| Finanza, nonché secondo le modalità stabilite dal regolamento di Borsa e di | |
| ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui alla Direttiva | |
| 2003/6/CE del 28 gennaio 2003 e le relative norme di esecuzione, comunita- | |
| rie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità: | |
| (i) offerta pubblica di acquisto o scambio; | |
| (ii) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei re- |
|---|
| golamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consenta- |
| no l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con pre- |
| determinate proposte di negoziazione in vendita; |
| (iii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamen- |
| tati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione |
| che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda moda- |
| lità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del |
| Regolamento Emittenti; |
| (iv) attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, |
| di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nel- |
| la delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto; ------ |
| c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo |
| 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, sen- |
| za limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esauri- |
| to gli acquisti; le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito |
| gli acquisti, in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli a- |
| zionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mer- |
| cato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento isti- |
| tuzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corri- |
| spettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che |
| non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferi- |
| mento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni sin- |
| gola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la ces- |
| sione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di am- |
$\sim$
$\mathcal{L}_{\text{eff}}$
| ministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa |
|---|
| controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi |
| rivolti; |
| d) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi del- |
| l'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione conta- |
| bile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, |
| nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi |
| contabili; |
| e) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Ammini- |
| stratore Delegato, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le ces- |
| sioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche |
| a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventual- |
| mente richiesto dalle autorità competenti". |
| FINE DELLA PROPOSTA |
| la quale, messa in votazione per alzata di mani, prova e controprova esperita, |
| la proposta come sopra formulata riporta la seguente votazione riferitami dal |
| Presidente: |
| - n.66.624.463 voti favorevoli |
| - contrari: nessuno |
| - astenuti: $n.11.323.095$ |
| - non votanti: nessuno; |
| per cui il Presidente dichiara approvata la proposta come sopra formulata con |
| una maggioranza pari all'85,473445% del capitale sociale avente diritto al |
| voto. |
| Il nominativo dei soci partecipanti alla votazione (in proprio o per delega) |
| con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta | |
|---|---|
| $\sim$ $\sim$ | dall'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A". |
| L'elenco dei risultati di ciascuna votazione, con l'indicazione, per ogni argo- | |
| mento all'ordine del giorno, degli azionisti favorevoli, dei contrari, degli aste- | |
| nuti e dei non votanti, si allega al presente atto sotto la lettera "D". ----------- | |
| Null'altro essendovi da illustrare con riferimento all'ordine del giorno e non | |
| essendovi più nulla da deliberare, il Presidente ringrazia i soci per la loro | |
| partecipazione e dichiara chiusa l'assemblea, essendo le ore undici e minuti | |
| dieci (ore 11,10). | |
| Il comparente mi dispensa dalla lettura di tutti gli allegati. | |
| E richiesto io Notaio | |
| ho ricevuto questo verbale che ho letto al comparente, il quale da me inter- | |
| pellato dichiara di approvarlo e a conferma con me lo sottoscrive alle ore | |
| 16,50. | |
| Consta di diciannove fogli scritti con mezzi elettronici a norma di legge da | |
| persona di mia fiducia, sotto la mia direzione, e da me integrati a mano su | |
| settantatre facciate e fin qui della settantaquattresima. | |
| FIRMATO: STEFANO LANDI - GIUSEPPE CHIANTERA NOTAIO | |
$\frac{1}{3}$
Titolare
Badge
al N. $AOL$ di Raccolta.
ALLEGATO
Ordinaria Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente $100$ LORENZETTI DIEGO $\bf{0}$ 79.549 D GOVERNMENT OF NORWAY $\mathbf{1}$ OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 12.774 $\overline{2}$ D Totale azioni 92.323 0,082065% BASSI ALFREDO 101 $\bf{0}$ D GIREFIN S.P.A. 61.495.130 $\mathbf{1}$ $\overline{2}$ $\overline{D}$ GIREIMM S.R.L. 5.000.000 Totale azioni 66.495.130 59,106782% TEDESCHI CARLOTTA 102 $\bf{0}$ D AERIUS INVESTMENT HOLDING AG 9.400.000 $\mathbf{1}$ 1.923.095 $\overline{c}$ D BRUSTORM SA Totale azioni 11.323.095 10,064973% 103 GUIDETTI MARIO 3.000 0,002667% $\overline{104}$ SAVIANO ANDREA 17.000 17.000 $1$ D BOSCOLO LUIGIA 34.000 Totale azioni 0.030222%
| -------------------------------------- | |||
|---|---|---|---|
| 105 | MONTANARI MARCO | 10 | |
| 0,000009% | |||
| Totale azioni in proprio | 20.010 | ||
| Totale azioni in delega | 77.927.548 | ||
| Totale azioni in rappresentanza legale | |||
| TOTALE AZIONI | 77.947.558 | ||
| 69,286718% | |||
| Totale azionisti in proprio | |||
| Totale azionisti in delega | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | |||
| TOTALE AZIONISTI | 10 | ||
TOTALE PERSONE INTERVENUTE
1) Conseignement de 50 notes Monte men Merco en
Cesseute melle votezione per le détermination de memore
Oli Componanti del Colt.
Legenda:
1
$61$
LANDI RENZO S.p.A.
(ssemblea ordinaria degli azionisti
29/04/2016
OSPITI
| ERMOCIDA GIUSEPPE - PILICE WATENLHOUSECOOPENS | |
|---|---|
| ROTA MASHMO - PRICEWARENHOUSE COOPERS. | |
| KEREKES MARK - AERIUS | |
| BARBIERI LINO - KANG | |
| RAFFINI CHRISTIAN - KPMG | |
LANDI RENZO S.p.A.
Parziale
DELEGANTI E RAPPRESENTATI BASSI ALFREDO - PER DELEGA DI GIREFIN S.P.A. GIREIMM S.R.L.
ALLEGATO al N. di Raccolta.
GUIDETTI MARIO
LORENZETTI DIEGO - PER DELEGA DI GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
MONTANARI MARCO
RESIDENT
5 Nomina del Cda
8 Nomina del Cs
6 Determinazione durata CdA
1 Approvazione bilancio al 31.12.2015 2 Destinazione risultato d'esercizio 3 Relazione sulla Remunerazione
4 Determinazione numero componenti del Cda
7 Determinazione del compenso del Cda
9 Determinazione del compenso del Cs 10 Nomina della società di revisione 11 Compenso società di revisione
Legenda:
SAVIANO ANDREA - PER DELEGA DI BOSCOLO LUIGIA
TEDESCHI CARLOTTA - PER DELEGA DI AERIUS INVESTMENT HOLDING AG BRUSTORM SA RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON
| Ordinaria | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | $\overline{\mathbf{2}}$ | $\overline{\mathbf{3}}$ | $\overline{\mathbf{4}}$ | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| o arziale | Totale | ||||||||||||
| 0 | $\epsilon_{\rm A}$ | ||||||||||||
| 61.495.130 | F | F | F | F | L1 | F | F | F | F | F | F | ||
| 5.000.000 | F | F | F | F | L1 | F | F | L,1 | F | F | F | F | |
| 66.495.130 | |||||||||||||
| 3.000 | F | F | F | F | L1 | F | F | ័្ម។ | F | F | F | F | |
| 3.000 | |||||||||||||
| 0 | |||||||||||||
| 79.549 | F | F | F | F | F | L2 | F | F | F | F | |||
| 12.774 | F | F | F | F | L2 | F | A | L2 | Α | F | F | F | |
| 92.323 | |||||||||||||
| 10 | F | F | F | χ | C | F | F | C | F | F | F | F | |
| 10 | |||||||||||||
| 17.000 | F | F | F | F | L2 | F | F | L 2 | F | F | F | F | |
| 17.000 | F | F | F | F | L2 | F | F | 1.2 | F | F | F | F | |
| 34.000 | |||||||||||||
| $\mathbf 0$ | |||||||||||||
| 9.400.000 | A | A | А | A | L2 | А | A | L2 | А | А | А | А | |
| 1.923.095 | A | А | А | L2 | А | А | L2 | А | А | A | A | ||
RISULTATI DELLA VOTAZIONE
11.323.095
12 Azioni proprie Pagina: 1
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum
La presente fotocopia, composta di n.51 pagine è conforme all'originale,
firmato in ogni foglio.
Omesso allegato "C".
Si rilascia per uso BORSA ITALIANA-CONSOB.
Reggio Emilia, 10 maggio 2016.
Ż.
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