AGM Information • May 13, 2016
AGM Information
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| REP. N. 124689 ------------------------------------ | |
|---|---|
| ------------ VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA -------------- | |
| ------------------------------- DEGLI AZIONISTI -------------------------------- | |
| ------------------------------- DELLA SOCIETA' --------------------------------- | |
| --------------------------------- "REPLY S.p.A." ----------------------------------- | |
| ---------------------------- REPUBBLICA ITALIANA ---------------------------- L'anno duemilasedici ----------------------------------- |
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| Il giorno quattro del mese di maggio ----------------------------------- | |
| --------------------------------------- | |
| alle ore quindici e sedici minuti. ------------------------------------ | |
| In Torino, in una sala posta al piano secondo dello stabile sito in Corso Fran- cia n. 110. --------------------------------- |
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| Avanti me Caterina BIMA, notaio in Torino, iscritto presso il Collegio Nota- | |
| rile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, ----------------------------------- | |
| --------------------------- E' PRESENTE IL SIGNOR ------------------------------ | |
| - RIZZANTE Mario, nato a Valperga (TO) il 12 giugno 1948, domiciliato, per la carica, in Torino (TO), corso Francia n. 110, il quale interviene al pre- sente verbale in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della società: ------------------------------------ |
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| "REPLY S.p.A." con sede in Torino (TO), corso Francia n. 110, capitale so- ciale sottoscritto e versato per euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocento- sessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro), suddiviso in numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocin- quantasette) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola |
|
| cinquantadue) cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 97579210010, Partita IVA 08013390011. ------------- Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di far constare, per la parte straordinaria, dell'assemblea della società stessa |
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| riunitasi in Torino (TO), in una sala posta al piano terreno dello stabile sito in via Cardinal Massaia n. 83 in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilase- dici), giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. ------------------ |
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| Aderendo alla richiesta, dò atto che il resoconto dello svolgimento della pre- detta assemblea, per quanto concerne la parte straordinaria dell'ordine del giorno, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di se- parata verbalizzazione. ------------------------------------ |
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| Il signor RIZZANTE Mario, a norma dell'articolo 8 dello Statuto Sociale, mantiene la presidenza dell'assemblea anche in sede straordinaria e, anzitut- to, alle ore dieci e cinquantasette minuti, dichiara aperta la seduta in sede straordinaria e, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della re- |
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| dazione del verbale. ------------------------------------ Il Presidente, quindi, informa, comunica e dà atto che: ------------------------- - l'assemblea è stata convocata in Torino (TO), via Cardinal Massaia n. 83, in prima convocazione per il giorno 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) alle ore dieci e, occorrendo, in seconda convocazione, in data 22 (ventidue) aprile 2016 (duemilasedici), negli stessi luogo ed ora, mediante avviso pub- blicato, nel rispetto dello Statuto Sociale e della normativa vigente, sul sito Internet della società www.reply.eu in data 22 (ventidue) marzo 2016 (due- milasedici) e, per estratto, sul quotidiano a diffusione nazionale "Milano Fi- |
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Registrato a Torino
1° Ufficio delle Entrate
il ....................................
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LA LANA DIMA
Corso Duca Degli Abruzzi, 16 - 10129 TORINO - ITALIA
Teleph.: 0115570311 - Fax: 0115570330 - E-mail: [email protected] - P. 1YA 07099230018
| nanza" in pari data, per discutere e deliberare sul seguente ----------------------- ---------------------------- ORDINE DEL GIORNO ------------------------------ |
|---|
| " Parte Ordinaria ----------------------------------- |
| 1. Relazione finanziaria ---------------------------------- |
| 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; ------------------ |
| Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del |
| Collegio Sindacale e della Società di revisione. -------------------------------- |
| 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un di- |
| videndo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli |
| amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 |
| dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. --------------------- |
| 2. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, |
| ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 feb- |
| braio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi del- |
| l'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del |
| 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della |
| deliberazione assunta dall'Assemblea del 23 aprile 2015, per quanto non uti- |
| lizzato. ------------------------------------ |
| 3. Relazione sulla remunerazione. ------------------------------------ |
| Parte Straordinaria ----------------------------------- |
| 1. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministra- |
| zione in data 28 aprile 2011 e di contestuale attribuzione di delega al |
| Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, di au- |
| mentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di |
| opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un |
| importo massimo di nominali Euro 312.000 mediante emissione di massime |
| n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 ca- |
| dauna, da eseguirsi, in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per |
| un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in na- |
| tura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a |
| quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conse- |
| guente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto." ------------------------- |
| Il Presidente innanzitutto richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei |
| lavori in sede ordinaria e qui riprodotte: ----------------------------------- |
| - l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato sul sito Internet |
| della società www.reply.eu, nonché, per estratto sul quotidiano a diffusione |
| nazionale "Milano Finanza" come anzidetto, in ottemperanza a quanto di- |
| sposto dall'art. 7 dello Statuto Sociale e dall'art. 125-bis del Decreto Legisla- |
| tivo 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i.; ----------------------------------- |
| - sono stati espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, |
| della Consob e delle autorità di Borsa; ------------------------------------ |
| - la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata depositata e |
| stoccata, messa a disposizione presso la sede legale della società nonché pub- |
| blicata sul sito Internet della società www.reply.eu nei termini di legge e lo è |
| tuttora; ------------------------------------ |
| - la suddetta documentazione è stata altresì inviata agli azionisti che ne han- |
| no fatta tempestiva richiesta; ------------------------------------ |
| - a tutti i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto intervenuti |
| alla presente assemblea è stata consegnata, all'ingresso della sala, la docu- |
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mentazione relativa all'odierna adunanza: ---------------------------------- la Società ha designato il dottor Pier Luigi BATTAGLIA, quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 a cui ogni soggetto avente diritto poteva conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e precisa che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe al medesimo dottor Pier Luigi BATTAGLIA; ------------------------------------- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, e precisa altresì che non sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127 ter del Decreto Legislativo n. 58/98; ------------------------------------- ai sensi delle vigenti disposizioni, in data 22 (ventidue) marzo 2016 (duemilasedici) sono stati pubblicati sul sito Internet della società www.reply.eu il modulo di delega per l'intervento in assemblea, il modulo di delega per il rappresentante designato e le informazioni sul capitale sociale. -----------------Il Presidente comunica quindi: ------------------------------------- che sono presenti, in proprio o per delega, numero 200 (duecento) aventi diritto partecipanti all'Assemblea rappresentanti numero 6.398.823 (seimilionitrecentonovantottomilaottocentoventitre) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, pari al 68,416% (sessantotto virgola quattrocentosedici per cento) di numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie; ---------------- che le persone votanti, fisicamente presenti in sala, sono numero 6 (sei); ----- che la società è intestataria di numero 1.007 (millesette) azioni proprie ordinarie corrispondenti a circa lo 0,0108% (zerovirgolazerocentootto per cento) del capitale sociale e che, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto sulle suddette azioni proprie è sospeso; -------- che tutte le azioni di cui sopra risultano dalle prescritte certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge; - che è stata effettuata, ai sensi della normativa vigente e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e l'identificazione di coloro che vi assistono e dà atto che le deleghe per la rappresentanza in assemblea risultano regolari; ------------------------------------- che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato ingegner RIZZANTE Tatiana, i Consiglieri esecutivi dottor ANGELUCCI Daniele, dottor RIZZANTE Filippo, dottor PEPINO Oscar, l'ingegner BOMBONATO Claudio, il Consigliere indipendente dottor Fausto FORTI, il Consigliere indipendente professoressa JAC-CHERI Maria Letizia ed il Consigliere indipendente professor MACII Enri-CO: ------------------------------------- che è presente l'intero Collegio Sindacale nelle persone del professor ANi TONELLI Cristiano, Presidente, dottoressa GARZINO DEMO Ada Ales sandra e dottor CLARETTA ASSANDRI Paolo, Sindaci Effettivi. ----------Egli, quindi, dichiara l'assemblea legalmente e validamente costituita in $prk$ ma convocazione, anche per la parte straordinaria, ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. ------------------------------------Egli dà atto: ------------------------------------ che l'elenco nominativo degli aventi diritto all'intervento e all'esercizio del diritto di voto partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indi-
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| cazione del numero delle rispettive azioni, verrà allegato al presente verbale (allegato "A"); ------------------------------------ |
|---|
| - che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con di- ritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci alla data del 20 (venti) aprile 2016 (duemilasedici) integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione, i soggetti indicati nel documento, distribuito in copia ai presenti, del quale il Presidente propone, con il consenso dell'assemblea, di omettere la lettura ed il cui contenuto viene qui di seguito trascritto: ------------------------------- |
| "ELENCO TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO (*) ----------------------------------- |
| Azionista --------------- n. azioni ordinarie possedute ------ % sul capitale sociale Reply ------- ALIKA S.r.l. --------------- 4.936.204 ----------------------- 52,7775% ---------------------------------- GOLDMAN SACHS -------- 373.710 ------------------------ 3,9957%----------------------------------- |
| SEGREGATION A/C ----------------------------------- 1989 - John Stein Williams (b. 1988) |
| ---------------------------- 5.309.914 ------------------------ 56,7732% ------------------------------------ |
| (*) fonte libro soci al 20 aprile 2016. ------------------------------------ Non sussistono partecipazioni con percentuale di partecipazione al capitale sociale di REPLY S.p.A. compresa tra il 2% e il 3%. ----------------------------- Egli dà inoltre atto: ----------------------------------- |
| - che sono stati effettuati i riscontri per l'ammissione al voto sulla base delle comunicazioni di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente. --- Egli propone, con il consenso dei soggetti legittimati all'intervento e all'eser- cizio del diritto di voto, che assistano all'assemblea: ------------------------------ |
| - numero 1 (uno) rappresentante della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. nella persona del signor: GANCIA Ugo; ---------------------------- - numero 2 (due) dipendenti e consulenti del gruppo REPLY, nelle persone |
| dei signori: CUTELLE' Annapaola e ZAPPELLI Fabio; ------------------------- - numero 1 (uno) persona addetta all'organizzazione dei lavori assembleari, |
| nella persona della signora POLETTO Federica; ---------------------------------- - numero 1 (uno) ospite nella persona del signor GIANOLIO Franco. --------- L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale (allegato "B"). ------------------------------------ |
| Il Presidente fa presente che nell'odierna riunione la votazione sarà effettuata a scrutinio palese mediante alzata di mano. ------------------------------------ |
| Egli chiede poi a coloro che intendessero allontanarsi dall'assemblea prima della conclusione della riunione e comunque prima di una votazione di co- municarlo al personale incaricato per l'aggiornamento delle presenze. --------- |
| Informa che è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare |
| il compito di verbalizzazione. ------------------------------------ Invita chiunque intenda intervenire, di procedere alla relativa prenotazione segnalandolo al personale di sala, cosicché sarà poi chiamato ad intervenire secondo l'ordine di prenotazione. ------------------------------------ |
| Il Presidente passa, quindi, alla trattazione dell'unico punto all'ordine del |
| giorno di parte straordinaria: ------------------------------------ 1. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministra- |
zione in data 28 aprile 2011 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro 312.000 mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0.52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto. ---------------------------------Il Presidente propone di omettere la lettura della relativa relazione consiliare (allegato "C") distribuita ai presenti, depositata e stoccata, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società e in Milano presso la Borsa Italiana S.p.A., pubblicata sul sito Internet della società www.reply.eu. trasmessa alla Consob, nonchè inviata agli azionisti che ne abbiano fatta tempestiva richiesta. ------------------------------------
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Il Presidente espone quindi la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno) per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila), con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, Codice Civile, che risulta essere in continuità con la delega già deliberata in passato, di cui, considerata la prossima scadenza, è proposta correlativamente la relativa revoca. ------------------------------------
L'aumento di capitale eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega comporterà l'esclusione del diritto di opzione degli azionisti della società e quindi una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, risulterà più che compensata dai benefici complessivi delle operazioni in tale ottica ipotizzabili e da precise esigenze di interesse sociale. ------------------------------------
La delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 C.C., di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 C.C., è da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni di società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. ------------------------------------
Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale sociale permetterebbe a REPLY, come già avvenuto più volte nel passato, di cogliere opportunità di acquisizione di partecipazioni, in altre società di capitali aventi oggetto analogo o affine al proprio da realizzarsi mediante scambi azionari. ------------------------------------
In questo contesto, la soluzione più opportuna, nell'interesse della società e dei suoi azionisti, sembra essere quella di un aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione. ------------------------------------
In tal modo l'acquisizione di nuove partecipazioni sociali sarà anche accompagnata da un adeguato ampliamento della base azionaria. -----------------------Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'ar-
ticolo 2443 del Codice Civile è da ritenersi sicuramente idoneo alla migliore soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti. Attraverso l'esercizio della delega, infatti, il Consiglio potrà assumere le proprie decisioni definitive in prossimità del lancio di specifiche operazioni, potendo, quindi, definire la misura dell'aumento, il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione, tenendo adeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato (oltre che, ovviamente, degli indirizzi con cui si propone all'Assemblea di accompagnare la delega). ------------------------------------Si ritiene in ogni caso opportuno: (i) proporre la fissazione di un controvalore minimo per l'aumento di capitale delegato, (ii) indicare i criteri di massima cui il Consiglio si dovrà attenere nell'esercizio della delega. --------------Il controvalore minimo, che il Consiglio ritiene di poter identificare, è quello del valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale; lo stesso costituisce un limite idoneo ad assicurare l'adeguata tutela agli Azionisti privati del diritto di opzione contro il rischio di diluizione del valore patrimoniale delle azioni in loro possesso come previsto dal sesto comma dell'articolo 2441 Codice Civile. ------------------------------------Il Presidente ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, sussistendo le condizioni di mercato idonee ad assicurare il miglior successo dell'offerta, ha intenzione di esercitare la delega richiesta all'Assemblea entro il termine ultimo del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno). -----------------Egli comunica infine che è stato altresì predisposto un ordine del giorno deliberativo anch'esso distribuito in copia ai presenti, del quale con il consenso dell'assemblea viene omessa la lettura e che qui di seguito si trascrive: ------------------------- "ORDINE DEL GIORNO DELIBERATIVO ------------------L'assemblea degli azionisti della "REPLY S.p.A.", riunita in sede straordinaria: ------------------------------------- udita l'esposizione del Presidente; ------------------------------------- considerata la relazione del Consiglio di Amministrazione; -------------------- avuto presente che il capitale sociale di Euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) è interamente sottoscritto e versato, che non ricorrono i presupposti di cui agli articoli 2446, secondo comma e 2447 Codice Civile, che la società non ha in corso prestiti obbligazionari, né ha emesso categorie speciali di azioni; - avuto riguardo al disposto di cui all'articolo 2438 Codice Civile; -------------- tenuto conto del disposto degli articoli 2441, commi 4 e 6, e 2443 Codice Civile e dell'articolo 158 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, S.m.i.: ------------------------------------ riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dall'Organo Amministrativo: --------------------------------------------------------------------------I. di revocare la delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 28 (ventotto) aprile 2011 (duemilaundici) e contestualmente attribuire al Consi-
glio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emiscon 2441 di pa $\log d$ $\Pi$ . d vist prez nito zion mei $con$ $liv($ cie me. uti fis tar zic $III$ $_{\rm CO}$ $1'a$ $"f$ $m$ st $\mathbf{V}$ (c 3 $\mathfrak{g}$ € d
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sione di massime n. 600.000 (seicentomila) azioni ordinarie REPLY S.p.A., con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività; ---------------II. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale; -----------III. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma, contenente la menzione della presente deliberazione, in luogo dell'attuale settimo comma: -----------------------------------"A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale even/ tualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.". ---------Il Presidente dichiara aperta la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria invitando i legittimati all'intervento e all'e-
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sercizio del diritto di voto che intendessero prendere la parola a prenotarsi con le suddette modalità e ad attendere che il personale di sala si rechi da loro con l'apposito microfono. -----------------------------------Prende la parola l'azionista TARTAGLIA CIAMPI Simone, il quale domanda il perchè si è scelta la modalità di esclusione del diritto di opzione agli azionisti, ------------------------------------In risposta, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor RIZZAN-TE Mario espone che lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione è stato utilizzato poche volte in passato ed il motivo per il quale si è optato ora per tale modalità è relativo alla tempistica, perchè quando si addiviene ad un'acquisizione di una partecipazione modesta non si ha il tempo di convocare un'assembla che deliberi sull'acquisizione in oggetto. Prosegue spiegando che lo strumento della delega è più rapido, così come impone il mercato. ------------------------------------Nessun'altro chiedendo la parola, il Presidente, prima di passare alla votazione, ricorda che, prima dell'assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter del D.Lgs. 58/98. ------------------------------------Egli dichiara chiusa la discussione ed invita i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che intendono allontanarsi a far cortesemente registrare la propria uscita. ------------------------------------Chiede poi di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa. ------------------------------------Nessuno intervenendo, il Presidente ritiene che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione al diritto di voto, ricorda che la votazione si svolgerà con le modalità già esposte per alzata di mano. ------------------------------------Comunica infine che: ------------------------------------- sono presenti in proprio o per delega, numero 200 (duecento) aventi diritto all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto rappresentanti numero 6.398.823 (seimilionitrecentonovantottomilaottocentoventitre) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, pari al 68.416% (sessantotto virgola quattrocentosedici per cento) del capitale sociale di numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie; ------------------------------------- che le persone votanti, fisicamente presenti in sala, sono numero 6 (sei). ----Viene messo in votazione l'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. ------------------------------------Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la votazione e comunica il risultato della stessa, -----------------------------------L'ordine del giorno deliberativo, dopo prova e controllo, risulta approvato a_ maggioranza con: ------------------------------------- numero 6.236.474 (seimilioniduecentotrentaseimilaquattrocentosettantaquattro) voti favorevoli pari al 97,463% (novantasette virgola quattrocentosessantatre per cento) del capitale rappresentato; ----------------------------------- numero 162.344 (centosessantaduemilatrecentoquarantaquattro) voti contrari pari al 2,537% (due virgola cinquecentotrentasette per cento) del capitale rappresentato; ------------------------------------- numero 5 (cinque) voti astenuti; ------------------------------------I nominativi dei soggetti che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti, con il relativo numero di azioni sono riportati nel-
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| l'elenco infra allegato (allegato "D"). ------------------------------------ |
|---|
| Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presi- |
| dente dichiara sciolta l'assemblea alle ore undici e dodici minuti. -------------- |
| Ai fini di cui all'articolo 2436 C.C., il Presidente mi presenta il testo dello |
| Statuto Sociale aggiornato con l'anzideliberata modifica (allegato "E") e si |
| allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale, con di- |
| spensa di lettura per me notaio: ------------------------------------ |
| - sotto la lettera "A" elenco nominativo dei legittimati all'intervento e all'e- |
| sercizio del diritto di voto partecipanti all'assemblea; ----------------------------- |
| - sotto la lettera "B" elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea; ------- |
| - sotto la lettera "C" relazione consiliare sull'ordine del giorno di parte straor- |
| dinaria; ------------------------------------ |
| - sotto la lettera "D" elenco votazioni unico punto all'ordine del giorno di |
| parte straordinaria; ------------------------------------ |
| - sotto la lettera "E" Statuto Sociale aggiornato. ----------------------------------- |
| Richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto al comparente |
| che l'approva. ------------------------------------ |
| Scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me su cinque fogli, di |
| cui occupa sedici pagine e parte della diciassettesima e viene sottoscritto alle |
| ore quindici e quaranta minuti. ------------------------------------ |
| In originale firmato: ------------------------------------ |
| RIZZANTE Mario ------------------------------------ |
| Caterina BIMA - Notaio ------------------------------------ 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 200 |
$\rho$
$\alpha_{\rm{B}}$ .
| Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
azioni ord $%$ sulle |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND | FERRARESE ANDREA | 9.523 | 0,102 | ||
| 2 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND | FERRARESE ANDREA | 4.851 | 0,052 | ||
| 3 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD | FERRARESE ANDREA | 9.500 | 0,102 | ||
| 4 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND | FERRARESE ANDREA | 863 | 0,009 | ||
| 5 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU | FERRARESE ANDREA | 6.479 | 0,069 | ||
| BBH BOSTON CUST FOR THE ADVISORS' INNER CIRCLE FUND - CORNERSTONE 6 ADVISORS' GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND - PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATES BBH BOSTON CUST FOR THE ADVISORS' INNER CIRCL |
FERRARESE ANDREA | 503 | 0,005 | ||
| 7 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC | FERRARESE ANDREA | 618 | 0,007 | ||
| 8 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I | FERRARESE ANDREA | 222 | 0,002 | ||
| 9 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX | FERRARESE ANDREA | 269 | 0,003 | ||
| 10 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F | FERRARESE ANDREA | 10.158 | 0,109 | ||
| 11 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | FERRARESE ANDREA | 4.647 | 0,050 | ||
| 12 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | FERRARESE ANDREA | 349 | 0,004 | ||
| 13 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | FERRARESE ANDREA | 1.220 | 0,013 | ||
| 14 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX | FERRARESE ANDREA | 44,022 | 0,471 | ||
| 15 ASF INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELL- SCHAFT MBH | FERRARESE ANDREA | 25,200 | 0,269 | ||
| FERRARESE ANDREA | 24,500 | 0,262 | |||
| 17 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY OVER | FERRARESE ANDREA | 113.362 | 1,212 | ||
| 18 MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST | FERRARESE ANDREA | 5.789 | 0,062 | ||
| 19 TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED | FERRARESE ANDREA | 259 | 0,003 | ||
| 20 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL | FERRARESE ANDREA | 2.069 | 0,022 | ||
| FERRARESE ANDREA | 55.000 | 0,588 | |||
| FERRARESE ANDREA | 6.800 | 0,073 | |||
| 23 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC | FERRARESE ANDREA | 7.419 | 0,079 | ||
| 24 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC | FERRARESE ANDREA | 25.222 | 0,270 | ||
| 25 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL | FERRARESE ANDREA | 221 | 0,002 | ||
| 26 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL | FERRARESE ANDREA | 241 | 0,003 | ||
| 27 TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED | FERRARESE ANDREA | 둥 | 0,001 | ||
| 28 JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST | FERRARESE ANDREA | 200 | 0,002 | ||
| 29 NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT | FERRARESE ANDREA | 1,139 | 0,012 | ||
| 30 GOVERNMENT OF NORWAY | FERRARESE ANDREA | 28.326 | 0,303 | ||
| 31 ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP | FERRARESE ANDREA | 854 | 0,009 | ||
| S2 LYXOR ZEBRA EQUITRENAD LMITED. | FERRARESE ANDREA | 408 | 0,004 | ||
| RECIATION 33 FIDELITY ADV SER VII FIDSLITY ADV GLB CAPITAL APP |
FERRARESE ANDREA | 2.417 | 0,026 | ||
| 34 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF | FERRARESE ANDREA | 1.670 | 0,018 | ||
| 35 INTERNATIONAL MONETARY FUN | FERRARESE ANDREA | 342 | 0,004 | ||
| M. FIDELITY NORTHSTAR FUND |
FERRARESE ANDREA | 2.500 | 0,027 | ||
| Δ K.FOND- 37 PARAMETRIC INTERNATIONAL BOUIT |
FERRARESE ANDREA | 289 | 0,003 | ||
ELENCO INTERVENUTI
recirita e superiore de Straordinaria del 21 aprile 2016
Assemblea ordinaria e straordinaria del 21 aprile 2016
ALLEGATO "A." AL N. 194669. 30165 DE REPERTORIO
Pag. 1 di 5
| 38 FIS CALBEAR FUND, LLC | FERRARESE ANDREA | 9.600 | 0,103 | |
|---|---|---|---|---|
| 39 GW+K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, L.P. | FERRARESE ANDREA | 1.608 | 0,017 | |
| 40 LEIA GEM INVESTMENT, LLC | FERRARESE ANDREA | 14.496 | 0,155 | |
| 41 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF | FERRARESE ANDREA | 1.280 | 0,014 | |
| 42 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND | FERRARESE ANDREA | 760 | ||
| 43 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO | FERRARESE ANDREA | 1.853 | 0,008 0,020 |
|
| 44 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | FERRARESE ANDREA | 12.340 | 0,132 | |
| EМ 45 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST |
FERRARESE ANDREA | 607 | 0,006 | |
| ΞM 46 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST |
FERRARESE ANDREA | 633 | 0,007 | |
| $\overline{47}$ | CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | FERRARESE ANDREA | 2.188 | 0,023 |
| 48 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF | FERRARESE ANDREA | $_{52}$ | ||
| 49 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF | FERRARESE ANDREA | $\overline{5}$ | 0,001 | |
| 50 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND | FERRARESE ANDREA | $\infty$ | 0,000 0,000 |
|
| 51 GOLDMAN SACHS FUNDS | FERRARESE ANDREA | 436 | 0,005 | |
| 52 GOLDMAN SACHS FUNDS | FERRARESE ANDREA | 122 | 0,001 | |
| 53 MFS MERIDIAN FUNDS | FERRARESE ANDREA | 67,520 | 0,722 | |
| 54 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF | FERRARESE ANDREA | 33.195 | ||
| 55 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | FERRARESE ANDREA | 0,355 | ||
| 56 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | FERRARESE ANDREA | 243 1.859 |
0,003 | |
| 57 SHARES MSCI INTERNATIONAL SMALL-CAP MULTI-FACTOR ETF | FERRARESE ANDREA | 54 | 0,020 | |
| 58 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | FERRARESE ANDREA | 8.365 | 0,001 | |
| 59 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | FERRARESE ANDREA | 4.334 | 0,089 | |
| 60 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B | FERRARESE ANDREA | 263 | 0,046 | |
| 61 BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B | FERRARESE ANDREA | $\mathbb{S}^2$ | 0.003 | |
| 62 DEPARTMENT OF STATE LANDS | FERRARESE ANDREA | PZ | 0,000 | |
| 63 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | FERRARESE ANDREA | 12.408 | 0,001 0,133 |
|
| 64 MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC | FERRARESE ANDREA | 4.350 | 0,047 | |
| 65 ISHARES VII PLC | FERRARESE ANDREA | 4.835 | 0,052 | |
| 66 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX | FERRARESE ANDREA | 478 | 0,005 | |
| 67 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS | FERRARESE ANDREA | 824 | 0,009 | |
| 68 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9 | FERRARESE ANDREA | 4.300 | 0,046 | |
| 69 HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER COMPANIES F | FERRARESE ANDREA | 42.625 | 0,456 | |
| 70 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C. | FERRARESE ANDREA | 1.106 | 0,012 | |
| 71 HARDING, LOEVNER, FUNDS INC. INT SMALL COMPANIES PTF | FERRARESE ANDREA | 13,700 | 0,146 | |
| 72 HRW TESTAMENTARY TRUST NO 6 | FERRARESE ANDREA | 6.800 | 0,073 | |
| 73 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | FERRARESE ANDREA | 532 | 0,006 | |
| 74 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | FERRARESE ANDREA | 3.169 | 0,034 | |
| 75 UFAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | FERRARESE ANDREA | 279 | 0,003 | |
| 76 INVESCO FUNDS2-4 RUE EUGENE RUPPERTL-2453 LUXEMBOURG LUXEMBOURG. | FERRARESE ANDREA | 8.117 | 0,087 | |
| $\overline{7}$ | STICHTING-RABOBANK PENSIOENFONDSCROESELAAN 183521 CBUTRECKTNETHERONDS. |
FERRARESE ANDREA | ||
| INVESCO FUNOS SERIES A 1 ST-FLOOR GEORGE'S QUAY HOUSE TOWNSEND STREET 78 DUBLIN 2 RELA |
5.154 | 0,055 | ||
| FERRARESE ANDREA | 63.040 | 0,674 | ||
| NVESSOCEUNDS SERIES 41SK FLOOR GEORGE'S QUAY HOUSE TOWNSEND STREET 79 DUBLIV2JPELA |
FERRARESE ANDREA | 8.928 | 0,095 | |
| P $\circ$ |
||||
$\rho$
V
Pag. 2 di 5
0.000 $60000$ 0.187
$\frac{1}{2}$ $\overline{\mathbb{E}}$ B.AGS
FERRARESE ANDREA PERPAREDE AND
MVESCO PERPETUAL CALCORE-HENLEY ON THAMES ROO THHOXFORDSHIRE UNITED
CONTO TELEM STREET WESTTORONTO
| 0,033 0,082 0,074 0,020 0,005 0,018 0,020 0,003 0,197 0,004 0,011 0,123 0,050 0,023 0,028 0,016 0.009 0,001 0,001 0,001 0,021 0,007 0,077 187.0 1.873 2.529 11.100 1.329 1.212 3.120 7.688 272 6.949 1.850 398 460 5,169 1.675 74 2.449 408 45 928 4.719 8 1.917 18.407 4.914 2.074 96 11.500 1.238 119 2.156 $\ddot{4}$ 2.613 1.469 1.061 $\frac{1}{2}$ 1.521 7.201 687 1.921 ELI 18,453 FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA ANDREA FERRARESE THHOXFORDOHIRE UNITLE CONTRIBUTORY PENSION LOVERSEAS C.P. FUND SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY FUND180 QUEEN STREET WESTTORONTO INDIANA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT FUND ONE NORTH CAPITOL STE 001 ATION SERV.COMP.2 IONAL CORE TRUST 95 NATIONAL PROVIDENT FUND AS TRUSTEE OF THE GLOBAL ASSET TRUST 109 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST 97 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 104 ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND II 106 ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND II 108 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS ς, 105 ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND 101 TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPOR 111 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS AND JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATI SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHEL SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL SCO PENINE TUAL PARK DRIVEHENLEY ON THAMES ROO. PERPETUAL PARK DRIVEHENLEY ON THAMES ROO. 100 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 98 JOHN HANCOCK FUNDS III INTERNATIONAL CORE FUND 青島 103 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII 91 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUND RESTIREMENT PLANS MASTER TRUST 천 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE 96 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. 119 MARYLAND STATE RETIRBMENT & PENSIONS TREE MEDICAL BENEFITS TRUST 89 GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND 113 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST 85 IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR no 9 114 AXAROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST 112 ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM TOW SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC STICHTING SHELL PENSIOENFONDS $\mathbf{A}_{\mu\nu}$ GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND Ą. 110 INTERNATIONAL MONETARY FUND 82 INDIANAPOLIS IN 46204351176669. XFUND 117 GMO BENCHWARK REE FUND TIONFUND ONTARIO M5V 3K1 CANADA C&J CLARK PENSION FUND STICHT BEDRIJ MEDIA PNO 102 ALPHA EXTENSION FUND 121 MERCER GLOBAL EQUIT t19 GMO/MOVEMENT 120 MGIFUNDSPLC 116 ROCHE DS MATERIAL UNISUPER 115 UAWR FUND $\overline{67}$ 86 $\overline{g}$ $\overline{\mathbf{g}}$ $\overline{\mathbf{a}}$ $\overline{\mathbb{B}}$ $\overline{3}$ $\overline{3}$ $\overline{a}$ $\overline{5}$ ஜ $\frac{1}{2}$ |
|||
|---|---|---|---|
| 0,000 | |||
| 0,027 | |||
| 0,119 | |||
| 0,014 | |||
| 0,020 | |||
| 0,013 | |||
| 0,055 | |||
| 0,000 | |||
| 0,026 | |||
| 0,004 | |||
| 0,004 | |||
| 0,053 | |||
| 0,016 | |||
| 0,000 | |||
| 0,022 | |||
| 0,010 | |||
| 0,013 | |||
| 0,000 | |||
| 飞机 |
Pag. 3 di 5
| 123 MERCER QIF CCF | FERRARESE ANDREA | ||
|---|---|---|---|
| 124 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D | FERRARESE ANDREA | 241 657 |
0,003 0,007 |
| 125 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | FERRARESE ANDREA | 221 | 0,002 |
| 126 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | FERRARESE ANDREA | 530 | 0,006 |
| 127 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | FERRARESE ANDREA | 296 | 0,003 |
| 128 ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II | FERRARESE ANDREA | 1.704 | 0,018 |
| 129 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY | FERRARESE ANDREA | 281 | 0,003 |
| 130 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY | FERRARESE ANDREA | $\frac{137}{2}$ | 0,001 |
| 131 AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC | FERRARESE ANDREA | 187 | 0,002 |
| 132 METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415 | FERRARESE ANDREA | 7,300 | 0,078 |
| 133 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | FERRARESE ANDREA | 183 | 0,002 |
| 134 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | FERRARESE ANDREA | $\overline{39}$ | 0,004 |
| 135 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | FERRARESE ANDREA | 1.380 | 0,015 |
| 136 UNIVERSITY OF WASHINGTON | FERRARESE ANDREA | 2.981 | 0,032 |
| 137 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | FERRARESE ANDREA | 464 | 0,005 |
| RETIREMENT PI 138 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT |
FERRARESE ANDREA | 2.804 | 0,030 |
| 139 AXA WORLD FUNDS | FERRARESE ANDREA | 10.317 | 0,110 |
| 140 UBS ETF | FERRARESE ANDREA | 377 | 0,004 |
| 141 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS | FERRARESE ANDREA | $^{\circ}_{\circ}$ | 0,001 |
| 142 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS | FERRARESE ANDREA | 834 | 0,009 |
| 143 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF | FERRARESE ANDREA | 1,672 | 0,018 |
| 144 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF | FERRARESE ANDREA | 451 | 0,005 |
| 145 SPDR S+P INTERNATIONAL TECHNOLOGY SECTOR ETF | FERRARESE ANDREA | $\overline{z}$ | 0,000 |
| RETIREMENT PL 146 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT |
FERRARESE ANDREA | 1.208 | 0,013 |
| 147 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F | FERRARESE ANDREA | 1.052 | 0,011 |
| RETIREMENT PL 148 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT |
FERRARESE ANDREA | 2.602 | 0,028 |
| EX F NONLEND 149 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWO EX-US INV MKT IND |
FERRARESE ANDREA | 174 | 0,002 |
| 150 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND | FERRARESE ANDREA | 587 | 0,006 |
| 151 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN | FERRARESE ANDREA | 723 | 0,008 |
| 152 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN 153 AXIOM INVESTORS TRUST II |
FERRARESE ANDREA | 736 | 0,008 |
| FERRARESE ANDREA | 1.837 | 0,020 | |
| 154 FUNDO DE PENSOES | FERRARESE ANDREA | 211 | 0,002 |
| 155 UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND | FERRARESE ANDREA | 56.430 | 0,603 |
| 156 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C. | FERRARESE ANDREA | 358 | 0,004 |
| 157 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | FERRARESE ANDREA | 2.561 | 0,027 |
| 158 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST 159 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST |
FERRARESE ANDREA | 42 | 0,000 |
| 160 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT T | FERRARESE ANDREA | 4.214 | 0,045 |
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST RUST $\vec{5}$ |
FERRARESE ANDREA | 3.013 | 0,032 |
| BOBUSTA FUND ř |
FERRARESE ANDREA | 995 | 0,011 |
| HICAGO WNOPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF C 163 |
FERRARESE ANDREA | 11.170 | 0,119 |
| CEROBPAMA AVENIR EURO CALLED |
FERRARESE ANDREA FERRARESE ANDREA |
447 | 0,005 |
| NATURE ASSET MANAGEMENT SA 165 |
FERRARESE ANDREA | 163,062 | 1,743 |
| Alsel For HisBo archivecolone | FERRARESE ANDREA | 3,200 | 0,034 |
| 7.550 | 0.081 | ||
| 5 嬉 |
|||
| DINA O |
|||
| 187 | B | ||
| INS STREE GEORGE'S TREETEDIMEURGH UK. VFM GLOBAL SMALL COMPANIES TRUST LEVEL 13, 101 COLL MELBOURNE VIC 3000 AUSTRALIA 168 |
FERRARESE ANDREA | 616 | 0,010 |
| TSINGEL 252719EA STICHTING PENSIOENFONDS HORECA ANDCATERING HOU |
FERRARESE ANDREA | 300 | 0,003 |
Pag. 4 di 5
Ì,
| þ, | |||
|---|---|---|---|
| 187 GEORGE STREETEDINBURGH DK ローエト |
FERRARESE ANDRUA | 435 | 0.015 |
| COLLINS STREET VFM GLOBAL SMALL COMPANIES TRUST LEVEL 13, 101 168 MELBOURNE VIC 3000 AUSTRALIA |
FERRARESE ANDREA | ||
| STICHTING PENSIOENFONDS HORECA ANDCATÉRING , HOUTSINGEL 252719EA 169 ZOETERMEERNETHERLANDSNL8014.96.226.801. |
FERRARESE ANDREA | $\overline{300}$ 918 |
0,003 0.010 |
| IRELAND STRATEGIC INVESTMENT FUNDTREASURY BUILDING, GRANDCANAL 170 STREET DUBLIN 3 IRELAND3319414KH. |
FERRARESE ANDREA | 288 | |
| STG PFDS VD GRAFISCHE BEDR. MANDAATSSGA ZWAANSVLIET 31081 AP 171 AMSTERDAM. |
FERRARESE ANDREA | 0,003 | |
| STREET, SUITE 302 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 801 W 10TH 172 JUNEAUAK 99811-5500926001185. |
FERRARESE ANDREA | $\overline{699}$ | 0,007 |
| COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION PLANZ50 YONGE 173 STREET, SUITE 2000TORONTO, ONTARIO MSB 2L7 CANADA. |
FERRARESE ANDREA | 522 | 0,006 |
| THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURERSS ELM 174 STREETHARTFORD, CT 06106UNITED STATES66000798. |
FERRARESE ANDREA | 1.168 | 0,000 0,012 |
| BNY MELLON EB COLLECTIVE INVESTMENTFUND PLAN ONE WALL STREET NEW 175 YORKNY, 10005256078093. |
FERRARESE ANDREA | 145 | |
| 00 TALLAHASSEE FL, 32308 176 Florida Retirement System 1801 HERMITAGE BLVD, SUITE 1 |
FERRARESE ANDREA | 5.050 | 0,002 0,054 |
| PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUNDC O PRIM BOARD, 84 STATE STREET, SITE 250, BOSTON, MA 02109043525740. 177 |
FERRARESE ANDREA | 1.304 | |
| EET, 30TH FL. BOSTON ARROWSTREET US GROUP TRUST 200 CLARENDON STR 178 MA02116 |
FERRARESE ANDREA | 0,014 | |
| 179 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 200 E 18TH ST AUSTIN TX 78701 | FERRARESE ANDREA | 4.939 | 0,053 |
| ANAPOLIS, IN 46204- WELLPOINT MASTER TRUST 120 MONUMENTCIRCLE IND 180 4903136957744. |
FERRARESE ANDREA | 18.500 | 0,198 |
| IRGINIA STREET E STE WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENTBOARD500 V 181 200CHARLESTON, WV 25301-2164. |
FERRARESE ANDREA | 620 439 |
0,005 0,007 |
| CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUNDONE WALL STREETNEW YORK NY 10005UNITED 182 STATES456800208. |
FERRARESE ANDREA | 17 | 0,000 |
| 183 METZLER INTERNATIONAL INV. PLC | FERRARESE ANDREA | 46.600 | 0,498 |
| 184 BNP PARIBAS ACTIONS OBLIGATIONS PME | FERRARESE ANDREA | 611 | 0,007 |
| 185 AFER ACTION PME | FERRARESE ANDREA | 10.751 | 0,115 |
| 186 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND | FERRARESE ANDREA | 33.330 | 0,356 |
| 187 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY | FERRARESE ANDREA | 5.536 | 0,059 |
| 188 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED | FERRARESE ANDREA | 11.537 | 0,123 |
| 189 METROPOLITAN RENTASTRO | FERRARESE ANDREA | 20.666 | 0,221 |
| 190 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED | FERRARESE ANDREA | 77.013 | 0,823 |
| G, BEFSHOREFUN 191 LYXOR / BAY RESOURCE PARTNERS |
FERRARESE ANDREA | 2.900 | 0,031 |
| 192 STICHTING PENSIOENFONDS APP | FERRARESE ANDREA | 554 | 0,006 |
| 193 FCP AMUNDI SMALL CAP EURO | FERRARESE ANDREA | 40.261 | 0,430 |
| 194 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | FERRARESE ANDREA |
0,037
$3.414$ 1.919
FERRARESE ANDREA
194 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 195 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
TARTAGLIA CIAMPI SIMONE
$\overline{8}$
BY RO GIOVANNI EDOARDO 96 CALDERARA GIUSEPPE
DENARO EDOARDO
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199 ALIKA SP.C
0,021 $0.000$ 0,000
$\overline{S}$ $527$
0,006
$52,777$ $0,000$
4.936.204
u.
CAVALLANTI ALESSANDRO
Pag. 5 di 5
Rappresentanti della società di revisione Reconta Ernst & Young (1) GANCIA Ugo
Dipendenti e consulenti del Gruppo Reply (2) ZAPPELLI Fabio CUTELLE' Annapaola
Persone addette all'organizzazione assembleare (1) POLETTO Federica
Persone esterne (1) GIANOLIO Franco
Promoto un
red
$\mathbf{R}$
ALLEGATO "C." AL N.12669 D65DN REPERTORIO
Sede legale in Torino, C.so Francia n. 110
Capitale Sociale di Euro 4.863.485,64 i.v.
Codice fiscale e n. di iscrizione al
Registro delle Imprese di Torino 97579210010
redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 s.m.i. e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 s.m.i. nonché in conformità all'allegato 3A - schema n. 2 - del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 s.m.i.
可以在某人 可以同时的人的
Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2011 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro 312.000 mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto.
il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocar Vi in Assemblea per discutere ed approvare, in continuità con la delega già deliberata in passato, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 21 aprile 2021 per un ammontare nominale fino a massimi di euro 312.000,00 con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, Codice civile.
L'aumento di capitale eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega sottoposta alla Vostra approvazione comporterà l'esclusione del diritto di opzione degli azionisti della società e quindi una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che, ad avviso di questo Consiglio di Amministrazione, risulterà più che compensata dai benefici complessivi delle operazioni in tale ottica ipotizzabili e da precise esigenze di interesse sociale.
La delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti. ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del Codice Civile, è da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni di società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.
Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale sociale permetterebbe a Reply di cogliere opportunità di acquisizione di partecipazioni in altre società di capitali aventi oggetto analogo o affine al proprio da realizzarsi mediante scambi azionari.
In questo contesto, la soluzione più opportuna, nell'interesse della società e dei suoi azionisti. sembra essere quella di un aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione.
In tal modo l'acquisizione di nuovi strumenti o l'ampliamento degli stessi sarà anche accompagnata da un adeguato ampliamento della base azionaria.
Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile è da ritenersi sicuramente idoneo alla migliore soddisfazione dell'interesse della Società e dei
suoi Azionisti. Attraverso l'esercizio della delega, infatti, il Consiglio potrà assumere le proprie decisioni definitive in prossimità del lancio di specifiche operazioni, potendo, quindi, definire la misura dell'aumento, il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione, tenendo adeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato (oltre che, ovviamente, degli indirizzi con cui si propone all'Assemblea di accompagnare la delega).
Si ritiene in ogni caso opportuno: (i) proporre la fissazione di un controvalore minimo per l'aumento di capitale delegato, (ii) indicare i criteri di massima cui il Consiglio si dovrà attenere nell'esercizio della delega.
Alla data in cui la presente relazione sarà resa pubblica nelle forme previste dalla legge e dai regolamenti in vigore, sarà stato reso pubblico anche il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, corredato del relativo bilancio consolidato; da tali documenti i soggetti interessati potranno ricavare tutte le informazioni utili alla conoscenza delle condizioni economico patrimoniali e finanziarie della società.
Il controvalore minimo, che il Consiglio ritiene di poter identificare, è quello del valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale; lo stesso costituisce un limite idoneo ad assicurare l'adeguata tutela agli Azionisti privati del diritto di opzione contro il rischio di diluizione del valore patrimoniale delle azioni in loro possesso come previsto dal sesto comma dell'articolo 2441.
Con riferimento alle metodologie di valutazione per stabilire il prezzo di emissione delle azioni al momento dell'attuazione della delega si osserva quanto segue:
congruità della società di revisione, ai sensi dell'art. 158 del D.Lgs. n. 58/1998, sarà richiesto in occasione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio in esecuzione della delega.
Ţ
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Il Consiglio di Amministrazione, sussistendo le condizioni di mercato idonee ad assicurare il miglior successo dell'offerta, ha intenzione di esercitare la delega richiesta all'Assemblea entro il termine ultimo del 21 aprile 2021.
In relazione alla presente proposta, il Consiglio di Amministrazione propone altresì la contestuale revoca della delega già esistente e scadente il prossimo 27 aprile 2016,
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:
"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A. riunita in sede straordinaria:
"A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 aprile 2021, per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000 mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali euro 0,52 ciascuno, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale".
Si riporta di seguito il confronto tra il testo vigente dello Statuto Sociale ed il testo proposto
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Il capitale sociale è di Euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremila quattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 9.352.857
(novemilionitrecentocinquantaduemila
ottocentocinquantasette) azioni del valore nominale di Euro 0.52 $(zero$ virgola cinquantadue) ciascuna.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e $con$ $i$ criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto opzione. nell'osservanza delle norme di applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1º comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A seguito delle deliberazioni assunte in data 28 (ventotto) aprile 2011 (duemilaundici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 28 (ventotto) aprile 2016 (duemilasedici), per un ammontare nominale fino massimi Euro 312.000 $\mathbf{a}$ (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, $comma \quad 4 \quad c.c..$ da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. $\blacksquare$ Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, c.c., dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie $di$ valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello
(Comma invariato)
(Comma invariato)
intern $di$ $n$ meto even criter $risp\epsilon$ $emis$ per risu app ante aun
Tor
A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi Euro 312.000 mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 codice civile, da liberarsi conferimenti mediante in. natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle tenendo conto dell'oggettivo azioni riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento risultanze dell'applicazione alle delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che
internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati. rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo eventualmente finanziario reddituale $\mathbf{e}$ comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati. rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
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| ALLEGATO ".D." AL N.124689 30165 DI REPERTORIO | ||
|---|---|---|
| -- | ------------------------------------------------ | -- |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 21 aprile 2016
Punto 1 straordinaria -
Azioni rappresentate in Assemblea
6.398.823
Azioni per le quali e' stato espresso il voto
6.398.823
100,000%
100,000%
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 6.236.474 | 97,463% | 66,680% |
| Contrari | 162.344 | 2,537% | 1,736% |
| Astenuti | 5 | $0.000\%$ | 0,000% |
| Non Votanti | ٠ $0,000\%$ |
0,000% | |
| Totale | 6.398.823 | 100,000% | 68,416% |
schede di Mesociale: de rapprese duale rappi VD AVP BNP SIP NP BNP BNP BNP BNP BNP BNP CITY CITY CITY $\boxed{DB}$
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schede di voto
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REPLY 21-apr-16
9.352.857 e sociale: Le rappresentato: 6.398.823 duale rappresentata: 68,4160%
6.398.823 E.1 AUM CS N° voti Denominazione .orl 9.523 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND E 4.851 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND Ē 9.500 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD $\overline{F}$ 863 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND F 6.479 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU $\overline{\mathsf{F}}$ BBH BOSTON CUST FOR THE ADVISORS' INNER CIRCLE FUND - CORNERSTONE 503 ADVISORS' GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND - PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATES F 618 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC F 222 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I $\overline{F}$ 269 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX Ë 10.158 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F F 4.647 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH F 349 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH Ē 1 220 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH F 44.022 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX Ē 25.200 ASF INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELL- SCHAFT MBH $\overline{F}$ 24.500 EPS 2 Ė 113.362 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY OVER F 5.789 MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST F 259 TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED Ë 2.069 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL F 55.000 FCP ULYSSE Б 6.800 FCP ITHAQUE Ŕ. 7.419 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC ΥŔ 25.222 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC F 221 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL È 241 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL F 91 TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED Ë 200 JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST $\overline{\mathsf{F}}$ 1.139 NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT tity 28.326 GOVERNMENT OF NORWAY F 854 ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP 408 LYXOR ZEBRA EQUITY FUND LMITED 2.417 FIDELITY ADV SER VIII FIDELITY ADV GLB CAPITAL APPRECIATION F 1.670 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF 'É 342 INTERNATIONAL MONETARY FUND Ĕ 2.500 FIDELITY NORTHSTAR FUND δF 289 PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND ×π 9.600 FIS CALBEAR FUND, LLC Ŧ 1.608 GW+K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, L.P. Ë 14.496 LEIA GEM INVESTMENT, LLC F
1.280 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
F
| ۱B | 760 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND | |
|---|---|---|
| ΙB | 1.853 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO | F |
| ΙB | 12.340 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | F |
| Β | 607 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | F |
| 633 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | F | |
| 2.188 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | F | |
| 53 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF | F | |
| 10 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF | F | |
| F | ||
| 8 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND | F | |
| 436 GOLDMAN SACHS FUNDS | F | |
| 122 GOLDMAN SACHS FUNDS | F | |
| 67.520 MFS MERIDIAN FUNDS | F | |
| 33.195 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF | F | |
| 243 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | ||
| 1.859 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | F | |
| 54 ISHARES MSCI INTERNATIONAL SMALL-CAP MULTI-FACTOR ETF | F | |
| F | ||
| 8.365 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | F | |
| 4.334 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | F | |
| 263 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B | F | |
| 32 BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B | F | |
| 70 DEPARTMENT OF STATE LANDS | ||
| 12.408 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | F | |
| F | ||
| 4.350 MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC | F | |
| 4.835 ISHARES VII PLC | F | |
| 478 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F | F | |
| 824 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS | F | |
| 4.300 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9 | F | |
| 42.625 HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER COMPANIES F | F | |
| 1.106 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C. | F | |
| 13.700 HARDING, LOEVNER, FUNDS INC. INT SMALL COMPANIES PTF | F | |
| + 6.800 HRW TESTAMENTARY TRUST NO 6 $\Phi$ |
F | |
| 532 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | F | |
| 3.169 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | F | |
| 279 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | F | |
| ITESA | 8.117 INVESCO FUNDS2-4 RUE EUGENE RUPPERTL-2453 LUXEMBOURG LUXEMBOURG. | F |
| ITESA | STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDSCROESELAAN 183521 5.154 CBUTRECHTNETHERLANDS. |
F |
| INVESCO FUNDS SERIES 4 1ST FLOOR GEORGE'S QUAY HOUSE TOWNSEND | ||
| 63.040 STREET DUBLIN 2 IRELA | ||
| ITESA | F | |
| IINVESCO FUNDS SERIES 4 1ST FLOOR GEORGE'S QUAY HOUSE TOWNSEND | ||
| ITESA | 8.928 STREET DUBLIN 2 IRELA | |
| INVESCO PERPETUAL GLOBAL SMALLERCOMPANIES FUND PERPETUAL/ | ||
| PARKPERPETUAL PARK DRIVEHENLEY ON THAMES RG9 1HHOXFORDSHIRE UNITED | ||
| ITESA | 18.453 KINGDOM. | |
| SYMMETRY COMPREHENSIVE EQUITY FUND180 QUEEN STREET WESTTORONTO | ||
| ITESA | 877 ONTARIO M5V 3K1 CANADA. | |
| INDIANA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT FUND ONE NORTH CAPITOL STE 001 | ||
| ITESA | 36 INDIANAPOLIS IN 46204351176669. | |
| NP | 2.529 GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND | F |
| NP | 11.100 STICHT BEDRIJ MEDIA PNO | F |
| 1.329 IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR no 9 | F | |
| NP NP |
1.873 UNISUPER | |
| F |
| 1.212 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE | F | |
|---|---|---|
| 3.120 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND | F | |
| 7.688 GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND | F | |
| 1.061 C&J CLARK PENSION FUND | F | |
| 1.917 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P | F | |
| 272 ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUND | F | |
| 18.407 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS | F | |
| 6.949 FUND | SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION | F |
| 1.850 NATIONAL PROVIDENT FUND AS TRUSTEE OF THE GLOBAL ASSET TRUST | ||
| F | ||
| 398 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. | F | |
| 460 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED | F | |
| 5.169 JOHN HANCOCK FUNDS III INTERNATIONAL CORE FUND | F | |
| 1.675 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL CORE TRUST | F | |
| 74 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST | F | |
| 1 TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERV.COMP.2 | F | |
| 2.449 ALPHA EXTENSION FUND | F | |
| 408 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII | F | |
| 401 ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND II | F | |
| 4.914 ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND | F | |
| 1.521 ARROWSTREET GLOBAL EQUITY - ALPHA EXTENSION FUND II | F | |
| 45 TOW SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC | F | |
| 7.201 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS | F | |
| 2.074 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST | F | |
| 96 INTERNATIONAL MONETARY FUND | F | |
| 11.500 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS ANDUS | F | |
| 928 ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM | F | |
| 4.719 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST | F | |
| 1.238 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST | F | |
| 119 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | F | |
| 1.921 ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST | F | |
| 2.156 GMO BENCHMARK-FREE FUND | ||
| 687 GMO IMPLEMENTATION FUND | 4F | |
| 14 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM | $\overline{\mathsf{E}}$ | |
| 2.613 MGI FUNDS PLC | 舐 O |
|
| 1.469 MERCER GLOBAL EQUITY FUND | Fť | |
| 1.924 MGI FUNDS PLC | ||
| 657 MERCER QIF CCF | ||
| 241 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D | ||
| 221 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | ||
| 530 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | ||
| 296 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | ||
| 1.704 ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II | ||
| 281 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY | ||
| 137 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY | ||
| 187 AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC | ||
| 7.300 METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415 | ||
| 183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | ||
| 391 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | F | |
| 1.380 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | F | |
| 2.981 UNIVERSITY OF WASHINGTON | F | |
| 464 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | ||
| F |
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$
Į
| DB | 2.804 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL | F | ||
|---|---|---|---|---|
| DВ | 10.317 AXA WORLD FUNDS | F | ||
| DB | 377 UBS ETF | F | ķА | |
| DB | 60 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS | F | ||
| DВ | 834 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS | F | SA | |
| DB | 1.672 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF | F | ||
| DВ | 451 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF | F | ESA | |
| DВ | 27 SPDR S+P INTERNATIONAL TECHNOLOGY SECTOR ETF | F | ||
| DВ | 1.208 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL | F | ESA DGEN |
|
| DB | 1.052 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F | F | ||
| DВ | 2.602 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL | F | ||
| DB | 174 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND | F | ||
| DB | 587 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND | F | ||
| DВ | 723 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN | F | ||
| DВ | 736 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN | F | ||
| DВ | 1.837 AXIOM INVESTORS TRUST II | F | ||
| DВ | 211 FUNDO DE PENSOES | F | ESA | |
| DВ | 56.430 UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND | F | ||
| DB | 358 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C. | F | ||
| DВ | 2.561 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | F | ||
| DВ | 42 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | F | ||
| DВ | 4.214 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST | F | ||
| DВ | 3.013 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST | F | ||
| DB | 995 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | F | ||
| DВ | 11.170 ROBUSTA FUND | F | ||
| DВ | 447 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO | F | ||
| NTESA | 163.062 FCP GROUPAMA AVENIR EURO | F | ||
| NTESA | 3.200 NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA | F | ||
| INTESA | 7.550 FCP HSBC TECHNOLOGIE | F | ||
| INTESA | SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND ATTN TRACEYKILLORN 1 1.435 GEORGE STREETEDINBURGH UK. |
F | ||
| INTESA | VFM GLOBAL SMALL COMPANIES TRUST LEVEL 13, 101 COLLINS STREET 916 MELBOURNE VIC 3000 AUSTRALIA |
F | ||
| INTESA | STICHTING PENSIOENFONDS HORECA ANDCATERING, HOUTSINGEL 252719EA 300 ZOETERMEERNETHERLANDSNL8014.96.226.B01. |
F | ||
| NTESA | IRELAND STRATEGIC INVESTMENT FUNDTREASURY BUILDING, GRANDCANAL 288 STREET DUBLIN 3 IRELAND3319414KH. |
F | ||
| INTESA | STG PFDS VD GRAFISCHE BEDR. MANDAATSSGA ZWAANSVLIET 31081 AP 699 AMSTERDAM. |
F | ||
| INTESA | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 801 W 10TH STREET, SUITE 302 522 JUNEAUAK 99811-5500926001185. |
|||
| INTESA | COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION PLAN250 YOMGEY 1 STREET, SUITE 2900TORONTO, ONTARIO M5B 2L7 CANADA. |
|||
| INTESA | THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER55 EEM 1.168 STREETHARTFORD, CT 06106UNITED STATES66000798. |
|||
| NTESA | BNY MELLON EB COLLECTIVE INVESTMENTFUND PLAN ONE WALL STREET NEW 145 YORKNY, 10005256078093. |
F | ||
| INTESA | 5.050 Florida Retirement System 1801 HERMITAGE BLVD, SUITE 100 TALLAHASSEE FL, 32308 | F | ||
| INTESA | $\sqrt{a}$ | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUNDC O PRIM BOARD, 84 STATE 1.304 STREET, SITE 250, BOSTON, MA 02109043525740. |
F | |
$\frac{1}{\sqrt{2}}\mathcal{F}{\mathcal{G}{\mathbf{A}}}$
Proat
| A SA | ARROWSTREET US GROUP TRUST 200 CLARENDON STREET, 30TH FL. BOSTON, 4.939 MA02116 |
F |
|---|---|---|
| SA | 18.500 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 200 E 18TH ST AUSTIN TX 78701 | F |
| ESA | WELLPOINT MASTER TRUST 120 MONUMENTCIRCLE INDIANAPOLIS, IN 46204- 620 4903136957744. |
F |
| ASA | WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENTBOARD500 VIRGINIA STREET E STE 439 200CHARLESTON, WV 25301-2164. |
F |
| FSA | ICF DV ACWI EX-U.S. IMI FUNDONE WALL STREETNEW YORK NY 10005UNITED 17 STATES456800208. |
F |
| IGEN | 46.600 METZLER INTERNATIONAL INV. PLC | F |
| 611 BNP PARIBAS ACTIONS OBLIGATIONS PME | C | |
| 10.751 AFER ACTION PME | C | |
| 33.330 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND | Ċ | |
| 5.536 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY | C | |
| 11.537 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED | C | |
| 20.666 METROPOLITAN RENTASTRO | C | |
| 77.013 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED | C | |
| 2.900 LYXOR / BAY RESOURCE PARTNERS OFFSHORE FUN | C | |
| 554 STICHTING PENSIOENFONDS APF | $\mathsf F$ | |
| 鶸 | 40.261 FCP AMUNDI SMALL CAP EURO | F |
| 3.414 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | F | |
| 1.919 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | F | |
| 2 CALDERARA GIUSEPPE | F | |
| 20 BO GIOVANNI EDOARDO | F | |
| 527 DENARO EDOARDO | F | |
| 4.936.204 ALIKA S.R.L. | F | |
| 5 TARTAGLIA CIAMPI SIMONE | A |
Road to un
| ------------ Allegato "E" al numero 124689/30165 di Repertorio ------------- | ||||
|---|---|---|---|---|
| ------------------------ STATUTO DELLA SOCIETA' -------------------------- | ||||
| -------------------------------------- | ||||
| Art. 1) - Denominazione ------------------------------------ | ||||
| E' costituita una società per azioni sotto la denominazione --------------------- | ||||
| "REPLY S.p.A." ----------------------------------- Art. 2) - Sede -------------------------------- |
||||
| La società ha sede in Torino. L'organo amministrativo della società potrà isti- | ||||
| tuire, modificare e sopprimere sedi secondarie, succursali e filiali sia in tutto il territorio italiano che all'estero e potrà trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale secondo le norme di legge. -------------------------------- |
||||
| Art. 3) - Durata ----------------------------------- | ||||
| La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea. ------------------------ |
||||
| Art. 4) - Oggetto ----------------------------------- | ||||
| La Società ha per oggetto: ----------------------------------- | ||||
| - la produzione di software applicativo e tecnico, l'integrazione di sistemi in- formatici sia hardware che software, la progettazione, l'acquisto, la vendita, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza di apparecchiature elettri- che, elettromeccaniche, elettroniche e componenti, di pacchetti di software di base e applicativo, la fornitura di prestazioni di consulenza informatica e or- ganizzativa, l'erogazione di servizi di outsourcing, con esclusione delle atti- vità riservate agli iscritti in albi professionali. ------------------------------------ |
||||
| - la rappresentanza, in Italia e all'estero, di imprese italiane e straniere ope- ranti in uno dei rami di attività previsti in questo articolo; ----------------------- - l'assunzione, quale attività non prevalente e non nei confronti del pubblico, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano |
||||
| attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, comple- mentari o analoghe, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia. ------------------------------------ |
||||
| La Società, inoltre, può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto uti- li per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, aventi pertinenza, diretta od indiretta, con l'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di garanzie reali e personali, nonché la richiesta di finanziamenti, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge. Le operazioni finanziarie, com- presa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico. ------------------------------------ |
||||
| Sono tassativamente precluse, oltre ad ogni attività vietata dalla presente e futura legislazione: ------------------------------------ |
||||
| a) l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investi- mento riservato alle imprese di investimento ed alle banche ai sensi dell'art. 18, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico/ delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - e successive modifiche; ------------------------------------ |
||||
| b) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106, obra- ma 1, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385; --------------------------- c) la locazione finanziaria ed il factoring. ------------------------------------ |
||||
| Art. 5) - Capitale ------------------------------------ | ||||
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Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti. ------------L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge. -------------------------Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi. -----------------------------------
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L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili. -----------------------------------
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie. -----------------A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale. -----------
Art. 6) - Azioni ed obbligazioni -----------------------------------Le azioni sono nominative ed indivisibili. -----------------------------------Esse sono liberamente trasferibili ai termini di legge. ------------------------------Possono essere emesse azioni di godimento ed altre azioni privilegiate nel rispetto dei requisiti di legge. ----------------------------------Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 e delle disposizioni regolamentari in materia. --------------------L'organo amministrativo della Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge. ---------------------Art. 7) - Assemblee -----------------------------------L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto ai sensi di legge presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, nei termini previsti dalla legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla vigente normativa. ------------------------------------Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda ed eventualmente terza convocazione. ------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, di escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima; in tal caso, all'unica convocazione si applicheranno le maggioranze previste dal Codice Civile per tale fattispecie. ------------------------------------L'assemblea straordinaria, se coloro ai quali spetta il diritto di voto intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è ridotto a 10 (dieci) giorni. ------------------------------------I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spe-Se, Art. 8) - Presidenza ------------------------------------Le assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo, dal Vicepresidente, se nominato, o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea. -------------------------L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina, altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra coloro ai quali spetta il diritto di voto ed i sindaci. ------------------------------------Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. ---------Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà re-
digere il verbale da un notaio. ------------------------------------Art. 9) - Assemblea ordinaria -----------------------------------
L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni/ dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni, qualofa la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. ------------------------------------
| Art. 10) - Assemblea straordinaria ----------------------------------- |
|---|
| L'assemblea straordinaria è convocata, per le deliberazioni di sua competen- |
| za, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. -------------- |
| Art. 11) - Assemblea totalitaria ----------------------------------- |
| E' valida, anche senza formale convocazione, l'assemblea alla quale sia pre- |
| sente l'intero capitale sociale, la maggioranza dei componenti dell'organo |
| amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo. ----------------------- |
| In tali ipotesi, tuttavia, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussio- |
| ne di argomenti in relazione ai quali non si ritenga sufficientemente infor- |
| mato. ------------------------------------ |
| Art. 12) - Diritto di voto ---------------------------------- |
| Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di |
| voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi |
| di legge da un intermediario autorizzato. ------------------------------------ |
| Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresen- |
| tare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettro- |
| nica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere ef- |
| fettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società |
| con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente |
| dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità |
| delle deleghe. ------------------------------------ |
| Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente |
| Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzien- |
| $\left{ \begin{matrix} 1 & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$ |
| Art. 13) - Quorum costitutivi delle assemblee ---------------------------------- |
| L'assemblea in prima convocazione, sia ordinaria che straordinaria, è regolar- |
| mente costituita quando è rappresentato più della metà del capitale sociale. -- |
| In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita |
| qualunque sia il numero degli intervenuti e l'assemblea straordinaria è rego- |
| larmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale socia- |
| le. ------------------------------------ |
| In terza convocazione, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita |
| quando è rappresentato più di un quinto del capitale sociale. -------------------- |
| In caso di un'unica convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria sono |
| regolarmente costituite con le maggioranze previste dalla legge per tale fatti- |
| specie. ------------------------------------ |
| Art. 14) - Quorum deliberativi delle assemblee --------------------------------- |
| L'assemblea ordinaria, in prima ed in seconda convocazione, delibera con il |
| voto favorevole di tanti soggetti ai quali spetta il diritto di voto che, in pro- |
| prio o per delega, rappresentino più della metà del capitale rappresentato in |
| assemblea. ------------------------------------ |
| L'assemblea straordinaria, in prima, seconda e terza convocazione, delibera |
| col voto favorevole di tanti soggetti ai quali spetta il diritto di voto che rap- |
| presentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. -------- |
| In caso di unica convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria delibera- |
| no con le maggioranze previste dalla legge per tali fattispecie. ------------------ |
| Art. 15) - Amministrazione ------------------------------------ |
| La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da |
| un numero di componenti non minore di 3 (tre) e non maggiore di 11 (undi- |
ci) da s
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ci) da scegliersi anche tra non soci. Prima di procedere alla nomina degli amministratori, l'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto di un numero di componenti maggiore di 7 (sette), possiede i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché degli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ove la società vi abbia aderito. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perde i requisiti di indipendenza, decade dalla carica. ------------------------------------I componenti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998. n. 58. ----------------------------------La nomina degli Amministratori spetta all'assemblea ordinaria. ----------------Gli amministratori durano in carica per tre esercizi o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili. ---------------Art. 16) - Nomina degli amministratori ------------------------------------Salvo diversa unanime delibera dell'assemblea, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile), secondo le modalità che seguono, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. --------------------------Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ovvero che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non potranno presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né potranno votare liste diverse, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. ------------------------------------Avranno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la eventuale minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. ------------------------------------
L'avviso di convocazione contiene l'indicazione delle quota minima di partecipazione richiesta. ------------------------------------
Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal presente statuto e dovranno contenere almeno un candidato in possesso di detti requisiti. -----------------------------------Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, anche
per delega ad uno di essi, con l'indicazione della loro identità e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. -------------------------------Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, sono depositate anche la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali degli stessi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'i. nesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina. ----------------La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse. -------------------------Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, appartenga al genere meno rappresentato e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. --Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. ------------------------------------Almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni sopra indicate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB. ---------------------Non possono essere eletti candidati che ricoprano l'incarico di amministratore in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile. ---------------------Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alle elezioni degli amministratori si procederà come segue: -----------------------------------a) non si terrà conto delle liste presentate che non abbiano conseguito una percentuale di voto almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse; ---------------------------------b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore (l'arrotondamento sarà invece riferito all'unità inferiore nel caso in cui l'applicazione della regola sopra indicata comporti che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione siano espressi dalla lista prima per numero di voti); c) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. -------------------------A tal fine e fermo restando che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione dovrà risultare espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi, successivamente, per uno, due, tre, quattro, cinque, ecc., secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle
stesse varie no el più c to $d\epsilon$ $\operatorname{cui}$ 1 abbi sult voť der car Οt $su$ $12\varepsilon$ $\mathbf{c}$ $\overline{\mathsf{v}}$ $\ddot{\mathbf{C}}$
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stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. ------------------------Qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto nell'articolo 15 del presente statuto, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere. -----------------------------------
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile e fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. ------------------------------------
Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo statuto, l'amministratore decade dalla carica. L'assemblea, anche nel corso del mandato, non può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti rimarranno in carica per un periodo di tempo pari alla durata residua del mandato conferito agli amministratori già in carica. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vi $\lambda$ gente inerente il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile. ------------------------------------Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministra-
tori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e deve immediatamente convocarsi l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed, eventualmente, di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi componenti, se l'assemblea non vi ha già provveduto. ------------------------------------In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei componenti cessati in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile. ------------------------------------Art. 17) - Modalità di riunione del Consiglio di Amministrazione e validità delle delibere -----------------------------------Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove. purché nel territorio della Repubblica Italiana o di un altro paese dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, ovvero qualora la convocazione sia richiesta da almeno un amministratore o da uno dei membri del collegio sindacale. --------------------------------Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestra-10, ------------------------------------Tra il giorno di inoltro della convocazione, per mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telex, telefax o e-mail e quello fissato per l'adunanza dovranno intercorrere almeno tre giorni liberi. ------------------------------------In caso di urgenza il Presidente o chi per esso, potrà convocare il Consiglio di Amministrazione, con telegramma o a mezzo telefono o a mezzo telefax o a mezzo e-mail, anche per lo stesso giorno. ------------------------------------Il Consiglio viene presieduto dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o da un Amministratore Delegato, ovvero dall'amministratore più anziano di età. ------------------------------------Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi componenti, ------------------------------------E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleaudioconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo ove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. ------------Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei pre-Senti. ------------------------------------Non è consentito il voto per delega. ------------------------------------Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio è tenuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo del segretario. ----------------L'uno e l'altro sottoscriveranno i relativi verbali. ----------------------------------Art. 18) - Poteri del Consiglio di Amministrazione -----------------------------Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di amministrazione della Società. ------------------------------------
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Il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, può, altresì, delegare i propri poteri al Presidente ovvero ad uno o più amministratori, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti. --------------------------Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone attribuzioni e poteri. ---------------Il Comitato Esecutivo e gli amministratori delegati devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate. ------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dall'articolo 2505 codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative ed il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. ----------Art. 19) - Poteri di firma e rappresentanza -----------------------------------La firma sociale e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, in qualunque stato e grado e davanti a qualunque autorità sia giudiziaria, sia amministrativa, sia speciale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, ed agli eventuali amministratori delegati, nei limiti della delega loro conferita. ------------------------------------Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente. ------------------------------------Art. 20) - Compensi degli amministratori ------------------------------------Agli amministratori compete, oltre l'eventuale compenso fissato dall'assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. -------------L'assemblea ordinaria può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. ------------------------------------Art. 21) - Esercizio sociale - Bilancio ------------------------------------L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. -------------------------Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge, provvederà alla redazione del bilancio a norma di legge. ----------------------------------Art. 22) - Approvazione del bilancio di esercizio -------------------------------L'assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa destinazione del 5% (cinque per cento) degli utili stessi al fondo di riserva legale fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. ------------------------------------Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio. ------------------------------------
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui sono divenuti inesigibili. ---------------------------Art. 23) - Collegio sindacale ------------------------------------Il controllo della Società è affidato ad un Collegio sindacale composto di tre componenti effettivi, di cui uno con funzioni di presidente, e da due supplenti nominati dall'assemblea ordinaria. I componenti del Collegio Sindacale durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. ----------------------------------I sindaci devono avere i requisiti prescritti dalla normativa vigente tempo per tempo in materia. ------------------------------------Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previstedalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa e dai regolamenti vigenti. -Nei casi previsti dalla legge, la decadenza dalla carica è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. ------------------------------------Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, che avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, si osserverà la seguente procedura. ------------------------------------I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco dovranno depositare presso la sede sociale, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione, le liste nelle quali sono indicati uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e, separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. -----------------------------------Le liste saranno corredate: ------------------------------------(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (b) da una dichiarazione dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge e da disposizioni regolamentari con questi ultimi; -----------------------------------(c) dal curriculum professionale dei singoli candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali degli stessi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. ----------La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse. ------------------------Nel caso in cui, entro il termine sopra indicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, ai sensi di quanto sopra previsto, siano collegati con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza di detto termine. In tal caso, la quota
minima di partecipazione richiesta in base ai commi che seguono è ridotta alla metà. La Società darà notizia di ciò con le modalità previste dal Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999. ----------------------------------
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ovvero che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non potranno presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né potranno votare liste diverse, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. ------------------------------------
Avranno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria salva la eventuale minore quota minima di partecipazione stabilita per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. ------------------------------------
L'avviso di convocazione contiene l'indicazione delle quota minima di partecipazione richiesta. ------------------------------------
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, appartenga al genere meno rappresentato e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. --Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. ------------------------------------
Almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'assemblea di nomina, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni sopra indicate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB. -------Ogni azionista avente diritto di voto potrà votare una sola lista. ----------------Per l'elezione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale si procederà come segue: ------------------------------------
a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere; ------------------------b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente; -----------------------------------
c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati. ---------------Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "lista di minoranza"). Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo
quoziente più elevato. -------------------------Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero, nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. ------------------------------------Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, si procederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine
progressivo. ------------------------------------
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. ----------------Con riferimento all'elezione dei Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista in un'unica graduatoria decrescente e risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Tuttavia, qualora i due candidati con quoziente più elevato appartengano alla stessa lista, risulterà eletto il primo di essi mentre il secondo sindaco supplente sarà il candidato avente il più elevato quoziente tra gli appartenenti alla lista di minoranza, come sopra definita, che ha espresso il sindaco di minoranza ovvero, in difetto che ha riportato il maggior numero di voti. In caso di parità, si procederà con i criteri sopra indicati. ------------------------------------
Ove, nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi - per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile - e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. ------------------------------------In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire. -----------------------Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il candidato non eletto che abbia ottenuto via via il maggior quoziente tra quelli della lista che ha espresso il Sindaco uscente. Qualora si debba provvedere alla nomina di Sindaci Effettivi e/o Supplenti al fine di integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: se si deve provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincoli di lista; se, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, deterranno la maggioranza dei tem cui plic sto I m Ar cie $IL$ $C$ na dit an Gl m $SC$ ta $\Pi$ $\mathbf{v}$ bi zi. $\Pi$ $\overline{z}$ p $\overline{\mathbf{S}}$
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voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati. Resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi - per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile - e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. ---------------------I nuovi nominati scadono insieme ai sindaci in carica. --------------------------
Art. 24) - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ------------------------------------
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente deve essere in possesso di una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria maturata in società di rilevanti dimensioni. ------Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. -----------------------------------Il suddetto dirigente è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrati-
ve e contabili per la formazione dei bilanci di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finan-7.
7. april - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti, e vigila sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. -----------------------------------
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme agli organi amministrativi delegati, deve attestare con apposita relazione, allegata ad ogni bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza, l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel periodo cui riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza degli stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob. ------------------------------------
In relazione ai compiti loro spettanti, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili assumono la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. ------------------------------------
Art. 25) - Revisione legale dei conti ------------------------------------
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione o da un revisore legale nominato dall'assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'art. 2364 c.c. ---------------------------------Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità del revisore legale dei conti, si applicano le previsioni di legge in materia. --------------------------------L'assemblea revoca l'incarico, sentito il Collegio Sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad un altro revisore legale dei conti. ------------------------------------
In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto si applicheranno le disposizioni di legge previste per tali fattispecie. ------------------------------------L'incarico conferito ha durata di nove esercizi per le società di revisione, e di sette esercizi per i revisori legali e non può essere rinnovato o di nuovo conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente. ------------------------------------L'incarico non può essere conferito a società di revisione o revisori legali che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite dalla legge o con regolamento dalla Consob. ------------------------------------Art. 26) - Liquidazione e ripartizione dell'attivo -----------------------------------Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno più liquidatori nominati dall'Assemblea. ------------------------------------Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti. ------------------------------------Art. 27) - Operazioni con parti correlate ------------------------------------Nei casi di urgenza, in cui un'operazione con parti correlate non sia di competenza assembleare e non debba essere autorizzata dall'Assemblea, l'operazione con parti correlate può essere conclusa in deroga alla "Procedura per le operazioni con parti correlate", vigente pro-tempore dalla Società a condizione che tale operazione sia successivamente oggetto, ferma la sua efficacia, di una deliberazione non vincolante da parte della prima assemblea ordinaria utile, nonché vengano rispettate le altre condizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari. ------------------------------------In caso di urgenza collegata a crisi aziendale, ove applicabile, le operazioni con parti correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate" vigente pro-tempore in materia di operazioni di competenza assembleare, a condizione che si applichino le disposizioni per essa previste dalla legge e dalle norme regolamentari. Art. 28) - Foro competente ---------------------------------Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, gli amministratori, i sindaci e/o i liquidatori oppure tra gli amministratori e i sindaci e/o i liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, interpretazione del presente statuto, dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudice, sarà soggetta al giudizio e alla competenza esclusiva del Foro di Torino. ------------------------------------Art. 29) - Clausola di rinvio ------------------------------------Per quanto non previsto nel presente statuto si richiama quanto previsto dal Codice Civile e dalla normativa speciale applicabile alla Società. --------------In originale firmato: ------------------------------------RIZZANTE Mario ------------------------------------Caterina BIMA - Notaio ------------------------------------
Copia autentica riprodotta sopra quarantadue pagine circa, firmata a' sensi di legge, rilasciata ad uso consentito. -5 MAG. 2016 Torino, lì
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