AGM Information • May 13, 2016
AGM Information
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TISCALI S.p.A.
Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 91.200.922,89 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")
Signori Azionisti,
la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti ed, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, dello stesso, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sulla proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società") convocata in unica convocazione per il giorno 16 giugno 2016 alle ore 15 presso la sede legale, per deliberare sul seguente argomento:
"Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e ad alcuni manager del Gruppo Tiscali quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2021 di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri."
La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del "Piano di Stock-Option 2016-2021" (il "Piano di Stock Option") riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e ad alcuni manager del Gruppo Tiscali (i "Beneficiari") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società di nuova emissione.
In proposito, si ricorda che la proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per il giorno 16 giugno 2016 in unica convocazione quale primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Si precisa che sono oggetto del Piano di Stock Option massime n. 314.528.189 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano di Stock Option.
Si ricorda che, nel 2015 si è perfezionata l'operazione di aggregazione tra le attività della Società e il Gruppo Aria realizzata attraverso la fusione per incorporazione (la "Fusione") di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A., pertanto, in un contesto di rilevanti modfiche organizzative e strategiche, appare opportuno adottare degli adeguati strumenti di incentivazione delle figure chiave del Gruppo. La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale
ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società creando valore per gli azionisti. L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei soggetti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Option si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance / Assemblea dei Soci).
L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione ai Beneficiari del Piano di Stock Option.
Il Piano di Stock Option rappresenta uno strumento fondamentale al fine di trattenere ed incentivare le figure chiave della Società, anche ad esito dell'integrazione di due gruppi industriali. Il Consiglio di Amministrazione dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, nonché in coerenza con le prassi seguite dalla stessa Società in passato, ritiene che il Piano di Stock Option rappresenti un continuo incentivo a mantenere adeguati standard gestionali, a migliorare le performance del Gruppo in aderenza agli obiettivi fissati, incrementando altresì la competitività del Gruppo e creando valore per gli azionisti.
Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quale l'incentivazione e la fidelizzazione del management strategico della Società.
Il Piano di Stock-Option prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite dal piano medesimo, la successiva sottoscrizione delle azioni ordinarie Tiscali. Ogni Opzione assegnata conferisce ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Tiscali di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio, come di seguito individuato. Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari in tre tranche. Il Piano di Stock-Option ha durata sino al 24 dicembre 2021, data di scadenza per l'esercizio della terza tranche.
L'esercizio delle Opzioni potrà avvenire, conformemente alle previsioni del Piano di Stock-Option, come di seguito indicato:
Per l'esecuzione del Piano di Stock Option , si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 24 dicembre 2021, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, godimento regolare prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Tiscali sottoscritto e versato ammonta a Euro 91.200.922,89, suddiviso in complessive n. 3.145.281.893 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Option corrisponde a una percentuale pari al 9,99% del suddetto capitale sottoscritto e versato della Società.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, è stato determinato dalla Società secondo i criteri sotto descritti e sarà pari a:
Per la determinazione del prezzo di esercizio, visto il buon grado di liquidità dei titoli della Società e i consistenti volumi scambiati, sono stati presi a riferimento sia il metodo dei prezzi di borsa delle
azioni Tiscali sia il metodo dei multipli di borsa. Per quanto riguarda il metodo dei prezzi di borsa, è stata ricostruita la serie storica delle quotazioni del titolo nei 12 mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha proposto il piano di stock option e definito un intervallo di quotazioni di riferimento, con indicazione del prezzo medio ponderato osservato nel suddetto range temporale; si segnala che ad esito del rigetto dei ricorsi legali sulla commessa Consip l'andamento borsisitico del titolo non ha subito variazioni significative. Per quanto riguarda il metodo dei multipli di borsa, si è optato per l'utilizzo del multiplo di borsa mediano EV/EBITDA di fine 2017 di un campione di società comparabili a Tiscali, operative nel settore dell'internet access e wireless communication, comprensivo anche dell'incumbent nazionale Telecom. La scelta di un multiplo fine 2017 è legata alla prima data utile di esercizio delle Opzioni in capo ai Beneficiari. Tale multiplo è stato applicato al dato di marginalità operativa previsto nel 2017 ricavato direttamente dal piano industriale e finanziario di Gruppo 2016-2021, che si segnala non include gli effetti della commessa Consip in quanto il relativo contratto non è stato ad oggi firmato e permangono delle incertezze circa la data di stipula e quindi sull'avvio della commessa, legate ai potenziali ulteriori ricorsi legali, a cui è stata sottratta l'indicazione di posizione finanziaria netta al 31 marzo 2016. Il valore medio derivante dalle risultanze dei due metodi sopra descritti porta ad un prezzo finale di 0,0804 Euro per azione che è in linea con la media ponderata dei prezzi di esercizio delle tre tranches del Piano di Stock Option.
In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (Ernst & Young), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere di Ernst & Young sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni secondo quanto previsto nel regolamento del Piano di Stock Option. Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Art. 5 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di aumento di capitale la cui proposta è oggetto della presente Relazione. Di seguito si riporta il testo del comma dell'Art. 5 dello Statuto sociale vigente a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| Capitale sociale e azioni | Capitale sociale e azioni |
| [omissis] | [invariato/omissis] |
| Comma […] | |
| L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di | |
| aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 25.193.708, | |
| a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, | |
| commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di | |
| opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di | |
| massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive |
|
| dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche | |
| di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro | |
| 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, | |
| Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di | |
| capitale sono i beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2021 | |
| approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 | |
| riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo |
|
| Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi | |
| eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le | |
| "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali | |
| S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione | |
| dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che | |
| qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non | |
| risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. | |
| 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un | |
| importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare | |
| data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti | |
| delibere al Registro delle Imprese. |
Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni del Piano di Stock Option, si rinvia alla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed all Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera consob n. 11971/1999, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance / Assemblea dei Soci).
* * * * * * *
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A.:
(i) vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
(ii) visto il parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Ernst & Young,
(iii) tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato il "Piano di Stock Option 2016-2021",
"1) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione e godimento regolare, stabilendosi che:
(i) i destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del "Piano di Stock Option 2016-2021" (i "Beneficiari") approvato dall'Assemblea degli azionisti in data odierna, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione;
(ii) le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari, nei termini e limiti di cui al "Piano di Stock Option 2016-2021", in tre tranche;
(iii) ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Tiscali di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio individuato come segue:
(iv) Il Piano di Stock-Option 2016-2021 ha durata sino al 24 dicembre 2021, data di scadenza per l'esercizio della Terza Tranche;
2) per l'effetto di quanto sopra deliberato al punto 1, di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale con l'inserimento, prima del punto […], del seguente nuovo comma:"…";
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."
Per il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. L'Amministratore Delegato Riccardo Ruggiero
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