AGM Information • May 18, 2016
AGM Information
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Il giorno 27 aprile 2016 in Milano, via Filodrammatici n. 3 presso Mediobanca S.p.A., alle ore 11,10, ha luogo in sede ordinaria l'Assemblea di Ratti S.p.A..
Assume la presidenza, a norma dell'articolo 13 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la dottoressa Donatella Ratti, fungendo da Segretario, sul consenso unanime dei presenti, il notaio Carlotta Marchetti.
L'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; nomina del Presidente; determinazione dei relativi emolumenti.
3) Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.
Sono presenti alla riunione:
-- ANTONIO FAVRIN;
-SERGIO MEACCI;
-- GIOVANNA LAZZAROTTO,
-- GIOVANNI RIZZI;
-- MARCO DELLA PUTTA;
-- ANTONELLA ALFONSI,
mentre hanno giustificato l'assenza i Consiglieri
-- ANDREA DONA' DALLE ROSE e
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 17 marzo 2016 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano MILANO FINANZA in data18 marzo 2016;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF);
il capitale sociale è pari a Euro 11.115.000, diviso in n. 27.350.000 azioni ordinarie;
la Società non ha azioni proprie in portafoglio;
risultano attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 9 soci per complessive n. 23.962.287 azioni rappresentanti l'87,613 % del capitale sociale.
Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno e comunica che:
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;
la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono,
direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente:
| Dichiarante | Azionista diretto | $\frac{0}{0}$ Quota |
$\frac{0}{0}$ Quota |
|
|---|---|---|---|---|
| Denominazione | Titolo di possess | capitale | capitale votante | |
| ordinario | ||||
| Trenora S.1.l. | Marzotto S.p.A. | proprietà | 33,472% | 38,205% |
| Faber Five S.r.l. | Faber Five S.r.l. | proprietà | 33,472% | 38,205% |
| Donatella Ratti | DNA 1929 S.t.l. | proprietà | 16,52% | 18,856% |
* in data 5 marzo 2015 è stato ulteriormente rinnovato per un triennio (2016-2018), a partire dal 5 marzo 2016, il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, in vigore tra Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., avente ad oggetto le azioni ordinarie Ratti S.p.A. possedute dalle parti a seguito della sottoscrizione in data 5 marzo 2010 dell'aumento di capitale sociale di Ratti S.p.A. deliberato dall'assemblea del 23 dicembre 2009 e alle stesse riservato. Detto patto ad oggi ha ad oggetto complessive n. 18.309.400 azioni, pari al 66,945% del capitale sociale. Il patto ed il relativo rinnovo sono stati oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti;
la società non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori patti parasociali previsti all'art. 122 del TUF;
come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea.
Proseguendo, il Presidente invita coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.
fa presente che è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;
prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;
dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, sul consenso unanime degli intervenuti, propone sin d'ora di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione;
comunica che non sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 127-ter del TUF,
informa che la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno recante Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In ossequio a quanto richiesto da Consob, il Presidente dà indicazione del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:
il numero di ore effettivamente impiegato ammonta a 931 ore, di cui 824 ore relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e 107 ore relative alla revisione contabile del bilancio consolidato;
i corrispettivi concordati ammontano a Euro 74.062 di cui Euro 65.687 relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e Euro 8.375 relativi alla revisione contabile del bilancio consolidato.
Quindi il Presidente procede alla lettura della proposta di delibera infra trascritta e dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente invariati;
mette in votazione (ore 11,20), per alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"Signori Azionisti, l'assemblea degli Azionisti di Ratti S.p.A., riunita in sede ordinaria,
udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
di approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, e di destinare l'utile di Euro 3.575.979 соте ѕедне:
a riserva legale per Euro 178.799;
agli utili a nuovo per Euro 662.180;
agli Azionisti tramite l'assegnazione di un dividendo parì a Euro 0,10 per azione, per complessivi Euro -2.735.000.
Il dividendo avrà come data di stacco il 23 maggio 2016 (record date 24 maggio 2016) e come data di pagamento il 25 maggio 2016, e verrà corrisposto alle azioni che saranno in circolazione alla data di stacco cedola."
L'Assemblea approva a maggioranza: astenute n. 759.769 azioni contrarie n. 0 azioni favorevoli n. 23.202.518 azioni come da prospetto allegato.
$***$
Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno recante Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; nomina del Presidente; determinazione dei relativi emolumenti.
Il Presidente ricorda che con la chiusura dell'esercizio 2015 è venuto a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione ed è pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica. A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, prosegue, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici componenti, nominati dall'Assemblea la quale determina di volta in volta il numero all'atto della nomina. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Ai sensi di legge e di statuto, la nomina avviene mediante voto di lista.
Nei termini di legge, sono state presentate due liste, delle quali dà lettura ed infra trascritte:
Gli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., aderenti all'accordo parasociale su azioni Ratti S.p.A. avente ad oggetto complessive n. 18.309.400 azioni ordinarie, rappresentanti il 66,945% delle azioni con diritto di voto, hanno presentato la seguente lista:
L'azionista DNA 1929 S.r.l., titolare di n. 4.518.305 azioni ordinarie della società Ratti S.p.A., rappresentanti il 16,520% delle azioni con diritto di voto, ha presentato la seguente lista:
Le liste sono corredate dalla documentazione prescritta dalla legge.
Il Presidente, proseguendo, comunica che gli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., hanno inoltre proposto:
di determinare in numero di 9 i componenti il Consiglio di Amministrazione;
di fissare in tre esercizi, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, la durata del mandato,
di riconoscere ai sensi dell'art, 2389, primo comma, C.C, ai membri del Consiglio di Amministrazione, un compenso fisso lordo di Euro 126.000 per ciascun esercizio del triennio 2016-2017-2018 e, per gli amministratori membri del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, anche un gettone di presenza di Euro 1.500 lordi per ogni riunione del comitato cui l'amministratore partecipi. Agli Amministratori spetterà inoltre il rimborso delle spese sostenute per la carica. Il tutto fatte salve le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato) di cui all'art. 2389, 3 comma, C.C.;
di estendere agli Amministratori e Sindaci della Società le garanzie e tutele previste dall'art. 15 del vigente Contatto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende industriali in relazione alle responsabilità in cui essi possono incorrere nell'esercizio delle rispettive funzioni. Detta tutela riguarderà le conseguenze di natura patrimoniale derivanti dalle responsabilità suddette, impegnandosi la Società a tenere indenni i propri Amministratori e Sindaci da qualsiasi danno o spesa, comprese anche le spese di assistenza legale e gli oneri di giustizia, derivanti da procedimenti di natura penale o civile o amministrativa per fatti commessi dagli stessi nell'esercizio delle proprie funzioni e/o nell'interesse della Società. Tale tutela viene espressamente esclusa per fatti non inerenti le funzioni dei soggetti suindicati ed in ogni caso in cui la responsabilità degli stessi derivi da dolo o colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato. La stessa tutela si applicherà anche agli Amministratoti che ricoprono tale carica in società direttamente o indirettamente partecipate su indicazione di Ratti S.p.A..
Quindi il Presidente dichiara aperta la discussione.
Interviene l'avv. Margherita Fusconi in rappresentanza degli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. la quale propone anche di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il membro tratto dalla Lista 2 di minoranza.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;
mette in votazione (ore 11,25), per alzata di mano, la proposta di determinare in numero di 9 i componenti il Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea approva a maggioranza: astenute n. 759.769 azioni contrarie n. 0 azioni favorevoli n. 23.202.518 azioni come da prospetto allegato.
comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;
mette in votazione (ore 11,28), per alzata di mano, la proposta fissare in tre esercizi, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, la durata del mandato.
L'Assemblea approva a maggioranza: astenute n. 759.769 azioni contrarie n. 0 azioni favorevoli n. 23.202.518 azioni come da prospetto allegato.
In merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione:
comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;
mette in votazione (ore 11,33), per alzata di mano, le liste, delle quali è stata data lettura, allo scopo di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica per i prossimi tre esercizi e pertanto sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.
| LISTA 1 | 18.678.400 azioni |
|---|---|
| 77,949% | |
| LISTA 2 | 4.524.118 azioni |
| 18,880% | |
| ASTENUTI | 759 769 azioni |
| 3,171% | |
| CONTRARI | 0 azioni |
| NON VOTANTI | 0 azioni |
come da prospetto allegato.
Proclama eletti:
Dei nominati amministratori, precisa il Presidente, i signori:
Sergio Meacci e Carlo Cesare Lazzati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del decreto legislativo 58/1998 nonche' dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del codice di autodisciplina.
La composizione del Consiglio di Amministrazione come risultante dalla votazione appena conclusa, continua il Presidente, è conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In merito alla proposta:
di riconoscere ai sensi dell'art, 2389, primo comma, C.C, ai membri del Consiglio di Amministrazione, un compenso fisso lordo di Euro 126.000 per ciascun esercizio del triennio 2016-2017-2018 e, per gli amministratori membri del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione, anche un gettone di presenza di Euro 1.500 lordi per ogni riunione del comitato cui l'amministratore partecipi. Agli Amministratori spetterà inoltre il rimborso delle spese sostenute per la carica. Il tutto fatte salve le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato) di cui all'art. 2389, 3 comma, C.C.;
di estendere agli Amministratori e Sindaci della Società le garanzie e tutele previste dall'art. 15 del vigente Contatto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende industriali in relazione alle responsabilità in cui essi possono incorrere nell'esercizio delle rispettive funzioni. Detta tutela riguarderà le conseguenze di natura patrimoniale derivanti dalle responsabilità suddette, impegnandosi la Società a tenere indenni i propri Amministratori e Sindaci da qualsiasi danno o spesa, comprese anche le spese di assistenza legale e gli oneri di giustizia, derivanti da procedimenti di natura penale o civile o amministrativa per fatti commessi dagli stessi nell'esercizio delle proprie funzioni e/o nell'interesse della Società. Tale tutela viene espressamente esclusa per fatti non inerenti le funzioni dei soggetti suindicati ed in ogni caso in cui la responsabilità degli stessi derivi da dolo o colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato. La stessa tutela si applicherà anche agli Amministratori che ricoprono tale carica in società direttamente o indirettamente partecipate su indicazione di Ratti S.p.A..
comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;
mette in votazione (ore 11,36), per alzata di mano, la predetta proposta.
L'Assemblea approva a maggioranza: astenute n. 759.769 azioni contrarie n. 0 azioni favorevoli n. 23.202.518 azioni come da prospetto allegato.
comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;
mette in votazione (ore 11,38), per alzata di mano, la proposta presentata da Margherita Fusconi in rappresentanza dei soci Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il membro tratto dalla Lista 2 di minoranza.
L'Assemblea approva a maggioranza: astenute n. 759.769 azioni contrarie n. 0 azioni favorevoli n. 23.202.518 azioni come da prospetto allegato.
$***$
Il Presidente passa quindi a trattare il terzo punto all'ordine del giorno recante: Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98.
Ricorda che:
ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha redatto la Relazione sulla remunerazione già a mani degli intervenuti, la quale illustra:
nella Sezione I, la politica di remunerazione adottata da Ratti S.p.A. con riferimento ai componenti gli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'implementazione di tale politica;
nella Sezione II, i compensi erogati a qualsiasi titolo ai medesimi soggetti con riferimento all'esercizio 2015;
ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la delibera dell'assemblea ha carattere non vincolante ma consultivo ed ha ad oggetto solo la Sezione I; peraltro, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.
Quindi il Presidente procede alla lettura della proposta di delibera infra trascritta e dichiara aperta la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
dichiara chiusa la discussione;
comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente invariati;
mette in votazione (ore 11,40), per alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:
'L'assemblea degli azionisti di Ratti S.p.A. riunita in sede ordinaria,
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione - prima sezione - relativa all'esercizio 2015."
L'Assemblea approva a maggioranza: astenute n. 759.769 azioni contrarie n. 0 azioni favorevoli n. 23.202.518 azioni come da prospetto allegato.
$***$
Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 11,42.
PER L S REGISTRAZONE S, CHE TONO GL, LILEGSTI
Il Presidente Il Segretario allo AGENZIA DELLE ENTR DP I MILANO - UT Milano 1 $M_{\rm ERIE} \supseteq N_{\rm e} \supseteq 3$ REGISTRATO IN DATA PER DELEGA DEL DIRETTORF PROVINCIALE Guido Isolabella
J.
Assemblea ordinaria del 27 aprile 2016 RATTI S.p.A.
Comunicazione $n$ . $\boxed{1}$
ore: 11.00
| $\frac{2}{\epsilon}$ | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
azioni ord. % sulle |
ш | $\Rightarrow$ | w | э | $\Rightarrow$ ш |
ш | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UBOLDI VALERIO | 9.000 | 0.03] | 11.00 | ||||||||||
| ಷ | ZANNINI LUIGI | $\overline{3}$ | $\frac{1}{2}$ | 11,00 | |||||||||
| रू | CARNELLI DANELA | ZANNINI LUIGI | 5.472 | $0.020$ 11.00 | |||||||||
| ₹ | TAJANA FEDERICA | $\overline{5}$ | $0.000$ 11.00 | ||||||||||
| ĩδ | DNA 1929 SRL | LIVA MARTINO | 4.518.305 | 16,520 11:00 | |||||||||
| ïб, | TAMBORINI SERGIO | LIVA MARTINO | 360.000 | 1.316 11:00 | |||||||||
| ŀ. | TURCONI LUIGI | 759.769 | 2,778 11.00 | ||||||||||
| ञ | MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI S.P.A. | FUSCONI MARGHERITA (ISTIFID) | 9.154.700 | ||||||||||
| $\overline{\sigma}$ | FABER FIVE SRL | FUSCONI MARGHERITA (ISTIFID) | 9.154.700 | $\frac{33,472}{33,472}$ 11.00 | |||||||||
| इ | |||||||||||||
| Ŧ | |||||||||||||
| ਕੁ | |||||||||||||
| Ŧ | |||||||||||||
| इ | |||||||||||||
| 꾁 | |||||||||||||
| 16 | |||||||||||||
| Ė | |||||||||||||
| $\frac{1}{2}$ | |||||||||||||
| ë | |||||||||||||
| ह | |||||||||||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | |||||||||||||
| ম্ | |||||||||||||
| ষ | |||||||||||||
| š | |||||||||||||
| ম্ভ | |||||||||||||
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| ह् | |||||||||||||
| W | |||||||||||||
| স্ত | |||||||||||||
| इ | |||||||||||||
| ढ | |||||||||||||
| ब्ल | |||||||||||||
| ब्र | |||||||||||||
| इ | |||||||||||||
| ত্ন | |||||||||||||
| ٣Ņ | |||||||||||||
| Totale azioni in proprio | 189.110 | ||||||||||||
| Totale azioni per delega | 23.193.177 | ||||||||||||
| Totale generale azioni | 23.962.287 | ||||||||||||
| % sulle azioni ord. | 87,613 | ||||||||||||
Pag. 1 di 1
$\bullet$
persone fisicamente presenti in sala:
Assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2016
| Sono presenti n. | aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per | |
|---|---|---|
| delega, per complessive n. 23.962.287 | azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi | |
| diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il | $87,613$ % di n. | 27.350.000 |
| azioni ordinarie |
$\circ$ Persone fisicamente presenti in sala:
Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 commi 2, D.Lgs. 7 MARZO 2005 N. 82, per il Registro Imprese di Como. Firmato Carlotta Dorina Stella Marchetti Milano, 4 maggio 2016 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 2181/2000/2 del 14.06.2000
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