AGM Information • May 24, 2016
AGM Information
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Sede legale in Viale E. Forlanini 17, Milano
Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 08233870156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620
Il giorno 29 aprile 2016 alle ore 8.30 presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus" o la "Società") in Milano, Viale E. Forlanini n. 17, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti della Società per discutere e deliberare sul seguente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Davide Usberti, assume la presidenza della riunione ai sensi dello Statuto della Società. Dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 8.30.
Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al Dottor Alberto Varisco, che accetta, di fungere da segretario dell'odierna Assemblea.
Il Presidente costata e fa costatare che:
per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti i Signori:
Lino Gilioli, Vicepresidente, Amministratore Indipendente e Lead Independent Directo Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per la Remunerazione
In via preliminare, prima di aprire la discussione, il Presidente, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, costata e fa costatare che:
disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito internet della Società in data 8 aprile 2016;
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (con esclusione quindi delle) azioni proprie) |
|||||
| Davide Usberti | US. FIN S.r.l. | 73.94 | 76.21 | ||
| FINDIM Group SA FINDIM Group SA | 15.51 | 15,99 |
Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello statuto sociale; a tale ultimo proposito, il Presidente costata e fa costatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.
Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti e, a tal proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle
relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate possibile una breve replica da parte dei Soci.
Il Presidente rammenta ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.
Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Dai momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.
Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovvero il bilancio al 31 dicembre 2015 della Società.
L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione $1.$ degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015
Il Presidente in premessa segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 637 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico, e n. 176 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di 813 ore, e un corrispettivo complessivo pari a Euro 43.500).
Il Signor Usberti introduce la discussione segnalando la soddisfazione di vedere chiuso l'esercizio 2015 con risultati di segno positivo e non negativo, diversamente dalle altre società del settore.
Il periodo attraversato dal mese di agosto 2015 in poi è stato molto difficile, con una volatilità dei prezzi che non ha precedenti e con un'incertezza nelle previsioni tale da impedire una politica attiva nella gestione del business.
Il Presidente sottolinea come le fasi negative abbiano tuttavia permesso di far maturare la Società e il management, stimolando una continua attenzione al modello di business e alla gestione dei costi.
L'instabilità e la continua fase depressiva dei prezzi non consente di attendersi un risultato positivo per il 2016, anche se ultimamente si sono visti i primi segnali di normalizzazione e di miglioramento nei mercati energetici rispetto alle flessioni determinatesi.
Tutto ciò in un quadro che ha visto nell'evento del referendum sulle concessioni in essere entro le 12 miglia marine il superamento di una barriera psicologica che bloccava gli sviluppi normativi nel settore e, dall'altro lato, il faticoso percorso delle procedure per i progetti di sviluppo a causa della nota dilatazione nei tempi degli iter autorizzativi.
Il Signor Usberti segnala inoltre il buono stato della finanza della Società, con ulteriore riduzione della Posizione Finanziaria Netta e con una buona disponibilità di liquidità che, insieme con le linee di credito in essere, autorizzano investimenti per un centinaio di milioni.
Investimenti, precisa il Presidente, destinati allo sviluppo e alla produzione, quindi relativi a campi per i quali la ricerca ha già dato risultati positivi.
Il Signor Usberti invita quindi il Direttore Generale, Ing. Cinzia Triunfo, a illustrare l'attività del 2015 e le iniziative di sviluppo in corso, dopo la stasi determinata dal terremoto in Emilia di ormai quattro anni fa.
L'Ing. Triunfo informa innanzitutto come il ridotto livello della produzione derivi dal fatto che sono operativi campi maturi, per i quali la natural depletion comporta una minore quantità di gas estraibile.
Questa situazione, insieme con la caduta dei prezzi del gas, ha condizionato l'esercizio 2015, il cui risultato positivo è da ascriversi anche ad alcune operazioni di asset management e di rinegoziazione di taluni contratti che hanno portato un significativo contributo al conto economico.
Il Direttore Generale richiama l'attenzione dell'Assemblea su talune positività, quali l'attività per la messa in produzione della concessione Mezzocolle e la ripresa dell'iter autorizzativo del campo di Longanesi.
In particolare l'Ing. Triunfo evidenzia l'innovazione introdotta dalla Regione Emilia Romagna che prevede la destinazione agli enti locali delle royalties di spettanza regionale, con la conseguente difficoltà di introdurre in tempi rapidi le relative implementazioni di carattere tecnico-procedurale per il primo progetto nel quale sia sperimentata tale impostazione.
In merito al modello di business l'Ing. Cinzia Triunfo sottolinea il cambiamento introdotto nel settore dell'area commerciale, con la chiusura dell'attività all'ingrosso e con la focalizzazione sul segmento retail, assegnando la massima attenzione a selezionare e favorire i segmenti di vendita di maggiore redditività, nonché a una rivisitazione di tutto il sistema dei servizi ai clienti.
Il Direttore Generale informa infine in merito alle iniziative nel settore della distribuzione, autonomamente gestita dal proprio management, e in particolare in merito all'acquisizione, mediante partecipazione ad asta, di una società e dei rami d'azienda nei quali sono compresi asset dei Comuni di Manerbio e di Bassano Bresciano, aree limitrofe alle zone gestite dal Gruppo e rientranti nell'ambito di maggiore interesse per lo stesso.
Il Signor Usberti ringrazia l'Ing. Triunfo e dichiara aperta la discussione, riservandosi al termine degli interventi di rispondere a ciascuna domanda o considerazione svolte.
Prende la parola il Signor Gianfranco D'Atri, in rappresentanza del Socio Investimenti Sud Italia S.r.l., che chiede se la Società abbia preso in considerazione l'ipotesi di diversificare gli investimenti, al fine di ridurre i rischi collegati all'investimento di Gas Plus in settori tradizionali dell'energia, anche in considerazione del contesto generale di tale mercato. Chiede poi informazioni sui flussi economici e finanziari tra la Società e le sue controllate, sui test di impairment effettuati nell'esercizio e sui dividendi che potranno essere distribuiti dalle controllate.
Interviene l'Azionista Katrin Bove che sottolinea l'importanza della proposta di distribuire un dividendo nonostante il contesto negativo e la positività della gestione e chiede quali misure la Società intenda adottare per gestire le perdite previste.
Interviene poi il Socio Gianfranco Maria Caradonna, il quale, dopo aver sottolineato ancora la corretta gestione della società, chiede se il Gruppo intenda continuare il proprio programma di investimenti. Si dice poi convinto che l'investimento in Gas Plus sarà ancora soddisfacente nel lungo termine. Chiede poi se la Società abbia pensato a una rinegoziazione del proprio debito bancario.
L'Azionista Davide Reale, infine, dopo aver espresso il proprio apprezzamento per la prudente gestione del Gruppo nel contesto difficile a causa della debolezza della domanda, chiede se quest'ultima sia dovuta solo al mutamento delle condizioni climatiche ovvero se dipenda dalle condizioni di diffusa crisi economica e dalla scarsa produzione industriale.
Per le risposte agli interventi e ai quesiti posti dagli Azionisti, si alternano il Presidente Signor Davide Usberti e il Chief Financial Officer Dottor Germano Rossi.
In primo luogo, il Signor Usberti sottolinea che gli investimenti pianificati e quelli in fase di avvio sono opportuni e necessari indipendentemente dalle contingenti situazioni di mercato, poiché relativi allo sfruttamento di campi con riserve di gas già scoperte e non a interventi di natura esplorativa.
Con riferimento alle situazioni delle singole società del Gruppo, il signor Usberti evidenzia che le due società di E&P del Gruppo (Gas Plus Italiana S.r.l. e Società Padana Energia S.p.A.) hanno chiuso l'esercizio 2015 in sostanziale pareggio, pur avendo apportato svalutazioni ad alcuni asset e avendo spesato i costi di un pozzo esplorativo che ha avuto esito negativo. Con gli attuali livelli di prezzo di vendita, pertanto, le società continuano a generare cassa, pur se non da tutti i campi ad oggi operativi.
Per quanto riguarda il settore "regolato" e "commerciale", le rispettive aree di business hanno generato risultati positivi.
Per lo stoccaggio, il Signor Usberti ricorda che questa attività richiede importanti competenze tecniche sia di E&P sia degli altri ambiti presidiati dal Gruppo; rappresenta quindi una linea di business del tutto coerente con il posizionamento complessivo del Gruppo, pur in un contesto di consenso territoriale che deve ancora maturare.
Il Presidente coglie l'occasione a questo punto del suo intervento per ripercorrere l'evoluzione del Gruppo che, partendo da un'attività quale la distribuzione del gas gestita in regime di concessione e quindi in una sorta di monopolio locale, ha colto nel 2000 l'opportunità della liberalizzazione del mercato per avviare un'intensa presenza nella vendita e, nel 2004, per entrare nel settore up stream spinto dall'esigenza di aver gas di propria produzione da fornire ai clienti. Il successivo impegno negli stoccaggi è stato il completamento di tutta la filiera, con una presenza nel settore regolato di un certo rilievo.
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Nel chiudere il suo intervento, il Signor Usberti sottolinea come in questo percorso molti siano stati i passaggi difficili per l'andamento dei prezzi e delle continue incertezze nella politica energetica da parte delle Autorità e nella gestione dei rapporti sul territorio, ma anche come sia stato forte lo spirito di servizio di un Gruppo che, sia pur piccolo, è al quarto posto nel nostro Paese nel settore della produzione e svolge con professionalità e dedizione un ruolo utile e importante.
Il Presidente invita quindi il Chief Financial Officer Dottor Germano Rossi a fornire risposte alle informazioni richieste. In merito ai rapporti con le società controllate il Dottor Rossi evidenzia innanzitutto che gli stessi derivano da rapporti di natura finanziaria e commerciale. Nell'ambito dei primi rientra il sistema di cash pooling, ossia la gestione centralizzata della tesoreria del Gruppo che consente di trasferire alla Capogruppo giornalmente i saldi attivi e passivi dei conti correnti delle singole società e compensare le relative partite. Tali operazioni sono effettuate sulla base delle normali condizioni di mercato.
I rapporti di natura commerciale derivano sostanzialmente dalla gestione centralizzata di alcune funzioni aziendali (quali l'amministrazione, il personale, ecc.) e dall'erogazione di servizi alle controllate in tali aree. Dal punto di vista fiscale il Dottor Rossi evidenzia inoltre che la Società gestisce gli adempimenti relativi alla tassazione IRES e alla gestione IVA a livello di Gruppo ai cui regimi la Società e le sue controllate hanno aderito.
Per quanto riguarda la politica dei dividendi, il Dottor Rossi conferma che la Società percepirà nel 2016 dividendi dalle proprie controllate, in particolare dalle società appartenenti alla B.U. Network & Transportation.
In merito ai test di impairment, il Dottor Germano Rossi comunica che i test sono stati effettuati a due livelli. A livello di singola società è stato innanzitutto sottoposto a test di impairment il valore delle concessioni non in produzione e pertanto non ancora soggette ad ammortamento. Tale test ha riguardato solo Società Padana Energia S.p.A. e ha determinato una svalutazione di alcune sue concessioni e, in particolare, di quelle la cui entrata in produzione non era imminente.
Il secondo livello ha riguardato il valore delle partecipazioni iscritte nel bilancio della Capogruppo. In particolare è stata sottoposta al test la partecipazione in Società Padana Energia S.p.A., detentrice di assets non ancora in produzione, tra cui alcuni svalutati nell'esercizio appena concluso.
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Il test ha evidenziato, per la suddetta partecipazione, una perdita di valore rispetto all'anno precedente per effetto dell'andamento degli scenari energetici. Il valore della partecipazione, seppur interiore rispetto a quello risultante dal test dello scorso esercizio, è comunque risultato superiore al relativo valore di iscrizione nel bilancio della Società e pertanto la partecipazione non è stata oggetto di svalutazione. Anche i test di impairment effettuati sulle restanti partecipazioni non hanno evidenziato la necessità di svalutazioni del relativo valore di carico.
Infine, con riferimento ai finanziamenti in essere, il Dottor Germano Rossi elenca innanzitutto i principali rapporti e ritiene che i relativi costi sia già stati almeno in parte ottimizzati. Evidenzia infatti che i finanziamenti a medio-lungo termine sono stati oggetto di rinegoziazione alla fine del 2014 e all'inizio del 2015, ottenendo un miglioramento delle relative condizioni economiche, come è testimoniato dalla riduzione degli oneri finanziari risultanti nel bilancio 2015. Per la linea Capex – ad oggi non utilizzata per l'impossibilità di avviare alcuni investimenti – la Società è costretta purtroppo a pagare commissioni di mancato utilizzo.
Gli Azionisti si dichiarano soddisfatti delle risposte ricevute e ringraziano.
Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:
"L'Assemblea:
di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 che si è chiuso con un utile netto di esercizio di Euro 4.709.668.".
Il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente, in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:
"L'Assemblea:
di destinare il risultato dell'esercizio 2015, pari a Euro 4.709.668, come segue:
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni che illustrano, rispettivamente:
Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare con voto consultivo con esclusivo riguardo alla Sezione I, ovverosia riguardo alla Politica di Remunerazione; ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione in data 24 marzo 2016.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea:
· preso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa a punto 3 dell'ordine del giorno;
in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.". Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza:
Favorevoli: n. 9 Azionisti per un totale di n. 40.177.762 azioni
Contrari: n. 1 Azionisti per un totale di n. 1.969 azioni (Caronello Francesca in rappresentanza dell'Azionista South Calif. Utd Food & Comm. WK UN & Food Empl. Joint Pens.).
Il Presidente introduce il quarto argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che in data 8 febbraio 2016 il Professor Domenico Laforgia, Amministratore non esecutivo e indipendente, ha comunicato a Gas Plus le proprie dimissioni per sopraggiunti impegni professionali e che pertanto occorre procedere (i) alla nomina di un nuovo Amministratore, ovvero, in alternativa (ii) alla riduzione del numero dei componenti dell'organo amministrativo. Il Presidente coglie l'occasione per ringraziare il Consigliere Prof. Domenico Laforgia per la collaborazione prestata.
Il Presidente ricorda poi che per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale dell'organo amministrativo; ricorda inoltre che l'Amministratore nominato dall'Assemblea ricoprirà la carica con efficacia immediata e che il suo mandato scadrà con il mandato degli Amministratori attualmente in carica, ovverosia con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, e che al medesimo spetta un compenso annuo pari a Euro 10.000,00, come deliberato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015.
Il Presidente rammenta ancora che il Socio US.FIN S.r.l. ha depositato in data 22 aprile 2016 la proposta di nomina ad Amministratore del Dottor Giovanni Dell'Orto (il cui curriculum vitae è stato messo a disposizione sul sito internet della Società), e che non sono state depositate altre proposte di nomina. Propone pertanto di deliberare riguardo alla nomina dello stesso quale nuovo Amministratore di Gas Plus S.p.A., confermando in otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015.
Il Presidente fornisce quindi iettura della proposta di deliberazione relativamente al quarto argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea:
di nominare il Dottor Giovanni Dell'Orto quale nuovo Amministratore di Gas Plus S.p.A. con efficacia immediata e fino alla scadenza del mandato degli Amministratori attualmente in carica, confermando in otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea in data 11 maggio 2015.".
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza:
Favorevoli: n. 7 Azionisti per un totale di n. 40.172.812 azioni
Contrari: n. 3 Azionisti per un totale di n. 6.919 azioni (Caronello Francesca in rappresentanza degli Azionisti South Calif. Utd Food & Comm. WK UN & Food Empl. Joint Pens., per n. 1.969 azioni, Government of Norway, per n. 4.672 azioni, e Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust, per n. 278 azioni).
Al termine delle votazioni, il Presidente si complimenta con il Dottor Giovanni Dell'Orto per la nomina. Il Dottor Dell'Orto accetta la carica e ringrazia per la fiducia accordatagli.
*****
Il Presidente riprende nuovamente la parola e, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro relativamente cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 9.45.
Il Segretario Alberto Varisco
Steents Vaun.
Il Presidente Davide Usberti Denote Usbert
| Gas Plus S.p.A. | Assemblea Ordinaria del 29/04/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | |||||
| JUMINATIVO PARTECIPANTE | PRESENTI ALLE VOTAZIONI | ||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Ordinaria | ||||
| BOVE KATRIN | Parzlale | Totale | 1234 | ||
| 20 | |||||
| CARADONNA GIANFRANCO MARIA | 20 | ||||
| 1 | |||||
| CARLUCCI NADIA | 0 | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| FINDIM GROUP SA RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG | 6966605 | ||||
| LDN CLIENT | |||||
| 6.966.605 | |||||
| CARONELLO FRANCESCA - PER DELEGA DI |
0 | ||||
| GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF | |||||
| NORWAY | 4.672 | ||||
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS | 278 | ||||
| TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY | |||||
| SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM WK UN & FOOD EMPL JOINT PENS | 1969 | ||||
| TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | |||||
| D'ATRI GIANFRANCO | 6.919 | ||||
| - PER DELEGA DI | 0 | ||||
| SVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. RICHIEDENTE:D ATRI STELLA | ΙO | ||||
| 10 | |||||
| REALE DAVIDE GIORGIO | |||||
| RIGANO FRANCESCO | 0 | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| US. FIN. SRL RICHIEDENTE:USBERTI DAVIDE | 33 206 173 | ||||
| di cui 10.302 267 azioni in garanzia a BANCO POPOLARE SOCIETA' COOPERATIVA: | |||||
| 33.206.173 | |||||
| RODINO' WALTER | $\sigma$ | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| RODINO' DEMETRIO | $\overline{2}$ | ||||
| 2 | |||||
Legenda:
| 1 Bilancio d'esercizio 31/12/2015]
3 Pres Relat Remunerations
2 Destinazione del risultato dell'esorciale 4 Nomina o riduzione organo amministrative:
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