Leonardo S.p.A.

AGM Information • May 25, 2016

STUDIO-NOTARILE DE FRANCHIS
Via Barberini 50 - 00187 Roma

C.F. e.P. IVA 10231151001
REPERTORIO N. 6003 RACCOLTA N. 2696
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA' "LEONARDO - FINMECCANICA - SOCIETA' PER
AZIONI, IN FORMA ABBREVIATA LEONARDO S.P.A. O FINMECCANICA
$S.P.A.$ "
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilasedici, il giorno cinque del mese di maggio,
alle ore 10,40
$5$ maggio $2016$	٠
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni.
A richiesta del Presidente Pref. Giovanni DE GENNARO, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de FRANCHIS Notaio in Roma, con
Studio Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile di
Roma, Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del
Consiglio di Amministrazione della Società	Registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 4 1 S.S. 2b1 6 Serie
"Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni"
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di
iscrizione e codice fiscale 00401990585, per redigere in	LCT
forma di atto pubblico, ai fini dell'art. 2436, primo comma,
del codice civile, la verbalizzazione relativa alla
trattazione del seguente punto dell'ordine del giorno:	$\theta$

	SHOMARY HO HIJEANON CONTIN V. Eulinain 50 - 00187 Roma $CP_0, P_1$ FA 10231151001
	Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie EMTN - 2.
	future emissioni obbligazionarie.
	Do quindi atto di quanto segue.
	Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto
	sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pref.
	Giovanni DE GENNARO, nato a Reggio di Calabria il 14 agosto
	1948 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte
	Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io
۰	Notaio sono certa, il quale preliminarmente constata:
大 $\frac{1}{2}$	- che i Consiglieri e Sindaci Effettivi sono stati qui
	convocati in riunione del Consiglio di Amministrazione a
IJ $\frac{Q}{11}$ $\frac{Q}{Q}$	norma di Statuto con avviso trasmesso in data 29 aprile 2016;
$\frac{1}{12}$	del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso – che
$\frac{1}{\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}}$	Presidente Pref. Giovanni De Gennaro, sono qui presenti nella
alsne Allan	sala della riunione l'Amministratore Delegato e Direttore
	Generale Ing. Mauro Moretti ed i Consiglieri Prof. Guido
ins co	Dott.ssa Alpa, Marina Elvira Calderone, Ing. Paolo
œ $65 - 33$	Cantarella, Avv. Alessandro De Nicola, Dott. Dario Frigerio,
	Ing. Fabrizio Landi, Dott.ssa Silvia Merlo e, collegata in
	audioconferenza, Avv. Marina Rubini;
	- che del Collegio Sindacale sono qui presenti nella sala
	della riunione i Sindaci Prof. Riccardo Bauer, Presidente,
	Prof. Niccolò Abriani, Dott. Luigi Corsi, Dott.ssa Daniela
	Savi e, collegato in audioconferenza, Prof. Francesco Perrini;
	- che la presente riunione, essendo verificato il quorum

	prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita.
	Passando alla trattazione del predetto punto all'Ordine del
	giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato e
	Direttore Generale a prendere la parola.
	L'Ing. Moretti ricorda che la "Leonardo - Finmeccanica -
	Società per azioni" per assicurare la necessaria copertura a
	medio termine del fabbisogno finanziario del Gruppo, ha
	avviato fin dal 2001 un programma quadro di emissioni
	obbligazionarie denominato Programma EMTN (Euro Medium Term
	Notes) (il «Programma EMTN») che definisce i principali
	termini contrattuali (ad esclusione delle condizioni
	economiche) ا نه possibili emissioni obbligazionarie
	multi-valuta da parte di "Leonardo - Finmeccanica - Società
	per azioni" anche in più tranches, da collocarsi in uno o più
	mercati regolamentati, senza impegno "Leonardo per
	Finmeccanica - Società per azioni" ad emettere, né per gli
	istituti bancari a sottoscrivere, le obbligazioni.
	Il Programma EMTN, a fronte di un limite massimo di Euro 4
	miliardi, risulta utilizzato complessivamente per circa euro
	3.255 milioni nominali, con un importo ancora disponibile,
	dunque, di circa euro 745 milioni nominali.
	Durante la scorsa riunione del Consiglio di Amministrazione
	tenutasi in data 16 marzo 2016, il Consiglio ha deliberato il	JOR 4
	rinnovo del Programma EMTN di "Leonardo - Finmeccanica -
$\sim$	Società per azioni" per la durata di ulteriori 12 mesi,

conferendo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale i
poteri per compiere ogni atto ed adempimento connesso e
collegato all'aggiornamento del Programma EMTN.
A seguito di quanto sopra, nella riunione odierna, il
Consiglio di Amministrazione è chiamato:
- ad approvare l'eventuale futura emissione di ulteriori
prestiti obbligazionari nei limiti e alle condizioni previste
dal Programma, con il limite temporale di 12 mesi e nominale
massimo complessivo di Euro 4 miliardi (comprensivo di tutte
precedentemente effettuate a valere sul emissioni le
Programma EMTN), oltre ad interessi, spese ed accessori,
oltre alle eventuali operazioni di copertura dei rischi di
tasso e di spread;
- conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato e
Direttore Generale al fine di i) provvedere alle singole
emissioni nell'ambito del Programma EMTN medesimo, anche in
più tranches, e a tutti gli atti relativi, con facoltà di
determinare gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e
le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni
tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati
regolamentati, nonché ii) compiere, con facoltà di nominare
procuratori speciali che operino anche in via disgiunta, ogni
altro adempimento o atto, comunque connesso o collegato,
precedente o successivo alla determinazione di ciascuna
singola emissione.

	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale segnala infine
	che:
	- trattandosi di emissione di obbligazioni destinate ad
	essere quotate in mercati regolamentati (Borsa del
	Lussemburgo), non trova applicazione il limite previsto
	dall'art. 2412, primo comma, c.c.;
	- le presenti deliberazioni vengono fatte constare da
	verbale redatto da notaio ai sensi dell'art. 2410 c.c.
	Successivamente, sempre con atto pubblico, saranno raccolte
	le determinazioni dell'Amministratore Delegato e Direttore
	Generale relativamente alle singole emissioni.
	Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, nel
$\sim$	corso della quale l'Ing. Moretti fornisce i chiarimenti
	richiesti.
	Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a
	deliberare.
	Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti,
	DELIBERA
	- di approvare l'eventuale futura emissione di ulteriori
	prestiti obbligazionari nei limiti e alle condizioni previste
	dal Programma, con il limite temporale di 12 mesi e nominale
	massimo complessivo di Euro 4 miliardi (comprensivo di tutte le
$\sim$	emissioni precedentemente effettuate a valere su1
	Programma EMTN), oltre ad interessi, spese ed accessori e

alle eventuali operazioni di copertura dei rischi di tasso e
di spread;
- di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato e
Direttore Generale al fine di i) provvedere alle singole
emissioni nell'ambito del Programma EMTN medesimo, anche in
più tranches, e a tutti gli atti relativi, con facoltà di
determinare gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e
le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni
tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati
regolamentati, nonché ii) compiere, con facoltà di nominare
procuratori speciali che operino anche in via disgiunta, ogni
altro adempimento o atto, comunque connesso o collegato,	$\langle \cdot \rangle$
precedente o successivo alla determinazione di ciascuna
singola emissione.
Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da
parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti
del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per	$\overline{r}$
la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con
la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore
10, 50.
Viene allegato al presente Verbale per farne parte integrante
e sostanziale, con esonero per me Notaio dal darne lettura,
sotto la lettera "A" il Foglio delle presenze.
Del che, io Notaio ho redatto il presente Verbale che,	$\sim$

dattiloscritto sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sei intere pagine e parte della settima di due fogli, ho letto al costituito richiedente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 10,50. Firmato: DE GENNARO Giovanni Firmato: Sandra DE FRANCHIS Notaio (vi è il Sigillo) Copia conforme all'originale per gli usi consentiti ē $\epsilon$ z $\mathbf{g}$

$\sim 82\%$ , $20$ $\mathbb{R}^n$ .
$\mathcal{E}^{\text{max}}{\text{max}}(x)$ $\omega{\mathcal{V}{\mathcal{M}{\mathcal{O}}} }$	$\mathcal{X}$ ÷
	7.63
	$\pi$ ×
	$\mathfrak{B}$ $\gamma_{\rm P}$ $\leq$
	s. $\mathcal{R}$	$\sim$
	The Contract of the	$\Lambda$
		$\omega^{\dagger}$
		$\bullet$

ALLEGATO = A al mio atto 269 Fracc.

LEONARDO - FINMECCANICA - Società per azioni

Consiglio di Amministrazione 5 maggio 2016 h. 10.30

Presenze

Amministratori

Pref. Giovanni De Gennaro Ing. Mauro Moretti Prof. Avv. Guido Alpa Dott.ssa Marina Elvira Calderone Ing. Paolo Cantarella Dott.ssa Marta Dassù Avv. Alessandro De Nicola Dott. Dario Frigerio Ing. Fabrizio Landi Dott.ssa Silvia Merlo Avv. Marina Rubini

Collegata in audio conferenza

Collegio Sindacale

Prof. Riccardo Bauer Prof. Niccolò Abriani Dott. Luigi Corsi Prof. Francesco Perrini Dott.ssa Daniela Savi

Collegato µn audio conferenza O