Mondo TV

AGM Information • May 27, 2016

Mondo TV S.p.A.

Sede legale: Roma, Via Brenta, 11

Capitale sociale: Euro 13.825.583,5 - i.v.

Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale: 072558710586

Partita IVA: n. 01732291008

Iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Roma al n.

604174

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

Il 29 aprile 2016, alle ore 9.00, presso la sede della società in Via Brenta 11 Roma si è riunita, in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei soci della Mondo TV S.p.A., Capitale sociale 13.825.583,5 euro, rappresentato da 27.651.167 azioni ordinarie ognuna delle quali dà diritto a un voto ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma e codice fiscale n. 07258710586 e partita IVA n. 01732291008 (la "Società").

Assume la Presidenza su unanime designazione dei presenti il Consigliere, Dott. Francesco Figliuzzi, il quale, con il consenso degli intervenuti, invita il Dott. Carlo Marchetti, che accetta, a fungere da segretario e scrutatore che cura la registrazione dei partecipanti e che assisterà il presidente.

Il Presidente:

• Dà atto che l'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 9,00 di oggi, venerdì 29 aprile 2016, in unica adunanza, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società il 29 marzo 2016, nonché
• Sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. e il sito di stoccaggio autorizzato gestito da Blt Market Service il 29 marzo 2016
• E per estratto sul quotidiano Libero del 30 marzo 2016
• Dà atto che oltre a sé medesimo è presente il dottor Carlo Marchetti del Consiglio di Amministrazione, e il dott. Marcello Ferrari, Vittorio Romani, Adele Barra del Collegio Sindacale,
• Dà atto che hanno giustificato l'assenza i consiglieri Orlando Corradi, Matteo Corradi, Monica Corradi e Marina Martinelli
• Dà atto che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società
• Dà atto che ha consentito che assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.

Il Presidente informa i presenti che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente:

Dà atto che il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta

attualmente ad Euro 13.825.583,5 interamente versato diviso in numero 27.651.167 azioni da Euro 0,500 cadauna, tutte con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea.

Dichiara che sono presenti o regolarmente rappresentati in assemblea n. 4 azionisti, portatori di n. 9.511.822 azioni ordinarie, rappresentanti il 34,3994% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

A questo punto il Presidente, verificata l'identità personale degli intervenuti, dà atto della regolarità delle comunicazioni pervenute attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 20 aprile 2016 ai fini dell'intervento in Assemblea – nonché delle deleghe presentate, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società; considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, la assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia e constatata la presenza in Assemblea di aventi diritto al voto che, in proprio o per delega, rappresentano più di un quinto del capitale sociale, il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea dichiara l'assemblea ordinaria regolarmente costituita ed atta a deliberare sui seguenti argomenti all'

ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio; delibere inerenti e conseguenti;

2. 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, delibere inerenti e conseguenti;
3. 1. Presa d'atto della operazione societaria relativa al revisore legale incaricato.

Il Presidente dà inoltre atto che:

• la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Blt Market Service nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;
• non risulta pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dei punti all'ordine del giorno né risultano essere state presentate nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno;
• non sono pervenute alla società prima dell'assemblea domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla CONSOB e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24

febbraio 1998 n. 58 e delle altre informazioni a disposizione, risulta partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale in misura superiore al 5% esclusivamente i signori Yin Wei titolare del 9.556% del capitale sociale e Orlando Corradi titolare del 48.992% del capitale sociale;

non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto azioni della Società.

Richiede comunque formalmente che i partecipanti all'Assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:

• le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite dal segretario/scrutatore;

• il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno sarà espresso mediante alzata di mano. Gli astenuti ed i contrari dovranno confermare il voto a richiesta del Presidente;

• i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea;

• il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125–quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.mondo-tv.com e www.mondotv.it entro 5 giorni a partire da oggi;

• ai sensi dell'art. 12 dello statuto la Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta.

Rivolge l'invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, invita ad attenersi alle disposizioni del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.

Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e di non protrarre eccessivamente la durata della seduta, in considerazione del numero, dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, predetermina in 10 minuti la durata massima degli interventi ed in 3 minuti quella delle repliche dando atto che è prevista un'unica discussione sui tre argomenti all'ordine del giorno ma saranno effettuate tre separate votazioni sui tre punti all'ordine de giorno.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, rivolge l'invito – a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare – a formulare interventi che siano attinenti ai punti all'ordine del giorno di volta in volta in discussione ed a contenere la durata degli stessi.

Ciascuna volta, al termine degli interventi, verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo.

Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica.

Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e con le risposte loro fornite.

* * * * *

Esaurita la parte introduttiva, si passa, quindi, alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

Sul primo punto all'ordine del giorno, "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio; delibere inerenti e conseguenti", il Presidente cede la parola al Consigliere Carlo Marchetti il quale illustra ai presenti in termini generali l'andamento della Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, soffermandosi brevemente sulle operazioni più significative compiute dalla Mondo TV S.p.A. nel corso dello stesso esercizio e proseguendo poi nell'illustrazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e della Relazione sulla gestione, inclusa la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del D. Lgs. 24.2.1998 n° 58.

Su proposta del socio Corradi, i presenti, dichiarando di essere a conoscenza del contenuto di detti documenti, chiedono al Presidente di circoscrivere l'esposizione ai risultati economico-finanziari e di riferire in merito all'evoluzione prevedibile della gestione.

Il Presidente chiede pertanto al Consigliere Carlo Marchetti di illustrare i risultati economico-finanziari della Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, raffrontandolo a quello dell'esercizio precedente e richiamando anche i dati a livello consolidato. Vengono successivamente illustrati lo stato patrimoniale e la situazione finanziaria della Società e del gruppo, dando menzione dei principali investimenti effettuati ed esponendo i dati contenuti nel rendiconto finanziario. Il Consigliere quindi procede nell'illustrazione delle principali operazioni effettuate dalla Società e dal gruppo e dell'evoluzione prevedibile della gestione soffermandosi, altresì sulle strategie concernenti le società controllate.

Passando all'esame del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, i soci presenti dichiarano di essere a conoscenza del contenuto dello stesso nonché della relativa relazione sulla gestione e, ritenendo gli stessi soci presenti che le informazioni fornite sull'andamento del gruppo in sede di discussione del Bilancio d'esercizio della capogruppo al 31 dicembre 2015 siano sufficientemente esaurienti, esonerano il Presidente dalla lettura di detti documenti. Il Presidente quindi cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Marcello Ferrari, il quale esonerato dai soci dalla lettura della relazione del collegio sindacale si limita ad evidenziare l'assenza di rilievi da parte del collegio.

Prende quindi la parola il Presidente il quale, esonerato dai soci dalla lettura integrale delle relazioni predisposte dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., si limita ad osservare che sia le relazione relativa al bilancio di esercizio che quella relativa al bilancio consolidato sono senza rilievi da parte della società di revisione.

Ultimata la presentazione dei summenzionati documenti, il Presidente riferisce quindi ai presenti la proposta del Consiglio di Amministrazione, contenuta nella relazione degli amministratori sulla gestione e riportata nella Relazione Illustrativa delle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, in merito alla destinazione del risultato di esercizio che si è chiuso con un utile di esercizio di Euro 3.005.072 che il Consiglio ha proposto di distribuire in parte a titolo di dividendo per un valore di Euro 0,04 per azione. Si sottolinea che tra la data di pubblicazione della proposta del Consiglio e la data della presente assemblea il capitale sociale è aumentato ad euro 13.825.583,5 e pertanto il valore complessivo da distribuire risulta essere pari a Euro 1.106.046,68. Si propone pertanto di destinare l'utile di esercizio 2015 quanto ad euro 1.106.046,68 a dividendo, quanto ad euro 511.252 a riserva utili su cambi non

realizzati e quanto ad euro 1.387.773,32 ad utili a nuovo.

Ultimata la presentazione dei summenzionati documenti, Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcuno chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i Soci a deliberare in merito all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e dei relativi allegati nonché sulla proposta di distribuzione del dividendo, esprimendo il proprio voto mediante alzata di mano. Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto e dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione. Segue la votazione. L'Assemblea, quindi all'esito di quanto esposto e preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, con il voto unanime dei presenti

sul primo punto all'ordine del giorno

delibera

• di approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 con i relativi allegati così come sottopostole dal Consiglio di Amministrazione,

• di approvare la distribuzione di un dividendo di Euro 0,04 per azione pari a complessivi Euro 1.106.046,68, con pagamento a partire dal 25 maggio 2016, previo stacco della cedola numero 7 il 23 maggio 2016; data di legittimazione al pagamento (record date) il 24 maggio 2016;

• di destinare l'utile di esercizio 2015 quanto ad euro 1.106.046,68 a dividendo,

quanto ad euro 511.252 a riserva utili su cambi non realizzati e quanto ad euro 1.387.773,32 ad utili a nuovo.

• di approvare il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 con i relativi allegati così come sottopostole dal Consiglio di Amministrazione.

Sul secondo punto all'Ordine del giorno, il presidente informa gli Azionisti presenti che l'art. 123‐ter del D.lgs. 58/1998 prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione. La Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 marzo 2016 e sottoposta all'Assemblea si compone di due sezioni: in particolare la prima sezione descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ai sensi dell'art. 123‐ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Su proposta del socio Corradi i presenti, dichiarando di essere a conoscenza del contenuto di detto documento, esonerano il presidente dalla lettura del medesimo chiedendo di limitare l'esposizione alla proposta del Consiglio di Amministrazione in relazione a questo punto.

Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun ulteriore socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i soci a deliberare in merito al secondo punto all'ordine del giorno. Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto e dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione. Segue la votazione. Il Presidente invita i soci presenti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.

Con il voto unanime dei presenti sul secondo punto all'ordine del giorno

delibera

• di esprimere giudizio favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata in data 29 marzo 2016 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Sul terzo punto all'Ordine del giorno, il presidente informa gli Azionisti presenti che come illustrato nella Relazione sui Punti all'Ordine del Giorno, si rende necessario approvare la delibera di presa d'atto della cessione da parte di BDO S.p.A. a BDO Italia S.p.A. del ramo d'azienda che ricomprende anche l'incarico di revisione conferito da Mondo TV S.p.A. a BDO S.p.A., deliberando di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli adempimenti pubblicitari in merito, ai sensi della normativa applicabile

Su proposta del socio Corradi i presenti, dichiarando di essere a conoscenza del contenuto della Relazione sui Punti all'Ordine del Giorno, esonerano il presidente dalla lettura della medesima.

Il Presidente quindi apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun ulteriore socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente invita i soci a deliberare in merito al terzo punto all'ordine del giorno. Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto e dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione. Segue la votazione. Il Presidente invita i soci presenti ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano.

Con il voto unanime dei presenti sul secondo punto all'ordine del giorno

delibera

• approvare la delibera di presa d'atto della cessione da parte di BDO S.p.A. a BDO Italia S.p.A. del ramo d'azienda che ricomprende anche l'incarico di revisione conferito da Mondo TV S.p.A. a BDO S.p.A.,

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli adempimenti pubblicitari in merito, ai sensi della normativa applicabile.

* * * * *

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno si procede alla chiusura dell'Assemblea.

Il Presidente rivolge un vivo ringraziamento a tutti i presenti che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 9,20.

Foglio presenze e votazioni assemblea del 29 aprile 2016

Dettaglio certificazioni - voti suddivisi per schede

Intermed.	N° Voti	DENOMINAZIONE	EGM 1	EGM 2	EGM 3
			F	F	F
			F	F	F
BNP	24.018	UNION PME-ETI ACTIONS	F	F	F
DB	49.709	TWO SIGMA EQUITY PORTFOGLIO LLC	F	F	F
CITY	8.475	GOVERNMENT OF NORWAY	F	F	F
CITY	9.429.620	ORLANDO CORRADI	F	F	F

TOTALE	9.511.822
totale %	34,3994%

	I Votazione		II Votazione		III Votazione
	Favorevoli	Contrari	Favorevoli	Contrari	Favorevoli	Contrari
	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
	24.018	0	24.018	0	24.018	0
	49.709	0	49.709	0	49.709	0
	8.475	0	8.475	0	8.475	0
	9.429.620	0	9.429.620	0	9.429.620	0
Azioni	9.511.822	0	9.511.822	0	9.511.822	0
%totale	34,3994%	0,0000%	34,3994%	0,0000%	34,3994%	0,0000%
%partecipanti	100,0000%	0,0000%	100,0000%	0,0000%	100,0000%	0,0000%