Kme Group

M&A Activity • May 27, 2016

REPERTORIO N. 79026 RACCOLTA N. 13736 --------------------- ===================== REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici, il giorno venticinque del mese di maggio, in Milano, negli uffici in Foro Buonaparte n. 44. ======= Avanti a me dott. GIACOMO MILIOTI, Notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, ========================== ______________________________________ - De Vitis Roberto, nato a Taranto il 23 settembre 1952, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di procuratore speciale per conto ed in rappresentanza della società "INTEK GROUP S.P.A." con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale deliberato per euro 322.888.509,80 sottoscritto $\mathsf{e}$ versato per euro 314.225.009,80, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n.00931330583, società quotata presso il MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, munito dei necessari poteri in forza di procura speciale da me ricevuta in data 24 maggio 2016 rep. n. 79021 che, in originale al presente atto si allega sotto la lettera "A"; ======= - Losi Gian Carlo, nato a Bibbiena il giorno 27 settembre 1947, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione per conto ed in rappresentanza della società "KME PARTECI-PAZIONI S.P.A.", con socio unico, con sede in Firenze, Via Giorgio Saviane n. 6, capitale sociale 47.900.000,00, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale n.06110020481, società soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento, munito dei necessari poteri in forza del verbale del 28 maggio 2015 debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese nonché del verbale del Consiglio di Amministrazione ricevuto dal notaio Ernesto Cudia di Firenze in data 10 marzo 2016 n. 35973/18161 di rep., registrato a Firenze in data 11 marzo 2016 n. 2352 serie 1T. ______________________________________ Detti Comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, ==================================== ========================= - che la Società "INTEK GROUP S.P.A." e la Società "KME PAR-TECIPAZIONI S.P.A." a socio unico, nei rispettivi Consigli di Amministrazione tenutisi in data 10 marzo 2016 di cui ai verbali in pari data, rispettivamente n. 78951/13682 di rep. a mio rogito e n. 35973/18161 di rep. a rogito Notaio Ernesto Cudia di Firenze, hanno deliberato di fondersi, mediante incorporazione della Società "KME PARTECIPAZIONI S.P.A." nella Società "INTEK GROUP S.P.A.", approvando entrambe le società il relativo progetto di fusione depositato, iscritto e pubblicato ai sensi di legge; ================================= - che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società "INTEK GROUP S.P.A." è stata protocollata nel Registro

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio di Milano 1 $il...26/5/16$ al $N.A + S.Mod...$ Serie....X.....Vol............ Esatti Euro.. $\frac{2550}{200}$

Imprese di Milano in data 11 marzo 2016 protocollo n. 67594/2016 e iscritta in data 11 marzo 2016; ======== ======== - che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società "KME PARTECIPAZIONI S.P.A.", è stata protocollata nel Registro Imprese di Firenze in data 11 marzo 2016 protocollo n. 15441/2016 e iscritta in data 16 marzo 2016; ============== - che può farsi luogo alla stipula del formale atto di fusione, poichè sono trascorsi i termini previsti dall'art.2503 C.C. e, come gli intervenuti confermano, sotto la propria personale responsabilità, non risulta alcuna opposizione dei creditori delle Società partecipanti entro i termini di leg-08. ==================================== ============== Tutto ciò premesso e confermato ============== i comparenti, in rappresentanza delle dette Società, volendosi ora addivenire alla effettiva fusione di esse nei modi e nelle forme di cui ai citati progetti di fusione, convengono e stipulano quanto segue: ==================================== 1) - La Società "INTEK GROUP S.P.A." e la Società "KME PARTE-CIPAZIONI S.P.A." a socio unico, come sopra rappresentate, si dichiarano fuse mediante incorporazione della società "KME PARTECIPAZIONI S.P.A.", a socio unico, nella società "INTEK GROUP S.P.A.", in dipendenza delle rispettive deliberazioni consiliari sopra richiamate. ============================ 2) - La fusione per incorporazione è eseguita sulla base del progetto di fusione approvato dalle due società al momento della assunzione delle precitate delibere di fusione. Express 3) - I comparenti riconoscono che la fusione avviene senza far luogo ad alcun aumento di capitale da parte della società incorporante "INTEK GROUP S.P.A.", e senza apportare alcuna modificazione dello statuto sociale della incorporante stessa, con annullamento senza sostituzione di tutte le azioni costituenti il capitale sociale della incorporata in quanto la stessa società incorporante detiene l'intero capitale della società incorporata. ================================= 4) - Per effetto della fusione, ai termini dell'art. 2504 bis C.C., la Società incorporante assume i diritti e gli obblighi della Società incorporata, con devoluzione alla prima di tutto il patrimonio della seconda. ======================== Conseguentemente, la incorporante subentra di pieno diritto alla incorporata in tutti i rapporti, beni, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni ed attività in gene $re: = == == == == ==$ ================= Corrispondentemente, la incorporante subentra ipso jure in tutte le passività, debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie concesse, posizioni passive in genere della incorporata e così pure in tutti i rapporti giuridici, convenzioni, contratti e negozi definitivi o preliminari (compresi quelli bancari, di lavoro, di somministrazione, di utenza e di assicurazione) anche in pendenza ed in formazione, contro-

versie di qualsiasi natura ed ovunque radicate nei confronti di qualsiasi soggetto e quale ne sia la fonte. ============== 5) - E' autorizzata l'esecuzione da parte del rappresentante della sola Società incorporante di tutti gli eventuali occorrenti trapassi, trascrizioni, annotamenti, volture, mutamenti di intestazione con l'assunzione della denominazione della incorporante, in sostituzione di quella della incorporata, presso qualsiasi competente ufficio, in dipendenza del presente atto, per qualunque bene e diritto spettante alla incorporata, restando espressamente autorizzata la Società incorporante a procedere da sola e senza il concorso della Società incorporata ad ogni atto di identificazione e ricognizione dei rapporti e cespiti già di compendio della Società incorporata stessa, ed a richiedere a proprio favore tutte le conseguenti trascrizioni e volture degli eventuali beni mobili registrati di proprietà della incorporata medesima anche se qui non elencati o individuati. =========== Tra l'altro la Società incorporante, a mezzo del suo legale rappresentante, è autorizzata a compiere quanto necessario ed opportuno per ottenere l'intestazione a suo nome delle partecipazioni possedute dalla incorporata nelle seguenti Società: ==================================== quota di Euro 56.591,56 (cinquantaseimilacinquecentonovantuno virgola cinquantasei) pari al 19,9% (diciannove virgola nove) per cento del capitale sociale della società "Il Post Srl", con sede in Milano, Via degli Olivetani n. 10/12 - Codice fiscale 07005230961; ==================================== - quota di Euro 3.500,00 (tremilacinquecento virgola zero zero) pari al 35% (trentacinque) per cento del capitale sociale della Società "Culti Milano Srl", con sede in Milano, Via Santa Sofia n. 27, Codice fiscale 08897430966; ============== - quota di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) pari al 100% (cento) per cento del capitale sociale della Società "Progetto Ryan 3 Srl" in liquidazione, con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. $13,$ Codice fiscale 03762580961; ==================================== - n. 81.905.668 (ottantunomilioninovecentocinquemilaseicentosessantotto) azioni ordinarie pari al 49,039% (quarantanove virgola zero trentanove) per cento del capitale ordinario della società "ErgyCapital SpA", società quotata sul MTA di Borsa Italiana, con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, Codice fiscale 05815170963. =============================== 6) - I comparenti, ad ogni effetto, dichiarano che la presente operazione di fusione non rientra nelle ipotesi previste dalla Legge 10 ottobre 1990 n.287 relativa alla tutela della concorrenza e del mercato. =================================== 7) - Gli effetti giuridici della presente fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 3, codice civile, decorrono dalle ore 23:59 del 31 (trentuno) maggio 2016 (duemilasedici) e, se successiva, dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504-bis codice civile. =========== Ai fini contabili e fiscali, e per gli effetti di cui all'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6 cod. civ. e 2504-bis, comma 3 cod. civ., le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della Società incorporante a decorrere dal PRIMO GENNAIO dell'anno in cui ha effetto la fusione. ==== 8) - Per effetto della fusione cessano, insieme con la Società incorporata, anche i suoi organi sociali e decadono tutte le procure rilasciate, ferma la validità, efficacia ed opponibilità degli atti sino a tale momento compiuti dagli organi sociali e dai procuratori. ============================== 9) - Spese e tasse del presente atto, sue dipendenti e conseguenti, sono a carico della Società incorporante. =========== Agli effetti dell'iscrizione di questo atto a repertorio, si dichiara dai comparenti che l'ammontare del capitale, delle riserve, degli utili portati a nuovo e degli utili dell'esercizio della società incorporata è di euro 60.943.860,00 (sessantamilioninovecentoquarantatremilaottocentosessanta virgola zero zero). ========================= ==================== Richiesto io Notaio, ricevo quest'atto, da me letto ai comparenti i quali lo approvano e lo sottoscrivono con me notaio alle ore quindici e minuti cinque omessa la lettura dell'allegato per espressa dispensa fattami dai comparenti. ======== Quest'atto è scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e completato a mano da me notaio su pagine nove fin

F.to Roberto De Vitis Gian Carlo Losi Notar Giacomo Milioti

qui di tre fogli. =============================

Dott. Giacomo Milioti NOTAIO Via Privata C.Battisti, 1 20122 MILANO Tel.02.36736292

dorna n. 13, "ErgyCapital SpA", società quotata sul MTA di Borsa Italiana, con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, stabilire la data di imputazione delle operazioni della Società incorporanda al bilancio della Società incorporante, fare tutto quanto necessario ed occorrente per l'espletamento del suddetto mandato non volendo che ad essi procuratori possano essere eccepiti carenza o indeterminatezza di poteri. Il tutto con promessa di rato, fermo e valido, sotto gli obblighi di legge, a titolo gratuito, con espresso obbligo di rendiconto e da esaurirsi in unico contesto. ================= Richiesto io Notaio ricevo quest'atto da me letto, al comparente il quale lo approva e lo sottoscrive con me notaio. ==== Quest'atto è scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia su pagine quattro fin qui di un foglio. ============= F.to Vincenzo Manes Notar Giacomo Milioti LA PRESENTE COPIA E'CONFORME ALL'ORIGINALE Milano, 2 6 MAG. 2016