Annual / Quarterly Financial Statement • May 29, 2016
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sede in Milano, Via Carlo Porta, 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156
Bilancio separato al 31 dicembre 2014
Il presente bilancio è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato consultabile all'indirizzo
| INDICE | |
|---|---|
| ORGANI SOCIALI | 4 |
| RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE 2014 DELLA SOCIETA' |
5 |
| PREMESSA | 6 |
| ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA' | 8 |
| EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2014 | 9 |
| EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITA' AZIENDALE | 22 |
| PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'ATTIVITA' DELLA SOCIETA' | 24 |
| EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2014 | 26 |
| ALTRE INFORMAZIONI | 29 |
| INFORMATIVA SUPPLEMENTARE | 33 |
| BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2014 | |
| PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA AL 31 DICEMBRE 2014 |
36 |
| PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO 2014 | 37 |
| PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO | 37 |
| RENDICONTO FINANZIARIO | 38 |
| NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO | |
| I. Informazioni generali | 39 |
| II. Principi contabili di riferimento | 39 |
| III. Schemi di bilancio ed informativa societaria | 40 |
| IV. Principi contabili e criteri di valutazione | 40 |
| V. Note allo Stato Patrimoniale | 55 |
| VI. Gestione dei rischi finanziari | 63 |
| VII. Note al Conto Economico | 66 |
| VIII. Posizione finanziaria netta | 69 |
| IX. Operazioni con parti correlate | 69 |
| X. Impegni e passività potenziali | 76 |
| XI. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo | 80 |
| XII. Prospetto dei corrispettivi corrisposti alla società di revisione | 81 |
| XIII. Bilancio della società che esercita direzione e coordinamento | 82 |
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEPARATO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI E INTEGRAZIONI 84
Presidente VOLPI GIUSEPPE (1)(3) (4) Amministratore Delegato BOTTENE FRANCESCO (1) Consiglieri LOREFICE VANESSA(2)(4)(5) FREDDI ORNELLA(2)(3)(4)(5) MONARCA UMBERTO(2)(3)(5)
Sindaci effettivi BIANCONI MARCO
Sindaci Supplenti MERLINI UGO
Presidente NOVENTA VILTALIANO MARIA FINO RAFFAELLA QUADRIO PAOLA
(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016
Kreston GV Italy Audit S.r.l.
Gentili Azionisti,
Di seguito Vi riportiamo le nostre valutazioni in ordine alla Relazione Finanziaria 2014 che, nell'Assemblea di giugno 2015, i soci avevano ritenuto di non approvare in quanto non condivisibili le considerazioni espresse dal precedente Consiglio di Amministrazione e che pertanto con le dovute rettifiche e rideterminazioni viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2016.
In quella sede, i soci avevano proceduto (oltre a non approvare la Relazione Finanziaria) a deliberare la revoca dell'intero Consiglio, ed a richiedere la convocazione per la nomina di uno nuovo, che non avesse preclusione di sorta nel redigere e sottoporre agli azionisti un nuovo documento ed una nuova relazione finanziaria annuale ed una nota descrittiva priva di considerazioni di parte.
L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 9 novembre 2015, era stato chiamato a riformulare il fascicolo completo di bilancio 2014 e le sue relazioni in data 30/31 marzo 2016. Il documento aveva, come fondamento, la revisione del futuro della Società, in presenza di diverse prospettive di risoluzione della crisi finanziaria.
Il presupposto di mancata continuità aziendale valutato dal precedente Consiglio, alla quella data era considerato come insussistente. La sostanziale modifica di tale presupposto era determinata da:
Le attività intraprese dal Consiglio di Amministrazione a partire dal mese di novembre 2015 e dove già dalla fine del mese di dicembre 2015 sono state deliberate azioni e progetti propedeutici al rilancio della Società;
In ragione della situazione di difficoltà di far fronte al fabbisogno finanziario dell'Emittente, a partire dall'ultimo trimestre del 2015, AC Holding Investments SA si è attivata per identificare un soggetto che potesse sostituirla quale azionista di riferimento di Sintesi ed accompagnare la Società in un nuovo piano di sviluppo. All'inizio del 2016, sulla base del nuovo Piano Industriale predisposto dal Prof. Pozzi dell'Università Luiss di Roma, Helvetique Capital S.A., si è proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al Piano Industriale.
Il modello di business previsto dal Piano Industriale prevede il posizionamento della società Emittente in un mercato bilaterale che le consenta di offrire servizi che generino valore sia per chi domanda sia per chi offre capitali combinando competenze avanzate nell'analisi di settore e delle dinamiche competitive, nella consulenza societaria e in quella fiscale, con un know-how specifico nell'ingegneria finanziaria, accompagnato da un finanziamento di minoranza in equity, di breve-medio termine, necessario a gestire la fase di transizione.
Rispetto a tale proposito, alla data di approvazione della presente relazione, Helvetique si è limitata ad acquistare da AC Holding Investments versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3.707 migliaia e un finanziamento soci di nominali Euro 1.025 migliaia. Successivamente Helvetique ha avanzato richiesta a Sintesi di procedere ad un aumento di capitale al fine di poter liberare i propri crediti ed in data 29 aprile 2016 ha effettuato un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 45 migliaia.
L'Emittente ha preso atto delle comunicazioni ricevute dai due soggetti e della conseguente sostituzione del soggetto creditore.
Per quanto concerne la richiesta di Helvetique di procedere ad un aumento del capitale finalizzato alla liberazione dei crediti acquistati, il Consiglio di Amministrazione del 30/31 marzo 2016 ha preso atto di tale richiesta e ha deliberato, dandone mandato all'Amministratore Delegato, di verificare innanzitutto la legittimità di tale richiesta e in caso affermativo di predisporre e coordinare tutte le attività propedeutiche ad un aumento di capitale riservato ai creditori nonché ad un contestuale aumento di capitale aperto a tutti i soci.
Il management ritiene che il rilancio e lo sviluppo possano però trovare piena concretezza solo attraverso l'attuazione del Piano Industriale e di un Aumento di Capitale.
Il problema relativo alla mancanza di liquidità (aggravato dai pignoramenti dei conti correnti), non consente di dare seguito a questi obiettivi in assenza di un valido e concreto supporto esterno.
In questo senso, il Consiglio si è prontamente attivato nei confronti sia del socio di riferimento AC Holding Investments sia di potenziali altri investitori per richiedere un impegno finanziario necessario per coprire fabbisogno di Sintesi affinché si possa effettivamente dare corso all'Aumento di Capitale e al Piano Industriale.
Allo stato attuale però ci stati sono solo dei contatti preliminari e non c'è ancora alcun elemento concreto o definito.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto che, sulla base delle informazioni alla data di approvazione, rispetto al 30/31 marzo 2016, possano sussistere nuove importanti incertezze riguardo alla continuità dell'impresa e sui presupposti per proseguire le attività operative ed ha pertanto deciso di rideterminare i bilanci, a partire dal 31 dicembre 2014, in quest'ottica.
Il bilancio sottoposto alla Vostra approvazione accoglie, inoltre, le rettifiche di poste di bilancio, conseguenti al concretizzarsi di accadimenti successivi alla data del 31 dicembre 2014 e di cui il Consiglio è venuto a conoscenza fino alla data di approvazione di questo documento.
In particolare Sintesi ha avuto evidenza del fallimento della società A.C. Holding S.r.l. e nei giorni scorsi anche della società Hi-Real (quest'ultima ha avuto impatto negativo sul valore della partecipazione di circa Euro 165 migliaia).
Vi informiamo, infine, che è stato incaricato un legale per avviare l'azione di responsabilità nei confronti dei precedenti Amministratori e Sindaci secondo quanto deliberato nell'Assemblea del 29 giugno 2015.
Sintesi S.p.A. chiude l'esercizio 2014 con una perdita di Euro 1.622 migliaia (rispetto alla perdita dell'esercizio 2013 di Euro 1.547 migliaia).
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio Sintesi S.p.A. nella riunione del 27 maggio 2016 e ne ha autorizzato la pubblicazione.
Il Progetto di Bilancio di separato e consolidato al 31 dicembre 2014 verrà sottoposto all'approvazione della Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 giugno 2016 in unica convocazione, durante la quale sarà anche presentato il Progetto di Bilancio separato al 31 dicembre 2015.
Si evidenzia come, alla luce dei dati del progetto di Bilancio separato 2015 approvati nella giornata odierna che mostrano un patrimonio netto al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 338 migliaia circa, Sintesi permanga nella fattispecie ex art. 2446 c.c..
L'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 giugno 2016 in unica convocazione verrà quindi chiamata a prendere i necessari ed opportuni provvedimenti, come da apposita Relazione illustrativa degli Amministratori che sarà pubblicata nei termini di legge.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Volpi
Sintesi S.p.A. chiude l'esercizio 2014 con una perdita rideterminata di Euro 1.622 migliaia (rispetto alla perdita rideterminata dell'esercizio 2013 di Euro 1.547 migliaia). Il conto economico sintetico di Sintesi per il 2014, confrontato con il 2013 rideterminato, si presenta come segue:
| (importi in unità di Euro) | 2014 (*) | 2013 (**) | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Totale dei ricavi e degli altri proventi | 1.047.468 | 1.782.209 | -734.741 |
| Totale dei costi operativi | -1.523.490 | -1.909.736 | 386.246 |
| Margine operativo lordo (MOL) | -476.022 | -127.527 | -348.495 |
| Ammortamenti | -174.950 | -37.350 | -137.600 |
| Svalutazioni e altri accantonamenti ai fondi rischi | -476.903 | 0 | -476.903 |
| Rettifiche di valore di partecipazioni | -481.856 | -673.370 | 191.514 |
| Risultato operativo | -1.609.731 | -838.247 | -771.484 |
| Risultato della gestione finanziaria | 19.630 | -33.017 | 52.647 |
| Risultato prima delle imposte | -1.590.101 | -871.264 | -718.837 |
| Imposte | -2.342 | -676.044 | 673.702 |
| Risultato netto | -1.592.443 | -1.547.308 | -45.135 |
| Risultato da attività non correnti destinate alla | -29.403 | 0 | -29.403 |
| dismissione | |||
| Risultato netto dell'esercizio | -1.621.846 | -1.547.308 | -74.538 |
(*) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi alla chiusura dello stesso.
(**) Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 è stato rideterminato su indicazione di Consob. Per i dettagli si veda il paragrafo relativo allo IAS 8 (sezione V).
I ricavi dell'esercizio 2014, pari a Euro 1.047 migliaia, sono essenzialmente relativi a servizi di consulenza resi anche a terze controparti per Euro 984 migliaia. Il residuo costituito dagli altri ricavi, pari a Euro 64 migliaia è riconducibile alle sopravvenienze attive derivanti dalla definizione delle partite debitorie pregresse con saldo e stralcio e a minori costi rilevati rispetto agli stanziamenti effettuati.
L'esercizio 2014 evidenzia una perdita di Euro 1.622 migliaia influenzata significativamente dalla svalutazione del valore delle partecipazioni di controllo detenute in Investimenti e Sviluppo e Hi Real, per un importo pari a Euro 482 migliaia, per effetto del valore della capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2014 e, nel caso di Hi Real, a seguito della ulteriore svalutazione apportata a valle della sentenza di fallimento del 12 maggio 2016; dalla svalutazione degli investimenti immobiliari per Euro 145 migliaia dalla svalutazione di crediti per Euro 109 migliaia nonché dall'accantonamento a fondi rischi futuri per Euro 368 migliaia.
Lo stato patrimoniale sintetico riclassificato di Sintesi al 31 dicembre 2014, confrontato con la situazione al 31 dicembre 2013 rideterminato, è il seguente:
| (importi in unità di Euro) | 2014 (*) | 2013 (**) | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Immobilizzazioni (A) | 8.402 | 38.837 | -30.435 |
| Altre attività e passività non correnti nette (B) | 3.204.803 | 4.519.647 | -1.314.844 |
| Capitale di esercizio netto: | |||
| Crediti commerciali verso terzi e verso il gruppo | 0 | 473.585 | -473.585 |
| Debiti commerciali | -1.593.965 | -1.727.116 | 133.151 |
| Altre attività (passività) d'esercizio | -854.542 | -2.274.970 | 1.420.428 |
| Totale capitale di esercizio netto (C) | -2.448.507 | -3.528.501 | 1.079.994 |
| Capitale investito netto (A + B + C) | 764.698 | 1.029.983 | -265.285 |
| Posizione finanziaria netta | -983.637 | -1.127.076 | 143.439 |
| Patrimonio netto | -218.939 | -97.093 | -121.846 |
(*) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi alla chiusura dello stesso.
(**) Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 è stato rideterminato su indicazione di Consob. Per i dettagli si veda il paragrafo relativo allo IAS 8 (sezione V).
Il Capitale investito netto si attesta in Euro 765 migliaia positivo registrando una variazione negativa di Euro 265 migliaia circa rispetto il 31 dicembre 2013 rideterminato.
La posizione finanziaria netta, pari a Euro 984 migliaia negativa, registra una variazione positiva, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 143 migliaia.
Il patrimonio netto negativo è pari ad Euro 219 migliaia circa.
Le perdite cumulate hanno fatto rientrare l'Emittente nella fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile
Per maggiori dettagli sulle varie voci che compongono le suddette grandezze patrimoniali si rimanda ai rispettivi paragrafi delle note esplicative al bilancio separato.
Di seguito si riportano gli eventi significativi occorsi dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2014:
Successivamente all'Assemblea del 10 gennaio 2014, che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale in carica per tre esercizi ai sensi dell'art. 2400 c.c., sono pervenute in data 8 marzo 2014, le dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Gianvito Morretta. A partire dalla data delle dimissioni, al Morretta è subentrato il Sindaco supplente, Eleonora Briolini, eletta nella medesima Lista di Minoranza da parte dell'Assemblea del 10 gennaio 2014 da cui era stato nominato Morretta. In data 10 marzo 2014, sono pervenute le dimissioni del sindaco supplente, Gianluca Donnini, appartenente alla lista presentata dall'azionista A.C. Holding S.r.l. in data 19 dicembre 2013, votata dalla maggioranza dei presenti nell'Assemblea del 10 gennaio 2014. In data 10 marzo 2014, Eleonora Briolini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato. L'Assemblea dei Soci in data 27 maggio 2014 ha provveduto ad integrare la composizione del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, nominando Davide Ariotto quale Sindaco effettivo e Presidente dell'organo di controllo e Mario Anaclerio e Laura Pigoli quali Sindaci supplenti.
In data 14 dicembre 2015 sono pervenute le dimissioni del Sindaco Effettivo del Stefano Trotta, in data 18 dicembre 2015 le dimissioni del sindaco supplente Laura Pigoli e in data 21 dicembre 2015 le dimissioni del sindaco supplente Mario Anaclerio.
A seguito di ciò il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha provveduto a convocare in prima istanza un'assemblea soci per il giorno 02 marzo 2016 per il reintegro dei membri mancanti.
In data 09 febbraio 2016 i Sindaci Davide Ariotto e Tatiana Bertonati hanno presentato le proprie dimissioni.
Si è pertanto reso necessario revocare la precedente convocazione e procedere con una nuova convocazione di assemblea soci per la ricostituzione dell'intero collegio sindacale in data 23 marzo 2016.
L'assemblea soci in data 23 marzo 2016 ha pertanto nominato i nuovi membri del Collegio Sindacale, presentati dall'azionista A.C. Holding Investments SA, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, che risulta così composto:
| Sindaci effettivi | NOVENTA VITALIANO MARIA |
|---|---|
| BIANCONI MARCO | |
| FINO RAFFAELLA | |
| Sindaci Supplenti | MERLINI UGO |
| QUADRIO PAOLA |
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A., riunitosi in data 6 marzo 2014, ha preso atto che la Procura della Repubblica di Milano, nell'ambito dei procedimenti inerenti le società controllate Investimenti e Sviluppo S.p.A. e Moviemax Media Group S.p.A., ha richiesto per rogatoria della documentazione relativa ad alcuni conti correnti aperti dalle suddette controllate e dalla stessa Sintesi presso un Istituto di Credito elvetico, disponendone contestualmente il blocco. In data 7 luglio 2014 la Procura Pubblica Federale elvetica ha disposto il dissequestro totale con effetto immediato dei suddetti conti correnti, oggetto di blocco da parte della Procura della Repubblica di Milano, come comunicato al mercato in data 6 marzo 2014.
In data 11 marzo 2014, Consob ha assunto le delibere, trasmesse in pari data a Sintesi e alla società controllata Investimenti e Sviluppo, aventi ad oggetto l'accertamento della non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013. Per maggiori dettagli in merito agli effetti sul bilancio di Sintesi al 31 dicembre 2013 a seguito della suddetta delibera si rimanda al relativo comunicato stampa diffuso in data 15 maggio 2014.
Al fine di mantenere invariata la quota di partecipazione nel capitale sociale di Investimenti e Sviluppo e salvaguardare il proprio investimento nella controllata fino alla cessione della stessa, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A. del 25 marzo 2015 ha assunto l'impegno irrevocabile a sottoscrivere la propria quota di competenza in opzione nell'ambito dell'aumento di capitale che la controllata Investimenti e Sviluppo S.p.A. prevedeva di realizzare entro fine 2014 nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F., mediante versamento di nuova liquidità per circa Euro 1.486.580, nonché attraverso l'utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati a tale data da Sintesi per Euro 1.564.804,49.
Sintesi si è inoltre resa disponibile a versare il suddetto importo in denaro, anche a tranche, in data antecedente la sottoscrizione dell'aumento di capitale, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, subordinatamente all'omologazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha accettato il rilascio di una garanzia da parte dell'azionista di controllo AC Holding Investments SA, da concedersi a titolo di finanziamento soci, per garantire la copertura finanziaria per l'importo massimo di Euro 1.486.580, pari al versamento in denaro che Sintesi doveva eseguire in relazione all'aumento di capitale di IES. La suddetta garanzia poteva essere attivata in via subordinata qualora Sintesi, alla data di sottoscrizione del suddetto aumento di capitale, non avesse disposto di una propria capacità finanziaria. Il rilascio della garanzia da parte di AC Holding Investments SA si è configurato come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, essendo AC Holding Investments SA socio unico di AC Holding S.r.l., la quale a sua volta deteneva direttamente alla data del rilascio il 20,268% del capitale di Sintesi ed esercitava sulla stessa direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. ed è stato approvato previo parere favorevole del Comitato preposto all'analisi delle operazioni con parti correlate della Società. Per maggiori informazioni in merito alla suddetta garanzia, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010, messo a disposizione in data 2 aprile 2014.
Alla data del 30 marzo 2016, Investimenti e Sviluppo non ha ancora dato seguito del tutto all'operazione di aumento di capitale sopra descritta, avendo eseguito l'aumento solo parzialmente ed oltre il termine concordato, ragione per cui la Società si è attivata per verificare che questi impegni siano tuttora validi
Si precisa che a fronte di quanto sopra che AC Holding Investments Sa ha supportato e rafforzato patrimonialmente l'Emittente come dettagliato di seguito:
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. in data 14 novembre 2014 ha deliberato i seguenti tre aumenti di capitale sociale, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod. civ, conferita dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2013: aumento di capitale per Euro 995.364,45 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a favore di A.C. Holding Investments SA, di cui Euro 12.120,00 da imputare a capitale ed Euro 983.244,45 a titolo di sovrapprezzo, attuato mediante l'emissione di n. 12.120.000 nuove azioni ordinarie Sintesi S.p.A., senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non ammesse a quotazione. Il prezzo unitario di sottoscrizione era pari ad Euro 0,082, di cui Euro 0,001 da imputare a capitale ed Euro 0,081 a titolo di sovrapprezzo
Sintesi ha sottoscritto in data 9 gennaio 2014 un contratto di advisory con Expert System S.p.A., società italiana attiva nel settore dello sviluppo di software semantici, per la realizzazione di operazioni di finanza straordinaria, in particolare per l'iter di quotazione della società su AIM Italia, il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese. Il contratto di advisory, che ha durata complessiva di sei mesi, prevedeva un compenso variabile differenziato in base ai diversi obiettivi raggiunti.
Sintesi ha altresì sottoscritto in data 28 marzo 2014 un contratto di advisory con Agronomia S.p.A., società leader in Italia attiva nella produzione e commercializzazione di insalate di IV gamma. Sintesi ha supportato Agronomia in qualità di advisor finanziario nell'iter di quotazione della società su AIM Italia, il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese. Il contratto di advisory, sottoscritto per una durata complessiva di 6 mesi, prevedeva una retainer fee, nonché un compenso variabile in base ai diversi obiettivi raggiunti nell'iter di quotazione. La sottoscrizione del mandato con Agronomia S.p.A. si è configurata come operazione con parte correlata, essendo alla data dell'operazione il dott. Arrigo Maria Alduino Ventimiglia di Monteforte, Vice Presidente con deleghe operative in Agronomia S.p.A. ed altresì amministratore unico dell'azionista di riferimento AC Holding S.r.l., la quale deteneva direttamente il 20,268% del capitale di Sintesi ed esercitava sulla stessa direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. Per maggiori informazioni in merito al suddetto contratto, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010, messo a disposizione in data 12 maggio 2014.
In data 7 agosto 2014 la Società ha sottoscritto con HI Real, previo pare favorevole non vincolante dei rispettivi Comitati preposti all'analisi delle operazioni con parti correlate, un contratto di consulenza relativo all'assistenza e alla strutturazione di un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 35 milioni e la relativa quotazione nel segmento AIM Italia. Il contratto di advisory, avente durata complessiva di dodici mesi, prevedeva oltre un compenso fisso di Euro 100 migliaia, un corrispettivo variabile in base agli obiettivi raggiunti nel collocamento dello strumento finanziario. Alla data della sottoscrizione del contratto il compenso fisso era inferiore all'importo esiguo previsto nei casi di esclusione della Procedura per le operazioni con parti correlate. Poiché il contratto con HI Real prevedeva altresì un compenso variabile non stimabile alla data di sottoscrizione, Sintesi ha tuttavia provveduto ad applicare la suddetta Procedura, coinvolgendo il Comitato degli Amministratori Indipendenti, organo deputato, tra l'altro, a esprimere un parere circa la stipula di accordi tra la Società e le parti correlate, il quale ha valutato favorevolmente la sottoscrizione del suddetto mandato. Parere favorevole è stato altresì rilasciato dal preposto Comitato per le operazioni con parti correlate della controllata HI Real previa sottoscrizione del Contratto. Il contratto di advisory con HI Real ha trovato solo parziale esecuzione in quanto la stessa HI Real non ha proceduto all'offerta sul mercato del suddetto prestito obbligazionario convertibile.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi in data 10 novembre 2014 ha riapprovato il bilancio consolidato per l'esercizio 2013, il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 e la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 a seguito della riapprovazione delle suddette relazioni finanziarie da parte della controllata Investimenti e Sviluppo in data 24 ottobre 2014. La controllata ha ritenuto opportuno
riapprovare le suddette relazioni finanziarie in quanto è venuta a conoscenza di fatti nuovi successivamente alla data di approvazione della relazione finanziaria annuale 2013 da parte dell'Assemblea dei Soci in data 8 settembre 2014, e all'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 da parte dell'organo amministrativo in data 8 settembre 2014. In particolare, nel corso del mese di ottobre 2014 la controllata Investimenti e Sviluppo S.p.A. ha acquisito nuove rilevanti informazioni e documentazione a supporto, tali da poter stimare con maggiore precisione talune poste del bilancio, in particolare crediti e partecipazioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. in data 14 novembre 2014 ha deliberato i seguenti tre aumenti di capitale sociale, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod. civ., conferita dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2013:
Le operazioni sopra riportate rientravano nell'ambito di un piano di rafforzamento finanziario e patrimoniale, finalizzato a ottimizzare nel breve periodo la struttura patrimoniale della Società, nonché a consentire la realizzazione dei progetti e delle operazioni illustrate nel Piano Strategico 2014-2016 individuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2013.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi in data 20 novembre 2014, prendendo atto delle notizie di stampa in merito alle vicende giudiziarie che hanno coinvolto alcuni esponenti della Società ed esponenti delle società a monte della catena di controllo in relazione alle operazioni straordinarie poste in essere dalla ex controllata Moviemax Media Group S.p.A. con Sugarmovies Limited e Computio Finance SA e dalla controllata Investimenti e Sviluppo S.p.A. con Sugarmovies Limited, ha cautelativamente deliberato di non procedere con l'esecuzione dell'aumento di capitale riservato a Computio Finance SA fino ad un massimo di Euro 450.000,00.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2014 ha revocato l'attività di direzione e coordinamento da parte di A.C. Holding S.r.l. in fallimento a favore di A.C. Holding Investments SA, azionista di riferimento di Sintesi con una partecipazione diretta pari a circa il 19,97% del capitale sociale.
Il Consiglieri Sara Colombo e Marco Piemonte hanno rassegnato con effetto immediato, rispettivamente in data 4 dicembre 2014 e in data 17 dicembre 2014, le dimissioni dalle cariche ricoperte all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nel mese di dicembre 2014, nell'esecuzione delle delibere consiliari inerenti la cessione delle partecipazioni, come previsto dal piano strategico approvato a novembre 2013, è stato informato dall'istituto di credito elvetico presso il quale i titoli disponibili alla vendita sono depositati, che esistevano dei vincoli alla cessione degli stessi sorti nell'ambito di contenziosi, tra l'altro già definiti, per i quali le controparti non avevano fornito il relativo atto di desistenza al fine della liberazione dai gravami. Il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito di precisa richiesta al suddetto istituto di credito inviata il 10 dicembre 2014, ha appreso solo in data 17 dicembre 2014 dell'esistenza di una garanzia rilasciata in data 26 novembre 2012 dal precedente Amministratore delegato a favore del suddetto istituto di credito elvetico a garanzia dell'indebitamento presso lo stesso riconducibile alla controllata Investimenti e Sviluppo.
In data 11 marzo 2014, Consob ha assunto le delibere, trasmesse in pari data alla società e alla controllante Sintesi, aventi ad oggetto l'accertamento della non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013. Per maggiori dettagli in merito agli effetti sul bilancio di IES al 31 dicembre 2013 a seguito della suddetta delibera si rimanda al relativo comunicato stampa diffuso dalla controllata in data 14 maggio 2014.
In data 6 marzo 2014 IES ha preso atto che la Procura della Repubblica di Milano, nell'ambito dei procedimenti inerenti la società e la controllata Moviemax Media Group S.p.A., ha richiesto per rogatoria della documentazione relativa al conto corrente aperto presso un Istituto di Credito elvetico, disponendone contestualmente il blocco. In data 7 luglio 2014 la Procura Pubblica Federale elvetica ha disposto il dissequestro totale con effetto immediato del conto corrente detenuto da Investimenti e Sviluppo presso un Istituto di Credito elvetico, oggetto di blocco da parte della Procura della Repubblica di Milano, come comunicato al mercato in data 6 marzo 2014.
In data 11 marzo 2014 Investimenti e Sviluppo ha ricevuto le dimissioni del Consigliere e Amministratore delegato Carlo Manconi, rassegnate per motivazioni di carattere personale relative a una divergente visione delle strategie della Società.
In data 27 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo ha approvato il nuovo Piano Strategico 2014-2016, predisposto ai sensi dell'art. 182-bis L.F.. Esso contiene tutti gli elementi per il riequilibrio finanziario e patrimoniale della società attraverso l'esecuzione della manovra finanziaria posta alla base del piano stesso, nonché l'individuazione delle nuove società target in cui investire. Per maggiori dettagli si rimanda al relativo comunicato stampa diffuso da IES in data 27 marzo 2014. In data 28 marzo 2014 Investimenti e Sviluppo ha depositato presso il Tribunale di Milano la richiesta per l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione ex dell'art. 182 bis L.F., approvato dall'organo amministrativo in data 27 marzo 2014 unitamente al Piano Strategico 2014-2016. La suddetta documentazione è stata sottoposta a verifica da parte di un esperto indipendente e professionista in possesso dei requisiti di cui all'art. 67, terzo comma, lettera d) L.F., il quale ha rilasciato la propria attestazione ai sensi dell'art. 182 bis, comma 1, L.F. in data 28 marzo 2014. In data 26 giugno 2014 il Tribunale di Milano ha omologato l'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F. Investimenti e Sviluppo riferisce che ad oggi gli impegni assunti nell'ambito dell'accordo ex art. 182-bis L.F. sono stati onorati. Per un aggiornamento più ampio in merito all'accordo ex art. 182-bis L.F. si rimanda al comunicato stampa ex art. 114, comma 5 del TUF, diffuso da Investimenti e Sviluppo in data 30 gennaio 2015, disponibile sul sito www.investimentiesviluppo.it.
A far data dall'inizio del mese di aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione di IES ha dato esecuzione alla riduzione della partecipazione di controllo detenuta in Moviemax Media Group S.p.A., come previsto nel Piano Strategico 2014-2016, vendendo sul mercato azioni ordinarie Moviemax Media Group S.p.A. e cedendo fuori mercato n. 10.000.000 azioni ordinarie a Sugarmovies Limited. In particolare in data 3 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha sottoscritto un contratto con Sugarmovies Limited, società di diritto inglese che opera nel settore del media entertainment, per la cessione di una quota della partecipazione detenuta dalla società in Moviemax Media Group S.p.A. pari a circa il 14% del capitale sociale. Il contratto prevedeva che Sugarmovies Limited acquistasse n. 10.000.000 azioni Moviemax Media Group S.p.A. di proprietà di Investimenti e Sviluppo, ad un prezzo per azione corrispondente al VWAP (Volume WeightedAverage Price) registrato dal titolo Moviemax Media Group nei 5 giorni di mercato aperto precedenti la data di consegna delle azioni. In data 11 luglio 2014 Investimenti e Sviluppo, a seguito dello sblocco del conto corrente presso cui erano depositati i suddetti titoli, come sopra evidenziato, ha dato ordine di trasferire le n. 10.000.000 azioni Moviemax Media Group a favore di Sugarmovies Limited. Facendo seguito alla comunicazione ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 resa da Investimenti e Sviluppo S.p.A. a Moviemax Media Group S.p.A., con la quale IES ha dichiarato di aver ridotto la propria partecipazione al 4,466% e di aver perso pertanto il controllo della società, il Consiglio di Amministrazione di Moviemax Media Group S.p.A. in data 18 luglio 2014 ha deliberato la revoca della soggezione all'attività di direzione e coordinamento da parte di Investimenti e Sviluppo S.p.A. In data 4 settembre 2014 si è perfezionato il trasferimento delle azioni Moviemax a Sugarmovies Limited al prezzo unitario di Euro 0,053. Alla data odierna Investimenti e Sviluppo ha ceduto l'intera partecipazione detenuta in Moviemax Media Group S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo S.p.A. in data 25 luglio 2014 ha deliberato un aumento di capitale da offrire in opzione ai soci, per l'importo massimo di Euro 10.171.622,40, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod. civ. conferitagli dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 24 giugno 2013. L'esecuzione dell'aumento di capitale rientrava nel nuovo Piano Strategico 2014-2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 27 marzo 2014 nell'ambito del piano di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F. che ha ottenuto in data 26 giugno 2014 l'omologazione da parte del Tribunale di Milano. L'offerta in opzione aveva per oggetto la sottoscrizione di massime n. 127.145.280 azioni ordinarie Investimenti e Sviluppo S.p.A., prive di valore nominale, di nuova emissione, godimento regolare, da liberarsi in denaro ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,08, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale ed Euro 0,07 da imputare a sovrapprezzo, per un controvalore massimo pari ad Euro 10.171.622,40, comprensivo del sovrapprezzo. Le azioni di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Investimenti e Sviluppo S.p.A. attualmente in circolazione, erano offerte in opzione ai soci, a norma dell'art. 2441, cod. civ., in ragione di 20 nuove azioni ogni 1 azione Investimenti e Sviluppo S.p.A. posseduta, con attribuzione gratuita di n. 1 warrant denominato "Warrant Investimenti e Sviluppo S.p.A. 2014-2016" ogni n. 1 nuova azione sottoscritta. Il termine ultimo per la sottoscrizione delle nuove azioni era stato fissato al 31 dicembre 2014. L'aumento di capitale di Euro 10.171.622,40 risultava garantito con nuovi apporti in denaro per l'ammontare minimo di Euro 5.000.000.
In data 31 dicembre 2014 sono scaduti gli impegni di sottoscrizione per l'aumento di capitale che erano stati assunti nell'ambito dell'accordo ex art. 182-bis L.F. Sintesi S.p.A. ha onorato il proprio impegno effettuando versamenti in denaro in favore di IES per circa Euro 1.500.000. Alla luce di quanto precede Investimenti e Sviluppo ha ritenuto opportuno rinviare l'aumento di capitale da offrire in opzione ai soci, previsto nel piano di risanamento, al verificarsi di condizioni che possano altresì portare all'apertura del capitale sociale a nuovi investitori ed assicurare il buon esito del processo di ricapitalizzazione. Considerato che la manovra finanziaria posta alla base dell'accordo e del Piano ex art. 182-bis L.F. individuava altre fonti per il reperimento delle risorse finanziare, ulteriori rispetto all'aumento di capitale offerto in opzione ai soci, l'Organo Amministrativo di IES si è attivato, sondando il mercato, per procedere con le operazioni di cessione dei seguenti asset: (i) Fondo Margot, (ii) partecipazione detenuta nel capitale della Guido Veneziani Editore S.p.A. (fallita in data 09/09/2015) e (iii) partecipazione della società C.P. 1 S.r.l.
In data 08 febbraio 2016 la società ha comunicato che il Consiglio di amministrazione ha deliberato, in sostituzione alla precedente delibera del 27 novembre 2015 quanto segue:
Gli importi deliberati sono rimasti invariati rispetto la precedente delibera del 27 novembre 2015; la variazione ha riguardato il nuovo regolamento del POC in cui il Consiglio di Amministrazione di IES, nell'intento di semplificare lo strumento finanziario offerto, ha eliminato la facoltà per l'Emittente di conversione obbligatoria in azioni ordinarie IES per le Obbligazioni Convertibili sottoscritte; tale facoltà di conversione è demandata ora esclusivamente alla volontà dell'investitore che potrà decidere alla scadenza se avvalersi dell'opzione di conversione ovvero richiedere il rimborso dell'investimento.
Come già comunicato al mercato in data 27 novembre 2015, il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, l'esatta quota di imputazione, il loro conseguente numero, i rapporti di conversione delle Obbligazioni Convertibili e di esercizio dei Warrant, nonché il taglio delle Obbligazioni Convertibili ed il numero dei Warrant, così come ogni ulteriore dettaglio, saranno determinati in un prossimo Consiglio di Amministrazione immediatamente precedente l'avvio dell'offerta.
Le risorse finanziarie che saranno raccolte per il tramite dell'offerta al pubblico dell'Aumento di Capitale con emissione di nuove azioni e del POC saranno destinate (i) alla chiusura dell'accordo di ristrutturazione di IES ex art. 182-bis L.F. e al pagamento dei debiti scaduti, (ii) a garantire la continuità aziendale per i prossimi 12 mesi e, per la parte residuale, (iii) al rilancio e allo sviluppo del business di IES mediante esecuzione di nuovi investimenti.
L'afflusso di nuovo capitale è, inoltre, di evidente utilità per il rafforzamento patrimoniale della Società. Si conferma infine che l'Emittente ha ricevuto impegni di sottoscrizione irrevocabili per un importo complessivo di Euro 2,8 milioni, impegni non assistiti da garanzie, assunti dai soci (i) Gadolla Trading S.r.l., (ii) AZ Partecipazioni S.r.l., (iii) Nicola Fossati, (iv) Enrico Antonj e da (v) Andrea Tempofosco.
Consob in data 17 luglio 2014, a conclusione della fase istruttoria e dibattimentale, ha provveduto a notificare al precedente Collegio Sindacale di IES una sanzione pecuniaria per complessivi Euro 75 mila per aver fatturato compensi in misura superiore a quanto deliberato dall'Assemblea. Il provvedimento è stato notificato per conoscenza anche a IES essendo la stessa, ai sensi della la normativa vigente, responsabile in solido con obbligo di rivalsa sui membri dello Collegio stesso.
L'Assemblea dei Soci di Investimenti e Sviluppo in data 8 settembre 2014 ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2013 deliberando di riportare a nuovo le perdite complessivamente accumulate al 31 dicembre 2013 al fine di assumere in sede straordinaria le opportune deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. L'Assemblea in sede straordinaria ha infatti deliberato di coprire le perdite accumulate al 31 maggio 2014 per complessivi Euro 7.182.104,76 (date dalla perdita accumulata fino al 31 dicembre 2013 di Euro 6.961.150,23 e dalla perdita maturata nel periodo dal 1 gennaio 2014 al 31 maggio 2014 di Euro 220.954,53) mediante riduzione del capitale sociale da Euro 12.948.913,74 a Euro 5.766.808,98 fermo restando il numero delle azioni in cui esso è suddiviso, senza indicazione del valore nominale, modificando conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale.
La medesima Assemblea ha integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione nominando Andrea Rozzi quale nuovo Amministratore, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 11 marzo 2014 dal Consigliere e Amministratore delegato Carlo Manconi, e ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad assumere le deliberazioni di riduzione del capitale sociale per perdite di cui all'art. 2446, comma 3 del Codice Civile, modificando conseguentemente, l'articolo 18 dello Statuto Sociale.
Alla data della presente relazione, l'organo amministrativo di Investimenti e Sviluppo, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, è composto come di seguito indicato:
In data 24 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo S.p.A. ha riapprovato il progetto di bilancio della società al 31 dicembre 2013, il bilancio consolidato per l'esercizio 2013, il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 e la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014, avendo acquisito nuove rilevanti informazioni e documentazione a supporto tali da poter stimare con maggiore precisione talune poste del bilancio, ovvero (i) il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 di Guido Veneziani Editore S.p.A. e (ii) il bilancio separato di Finleasing Lombarda S.r.l. (ora Viale Monza 169 S.r.l.) chiuso al 31 dicembre 2013.
L'Assemblea degli Azionisti di Investimenti e Sviluppo S.p.A. in data 24 novembre 2014 ha esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 e ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2013, riapprovati dall'organo amministrativo in data 24 ottobre 2014.
Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale di Investimenti e Sviluppo, in carica fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2015, risulta così composto:
Il Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo in data 24 dicembre 2014 ha preso atto che la Procura della Repubblica di Milano, nell'ambito del procedimento che coinvolge ex amministratori ad oggi non più in carica, ha richiesto per rogatoria della documentazione relativa ai conti correnti aperti dalla stessa Investimenti e Sviluppo presso un istituto di credito elvetico, richiedendone contestualmente il blocco.
L'Assemblea degli Azionisti di Hi Real S.p.A. del 29 gennaio 2014 ha deliberato di rinunciare e transigere l'azione sociale di responsabilità ex art. 2393, VI comma, c.c. deliberata dall'Assemblea dei Soci del 25 novembre 2013 limitatamente nei confronti dell'ex Amministratore Sergio Sacchi e dell'ex Presidente del Collegio Sindacale Lucia Moschini.
L'Assemblea ha inoltre nominato l'Avv. Angelo Cardarelli Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto Sociale vigente, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.
La medesima Assemblea ha altresì provveduto all'integrazione del Collegio Sindacale con la nomina del Sindaco effettivo Gianluca Palombo quale Presidente e con la nomina di Tatiana Bertonati quale membro effettivo dell'organo di controllo. L'integrazione del Collegio Sindacale si è perfezionata con la nomina a Sindaco supplente di Guido Cinti, candidato presentato in sede assembleare dall'azionista Sintesi S.p.A., titolare di n. 22.960.020 azioni, pari al 46,54% del capitale sociale di HI Real S.p.A.
In data 12 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione di HI Real S.p.A., in parziale esecuzione della delega ex articolo 2420 ter del Codice Civile, conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 4 giugno 2012, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "HI Real convertibile 8% 2014-2019 con facoltà di rimborso anticipato in azioni", per l'ammontare massimo di Euro 10.416.000, suddiviso in massime n. 10.416 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna, convertibili in azioni ordinarie HI Real S.p.A. di cui: (i) n 5.417 obbligazioni da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 I – II e III comma del Codice Civile, nel rapporto n. 1 obbligazione ogni n. 10.000 diritti di opzione HI Real S.p.A. posseduti; (ii) n. 4.999 obbligazioni da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 comma V del Codice Civile, rivolte ad investitori professionali ed al mercato retail. Nella stessa seduta, è stato deliberato l'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile, in via scindibile entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019, dell'importo massimo complessivo di nominali Euro 10.416.000, mediante l'emissione di massime n. 65.100.000 azioni di compendio aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni HI Real S.p.A. già in circolazione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente alla conversione del suddetto prestito obbligazionario. La società AC Holding Investment S.A., parte correlata dell'Emittente, in quanto soggetto a capo della catena di controllo del socio Sintesi S.p.A., aveva assunto l'impegno irrevocabile ed incondizionato di garantire il suddetto prestito obbligazionario fino all'importo massimo di Euro 1.000.000, o l'eventuale minore quota necessaria affinché il collocamento delle obbligazioni raggiungesse almeno il valore di nominali Euro 1.000.000 a chiusura del periodo di Offerta in Opzione e del primo periodo di collocamento nell'ambito del prestito obbligazionario stesso. L'Offerta in Opzione iniziata il 17 febbraio 2014 si è conclusa il 18 marzo 2014, con la sottoscrizione di complessive n. 296 obbligazioni, e con la ricezione di richieste di esercizio del diritto di prelazione per complessive n. 9 obbligazioni. Sono pertanto state assegnate n. 305 obbligazioni, pari al 5,63% delle n. 5.417 obbligazioni offerte in opzione, al prezzo di Euro 1.000 ciascuna, per un controvalore di Euro 305.000. Con riferimento all'offerta riservata (primo periodo di sottoscrizione dal 24 febbraio 2014 al 18 marzo 2014) sono state sottoscritte complessive n. 2.010 obbligazioni, pari a circa il 40,21% delle n. 4.999 obbligazioni offerte con esclusione del diritto di opzione, al prezzo di Euro 1.000 ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 2.010.000. Il prestito obbligazionario convertibile risulta pertanto sottoscritto per n. 2.315 Obbligazioni, pari a circa il 22,23% delle complessive n. 10.416 obbligazioni offerte per un controvalore di Euro 2.315.000. In conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 febbraio 2014, le restanti n. 8.101 obbligazioni convertibili non sottoscritte potevano essere collocate alle medesime condizioni presso terzi entro il 31 dicembre 2014. La garanzia di sottoscrizione dell'Offerta Riservata sottoscritta da AC Holding Investment S.A., alla luce delle sottoscrizioni ricevute è decaduta. Borsa Italiana S.p.A., il 24 marzo 2014, ha disposto l'ammissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "HI Real convertibile 8% 2014-2019 con facoltà di rimborso anticipato in azioni" alla negoziazione su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale. Le relative negoziazioni hanno avuto inizio in data 26 marzo 2014. Il Consiglio di Amministrazione di HI Real in data 19 dicembre 2014 ha deliberato di posticipare al 31 dicembre 2015 il termine ultimo per la sottoscrizione del suddetta prestito obbligazionario convertibile, inizialmente fissato al 31 dicembre 2014, mantenendo invariati tutti gli altri termini e condizioni deliberati dall'organo amministrativo della Società in data 12 febbraio 2014.
In data 31 marzo 2014 è pervenuta da parte di Immobiliare Summer S.r.l. una proposta irrevocabile di acquisto dell'intera partecipazione detenuta da HI Real S.p.A. in Federimmobili S.r.l. Con atto notarile del 15 aprile 2014, Hi Real S.p.A. ha ceduto al prezzo di cessione di Euro 700.000 l'intero capitale sociale della Federimmobili S.r.l. con socio unico a Immobiliare Summer S.r.l., subentrato come socio unico. Contestualmente si è provveduto all'iscrizione della qualità di socio unico dell'acquirente e dell'attività di direzione e coordinamento in sostituzione di Hi Real S.p.A. Con la sottoscrizione del contratto "la società acquirente ha assunto gli oneri per eventuali coperture delle perdite delle società acquisite e per il loro fabbisogno economico nei confronti dei creditori sociali". HI Real S.p.A. ha prestato garanzia in relazione alla piena disponibilità delle partecipazioni e assenza di vincoli.
In data 1 aprile 2014 è pervenuta la proposta irrevocabile di acquisto dell'intera partecipazione detenuta da HI Real S.p.A. in Andilon S.r.l., pari al 100% del capitale sociale, al prezzo di cessione di 10.000,00 Euro, rappresentante il capitale sociale di Andilon S.r.l. e il valore della partecipazione iscritto a bilancio. Hi Real S.p.A. ha ceduto ad Investimenti Media S.r.l. con unico socio (i) l'intero capitale sociale (Euro 10.000,00) della Andilon S.r.l. con unico socio e (ii) le proprie partecipazioni (ognuna pari all'1% con valore nominale di Euro 100) nelle seguenti altre cinque società (di cui Andilon S.r.l. è l'altro unico socio e detiene il restante 99%): A1 S.r.l., A2 S.r.l., A3 S.r.l., A4 S.r.l. ed A7 S.r.l. Contestualmente si è provveduto all'iscrizione di Investimenti Media S.r.l. quale socio unico della Andilon S.r.l. e dell'attività di direzione e coordinamento in sostituzione di HI Real S.p.A. Il prezzo pattuito della cessione è stato pari ad Euro 10.000,00. Con la sottoscrizione del contratto "la società acquirente ha assunto gli oneri per eventuali coperture delle perdite delle società acquisite e per il loro fabbisogno economico nei confronti dei creditori sociali". HI Real S.p.A. ha prestato garanzia in relazione alla piena disponibilità delle partecipazioni e all'assenza di vincoli sulle stesse.
Con atto notarile del 24 aprile 2014, Immobiliare Summer S.r.l. ha ceduto l'intero capitale sociale della Fiori di Milano 1 S.r.l. con socio unico alla società HI Real Development S.r.l., la quale è divenuta nuova socia unica e società esercitante attività di direzione e coordinamento. Il corrispettivo pattuito è stato pari ad Euro 700.000,00 ed è stato interamente pagato dalla società HI Real Development S.r.l. mediante compensazione legale con un proprio credito vantato nei confronti di Immobiliare Summer S.r.l. liquido, esigibile e di importo pari all'ammontare del corrispettivo. Immobiliare Summer S.r.l. ha garantito di essere nella piena disponibilità della partecipazione ceduta e che la medesima è priva di garanzie reali e vincoli di ogni genere.
L'Assemblea di HI Real in data 28 aprile 2014 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, essendo scaduto il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, determinando in 7 il numero dei componenti. Il Consiglio di Amministrazione di HI Real, in carica sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, risultava così composto:
I Consiglieri Giovanni Tricomi, Silvio Laganà a Carlo Fabris hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, come normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica. Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2014 ha nominato Giovanni Tricomi Presidente della Società, Corrado Coen Vice Presidente e ha conferito i poteri di gestione al Consigliere Andrea Rozzi, confermando le cariche già ricoperte dal precedente mandato.
Alla data della presente relazione, l'organo amministrativo di Hi Real S.p.A. come indicato sul sito, è composto come di seguito indicato:
Il Consiglio di Amministrazione di HI Real, riunitosi in data 11 giugno 2014, ha approvato il progetto di conferimento di asset immobiliari nel portafoglio di HI Real per un valore complessivo stimato in circa 48 milioni di euro. L'operazione, da realizzarsi mediante aumenti di capitale in natura riservati, rappresentava un'importante opportunità di crescita per HI Real, determinandone un ulteriore rafforzamento dal punto di vista patrimoniale, e si inseriva a pieno nel contesto del Piano Strategico e della Politica di Investimento della società, la quale si focalizza prevalentemente nelle attività di locazione immobiliare. Il progetto prevedeva inoltre l'adozione del regime SIIQ (società di investimento immobiliare quotata) e il contestuale accesso al mercato MTA di Borsa Italiana. A tal fine, nell'ottica di adozione del regime SIIQ, la società ha preso atto della necessità di ridurre l'attività di gestione alberghiera entro il 31 dicembre 2014, affinché l'attività di locazione immobiliare rientrasse nei parametri richiesti dalla Legge Finanziaria 2007 (L. 296/06 e s.m.i. e decreti attuativi – SIIQ o SIINQ), ovvero, in particolare, che l'80% dei ricavi derivasse da reddito locativo immobiliare. In particolare, facendo seguito alle manifestazioni di interesse vincolanti valutate positivamente dal CdA in data 30 aprile 2014, HI Real ha sottoscritto degli accordi con Arix S.p.A., Nogeme S.r.l. e F.N. Immobiliare S.r.l. A seguito dell'annuncio della potenziale operazione di reverse take-over da parte di HI Real S.p.A., come comunicato al mercato dalla Società in data 28 e 30 Aprile 2014, in data 2 maggio 2014 Borsa Italiana ha disposto, come previsto dal Regolamento emittenti AIM Italia / Mercato Alternativo del capitale e delle relative Linee Guida, la temporanea sospensione delle negoziazioni delle azioni ordinarie HI Real, dei relativi warrant e delle obbligazioni convertibili fino alla pubblicazione da parte di HI Real S.p.A. alternativamente del documento informativo, di cui all'art. 14 del regolamento Emittenti AIM Italia / Mercato Alternativo e delle relative Linee Guida, o del comunicato relativo al venir meno dell'operazione.
In data 14 luglio 2014 HI Real ha pubblicato il suddetto documento informativo e in data 15 luglio 2014 Borsa Italiana ha disposto la riammissione a quotazione dei titoli HI Real.
L'Assemblea in data 8 settembre 2014 ha deliberato positivamente in merito all'Autorizzazione dell'operazione di "reverse take over" – a seguito di conferimento di asset immobiliari nel portafoglio di HI Real S.p.A. – ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale."
Il Consiglio di Amministrazione di Hi Real S.p.A., riunitosi in data 14 ottobre 2014, ha dato attuazione all'operazione di reverse take over, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 8 settembre 2014, avente ad oggetto il conferimento di n. 7 immobili nel capitale della Società, finalizzata all'adozione del regime SIIQ (società di investimento immobiliare quotata) e al contestuale accesso al mercato MTA di Borsa Italiana, deliberando i rispettivi aumenti di capitale in natura con esclusione del diritto di opzione e deliberando altresì l'emissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "HI Real convertibile 4,25% 2014- 2024 con facoltà di rimborso anticipato in azioni".
In data 5 dicembre 2014 l'organo amministrativo di HI Real ha preso atto che tale operazione non avrebbe trovato esecuzione, in ragione del mancato perfezionamento della medesima secondo le tempistiche funzionali al piano strategico della società e secondo le condizioni previste dagli accordi tra le parti. In particolare i soggetti conferenti non hanno ottenuto il consenso liberatorio degli Istituti di credito all'accollo da parte di HI Real dell'integrale debito contratto dagli stessi conferenti in relazione ai suddetti immobili.
Il Consiglio di Amministrazione di HI Real ha tuttavia confermato la validità del piano di adozione del regime SIIQ e l'eventuale successivo accesso al mercato MTA di Borsa Italiana, il quale potrà essere realizzato attraverso nuovi progetti in ambito immobiliare e societario, prevedendo eventualmente nuove operazioni straordinarie sul capitale sociale.
HI Real S.p.A. ha sottoscritto in data 22 settembre 2014 un atto di cessione con Alawadhi Investments Europe LTD finalizzato all'ingresso di un nuovo partner nella business unit Hotel&Hospitality. L'accordo prevedeva l'impegno irrevocabile dell'investitore a versare nuova liquidità per Euro 10 milioni nell'arco di 5 anni nel progetto di crescita del marchio The Uniq Collection. Alawadhi Investments Europe LTD entra nella compagine sociale di The Uniq Collection S.r.l. e Business Hotel Management S.r.l., società controllate al 100% da HI Real S.p.A., attive nella gestione alberghiera, attraverso la cessione da parte di HI Real S.p.A.
di una quota pari all'80,1% del capitale di entrambe le controllate. Il prezzo stabilito per la cessione è stato pari al valore nominale della singola quota oggetto di cessione. Si precisa che la restante partecipazione di HI Real in The Uniq Collection S.r.l. e in Business Hotel Management S.r.l. (pari al 19,9% di entrambe le società) non verrà diluita fintanto che il versamento dei suddetti 10 milioni di Euro non sia eseguito interamente. Alawadhi Investments Europe LTD si è inoltre impegnata a sostenere le possibili future passività in capo alle società cedute, così come l'onere finanziario inerente la loro continuità aziendale.
A seguito delle notizie di stampa relative alle vicende giudiziarie che hanno coinvolto il Consigliere e Vice Presidente Corrado Coen, in data 25 novembre 2014 lo stesso ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato dalle suddette cariche. In data 11 dicembre 2014 il Sindaco supplente Paolo Spadafora ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato a causa della maggiore onerosità degli impegni professionali in essere, oltre a motivi personali.
Alla data della presente relazione, il collegio sindacale di Hi Real risulta essere così composto, come indicato sul sito della società:
*****
Per ulteriori dettagli sugli eventi significativi del periodo di riferimento del Gruppo, si rimanda ai relativi comunicati stampa delle controllate, disponibili sui rispettivi siti internet www.investimentiesviluppo.it, www.hireal.it.
Sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze che possano comportare dubbi sulla capacità dell'impresa di operare in ipotesi di funzionamento devono fornire le opportune informazioni.
Come anticipato nella Premessa, il Consiglio di Amministrazione nominato il 9 novembre 2015, aveva intrapreso attività propedeutiche al rilancio dell'Emittente, mediante la predisposizione di un Piano Industriale per gli anni 2016 – 2018.
Per la realizzazione del Piano Industriale 2016-2018 è stato dato incarico al Prof. Cesare Pozzi, docente di economia dell'impresa presso l'Università Luiss "Guido Carli" di Roma.
Il modello di business previsto dal Piano Industriale prevede il posizionamento della società Emittente in un mercato bilaterale che le consenta di offrire servizi che generino valore sia per chi domanda sia per chi offre capitali combinando competenze avanzate nell'analisi di settore e delle dinamiche competitive, nella consulenza societaria e in quella fiscale, con un know-how specifico nell'ingegneria finanziaria, accompagnato da un finanziamento di minoranza in equity, di breve-medio termine, necessario a gestire la fase di transizione.
Il Consiglio di Amministrazione rileva però che la Società alla data di approvazione della presente relazione stia affrontando un periodo di forte tensione finanziaria per una pluralità di fattori, tra i quali:
Il nuovo Consiglio di Amministrazione si è attivato prontamente assumendo diverse iniziative nel tempo per far fronte all'attuale situazione:
Valorizzare il pacchetto di azioni quotate in Investimenti e Sviluppo;
Incaricare un legale affinché si proceda a recuperare il credito in versamento futuro aumento di capitale effettuato in Investimenti e Sviluppo (per un importo di Euro 3 milioni circa);
Il management ritiene che il rilancio e lo sviluppo possano però trovare piena concretezza solo attraverso l'attuazione del Piano Industriale e di un Aumento di Capitale.
Il problema relativo alla mancanza di liquidità (aggravato dai pignoramenti dei conti correnti), non consente di dare seguito a questi obiettivi in assenza di un valido e concreto supporto esterno.
In questo senso, il Consiglio si è prontamente attivato nei confronti sia del socio di riferimento AC Holding Investments sia di Helvetique Capital per richiedere un impegno finanziario necessario per coprire fabbisogno di Sintesi affinché si possa effettivamente dare corso all'Aumento di Capitale e al Piano Industriale.
Quindi anche qualora le azioni intraprese per il recupero dei crediti dovessero avere esito positivo, la prospettiva della continuità aziendale sarebbe non comunque garantita, in assenza del citato Aumento di Capitale.
In tale situazione, l'Organo Amministrativo non può esimersi dall'osservare che l'esistenza di condizioni di incertezza in merito alla continuità aziendale. Secondo quanto previsto nei paragrafi 25 e 26 del principio contabile IAS n. 1, si ha che "25. Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento. Un'entità deve redigere il bilancio nella prospettiva della continuazione dell'attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l'entità o interromperne l'attività, o non abbia alternative realistiche a ciò. Qualora la direzione aziendale sia a conoscenza, nel fare le proprie valutazioni, di significative incertezze relative ad eventi o condizioni che possano comportare l'insorgere di seri dubbi sulla capacità dell'entità di continuare a operare come un'entità in funzionamento, l'entità deve evidenziare tali incertezze. Qualora un'entità non rediga il bilancio nella prospettiva della continuazione dell'attività, essa deve indicare tale fatto, unitamente ai criteri in base ai quali ha redatto il bilancio e alla ragione per cui l'entità non è considerata in funzionamento.
26. Nel determinare se il presupposto della prospettiva della continuazione dell'attività è applicabile, la direzione aziendale tiene conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno, ma non limitato a, dodici mesi dopo la data di chiusura dell'esercizio. Il grado dell'analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascun caso. Se l'entità ha un pregresso di attività redditizia e dispone di facile accesso alle risorse finanziarie, si può raggiungere la conclusione che il presupposto della continuità aziendale sia appropriato senza effettuare analisi dettagliate. In altri casi, la direzione aziendale può aver bisogno di considerare una vasta gamma di fattori relativi alla redditività attuale e attesa, ai piani di rimborso dei debiti e alle potenziali fonti di finanziamento alternative, prima di ritenere che sussista il presupposto della continuità aziendale."
Viene, quindi, richiesto all'Organo Amministrativo, in funzione delle attuali condizioni, un complesso e articolato esercizio di analisi, da realizzarsi secondo imprescindibili canoni di cautela, ponderatezza e ragionevolezza. Tuttavia appare doveroso evidenziare che qualsiasi sforzo previsionale per quanto svolto con prudenza e ragionevolezza prospetta sempre per la sua intrinseca natura elementi di rischio e accidentalità. In tale prospettiva l'Organo Amministrativo ritiene che ogni argomentazione debba partire dalle circostanze e dai fatti al momento oggettivamente valutabili nella sostanza al momento di approvazione del bilancio.
Nel determinare se il presupposto della prospettiva di continuazione dell'attività sia applicabile, l'Organo Amministrativo ha valutato tutte le informazioni disponibili sul futuro che è relativo, ma non limitato, ad almeno 12 mesi, ed in particolare rileva che, le incertezze che potrebbero mettere a repentaglio la capacità della società di operare in condizioni di ordinario funzionamento principalmente scaturiscano da:
La svalutazione della partecipazione Hi-Real, notificato alla società in data 24 maggio 2016, ha comportato (retroattivamente) per il 2014 un patrimonio netto negativo. Ad oggi, anche a valle di provvedimenti adottati dagli azionisti della Società, Sintesi riversa nella fattispecie di cui al 2446 cod. civ.
Avendo riguardo alle sopra evidenziate considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, alla data di redazione della presente Relazione sulla Gestione, possano sussistere importanti incertezze riguardo alla continuità dell'impresa e sui presupposti per proseguire le attività operative.
Ai sensi dell'art. 154-ter comma 4 del Testo Unico della Finanza si evidenziano i principali rischi che potrebbero avere impatti sull'evoluzione prevedibile della gestione dell'Emittente, relativamente ai seguenti aspetti:
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, si informa che Sintesi al 31 dicembre 2014 presentava un capitale circolante negativo.
Le disponibilità liquide della Società esistenti al 31 dicembre 2014, anche a seguito di quanto già descritto in relazione al pegno sulla liquidità, ammontano ad Euro 0,1 milioni a fronte di un indebitamento finanziario corrente di circa Euro 1,1 milioni (di cui la quasi totalità intragruppo), debiti commerciali scaduti per Euro 0,7 milioni e debiti tributari e previdenziali scaduti del Gruppo per Euro 0,4 milioni.
Per far fronte alle necessità contingenti di liquidità, già a partire dalla fine dell'esercizio 2014, la Società aveva avviato azioni di cessioni di assets che per tutto il 2015 e l'inizio del 2016 hanno consentito di provvedere alla gestione corrente e che a tutt'oggi stano proseguendo.
Il nuovo consiglio di amministrazione ha già predisposto un progetto di rilancio che prevede l'aumento di capitale e l'immissione di nuova liquidità che garantirà il rilancio della Società e la continuità aziendale.
In relazione alle cause in corso, descritte in modo dettagliato nello specifico paragrafo, si segnala che qualora venisse a mancare il supporto di un socio finanziatore e/o l'aumento di capitale non andasse a buon fine, la Società non sarebbe in grado di onorare gli eventuali debiti.
Il patrimonio netto della Società risulta negativo per Euro 219 migliaia. Si segnala che il valore su esposto è comprensivo di Euro 7.324 migliaia di versamenti in conto futuro capitale effettuati dai soci.
Tale situazione ha portato (retroattivamente) la Società nella fattispecie richiamata dall'art. 2447 del Codice Civile che però è già stata superata grazie ai versamenti in conto futuro aumento capitale per un importo complessivo di 1.450.000 Euro, a seguito di conversione di crediti da parte di AC Holding Investments SA.
I crediti in essere al 31 dicembre 2014 sono di natura commerciale e finanziaria, come emerge dalle note di commento allo stato patrimoniale della nota illustrativa cui si fa rinvio.
Si è provveduto alla riclassifica dei crediti commerciali al 31 dicembre 2014, inseriti in precedenza nelle attività correnti, portandoli all'interno delle attività non correnti, in considerazione della mancanza di movimentazione degli stessi dalla data del 31 dicembre 2014 alla data della presente relazione.
Nel 2015 e nel 2016 sono state intraprese le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati (Agronomia) e laddove necessario (fallimento GVE e A.C. Holding S.r.l.) si è provveduto all'accantonamento dello specifico fondo.
Per quanto attiene il credito verso Agronomia pari a Euro 219.600, si segnala che il decreto ingiuntivo non è al momento esecutivo e fino alla data del 11 maggio sarebbe possibile per la controparte presentare opposizione. Sino a tale data è difficile prevedere i tempi e i modi per escutere il credito.
Per quanto attiene ai crediti finanziari, essi sono prevalentemente rappresentati da versamenti in conto futuro aumento di capitale nei confronti di Investimenti e Sviluppo, il cui rischio è rappresentato dall'eventuale insolvenza della società o dalla sua incapacità di portare a compimento il piano di ristrutturazione o dell'aumento di capitale deliberato.
Nonostante le svalutazioni (determinate da perizie e modelli valutativi assumendo un processo di valorizzazione nell'ambito del normale ciclo aziendale) relative agli immobili operate dalla Società fino alla data del 31 dicembre 2014, non si può escludere che l'eventuale aggravarsi della crisi economica, ovvero il persistere di una significativa debolezza del mercato immobiliare, come il verificarsi di altri eventi negativi che dovessero interessare i portafogli immobiliari posseduti da Sintesi (quali, ad esempio un calo dei possibili valori di realizzo, un rallentamento delle vendite, un ulteriore peggioramento delle condizioni dei mercati di riferimento ovvero una riduzione dei proventi generati dai canoni di locazione) possano comportare una diminuzione del valore di mercato del patrimonio immobiliare dell'Emittente, con conseguenti effettivi negativi sulla situazione economica e patrimoniale della Società.
Nel mese di gennaio 2016 la società AC Holding ha presentato opposizione al fallimento (3 novembre 2015) che però è stato rigettato il giorno 11 febbraio 2016.
Ad oggi AC Holding è titolare di crediti commerciali pari a euro 69.233,68 nonché di un credito da "versamenti in conto futuro aumento di capitale" pari ad Euro 2.567.000,00. Tale ultimo credito origina da un iniziale versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato in data 4 agosto 2011, a fronte di una delibera straordinaria del 2011, per complessivi Euro 6.000.000, di cui Euro 2.000.000 sono già stati utilizzati a copertura perdite per l'esercizio 2011 ed Euro 1.477.517,70 sono stati imputati a riserva sovrapprezzo.
Il Credito in Conto Futuro Aumento di Capitale risulta contabilizzato nel patrimonio netto di Sintesi secondo quanto previsto dalla migliore prassi di contabilità in quanto considera la natura di apporto di capitale di rischio dei versamenti effettuati, senza che tuttavia tale importo sia definitivamente convertito in capitale nominale. In particolare, si ritiene pacifico che il versamento del socio alla Società (fatto senza alcun tipo di riserva temporale o di altro tipo) debba essere considerato a tutti gli effetti come apporto di capitale di rischio, pertanto il diritto alla restituzione delle somme erogate (indipendentemente dalla natura del creditore), prima e al di fuori del procedimento di fallimento della società, non possa sussistere.
La Società pertanto ritiene che il creditore (indipendentemente dalla sua natura giuridica) possa convertire e trovare naturale e piena soddisfazione per tali crediti attraverso la partecipazione all'aumento di capitale per il quale sono in corso le attività propedeutiche alla delibera.
Per quanto attiene, invece, ai Crediti Commerciali si è provveduto prudenzialmente ad accantonamento in uno specifico fondo per l'intera somma.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. in data 10 febbraio 2015 ha nominato ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 11 dello Statuto sociale il dottor Giuseppe Ivan Drogo e l'Avv. Maria Dominique Feola quali nuovi membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci, a seguito delle dimissioni rassegnate dagli ex Consiglieri Sara Colombo e Marco Piemonte rispettivamente in data 4 dicembre 2014 e 17 dicembre 2014.
L'organo amministrativo ha altresì attribuito al Consigliere Paolo Buono una delega speciale, di natura non esclusiva, avente ad oggetto l'individuazione da parte dello stesso di potenziali acquirenti, nonché l'assistenza e la collaborazione in tutte le attività propedeutiche, consequenziali e necessarie finalizzate alla cessione della partecipazione e delle partite creditorie detenute da Sintesi in Investimenti e Sviluppo S.p.A., limitatamente ai soggetti segnalati dal medesimo dott. Buono.
In applicazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate, a seguito della verifica da parte del Collegio Sindacale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, Rosa Anna Fumarola, Giuseppe Ivan Drogo e Maria Dominique Feola sono stati dichiarati amministratori indipendenti della Società ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e del medesimo Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato il venire meno del requisito di indipendenza, come sopra definito, in capo al Consigliere Paolo Buono, a seguito del conferimento della delega speciale sopra descritta.
In data 29 giugno 2015 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, all'unanimità degli intervenuti, non ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2014. L'Assemblea ha deliberato, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione nonché la revoca con effetto immediato dello stesso.
Ai sensi dell'art. 2386, comma 5 Cod. Civ., con riferimento alla sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo revocati, l'Assemblea ha deliberato di rinviare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ad una successiva Assemblea.
In data 1 settembre 2015 l'Assemblea ordinaria di Sintesi ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, a seguito della revoca dell'intero precedente organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno. Sono stati quindi nominati i signori Giovanni Aprile, Barbara Adami-Lami, Loredana Anna Conidi, Eufemia Piancazzi e Nicola Cadau, i quali in data 8 settembre 2015 hanno comunicato la non accettazione della carica di consigliere di amministrazione della Società. A seguito delle citate non accettazioni dell'incarico di amministratore, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi non si è validamente costituito nelle forme di legge, lasciando in carica il Collegio Sindacale.
In data 9 novembre 2015 l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, a seguito della revoca dell'intero precedente organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno.
In particolare sono stati nominati i signori Umberto Monarca, Ornella Freddi, Angelo Federico Fernaroli (Amministratore Delegato), Paola Guerrato, Giuseppe Volpi (Presidente).
In data 22 marzo 2016 sono pervenute le dimissioni di Paola Guerrato ed in data 23 marzo 2016 di Angelo Federico Fenaroli.
Nel Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2016 è stata deliberata la cooptazione di Vanessa Lorefice e di. Francesco Bottene (quest'ultimo con il ruolo di Amministratore Delegato).
Ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., e a seguito della verifica da parte del Collegio Sindacale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri Umberto Monarca, Ornella Freddi e Lorefice Vanessa sono stati dichiarati Amministratori Indipendenti.
Inoltre, l'organo amministrativo ha nominato i membri del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti, che rimarranno in carica fino alla scadenza del loro incarico di Amministratori della Società.
Del Comitato per la Remunerazione fanno parte Ornella Freddi (Presidente), Lorefice Vanessa, Giuseppe Volpi mentre del Comitato controllo e rischi fanno parte Umberto Monarca (Presidente), Ornella Freddi e Giuseppe Volpi.
Si segnala inoltre che è stato ricostituito il Comitato Amministratori Indipendenti composto da Umberto Monarca (Presidente), Lorefice Vanessa e Ornella Freddi.
In data 30 aprile 2015 Sintesi ha apportato le rettifiche al bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 alla relazione semestrale al 30 giugno 2014 sulla base delle indicazioni presenti nella nota del 2 aprile 2015 della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (di seguito "Consob" e/o "l'Autorità"), che evidenziavano l'ipotesi di non conformità ai principi contabili applicabili, con specifico riguardo alla classificazione della partecipazione di controllo in Investimenti e Sviluppo S.p.A. come "destinata alla vendita" , alla valutazione degli investimenti immobiliari e alla contabilizzazione delle attività fiscali differite con conseguente effetto sulla attendibile rappresentazione della situazione economicopatrimoniale della Società ai sensi dello IAS 1.
In data 17 febbraio 2015 Sintesi S.p.A. ha comunicato che, in esecuzione del Piano Strategico 2014/2016, la Società ha provveduto a ridurre la propria partecipazione detenuta in HI Real S.p.A. A seguito della vendita progressiva di azioni sul mercato, avvenuta nei mesi da gennaio a maggio 2015, alla data odierna Sintesi detiene n. 4.234.491 azioni HI Real S.p.A., pari al 5,827% del capitale sociale.
Sintesi ha provveduto a ridurre la propria partecipazione detenuta in Investimenti e Sviluppo S.p.A.
A seguito della vendita progressiva di azioni sul mercato, si informa che alla data del 29 febbraio 2016 la società detiene n. 652.000 azioni Investimenti e Sviluppo S.p.A., pari al 9,325% del capitale sociale.
In data 27 luglio 2015 l'Assemblea straordinaria di Sintesi ha esaminato la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2015 ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile in conseguenza della mancata approvazione della situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2015.
L'Assemblea straordinaria, a seguito della dichiarazione di conversione di crediti commerciali per Euro 850.000 a titolo di ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale presentata dall'azionista AC Holding Investments SA, ha preso atto che tale conversione consente alla Società di superare momentaneamente i presupposti di cui agli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile.
In data 9 settembre 2015 il Collegio Sindacale dell'Emittente, preso atto della comunicazione della mancata accettazione della carica da parte di tutti i candidati amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 1 settembre 2015, ritiene accertato lo stato di scioglimento della Società.
In data 18 settembre 2015 è stato notificato alla Società un decreto del Tribunale di Milano, promosso dagli Azionisti A.C. Holding Investments SA e A.C. Holding S.r.l. in liquidazione, che ha sospeso l'esecuzione e comunque ogni effetto della decisione del Collegio Sindacale di Sintesi di procedere all'iscrizione nel Registro Imprese della causa di scioglimento della Società per l'asserita sopravvenuta impossibilità di perseguire l'oggetto sociale. Il medesimo decreto ha fissato per il 2 ottobre 2015, poi rinviata al 20 ottobre 2015, l'udienza per la conferma, revoca o modifica del suddetto decreto. Pertanto il Collegio Sindacale, preso atto di quanto sopra, in attesa delle risultanze dell'udienza, si è astenuto dall'effettuare l'iscrizione nel Registro Imprese della causa di scioglimento oggetto del decreto.
In data 20 ottobre 2015 il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa, ha emesso il proprio provvedimento con cui ha confermato il decreto emesso in data 18 settembre 2015, sospendendo, pertanto, la decisione di procedere all'iscrizione nel Registro delle Imprese della causa di scioglimento della Società
In data 1 ottobre 2015 l'Organismo di Vigilanza della Società, istituito in coerenza con quanto previsto dal D. Lgs. 231/01, ha comunicato le proprie dimissioni, ritenendo "di essere impossibilitato a svolgere diligentemente il proprio incarico".
In data 25 novembre 2015, e con effetto immediato, è stato risolto il contratto con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giorgia Bedoni. Si segnala che in seguito alla controversia aperta con la ex-dipendente, la stessa ha provveduto tramite i propri legali a pignorare i conti correnti della Società, la quale si è attivata nelle sedi opportune per difendere i propri diritti e ristabilire quanto prima possibile la normale operatività dei conti medesimi.
L'Emittente ha ricevuto in data 14 dicembre 2015 le dimissioni del Sindaco Effettivo Stefano Trotta, per motivi di natura professionale e personale. Trotta avrebbe dovuto essere sostituito dal Sindaco supplente Laura Pigoli la quale non ha accettato la carica di Sindaco effettivo e ha rassegnato le dimissioni anche da Sindaco supplente per motivi personali in data 18 dicembre 2015.
L'Emittente inoltre ha ricevuto le dimissioni di Mario Anaclerio da sindaco supplente in data 21 dicembre 2015 e le dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Davide Ariotto, e del Sindaco Effettivo Tatiana Bertonati in data 8 febbraio 2016 sciogliendo il Collegio Sindacale nella sua interezza.
In data 23 marzo 2016 sono stati nominati dall'Assemblea Ordinaria i nuovi membri del collegio sindacale che risulta quindi composto da Vitaliano Maria Noventa (nominato Presidente dell'organo di controllo), Marco Bianconi e Raffaella Fino; Ugo Merlini e Paola Quadrio sono stati designati Sindaci supplenti.
*****
Per ulteriori dettagli sugli eventi successivi al 31 dicembre 2014 dell'Emittente, oltre a quanto anticipato nel paragrafo precedente, si rimanda ai relativi comunicati stampa, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it.
Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. svolge attività di direzione e controllo verso le società controllate; ha sede legale in Milano, in Via Carlo Porta n. 1, ed alla data di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2014 deteneva il 29,99% del capitale sociale nella controllata Investimenti e Sviluppo S.p.A. e il 43,08% di HI Real S.p.A.
Si segnala che dal mese di settembre 2015 la società Hi Real S.p.A. è stata revocata dalle negoziazioni da parte di Borsa Italiana dal mercato AIM Italia
Di seguito si riporta l'organigramma di gruppo alla data di riferimento del bilancio consolidato 31 dicembre 2014:
Il Gruppo deteneva inoltre una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Guido Veneziani Editore S.p.A. (fallita in data 09/09/2015), tramite la controllata Investimenti e Sviluppo.
Alla data della presente relazione Investimenti e Sviluppo detiene inoltre:
Con riferimento alla società Investimenti e Sviluppo SGR S.p.A., controllata al 100% dalla Capogruppo si evidenzia la restrizione dell'esercizio effettivo dei diritti della controllante, in conseguenza della messa in liquidazione coatta amministrativa di tale società.
Per tali motivazioni, l'esclusione dal perimetro di consolidamento di Investimenti e Sviluppo SGR S.p.A. in liquidazione coatta amministrativa è conforme a quanto indicato nel paragrafo 32 dello IAS 27. Alla chiusura dell'esercizio la partecipazione in Investimenti e Sviluppo SGR S.p.A. era integralmente svalutata. La società Industria Centenari e Zinelli S.p.A. in liquidazione, controllata al 100% dalla Capogruppo, è stata ammessa alla procedura di concordato preventivo in data 1° dicembre 2005 e pertanto è esclusa dal perimetro di consolidamento dall'anno 2007.
Alla chiusura dell'esercizio la partecipazione è integralmente svalutata.
Rispetto al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 le seguenti società sono state escluse dall'area di consolidamento:
Alla data del 31 dicembre 2014 e sulla base delle informazioni disponibili al pubblico in virtù degli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, i seguenti soggetti risultano detenere partecipazioni nella Società.
| Azionista Diretto | Quota % su Capitale Votante | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titolo di | di cui senza voto | ||||||
| Dichiarante | possesso | il Voto spetta a | |||||
| Denominazione | Quota % | Quota % | Sogg. | Quota % | |||
| A.C. HOLDING | |||||||
| SRL IN | Proprietà | 8,84 | 0 | 0 | 0 | ||
| FALLIMENTO | Totale | 8,84 | 0 | 0 | 0 | ||
| A.C. HOLDING INVESTMENTS SA | A.C. HOLDING | Proprietà | 19,97 | 0 | 0 | 0 | |
| INVESTMENTS | Totale | 19,97 | 0 | 0 | 0 | ||
| SA | |||||||
| Totale | 28,81 | 0 | 0 | 0 | |||
| YA GLOBAL | Proprietà | 9,89 | 0 | 0 | 0 | ||
| YORKVILLE ADVISORS LLC | DUTCH BV | Totale | 9,89 | 0 | 0 | 0 | |
| Totale | 0 | 0 | 0 |
Il numero dei dipendenti della Società al 31 dicembre 2014 è pari a 6 unità.
| Categoria | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Dirigenti | 0 | 0 |
| Quadri | 0 | 0 |
| Impiegati | 6 | 5 |
| Totale | 6 | 5 |
La Società sta provvedendo ad aggiornare il documento di valutazione dei rischi dell'unità locale di Como in via Lenticchia, 23/25 a seguito dell'apertura nel mese di gennaio 2016.
La società ha aggiornato il Documento Programmatico sulla Sicurezza dei Dati (DPS, redatto ai sensi degli articoli 33,34,35,36 del Decreto Legislativo 196/03 - "Codice in materia di protezione dei dati Personali") secondo le prescrizioni dettate dall'allegato B di detto Decreto.
In attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile, di quanto raccomandato dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la Società si è dotata in data 29 novembre 2010 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate che è entrata in vigore dal 1 gennaio 2011 ed è stata successivamente aggiornata in data 5 marzo 2012.
La procedura è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it.
Si informa che in data 2 dicembre 2013, in relazione all'acquisizione del controllo di HI Real mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, Consob ha notificato all'Emittente l'avvio di un procedimento sanzionatorio avente ad oggetto la violazione delle disposizioni in materia di informativa in relazione a operazioni con parti correlate. In particolare Consob ha contestato all'Emittente la violazione di cui al combinato disposto dell'art. 114 del TUF e degli artt. 5 e 6 della Delibera Consob n. 17221/2010 relativamente al fatto che la sottoscrizione del suddetto aumento di capitale, avvenuta nel 2013 in due tranche, non sia un'operazione con parte correlata avente natura ordinaria conclusa a condizioni di mercato. La medesima contestazione è stata altresì inviata al Collegio Sindacale dell'Emittente. La Società e il Collegio Sindacale hanno presentato le loro deduzioni difensive in data 30 gennaio 2014. In data 24 giugno 2014 è pervenuta alla Società la relazione istruttoria di Consob e in data 24 aprile 2015 è stata trasmessa alla Società e al Collegio Sindacale la relazione con cui l'Ufficio Sanzioni Amministrative ha formulato alla Commissione proposte motivate in merito al procedimento in oggetto.
Per maggiori informazioni sulle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente si rimanda al relativo paragrafo delle Note esplicative.
Si informa inoltre che in data 28 ottobre 2014, in relazione ai ritardi nella pubblicazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2013, del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014, Consob ha notificato all'Emittente l'avvio di un procedimento sanzionatorio avente ad oggetto la violazione delle disposizioni dell'art. 154-ter del TUF. La Società ha presentato le proprie deduzioni difensive in data 26 novembre 2014 nelle quali, in sostanza, viene evidenziata la circostanza che il non rispetto delle tempistiche previste per l'approvazione e la messa a disposizione del pubblico delle relazioni finanziarie non fosse ascrivibile ad una mancanza dell'Emittente ma la conseguenza di circostanze gravi e oggettive estranee alla volontà della Società.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina per le Società Quotate edito da Borsa Italiana. Le informazioni previste dall'art. 123bis del T.U.F. sul sistema di Corporate Governance della Società sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance depositata presso la sede della Società e messa a disposizione del pubblico entro i termini e con le modalità di legge e pubblicata sul sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it.
Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2014 Sintesi S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
In osservanza della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si rileva che il Gruppo non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti, ovvero operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività che hanno avuto impatto sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari del Gruppo, ad eccezione delle cessioni di alcune partecipazioni detenute da Investimenti e Sviluppo e HI Real descritte nella presente Relazione sulla Gestione.
La Società non possiede, né ha posseduto direttamente e/o indirettamente, acquistato o alienato nel corso dell'esercizio 2014, azioni proprie e azioni o quote di società controllanti.
Nell'esercizio 2014 il Gruppo Sintesi S.p.A. non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.
Il Gruppo nel 2014 non ha depositato brevetti né ha sottoscritto accordi di licenza, marchi.
Nelle note esplicative al bilancio è fornita l'informativa prevista dalla normativa IFRS 7 in materia di strumenti finanziari e rischi correlati.
La Società al 31 dicembre 2014 non disponeva di sedi secondarie.
Dal 27 ottobre 2011, su richiesta di Consob, l'Emittente è soggetta, ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF, ad obblighi di informazione periodica (a cadenza mensile) a decorrere dalla data del 31 ottobre 2011, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti. Tali obblighi di informazione periodica prevedono la pubblicazione di un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:
Consob ha altresì richiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni:
1) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledges, e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
Al 31 dicembre 2014, ad eccezione di quanto indicato nella presente relazione finanziaria, in particolare nel paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2014 per la Società e per il Gruppo" in relazione alla garanzia rilasciata dal precedente Amministratore Delegato della Società a favore della controllata Investimenti e Sviluppo, non sussistono ulteriori limitazioni all'utilizzo delle risorse finanziarie.
2) Lo stato di implementazione del Piano Industriale 2010-2012, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
Il consiglio di amministrazione della Società nella seduta del 18 ottobre 2013 ha preso atto della richiesta del socio di controllo A.C. Holding S.r.l. di adottare nuove linee strategiche, che comportino la modifica della catena di controllo del Gruppo Sintesi.
In data 14 novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, dopo ampia discussione e valutazione, ha approvato le linee guida del nuovo Piano Strategico 2014-2016 individuale che recepisce le direttive del socio di controllo il quale, si ricorda, esercita su Sintesi S.p.A. attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e segg. del Codice Civile.
In particolare, era prevista la dismissione/riduzione delle partecipazioni di maggioranza attualmente presenti nel portafoglio del Gruppo e la focalizzazione delle attività della Società nell'offerta di servizi di advisory, nonché nell'investimento in asset o strumenti finanziari che non comportino l'assunzione del controllo nelle realtà d'interesse.
Alla data della presente relazione finanziaria, il Piano Strategico 2014-2016 approvato in precedenza risulta superato dal nuovo Piano Industriale 2016-2018.
La Società deve comunque fornire nei comunicati stampa, da diffondere ai sensi della richiesta Consob, ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria e tali comunicati stampa devono contenere l'indicazione che sono diffusi su richiesta di Consob.
*****
Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso l'unità locale di Como, via Attilio Lenticchia n. 23/25, per il giorno 28 giugno 2016, alle ore 9.30 in unica convocazione per discutere e assumere le deliberazioni relative alle materie di cui al seguente:
1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Milano, 27 maggio 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Giuseppe Volpi Walter Valli
| ATTIVITA' (importi in unità di euro) | Note | 31/12/2014 () (**) |
di cui verso parti correlate (*) |
31/12/13 rideterminato ()/(*) |
di cui verso parti correlate (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 1 | - | 11.937 | - | 11.937 | |
| Altri beni materiali | 8.402 | 26.900 | - | 18.498 | ||
| Attività materiali | 2 | 8.402 | 26.900 | - | 18.498 | |
| Investimenti immobiliari | 3 | 636.000 | 780.515 | - | 144.515 | |
| Partecipazioni in società controllate | 4 | - | 1.258.319 | - | 1.258.319 | |
| Partecipazioni in società collegate | - | - | - | |||
| Altre attività finanziarie non correnti | 5 | 3.110.006 | 2.456.262 | 1.696.887 | 1.625.080 | 1.413.119 |
| Altre attività non correnti | 420.681 | 9.159 | 339.321 | 14.046 | 81.360 | |
| Crediti per imposte anticipate | 6 | - | - | - | ||
| Totale Attività non correnti | 4.175.089 | 2.465.421 | 4.113.879 | 1.639.126 | 61.210 | |
| Altre attività correnti | 7 | 22.341 | 39.229 | - | 16.888 | |
| Crediti commerciali | 8 | - | 473.585 | 74.995 - | 473.585 | |
| Crediti Finanziari correnti | 9 | 9.159 | 9.159 | - | 9.159 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10 | 136.244 | - | 1.669.760 | - | 1.533.516 |
| Totale attività correnti | 167.744 | 9.159 | 2.182.574 | 74.995 - | 2.014.830 | |
| Attività non correnti destinate alla | ||||||
| dismissione | 11 | 1.476.498 | 780.641 | 695.857 | ||
| TOTALE ATTIVO | 5.819.331 | 2.474.580 | 7.077.094 | 1.714.121 - | 1.257.763 |
| PASSIVITA' (importi in unità di euro) | Note | 31/12/2014 () (**) |
di cui verso parti correlate (*) |
31/12/13 rideterminato ()/(*) |
di cui verso parti correlate (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 721.061 | - | 708.941 | - | 12.120 | |
| Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve | 5.704.310 | - | 4.721.066 | - | 983.244 | |
| Versamento soci c/ futuro aum cap | 7.324.172 | - | 6.819.537 | - | 504.635 | |
| Risultati portati a nuovo | 12.346.636 - |
- - | 10.799.328 | - - | 1.547.308 | |
| Risultato del periodo | 1.621.846 - |
- - | 1.547.309 | - - | 74.537 | |
| Patrimonio netto | 1 2 | 218.939 - |
- - | 97.093 | - - | 121.846 |
| Fondi del personale | 13 | - | - | 14.617 | - - | 14.617 |
| Fondi rischi e oneri | 13 | 539.337 | - | 197.482 | - | 341.855 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 14 | |||||
| non correnti | - | - | 1.871.923 | 1.871.923 - | 1.871.923 | |
| Altri debiti non correnti | 15 | 422.547 | - | 123.937 | - | 298.610 |
| Totale passività non correnti | 961.884 | - | 2.207.959 | 1.871.923 - | 1.246.075 | |
| Altri debiti correnti | 16 | 1.894.417 | 1.031.536 | 1.726.434 | 59.557 | 167.983 |
| Debiti commerciali | 17 | 1.593.965 | 368.845 | 1.727.116 | 400.309 - | 133.151 |
| Debiti tributari | 16 | 458.964 | - | 587.765 | - - | 128.801 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 18 | 1.129.040 | 1.081.090 | 924.913 | 838.119 | 204.127 |
| Totale passività correnti | 5.076.386 | 2.481.471 | 4.966.228 | 1.297.985 | 110.158 | |
| Passività direttamente correlate ad attività non | ||||||
| correnti destinate alla dismissione | - | - | - | - | - | |
| TOTALE PASSIVO | 6.038.270 | 2.481.471 | 7.174.187 | 3.169.908 - | 1.135.917 | |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 5.819.331 | 2.481.471 | 7.077.094 | 3.169.908 - | 1.257.763 |
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa.
(**) Il bilancio separato espone le Attività non correnti destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5
(***) Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 e stato rideterminato su indicazione di Consob. Per i dettagli si veda il paragrafo relativo allo IAS 8. (****) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi alla chiusura dello stesso.
| CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro) |
Note | 31/12/2014 () (**) |
di cui verso parti correlate (*) |
31/12/13 rideterminato ()/(*) |
di cui verso parti correlate (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 19 | 983.895 | 222.474 | 698.413 | 62.047 | 285.482 |
| Altri ricavi e proventi | 19 | 63.573 | 1.083.796 | 1.020.223 - |
||
| Costi per Servizi | 20 | 936.925 - - |
320.467 - | 1.198.535 - | 343.480 | 261.610 |
| Costi del personale | 20 | 270.838 - |
328.603 - |
57.765 | ||
| Altri costi operativi | 20 | 315.727 - |
382.597 - |
66.870 | ||
| Margine operativo lordo | 476.022 - - |
97.993 - | 127.526 - | 281.433 - | 348.496 | |
| Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali |
21 | 163.013 - |
30.869 - |
132.144 - |
||
| Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali |
21 | 11.937 - |
6.481 - |
5.456 - |
||
| Accantonamenti e svalutazioni | 22 | 476.903 - |
476.903 - |
|||
| Rettifiche di valore su partecipazioni | 22 | 481.856 - |
673.372 - |
191.516 | ||
| Risultato operativo | 1.609.731 - - |
97.993 - | 838.248 - | 281.433 - | 771.483 | |
| Proventi finanziari | 23 | 40.621 | 1.050 | 7.205 | 33.416 | |
| Oneri finanziari | 23 | 20.991 - |
40.221 - |
19.230 | ||
| Risultato prima delle imposte da attività | ||||||
| in funzionamento | 1.590.101 - - |
96.943 - | 871.264 - | 281.433 - | 718.837 | |
| Imposte correnti e differite | 24 | 2.342 - |
676.045 - |
673.703 | ||
| Risultato netto da attività in | ||||||
| funzionamento | 1.592.443 - - |
96.943 - | 1.547.309 - | 281.433 - | 45.134 | |
| Utile (perdita) da Attività non correnti | ||||||
| destinate alla dismissione | 25 | 29.403 - |
- | 29.403 - |
||
| Risultato netto dell'esercizio | 1.621.846 - - |
96.943 - | 1.547.309 - | 281.433 - | 74.537 |
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio.
(**) L'informativa relativa al risultato per azione è illustrata alla nota 13 della presente nota esplicativa.
(***) Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 e stato rideterminato su indicazione di Consob. Per i dettagli si veda il paragrafo relativo allo IAS 8. (****) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi alla chiusura dello stesso
Il conto economico complessivo deve essere letto congiuntamente con le note illustrative.
| Patrimonio netto | Capitale sociale |
Riserva sovrappr./ Altre riserve |
Riserva c/aumento Aucap |
Utili (perdite) a nuovo |
Sub Totale | Utile (perdita) d'esercizio |
Patrim. netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldi al 31 dicembre 2013 rideterminato | 709 | 4.721 | 6.819 | -10.799 | -3.980 | -1.547 | -97 |
| Riporto a nuovo perdita | -1.547 | -1.547 | 1.547 | 0 | |||
| Aumenti di capitale al netto costi aumento capitale | 12 | 0 | 12 | ||||
| Versamento socio c/aumento capitale | 983 | 505 | 505 | 1.488 | |||
| Altri versamenti in aumento capitale | 0 | 0 | |||||
| Risultato al 31 dicembre 2014 | 0 | -1.622 | -1.622 | ||||
| Saldi al 31 dicembre 2014 | 721 | 5.704 | 7.324 | -12.346 | -5.022 | -1.622 | -219 |
Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto deve essere letto congiuntamente alle note illustrative
| RENDICONTO FINANZIARIO (importi in migliaia di euro) | 31/12/2014 (**) | 31/12/13 (*) |
|---|---|---|
| Utile Netto - |
1.593 | 1.547 - |
| Svalutazione e ammortamenti | 175 | 710 |
| Decrementi/(incrementi) nei crediti commerciali e diversi | 409 | 1.023 |
| Decrementi/(incrementi) nelle rimanenze | - | - |
| (Decrementi)/incrementi nei debiti verso fornitori e diversi | 205 - | 924 |
| Variazione dei benefici per i dipendenti - |
15 - | 3 |
| (Decrementi)/incrementi dei fondi per rischi e oneri | 342 | 66 |
| Variazione degli strumenti finanziari derivati | - | - |
| Proventi per dividendi da riclassificare | - | - |
| Plusvalenze da riclassificare | - | - |
| Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio delle | ||
| Discontinued Operation - |
29 | - |
| Disponibilità liquide nette derivanti dalla attività di esercizio | ||
| - | 506 | 675 - |
| Incrementi delle attività materiali e immateriali | - - | 2.707 |
| (Incrementi) e decrementi dei titoli e delle attività finanziarie - |
860 | 1.254 |
| Realizzi da alienazioni di immobilizzazioni materiali e altre variazioni | - | - |
| Disponibilità generate (assorbite) dalle attività d'investimento delle Discontinued | ||
| Operation | - | - |
| Disponibilità liquide nette impiegate nella attività di invest. - |
860 | 1.453 - |
| Variazioni del patrimonio netto | 1.471 | 433 |
| Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine - |
1.668 | 1.803 |
| Variazione dei finanziamenti tramite leasing | - | - |
| Dividendi corrisposti | - | - |
| Effetto variazione riserva di conversione | - | - |
| Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento delle | ||
| Discontinued Operation | 29 | - |
| Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento - |
168 | 2.236 |
| INCREMENTO NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI | ||
| - | 1.534 | 108 |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO | 1.670 | 1.562 |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO | 136 | 1.670 |
(*) Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 e stato rideterminato su indicazione di Consob. Per i dettagli si veda il paragrafo relativo allo IAS 8. (**) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi alla chiusura dello stesso
Il rendiconto finanziario deve essere letto congiuntamente alle note illustrative.
Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. è stata costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.
La Società ha sede sociale ed amministrativa in Milano, via Carlo Porta n.1, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. n. 00849720156, partita IVA n. 12592030154, REA n. 1571217.
La Società alla data del 31 dicembre 2014 non possedeva sedi secondarie.
Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il codice ISIN delle n. 42.186.533 azioni quotate è il seguente: IT0004659428.
Il codice ISIN delle n. 393.672 azioni non quotate intestate a A.C. Holding S.r.l. in fallimento, delle n. 12.120.000 azioni non quotate intestate a AC Holding Investments SA e delle n. 6.000.000 azioni non quotate intestate a Ya Global Dutch BV è il seguente: IT0004696271.
Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto:
La Società, inoltre, può svolgere, nei limiti consentiti dalla legge, attività industriale e commerciale nel settore della trasmissione dei dati, voce e video così come l'attività di acquisto, vendita, gestione e permuta di beni immobili.
La Società svolge attività di direzione e controllo, ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile, nei confronti di Investimenti e Sviluppo nella quale, alla data di riferimento del presente bilancio, deteneva il 29,99%. Investimenti e Sviluppo S.p.A., società anch'essa quotata sul MTA. Investimenti e Sviluppo S.p.A. svolge attività di acquisizione di partecipazioni e prestazione di servizi tecnici, finanziari e commerciali alle proprie società veicolo.
Al 31 dicembre 2014 l'Emittente deteneva inoltre una partecipazione, pari al 43,08% del capitale sociale, in HI Real, società quotata sul mercato italiano dell'AIM (Alternative Investment Market) delistata nel mese di settembre 2015, ed impegnata nel settore real estate e «Hotels & Resorts» ed in altri tipi di investimenti immobiliari.
Al 31 dicembre 2013 la Società era controllata di fatto da A.C. Holding Investments SA, la quale deteneva una partecipazione pari al 19,97% del capitale sociale della stessa ed esercitava su quest'ultima attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Per maggiori dettagli sull'azionariato e sul cambiamento dell'azionista di riferimento si rimanda alle informazioni contenute nella relazione sulla gestione.
Il progetto di bilancio rideterminato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2016.
Il bilancio separato è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con "IFRS" si intendono anche gli International Accounting Standards ("IAS") tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretation Commitee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e ancor prima Standing Interpretations Committee ("SIC").
Si rileva inoltre che i principi contabili sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento. Il bilancio della Società è stato pertanto redatto sulla base delle migliori conoscenze degli IAS/IFRS e tenuto conto della miglior dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento.
I prospetti del bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:
Il bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, salvo che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.
Si segnala che la Società ha applicato quanto stabilito da Consob con Delibera n.15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio, della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informazione societaria, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009, del Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e della Comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015.
Il bilancio separato è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società.
Ai sensi dell'art.3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, si ricorda che il 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha deliberato di aderire, a decorrere da tale data, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Di seguito sono indicati i principi adottati dalla Società nella predisposizione del bilancio separato rideterminato al 31 dicembre 2014.
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione o sviluppo di attività qualificate (qualifying assets), vengono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento. L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.
L'avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l'acquisizione di una partecipazione di controllo (di un complesso di attività) e il valore, misurato al fair value, delle attività e delle passività identificate al momento dell'acquisizione. L'avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione almeno annuale (impairment test) volta a individuare eventuali perdite di valore. L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell'avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d'uso. Non è consentito il ripristino di valore dell'avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdita di valore.
I costi delle licenze software sono capitalizzati considerando i costi sostenuti per l'acquisto e per rendere il software pronto per l'utilizzo. Tali costi sono ammortizzati a quote costanti sulla base della vita utile dei software, normalmente 5 anni. I costi relativi allo sviluppo dei programmi software sono capitalizzati, secondo quanto previsto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando le condizioni sotto riportate sono rispettate.
I costi relativi all'attività di ricerca e sviluppo sono imputati a conto economico quando sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
L'ammortamento di eventuali costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile.
Le immobilizzazioni materiali strumentali sono rilevate con il criterio del costo ammortizzato secondo lo IAS 16, esse sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri di diretta imputazione, successivamente rettificato per tenere conto di ammortamenti, perdite di valore e/o ripristini di valore. Gli ammortamenti sono imputati al conto economico e portati in deduzione del costo delle immobilizzazioni.
Le perdite di valore sono immediatamente portate a riduzione del costo del bene ed imputate al conto economico senza possibilità di differire il costo. Quando la svalutazione non ha più ragione di esistere il valore del bene è ripristinato nei limiti del costo originario.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il maggiore tra il valore presumibile di realizzo e il valore in uso, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro minor valore.
Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.
Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella
delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".
Le aliquote di ammortamento utilizzate che rispecchiano la vita utile attribuita alle varie categorie di beni sono invariate rispetto all'esercizio precedente e sono così composte:
| Immobilizzazioni materiali | Aliquote di ammortamento | |
|---|---|---|
| Fabbricati e costruzioni leggere | 3% | |
| Impianti e macchinari | dal 7,5% al 12,5% | |
| Attrezzature industriali e commerciali | 15% | |
| Altri beni | dal 12% al 25% | |
Un bene materiale è eliminato dal bilancio al momento della vendita, o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico al momento della suddetta eliminazione.
Gli immobili detenuti con contratto di leasing sono stati contabilizzati secondo il principio contabile internazionale IAS 17, secondo il criterio del leasing finanziario, con definizione della vita utile del bene coincidente con la durata del contratto di leasing ad essi riferiti.
Gli immobili, gli impianti e i macchinari posseduti attraverso contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferisce al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo e iscritti al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti alla società di leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione finale di riscatto del bene. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione. Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retrolocati in base a contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra i risconti passivi classificati tra le passività ed imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di locazione. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi.
I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.
Le partecipazioni in società controllate e collegate quotate sono valutate al valore di realizzo ovvero al fair value determinato da prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi; la valutazione degli strumenti è pari al prezzo di mercato dello strumento, ossia alla sua quotazione, per il numero degli strumenti posseduti. Le rettifiche di valore sono imputate a conto economico.
Le partecipazioni in società controllate e collegate non quotate sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore. In presenza di specifici indicatori di impairment, il valore delle partecipazioni nelle società controllate e collegate, determinato sulla base del criterio del costo, è assoggettato a impairment test. Ai fini dell'impairment test, il valore di carico delle partecipazioni è confrontato con il valore recuperabile, definito come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.
Se il valore recuperabile di una partecipazione è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore imputata a conto economico.
Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile della partecipazione è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del costo originario.
Gli investimenti immobiliari sono costituiti da proprietà immobiliari non strumentali possedute dalla Società al fine di conseguire apprezzamento del capitale investito come previsto dallo IAS 40. Gli investimenti immobiliari sono inizialmente valutati al costo comprensivo di qualsiasi spesa ad esso direttamente attribuibile.
La Società ha adottato il modello di valutazione degli investimenti immobiliari in base al costo e determina il fair value degli stessi ai fini della sua indicazione nelle note al bilancio.
Il fair value è generalmente il prezzo al quale l'immobile potrebbe essere scambiato tra parti indipendenti interessate e disponibili ad effettuare la transazione.
Il valore al fair value è rilevato sulla base di una stima effettuata da un perito esterno specializzato nel settore immobiliare.
A ciascuna data di riferimento, gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attività immateriali sono analizzati al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando a conto economico l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, laddove quest'ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività.
Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell'attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme di attività (cash generating unit) che genera autonomi flussi di cassa in entrata derivanti dall'utilizzo.
Il significato delle attività finanziarie iscritte in bilancio è quello previsto dallo IAS 32.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo, eventualmente maggiorato degli oneri accessori all'acquisto, che rappresenta il valore equo del corrispettivo pagato. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale (IAS 39) sulla base dello schema seguente:
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono iscritte al valore equo con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
Sono attività non derivate con pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa che la Società ha oggettiva intenzione e capacità di possedere fino alla scadenza ad eccezione di quelli:
Le attività finanziarie iscritte in questa categoria sono valutate in base al criterio del costo ammortizzato.
Il costo ammortizzato è l'ammontare al quale l'attività è valutata al momento dell'acquisizione iniziale, meno i rimborsi di capitale, più o meno l'ammortamento accumulato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, di tutte le differenze tra il valore iniziale e il valore alla scadenza, e meno le riduzioni per perdita di valore o non incassabilità.
Le attività finanziarie che la Società decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non rientrano in tale categoria.
I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili, che non sono quotati su un mercato attivo.
Tali attività sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato. Il criterio del costo ammortizzato è calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Gli utili e le perdite rilevate sui finanziamenti e crediti sono iscritti al conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.
Se vi è l'obiettiva presenza di perdite di valore, l'ammontare della perdita è valutato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri (escludendo le future perdite sui crediti non ancora sostenute), attualizzato al tasso di interesse effettivo.
Le perdite su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.
L'evidenza oggettiva include eventi quali:
L'importo della svalutazione viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari e rilevato nel conto economico nella voce "Svalutazioni e altri accantonamenti".
I crediti non recuperabili sono rimossi dalla situazione patrimoniale-finanziaria con contropartita nel fondo svalutazione crediti.
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al valore equo (fair value) con iscrizione degli utili o delle perdite, ad eccezione delle perdite per riduzione di valore e degli utili e delle perdite su cambi, in una apposita voce di patrimonio netto fino a quando esse non siano eliminate, momento in cui l'utile o la perdita complessiva, rilevato precedentemente nel patrimonio netto, viene rilevato al conto economico.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il valore equo è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il valore equo è determinato mediante tecniche di valutazione basate sui prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti, il valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile, l'analisi dei flussi finanziari attualizzati, modelli di pricing delle opzioni.
Quando il valore equo non è stimabile in modo attendibile, le partecipazioni in altre imprese sono lasciate iscritte al costo ed assoggettate a test di congruità almeno annualmente.
Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) è cancellata da bilancio quando:
Nei casi in cui la Società ha trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non ha né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non ha perso il controllo sulla stessa, l'attività è rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull'attività trasferita, è valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell'attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere.
Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. Vengono valutati al loro valore nominale tutte le disponibilità liquide in conto corrente; le altre disponibilità liquide e gli investimenti finanziari a breve termine vengono valorizzati, a seconda delle disponibilità dei dati, al loro fair value determinato come valore di mercato alla data di chiusura dell'esercizio.
Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo in conformità al principio contabile IAS 2.
Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione, il cui valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché attraverso l'uso continuativo, sono classificate come destinate alla vendita. Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.
Le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.
L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.
I principi contabili internazionali richiedono che la valutazione dei benefici per i dipendenti sia effettuata in base allo IAS 19.
In particolare i benefici per la cessazione del rapporto di lavoro (Fondo TFR) sono calcolati in conformità alla normativa vigente e sono attualizzati ad ogni fine esercizio utilizzando il "projectunit credit method". Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono da imputarsi a conto economico, secondo il caso, come ulteriore costo o rettifica del costo del lavoro.
Ad eccezione del fondo TFR, non sussistono ulteriori piani a benefici definiti.
L'esistenza di obbligazioni attuali e certe, definibili come "obbligazioni in corso'' è rilevata alla data di predisposizione del bilancio in conformità allo IAS 37.
Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività con scadenza o ammontare incerti e sono rilevati contabilmente se:
Gli importi accantonati in bilancio rappresentano la migliore stima dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio.
I fondi accantonati sono riesaminati a ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Gli accantonamenti sono utilizzati solo per quelle spese per le quali essi sono stati originariamente iscritti.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è meno che probabile ma non remoto sono indicati nell'apposita sezione informativa su impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Le passività sono rappresentate da obbligazioni attuali della Società derivanti da eventi passati, la cui estinzione è attesa risultare in una diminuzione delle risorse che incorporano benefici economici.
Le passività finanziarie sono rilevate e valutate in conformità allo IAS 32 e allo IAS 39 e sono costituite da:
Dopo la rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, con le seguenti eccezioni:
La società non detiene passività finanziarie utilizzate come copertura di rischi.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono esposti in voci separate dello stato patrimoniale e riclassificati tra poste correnti e non correnti, la valorizzazione dei debiti commerciali e degli altri debiti è effettuata al valore nominale che rappresenta sostanzialmente il valore attuale degli stessi. Il debito viene cancellato quando è pagato o il creditore rinuncia al suo diritto.
Nelle note esplicative sono fornite note integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
Una passività finanziaria è cancellata dal bilancio, quando l'obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto.
Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente sono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.
Nelle note esplicative sono fornite informazioni integrative in conformità al principio IFRS 7: Strumenti finanziari, informazioni integrative.
La Società non ha in corso piani di partecipazione al capitale in favore di amministratori, dirigenti e dipendenti.
La rilevazione dei ricavi è effettuata in conformità allo IAS 18.
I ricavi derivanti dalla vendita di beni sono iscritti in bilancio, al netto di sconti, abbuoni e resi, quando è probabile che i benefici economici conseguenti la vendita saranno usufruiti dalla Società ed il relativo importo possa essere determinato in maniera attendibile.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante e sono rilevati nel periodo amministrativo nel quale i servizi sono prestati in base al loro stadio di completamento, quando è probabile che i benefici economici conseguenti saranno usufruiti dalla Società e quando il valore dei ricavi può essere determinato in maniera attendibile.
I ricavi per interessi sono rilevati per competenza secondo un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo; i dividendi sono rilevati, quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
In ogni caso il riconoscimento del ricavo è subordinato alla ragionevole certezza dell'incasso del corrispettivo previsto.
I costi sono valutati al fair value dell'ammontare pagato o da pagare e sono imputati secondo il principio della competenza temporale.
Gli oneri finanziari sono rilevati per competenza secondo un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di un'attività o passività e il relativo valore contabile, ad eccezione dell'avviamento e di quelle relative a differenze rivenienti dalle partecipazioni in società controllate, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo del Gruppo e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nel qual caso l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sul reddito sono compensate quando siano applicate dalla medesima autorità fiscale, vi sia un diritto legale di compensazione e sia attesa la liquidazione del saldo netto.
La redazione del bilancio d'esercizio in applicazione degli IAS/IFRS ha richiesto l'utilizzo di valutazioni, di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività, delle passività di bilancio e sull'informativa relativa a attività e a passività potenziali alla data di riferimento della stessa.
Le stime possono divergere dai risultati effettivi a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime, pertanto esse sono riesaminate periodicamente e modificate in modo appropriato al fine di riflettere gli effetti nel conto economico nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Le voci di bilancio che richiedono una maggiore soggettività nell'utilizzo di stime e per le quali una modifica delle assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono: gli investimenti immobiliari, le partecipazioni, i fondi rischi e le imposte anticipate.
Le stime e assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili. Variazioni nelle stime e assunzioni potrebbero condurre a risultati differenti.
Nel corso dell'esercizio 2014 la Società ha effettuato una nuova stima delle seguenti voci:
Rojale (UD) per Euro 145 migliaia coincidente con l'adeguamento al fair value rilevato sulla base di perizia di stima.
Si rimanda alle specifiche note per maggiori dettagli.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
Livello 1 – determinato da prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi; la valutazione degli strumenti è pari al prezzo di mercato dello strumento, ossia alla sua quotazione. Il mercato è definito attivo quando i prezzi espressi riflettono le normali operazioni di mercato, sono regolarmente e prontamente disponibili e se tali prezzi rappresentano effettive e regolari operazioni di mercato;
Livello 2 – determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su variabili che sono direttamente (o indirettamente) osservabili sul mercato; queste tecniche di valutazione sono utilizzate qualora lo strumento da valutare non sia quotato in un mercato attivo. La valutazione dello strumento finanziario è basata su prezzi desumibili dalle quotazioni di mercato di attività simili oppure mediante tecniche di valutazione per cui tutti i valori significativi sono desunti da parametri osservabili sul mercato. Benché si tratti dell'applicazione di una tecnica valutativa, la quotazione risultante è priva sostanzialmente di discrezionalità in quanto tutti i parametri utilizzati risultano rilevabili dal mercato e le metodologie di calcolo utilizzate replicano quotazioni presenti su mercati attivi;
Livello 3 – determinato tramite tecniche di valutazione che si basano su significative variabili non osservabili sul mercato; queste tecniche consistono nella determinazione della quotazione dello strumento
mediante impiego rilevante di parametri significativi non sono desumibili dal mercato e pertanto comportano stime ed assunzioni da parte del management.
Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 nell'ambito delle categorie dello IAS 39.
| ATTIVITA' FINANZIARIE al 31 DICEMBRE | Strumenti finanziari al fair |
Attività detenute | Crediti e | Strumenti finanziari |
Valore di | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 (in migliaia di Euro) | value detenuti per la negoziazione |
fino a scadenza finanziamenti disponibili per la vendita |
bilancio | Note | ||
| CATEGORIE IAS 39 | ||||||
| ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE | ||||||
| partecipazioni | ||||||
| crediti finanziari (oltre 12 mesi) | 3.110 | 3.110 | 5 | |||
| - di cui crediti verso parti correlate | 2.456 | 2.456 | Sez. IX | |||
| CREDITI COMMERCIALI | ||||||
| crediti verso terzi | 8 | |||||
| - di cui crediti verso parti correlate | Sez. IX | |||||
| ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | ||||||
| crediti finanziari (entro 12 mesi) | 9 | 9 | 9 | |||
| - di cui crediti verso parti correlate | 9 | 9 | Sez. IX | |||
| DISPONIBILITA' LIQUIDE | ||||||
| depositi bancari | 137 | 137 | 10 | |||
| - di cui crediti verso parti correlate | 0 | 0 | Sez. IX | |||
| Totale | 0 | 0 | 3.256 | 0 | 3.256 |
| PASSIVITA' FINANZIARIE al 31 DICEMBRE 2014 (in migliaia di Euro) |
Strumenti finanziari al Passività al costo fair value detenuti per la ammortizzato negoziazione |
Valore di bilancio | Note | |
|---|---|---|---|---|
| CATEGORIE IAS 39 | ||||
| PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | ||||
| debiti verso banche | ||||
| altre passività finanziarie | ||||
| - di cui debiti verso parti correlate | ||||
| debiti verso società di leasing | ||||
| prestiti obbligazionari | ||||
| PASSIVITA' CORRENTI | ||||
| debiti verso banche | 48 | 48 | 18 | |
| altri debiti | 1.874 | 1.874 | 16 | |
| - di cui debiti verso parti correlate | 1.032 | 1.032 | Sez. IX | |
| debiti commerciali | 1.594 | 1.594 | 17 | |
| - di cui debiti verso parti correlate | 368 | 368 | Sez. IX | |
| ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | ||||
| debiti verso società di leasing | ||||
| altre passività finanziarie | 1.081 | 1.081 | 18 | |
| - di cui debiti verso parti correlate | 1.081 | 1.081 | Sez. IX | |
| Totale | 0 | 4.597 | 4.597 |
Consob ha comunicato a Sintesi, con nota del 2 aprile 2015, che in esito all'attività istruttoria erano emerse ipotesi di non conformità dei bilanci d'esercizio e consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2013 nonché del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 ai principi contabili applicabili, con specifico riguardo (i) alla classificazione della partecipazione di controllo in Investimenti e Sviluppo S.p.A. come "destinata alla vendita", (ii) alla contabilizzazione delle attività fiscali differite, con conseguente effetto sulla attendibile rappresentazione della situazione economico-patrimoniale della Società ai sensi dello IAS 1.
La Società, tenuto conto delle indicazioni e considerazioni di Consob, ancorché alla data della presente relazione finanziaria non sia stato disposto da parte dell'Autorità alcun provvedimento di accertamento di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2013 ai sensi dell'art. 154ter, comma settimo, del D.Lgs. n. 58/98, ha ritenuto di apportare le rettifiche come meglio di seguito descritte:
a) in relazione alla classificazione della partecipazione di controllo in Investimenti e Sviluppo S.p.A. come "destinata alla vendita" non essendo state rispettate le condizioni ai sensi dell'IFRS 5 e in particolare il fatto che (i) la controllata non fosse disponibile per la vendita immediata "nella sua condizione attuale", (ii) la vendita comportante la perdita del controllo non fosse "altamente probabile" e (iii) il completamento della vendita non fosse previsto entro un anno dalla data della classificazione e non sia stata individuata una delle situazioni, come da Appendice B dell'IFRS 5, tali da consentire una eccezione al requisito temporale per la cessione, la Società ha provveduto a riclassificare la partecipazione nell'Attivo non corrente.
b) Non essendosi verificati i presupposti per il mantenimento delle attività fiscali differite per perdite fiscali non utilizzate riportate a nuovo, a seguito del mancato raggiungimento dei risultati positivi previsti dal piano strategico per l'esercizio 2014, la Società, ai sensi del disposto dello IAS 12, ha provveduto all'integrale svalutazione della voce iscritta in bilancio.
Di seguito si riporta apposita situazione economico-patrimoniale pro-forma che evidenzia gli effetti delle rettifiche, in linea con le considerazioni di Consob, sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio al 31 dicembre 2013 a livello individuale.
| 31/12/13 | Rettifiche | 31/12/13 | |
|---|---|---|---|
| ATTIVITA' (importi in unità di euro) | pubblicato | rideterminato | |
| Attività immateriali | 11.937 - |
11.937 | |
| Altri beni materiali | 26.900 | - | 26.900 |
| Attività materiali | 26.900 | - | 26.900 |
| Investimenti immobiliari | 780.515 | - | 780.515 |
| Partecipazioni in società controllate | - | 1.258.319 | 1.258.319 |
| Partecipazioni in società collegate | - | - | - |
| Altre attività finanziarie non correnti | 1.696.887 | - | 1.696.887 |
| Altre attività non correnti | 339.321 | - | 339.321 |
| Crediti per imposte anticipate | 734.401 - |
734.401 | - |
| Totale Attività non correnti | 3.589.961 | 523.918 | 4.113.879 |
| Altre attività correnti | 39.229 | - | 39.229 |
| Crediti commerciali | 473.585 | - | 473.585 |
| Crediti Finanziari correnti | - | - | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 1.669.760 | - | 1.669.760 |
| Totale attività correnti | 2.182.574 | - | 2.182.574 |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 2.038.960 - |
1.258.319 | 780.641 |
| TOTALE ATTIVO | 7.811.495 - |
734.401 | 7.077.094 |
| 31/12/2013 | 31/12/13 | ||
|---|---|---|---|
| PASSIVITA' (importi in unità di euro) | pubblicato | Rettifiche | rideterminato |
| Capitale sociale | 708.941 | - | 708.941 |
| Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve | 4.721.066 | - | 4.721.066 |
| Versamento soci c/ futuro aum cap | 6.819.537 | - | 6.819.537 |
| Risultati portati a nuovo | 10.799.328 - |
- | 10.799.328 - |
| Risultato del periodo | 812.907 - - |
734.401 | 1.547.308 - |
| Patrimonio netto | 637.309 - |
734.401 | 97.092 - |
| Fondi del personale | 14.617 | - | 14.617 |
| Fondi rischi e oneri | 197.482 | - | 197.482 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie non | |||
| correnti | 1.871.923 | - | 1.871.923 |
| Altri debiti non correnti | 123.937 | - | 123.937 |
| Totale passività non correnti | 2.207.959 | - | 2.207.959 |
| Altri debiti correnti | 1.726.434 | - | 1.726.434 |
| Debiti commerciali | 1.727.116 | - | 1.727.116 |
| Debiti tributari | 587.765 | - | 587.765 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 924.914 | - | 924.914 |
| Totale passività correnti | 4.966.229 | - | 4.966.229 |
| Passività direttamente correlate ad attività non correnti | |||
| destinate alla dismissione | - | - | - |
| TOTALE PASSIVO | 7.174.188 | - | 7.174.188 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 7.811.497 - |
734.401 | 7.077.096 |
| 31/12/2013 | 31/12/13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro) | pubblicato | Rettifiche | rideterminato | |||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 698.413 | 698.413 | ||||
| Altri ricavi e proventi | 1.083.796 | 1.083.796 | ||||
| Costi per Servizi | - | 1.198.535 | - | 1.198.535 | ||
| Costi del personale | - | 328.603 | - | 328.603 | ||
| Altri costi operativi | - | 382.597 | - | 382.597 | ||
| Margine operativo lordo | - | 127.526 | - - |
127.526 | ||
| Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività | ||||||
| materiali | - | 30.869 | - | 30.869 | ||
| Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali | - | 6.481 | - | 6.481 | ||
| Accantonamenti e svalutazioni | ||||||
| Rettifiche di valore su partecipazioni | - | 673.372 | - | 673.372 | ||
| Risultato operativo | - | 838.248 | - - |
838.248 | ||
| Proventi finanziari | 7.205 | 7.205 | ||||
| Oneri finanziari | - | 40.221 | - | 40.221 | ||
| Risultato prima delle imposte da attività in | ||||||
| funzionament | - | 871.264 | - - |
871.264 | ||
| Imposte correnti e differite | 58.357 - |
734.401 | - | 676.045 | ||
| Risultato netto da attività in funzionamento | - | 812.907 - |
734.401 | - | 1.547.309 | |
| Utile (perdita) da Attività non correnti destinate alla | ||||||
| dismissione | - | - | - | |||
| Risultato netto dell'esercizio | - | 812.907 - |
734.401 | - | 1.547.309 |
A seguito della svalutazione integrale delle attività fiscali differite il patrimonio netto rideterminato presenta, al 31 dicembre 2013, un saldo negativo di Euro 97 migliaia configurandosi, pertanto, la fattispecie richiamata dall'art. 2447 del Codice Civile.
Tale situazione di deficit patrimoniale è stata sanata nel corso dell'esercizio 2014 attraverso la conversione a riserva in conto futuro aumento di capitale di crediti finanziari vantati nei confronti della Società dall'azionista di riferimento per Euro 1.500 migliaia e dalla rinuncia da parte del Presidente e Amministratore Delegato ai propri emolumenti per Euro 295 migliaia.
| RENDICONTO FINANZIARIO (importi in unità di euro) | 31/12/13 | Rettifiche | 31/12/13 |
|---|---|---|---|
| pubblicato | rideterminato | ||
| Utile Netto | 813 - - |
734 - | 1.547 |
| Svalutazione e ammortamenti | 710 | - | 710 |
| Decrementi/(incrementi) nei crediti commerciali e diversi | 289 | 734 | 1.023 |
| Decrementi/(incrementi) nelle rimanenze | - | - | - |
| (Decrementi)/incrementi nei debiti verso fornitori e diversi | 924 - |
- | 924 - |
| Variazione dei benefici per i dipendenti | 3 - |
- | 3 - |
| (Decrementi)/incrementi dei fondi per rischi e oneri | 66 | - | 66 |
| Variazione degli strumenti finanziari derivati | - | - | - |
| Proventi per dividendi da riclassificare | - | - | - |
| Plusvalenze da riclassificare | - | - | - |
| Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio delle | |||
| Discontinued Operation | - | - | - |
| Disponibilità liquide nette derivanti dalla attività di esercizio | |||
| 675 - |
- | 675 - |
|
| Incrementi delle attività materiali e immateriali | 2.707 - |
- | 2.707 - |
| (Incrementi) e decrementi dei titoli e delle attività finanziarie | 1.254 | - | 1.254 |
| Realizzi da alienazioni di immobilizzazioni materiali e altre variazioni | - | - | - |
| Disponibilità generate (assorbite) dalle attività d'investimento delle | |||
| Discontinued Operation | - | - | - |
| Disponibilità liquide nette impiegate nella attività di invest. | 1.453 - |
- | 1.453 - |
| Variazioni del patrimonio netto | 433 | - | 433 |
| Variazione dei finanziamenti a breve ed a lungo termine | 1.803 | - | 1.803 |
| Variazione dei finanziamenti tramite leasing | - | - | - |
| Dividendi corrisposti | - | - | - |
| Effetto variazione riserva di conversione | - | - | - |
| Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento delle | |||
| Discontinued Operation | - | - | - |
| Risultato prima delle imposte da attività in funzionament | 2.236 | - | 2.236 |
| INCREMENTO NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE ED | |||
| EQUIVALENTI | 108 | - | 108 |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO |
1.562 | 1.562 | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE | - | ||
| DELL'ESERCIZIO | 1.670 | - | 1.670 |
| Patrimonio netto | Capitale sociale | Riserva sovrappr./Altre riserve |
Riserva c/aumento Aucap |
Utili (perdite) a nuovo |
Sub Totale | Utile (perdita) d'esercizio |
Patrim. netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldi al 31 dicembre 2012 | 124 | 4.721 | 6.358 | -8.967 | -2.609 | -1.218 | 1.018 |
| Riporto a nuovo perdita | -1.218 | -1.218 | 1.218 | 0 | |||
| Aumenti di capitale al netto costi aumento | |||||||
| capitale | 585 | -10 | -10 | 575 | |||
| Versamento socio c/aumento capitale | 462 | 462 | 462 | ||||
| Altri versamenti in aumento capitale | -605 | -605 | -605 | ||||
| Risultato al 31 dicembre 2013 pubblicato | 0 | -812 | -812 | ||||
| Restatement | -734 | -734 | |||||
| Saldi al 31 dicembre 2013 | 709 | 4.721 | 6.820 | -10.800 | -3.980 | -1.546 | -96 |
Alla data del 31 dicembre 2014, non si segnalano operazioni inusuali compiute dall'Emittente così come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
A seguito della introduzione dei principi contabili internazionali, nei prospetti economici e patrimoniali presenti, i componenti aventi carattere straordinario sono inclusi, laddove riconducibili, nelle singole voci del conto economico. Nel corso dell'esercizio 2014 non si evidenziano, nel bilancio separato, poste classificabili tra quelle significative non ricorrenti così come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
In Sintesi è stato identificato un unico segmento operativo.
I valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 0 | 12 | -12 |
| Totale | 0 | 12 | -12 |
Di seguito si riporta la composizione della voce delle immobilizzazioni immateriali con la relativa movimentazione dell'esercizio 2014:
| Software, concessioni | |
|---|---|
| Descrizione | di licenza |
| Costo Storico | 89 |
| Fondo ammortamento e svalutazioni | 77 - |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2013 | 12 |
| Movimenti 2014: | |
| Investimenti | - |
| Cessioni | - |
| Ammortamenti e svalutazioni | 12 - |
| Altro | - |
| Totale movimenti 2014 | 12 - |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2014 | |
| Di cui: | |
| Costo Storico | 89 |
| Fondo ammortamento e svalutazioni | 89 - |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 8 | 27 | -19 |
| Totale | 8 | 27 | -19 |
La Società non detiene beni acquisiti mediante contratti di leasing. Il valore netto contabile delle Attività materiali è così composto:
| Totale | 8 |
|---|---|
| Autovetture | 4 |
| Mobili e arredi | 3 |
| Impianti telefonici e tecnici | 1 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Investimenti Immobiliari | 636 | 781 | -145 |
| Totale | 636 | 781 | -145 |
Gli investimenti immobiliari detenuti dalla società sono riferiti alla proprietà esclusiva di n. 92 box (autorimesse) siti nel Comune di Reana del Rojale (Udine) e pervenuti alla società in data 31 dicembre 2003 in conto prezzo per la cessione dell'immobile di Romans d'Isonzo effettuato alla FIIM Srl.
Il valore originario di Euro 1.145 migliaia è stato complessivamente ridotto negli esercizi precedenti per Euro 509 migliaia per l'adeguamento al suo fair value.
A fine marzo 2015 è stata conclusa la perizia di stima del patrimonio immobiliare, redatta a cura di un esperto indipendente, al fine di rilevare il corretto fair value degli investimenti detenuti al 31 dicembre 2014. Per la valutazione l'esperto ha utilizzato il metodo comparativo ai valori di mercato, sulla base dei dati forniti dall'Osservatorio Mercato Immobiliare (OMI), che ha portato ad un valore degli investimenti immobiliari pari a Euro 636 migliaia.
Sulla base delle risultanze di tale perizia il valore netto contabile degli investimenti è stato parzialmente svalutato, per un importo pari a Euro 145 migliaia iscritto alla voce "Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali". Si informa che i suddetti box non sono locati.
Recentemente è stato incaricato un nuovo perito per verificare la coerenza di quanto stabilito dalla precedente perizia con le valutazioni dell'attuale mercato immobiliare. Al momento la perizia non è ancora pervenuta.
Come richiesto dal paragrafo 76 dello IAS 40 di seguito si riporta la riconciliazione tra il valore contabile degli investimenti immobiliari tra l'inizio e la fine dell'esercizio 2014:
| Valore originario degli investimenti | 1.145 |
|---|---|
| Adeguamenti al Fair value esercizi precedenti | 364 - |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2013 | 781 |
| Movimenti 2014: | |
| Adeguamenti al Fair value dell'esercizio | 145 - |
| Totale movimenti 2014 | 145 - |
| Valore originario degli investimenti | 1.145 |
| Adeguamenti al Fair value | 509 - |
| Valore netto contabile al 31 dicembre 2014 | 636 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31/12/2014(*) | 31/12/2013 rideterminato(**) |
Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| Partecipazioni in società controllate | - | 1.258 | - | 1.258 |
| Totale | - | 1.258 | - | 1.258 |
(*) al 31 dicembre 2014 il valore delle partecipazioni in società controllate destinate alla dismissione sono state riclassificate alla voce Attività non correnti destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5. Si rinvia per maggiori dettagli alla Nota 11 della presente nota esplicativa
(**) rispetto a quanto pubblicato in data 9 agosto 2014, a seguito delle indicazioni di Consob, il valore della partecipazione detenuta in Investimenti e Sviluppo, è stato iscritto alla voce "Partecipazioni in società controllate" dell'Attivo non corrente. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo relativo allo IAS 8.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie non correnti | 3.110 | 1.697 | 1.413 |
| Totale | 3.110 | 1.697 | 1.413 |
Le attività finanziarie non correnti principalmente si riferiscono, (i) per Euro 2.456 migliaia, a crediti verso la controllata Investimenti e Sviluppo per versamenti in conto futuro aumento di capitale e (ii) alla liquidità vincolata presso un istituto di credito a garanzia dell'indebitamento della controllata Investimenti e Sviluppo per Euro 633 migliaia.
Per maggiori dettagli in relazione alle posizioni creditorie vantate dalla Società nei confronti della controllata Investimenti e Sviluppo si rinvia al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2014 per il Gruppo" nella Relazione sulla Gestione.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altre Attività non correnti | 420 | 339 | 81 |
| Totale | 420 | 339 | 81 |
Alla luce delle informazioni disponibili alla data odierna, i crediti commerciali pari a euro 229 migliaia sono stati riclassificati in questa voce in quanto esigibili oltre i 12 mesi; a tale importo si aggiungono Euro 191 migliaia relativi a sanzioni rilevate da Consob nei confronti del collegio sindacale per cui la Società ricopre il ruolo di garante.
Il saldo iscritto per crediti commerciali al 31 dicembre 2014 viene di seguito dettagliato:
| Descrizione | 31-dic-14 |
|---|---|
| Crediti verso clientela residente | 350 |
| Crediti verso clientela non residente | 0 |
| Fondo svalutazione crediti clientela residente | -121 |
| Fondo svalutazione crediti clientela non residente | 0 |
| Totale | 229 |
I crediti commerciali sono iscritti al presunto valore di realizzo. I crediti verso clientela residente si riferiscono principalmente a crediti verso controparti terze per l'attività di advisory prestata per circa Euro 260 migliaia. Alla luce del fallimento nel 2015 di Guido Veneziani Editore si è provveduto all'accantonamento al fondo svalutazione crediti per Euro 40 migliaia oltre ad Euro 69 migliaia per il fallimento di A.C. Holding S.r.l.
Di seguito si fornisce la movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio 2014:
| Descrizione | 31-dic-13 | Accantonamenti | Rilascio | 31-dic-14 |
|---|---|---|---|---|
| Fondo svalutazione crediti | 12 | 109 | 0 | 121 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31/12/2013 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti per imposte anticipate | 0 | rideterminato(**) 0 |
0 |
| Totale | 0 | 0 | 0 |
(**) rispetto a quanto pubblicato in data 9 agosto 2014, a seguito delle indicazioni di Consob, il valore della attività fiscali differite al 31 dicembre 2013 è stato integralmente svalutato. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo relativo allo IAS 8.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altre attività correnti | 22 | 39 | -17 |
| Totale | 22 | 39 | -17 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 0 | 474 | -474 |
| Totale | 0 | 474 | -474 |
Alla luce delle informazioni disponibili alla data odierna, i crediti commerciali sono stati riclassificati alla voce Altre attività non correnti in quanto esigibili oltre i 12 mesi.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari correnti | 9 | 0 | 9 |
| Totale | 9 | 0 | 9 |
Alla voce crediti finanziari correnti sono iscritti crediti verso la controllata Investimenti e Sviluppo S.p.A. per Euro 9 migliaia.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 136 | 1.670 - |
1.534 |
| Totale | 136 | 1.670 - |
1.534 |
Alla voce disponibilità liquide sono classificati i saldi dei conti correnti bancari intrattenuti con istituti di credito con scadenza a vista e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore iscritto al nominale. Si rimanda alle informazioni integrative sotto proposte per maggiori informazioni.
Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2014 sono esposte al netto della liquidità risultata vincolata.
Per maggiori dettagli sul rilascio del pegno sulla liquidità si rinvia alla Premessa e al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2014 per il Gruppo" contenuti nella Relazione sulla Gestione.
Trattasi di Finanziamenti e crediti valutati con il metodo del valore nominale.
Il valore delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è allineato al fair value alla data di riferimento del bilancio.
Il saldo della voce, pari a Euro 1.476 migliaia, è riferito al valore di iscrizione al 31 dicembre 2014 della partecipazione di controllo nella società Investimenti e Sviluppo S.p.A. della quale Sintesi deteneva il 29,99% del capitale sociale nonché della partecipazione di controllo in HI Real S.p.A. della quale Sintesi detiene al 31 dicembre 2014 il 43,08%.
Il valore di carico della partecipazione in Investimenti e Sviluppo valorizzata alla quotazione di mercato al 31 dicembre 2014 è pari a Euro 923 migliaia.
Il valore di carico della partecipazione in HI Real valorizzata alla quotazione di mercato al 31 dicembre 2014 è pari a Euro 718 migliaia. Tale partecipazione è stata svalutata retroattivamente per Euro 165 migliaia in modo da tenere conto dell'effettivo valore delle vendite delle azioni di Hi Real avvenute nel 2015 e della sentenza di fallimento del 12 maggio 2016.
Entrambe le partecipazioni sono destinate alla dismissione. Si precisa che alla data della presente relazione finanziaria la Società detiene in Investimenti e Sviluppo e HI Real rispettivamente il 9,325% e il 5,827% del capitale sociale.
Al 31 dicembre 2014 le partecipazioni di controllo detenute in Investimenti e Sviluppo e in HI Real sono state classificate come possedute per la dismissione.
Con riferimento ad HI Real si precisa che alla data della presente relazione finanziaria, rispetto alla data di riferimento del bilancio, è stato ceduto sul mercato il 34,70% della partecipazione.
Inoltre per effetto di due aumenti di capitale la partecipazione si è ridotta ulteriormente fino a raggiungere il summenzionato 5,827% del capitale sociale.
La minusvalenza per la cessione del 3,45% effettuata nel mese di dicembre 2014, pari a circa Euro 29 migliaia, è iscritta alla voce Risultato da attività non correnti destinate alla vendita del conto economico.
Con riferimento ad Investimenti e Sviluppo si precisa che alla data della presente relazione finanziaria, rispetto alla data di riferimento del bilancio, è stato ceduto sul mercato il 20,67% della partecipazione.
Il Consiglio di Amministrazione si sta adoperando per cedere le partecipazioni sul mercato o con trattative private.
Elenco delle partecipazioni
Di seguito vengono riportate le informazioni sulle partecipazioni in società controllate richieste dall'art. 2427 del Codice Civile (valori in migliaia di Euro), al 31 dicembre 2014:
| Descrizione | Sede | Capitale sociale |
Patrimonio netto ultimo bilancio |
Risultato economico ultimo bilancio |
Quota % posseduta |
|---|---|---|---|---|---|
| Investimenti e Sviluppo S.p.A. | Milano | 5.767 | 2.111 - | 4.658 | 29,99% |
| Hi Real S.p.A. | Milano | 6.418 | 483 | 5.935 | 43,08% |
Alla data del 31 dicembre 2014 il capitale sociale è di Euro 721.060,67 suddiviso in numero 60.700.205 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Il patrimonio netto della Società alla data del 31 dicembre 2014 è negativo per Euro 219 migliaia, comprensivo del risultato di periodo.
Le Azioni sono ordinarie, nominative e hanno tutte le medesime caratteristiche.
Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione presso il mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il codice ISIN delle azioni n. 42.186.533 quotate è il seguente: IT0004659428.
Il codice ISIN delle n.393.672 azioni non quotate intestate a A.C. Holding S.r.l. in fallimento, delle n. 12.120.000 azioni non quotate intestate a AC Holding Investments SA e delle n. 6.000.000 azioni non quotate intestate a Ya Global Dutch BV è il seguente: IT004696271.
Di seguito si illustra la variazione del patrimonio netto della Società:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 721.061 | 708.941 | 12.120 | |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490 | 4.994.246 | 983.244 | |
| Soci c/versamento futuro aumento capitale | 7.324.172 | 6.819.537 | 504.635 | |
| Altre riserve | - | 273.180 - |
273.437 | 257 |
| Perdite esercizi precedenti | - | 12.346.636 - |
10.799.071 - |
1.547.565 |
| Risultato d'esercizio | - | 1.621.846 - |
1.547.309 - |
74.537 |
| Totale | - | 218.939 - |
97.093 - |
121.846 |
Per maggiori dettagli sul patrimonio netto della Società si rinvia alla Relazione sulla Gestione ai paragrafi "Continuità aziendale" e "Principali fattori di rischio connessi all'attività della Società".
L'analisi delle voci di patrimonio netto in base alla loro possibilità di utilizzazione è riportata nella tabella seguente (importi in migliaia di Euro)
| Natura Descrizione | Importo al 31-12- 2014 |
Possibilità di utilizzazione |
Quota disponibile |
Riepilogo utilizzi nel 2014 |
Riepilogo utilizzi effettuate nel 2009-2013 |
Riepilogo utilizzi effettuate nel 2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 721 | - | - | 10.483 | 5.722 | |
| Riserve di capitale: | ||||||
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.752 | ABC | - | - | 48 | 850 |
| Riserva soci c/versamento futuro aumento capitale | 7.324 | A | 7.324 | - | - | - |
| Perdite esercizi precedenti a nuovo e costi aumento | ||||||
| capitale | 12.346 - |
- | - | - | - | |
| Riserve di utili: | ||||||
| Riserva da transizione agli IFRS | 48 - |
- | - | - | - | |
| Totale | 1.403 | - | 7.324 | - | 10.531 | 6.572 |
| Quota non distribuibile | 7.324 | |||||
| Residuo quota distribuibile | - |
A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.
La Società non ha alcun piano di opzione su azioni.
La Società non detiene azioni proprie in portafoglio, né sussistono autorizzazioni dell'Assemblea all'acquisto di azioni proprie.
La riserva da transizione agli IAS/IFRS accoglie gli effetti sul patrimonio netto derivanti dalla prima applicazione dei principi IAS/IFRS al 1 gennaio 2004.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Fondi del personale | 0 | 15 | -15 |
| Fondi per rischi e oneri | 539 | 197 | 342 |
| Totale | 539 | 212 | 327 |
Di seguito si fornisce dettaglio analitico della movimentazione dei fondi rischi e oneri:
| Descrizione | 31-dic-13 | Accantonamenti | Utilizzi | Riclassifica | 31-dic-14 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi contenzioso | 197 | 368 | 0 | -26 | 539 |
Il fondo del personale è stato riclassificato nelle passività a breve poiché si riferisce integralmente al TFR nei confronti di dipendenti che nel corso del 2015 sono stai liquidati.
Il fondo rischi è riferito per Euro 131 migliaia all'accantonamento per i rischi potenziali derivanti da un contenzioso con la società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. a cui, in data 22 dicembre 2011, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di revocare per giusta causa ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Pricewaterhouse Coopers S.p.A.. Oltre al debito già iscritto in bilancio per un importo pari a Euro 383 migliaia, l'accantonamento al fondo rischi rappresenta la migliore stima fattibile con riferimento ai massimi valori determinati dalla Società con riferimento ai servizi resi dalla Pricewaterhouse Coopers S.p.A. fino al termine del suo mandato ed eventualmente fatturabili alla Società.
Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati ulteriori accantonamenti, per Euro 308 migliaia, per i rischi potenziali derivanti da un contenzioso con Levio Loris S.r.l. e Euro 60 migliaia a copertura del rischio relativo al contenzioso con l'avvocato Eisenhuth come meglio descritto alla sezione XI Impegni e passività potenziali.
I fondi stanziati alla data del 31 dicembre 2014 rappresentano la migliore stima degli oneri dovuti a potenziali obbligazioni da estinguere alla data di riferimento del bilancio.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie non correnti | - | 1.872 - |
1.872 |
| Totale | - | 1.872 - |
1.872 |
Rispetto all'esercizio precedente la voce risulta azzerata per effetto di quanto segue:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altri debiti non correnti | 423 | 124 | 299 |
| Totale | 423 | 124 | 299 |
Il saldo al 31 dicembre 2014 rappresenta (i) il debito residuo, pari a Euro 192 migliaia per la responsabilità solidale dell'Emittente all'ex collegio sindacale a cui sono state erogate sanzioni da parte di Consob per un ammontare totale iniziale di Euro 550 migliaia; (ii) la quota a lungo termine del debito verso l'erario, oggetto di rimborso rateale, per Euro 196 migliaia e (iii) il debito per la sanzione relativa alla carente informativa ravvisata da Consob in occasione dell'operazione di sottoscrizione dell'aumento di capitale e il conseguente controllo di Hi Real (Euro 35 migliaia)
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altri debiti correnti | 1.894 | 1.726 | 168 |
| Debiti tributari | 459 | 588 | 129 - |
| Totale | 2.353 | 2.314 | 39 |
La voce comprende debiti verso il personale, debiti verso creditori sociali non commerciali, debiti verso istituti di previdenza e debiti verso il personale.
I debiti verso il personale si riferiscono integralmente al TFR nei confronti di dipendenti che nel corso del 2015 sono stai liquidati.
I debiti verso istituti previdenziali sono rappresentati dalle quote di contributi maturate e non versate alla data di bilancio verso INPS e INAIL.
I debiti verso dipendenti accolgono i ratei per ferie maturate e non godute, l'ammontare delle retribuzioni pagate nel mese successivo, comprensive di tutti gli oneri accessori.
I debiti diversi comprendono prevalentemente debiti verso la controllante A.C. Holding Investments SA (subentrato come titolare del credito in sostituzione di A.C. Holding S.r.l. in fallimento in data 14 novembre 2014 a seguito di accordo di cessione del credito stipulato in pari data) per un importo pari a Euro 1.032 migliaia. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione IX delle note esplicative "Operazioni con parti correlate".
Di seguito si fornisce l'analisi delle scadenze contrattuali per i debiti tributari:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | Scaduto | A scadere | Totale |
|---|---|---|---|
| Debiti tributari | 235 | 224 | 459 |
| Totale | 235 | 224 | 459 |
I debiti tributari pari ad Euro 459 migliaia sono riferiti prevalentemente alla quota a breve termine del rimborso rateale concesso dall'Agenzia delle Entrate, a ritenute fiscali, a debiti per IRES e IRAP scaduti e ai debiti per imposte correnti dell'esercizi 2014, riconducibili integralmente all'IRAP d'esercizio.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti commerciali | 1.594 | 1.727 - |
133 |
| Totale | 1.594 | 1.727 - |
133 |
E sono costituiti in dettaglio dalle seguenti voci:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori nazionali | 1.231 | 1.727 - |
496 |
| Debiti verso fornitori esteri | 363 | - | 363 |
| Totale | 1.594 | 1.727 - |
133 |
La voce debiti commerciali fa riferimento prevalentemente a fornitura di servizi di consulenza legale e professionale. I debiti verso fornitori esteri sono integralmente verso la controllante A.C. Holding Investments SA.
Le fatture da ricevere, pari a Euro 436 migliaia, sono relative a servizi erogati da professionisti nel corso dell'esercizio nonché in esercizi passati per i quali le relative fatture sono state ricevute nel corso del 2015 ovvero stanziate secondo un'analisi puntuale della competenza dei servizi ricevuti. Di seguito si fornisce l'analisi delle scadenze dei debiti commerciali suddivise per fascia temporale:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | Scaduto | A scadere | Totale |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 699 | 895 | 1.594 |
| Totale | 699 | 895 | 1.594 |
La categoria di strumenti finanziari classificati fra i debiti commerciali è esposta al rischio di liquidità.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie correnti | 1.129 | 925 | 204 |
| Totale | 1.129 | 925 | 204 |
La voce è composta da Euro 48 migliaia riferibili al saldo negativo dei conti correnti bancari e da Euro 1.081 migliaia da debiti finanziari nei confronti dell'azionista di riferimento costituiti dal residuo del finanziamento riclassificato da lungo a breve termine. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione IX "Operazioni con parti correlate" nella presente nota esplicativa.
Trattasi di Debiti e Passività finanziarie valutati con il metodo del costo ammortizzato.
L'effetto al conto economico dei debiti è costituito dagli interessi passivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo.
La Società è esposta a rischi finanziari connessi sia alla sua natura di holding nonché alla detenzione e gestione di strumenti finanziari.
I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management della Società al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l'assicurazione e la valutazione del rischio residuale. La Società è principalmente esposta a rischi di natura finanziaria. Esistono specifiche linee guida per i principali rischi finanziari quali i rischi di tasso, di interesse e di credito. La priorità della Società è la creazione di valore, minimizzando il rischio. La Direzione Finanziaria della Società gestisce il rischio di tasso, di liquidità, di credito e di prezzo, anche presidiando l'operatività in materia delle società controllate.
La Società, pertanto, monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti, sia terze che del Gruppo.
I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza delle singole controparti.
Il rischio di liquidità origina dalla probabilità che la Società incorra nella difficoltà nel reperimento dei fondi necessari ad adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dagli strumenti finanziari. I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della Società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato. I flussi di cassa e la liquidità della società sono monitorati dalla direzione finanziaria della Società con l'obiettivo di garantire un'efficace gestione delle risorse finanziarie.
Il rischio di liquidità cui la Società è soggetta può sorgere dalla difficoltà di reperimento delle risorse finanziarie mediante ricorso al credito bancario e dalla difficoltà di incasso dei crediti vantati.
Di seguito viene riportato l'importo delle riserve di liquidità alle date di riferimento (importi in migliaia di Euro):
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 136 | 1.670 - |
1.534 |
| Linee di credite non utilizzate | - | - | - |
| Totale | 136 | 1.670 - |
1.534 |
La Società non presenta linee di credito concesse da istituti finanziari.
Si riporta di seguito la tabella relativa all'analisi per scadenza dei debiti presenti nel bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013; le varie fasce sono determinate sulla base del periodo tra la data di riferimento del bilancio e la scadenza contrattuale (importi in migliaia di Euro):
| A scadere <1 | A scadere tra | A scadere tra | A scadere | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | Scaduto | anno | 1 e 2 anni | 2 e 5 anni | oltre 5 anni | Totale |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | - | 1.129 | - | - | - | 1.129 |
| Altri debiti e tributari | 220 | 1.937 | 83 | 113 | - | 2.353 |
| Debiti commerciali | 699 | 895 | - | - | - | 1.594 |
| Totale | 919 | 3.961 | 8 3 | 113 | - | 5.076 |
| 31/12/2013 | Scaduto | A scadere <1 | A scadere tra | A scadere tra | A scadere | Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| anno | 1 e 2 anni | 2 e 5 anni | oltre 5 anni | |||
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | - | 925 | 1.872 | - | - | 2.797 |
| Altri debiti e tributari | 794 | 1.520 | - | - | - | 2.314 |
| Debiti commerciali | 1.038 | 565 | 124 | - | - | 1.727 |
| Totale | 1.832 | 3.010 | 1.996 | - | - | 6.838 |
Il rischio di mercato si origina dalla probabilità di variazione del fair value o dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario, a seguito dei cambiamenti nei prezzi di mercato, nei tassi di interesse e nei tassi di cambio. La Società è esposta ai rischi di tasso che influiscono sulla remunerazione della liquidità disponibile impiegata.
Il rischio di tasso d'interesse consiste nel rischio che il valore di uno strumento finanziario e/o il livello dei flussi finanziari da esso generati, vari in seguito alle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato.
Il successo della Società dipende in misura significativa da alcune figure chiave del management che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo delle attività. La perdita di tali figure o l'incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionare gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sulle prospettive di business della Società, nonché sui risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria della Società stessa.
Inoltre, qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con la Società, vi è il rischio che quest'ultimo non riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto, con conseguenti possibili impatti diretti sulle performance aziendali e sulla riproducibilità nel tempo dei risultati conseguiti.
Rischio che la Società debba far fronte a passività derivanti da vertenze giudiziarie di varia natura, anche con specifico riferimento al rischio di dover rispondere dell'operato pregresso quale nuovo azionista di società cedute (e.g., contenziosi legali per garanzie rilasciate).
In tal caso, la Società potrebbe essere chiamato a liquidare delle passività straordinarie, con i conseguenti effetti economici e finanziari ed ulteriori danni di immagine.
La Società, con l'assistenza dei propri legali, gestisce e monitora costantemente tutte le controversie in corso e, sulla base del prevedibile esito delle stesse, procede, laddove necessario, al prudenziale stanziamento di appositi fondi rischi. A tal riguardo si evidenzia che, ad eccezione della lite instaurata con PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e con Levio Loris S.r.l., con riferimento ai contenziosi pendenti con i propri fornitori l'Emittente non ha ritenuto necessario appostare alcun fondo di garanzia in quanto i relativi importi risultano sostanzialmente essere stati già contabilizzati nei saldi fornitori nel bilancio. L'eventuale soccombenza del Gruppo nell'ambito di tali contenziosi, pertanto, non determinerebbe alcuna sopravvenienza passiva significativa, ma soltanto un esborso di cassa.
In particolare il fondo per rischi su contenziosi alla data della presente relazione ammonta, a complessivi Euro 0,5 milioni. Il fondo rischi si riferisce all'ammontare stanziato dall'Emittente, oltre a quanto già iscritto nei debiti, nell'ambito dei suddetti contenziosi. Pur nell'incertezza insita in qualsiasi procedimento di stima, i relativi valori stanziati sono da ritenersi congrui e adeguati sulla base delle aspettative di evoluzione dei contenziosi comunicate dai consulenti legali che rappresentano il Sintesi nei contenziosi. L'Emittente ritiene, pertanto, che le somme accantonate nel fondo per rischi e oneri siano nel loro complesso di importo adeguato a proteggere eventuali passività rinvenienti da contenziosi pendenti o potenziali. In ogni caso non è possibile escludere che la Società possa essere tenuta in futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti dal fondo rischi, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi
possano risultare insufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo oltre le attese con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.
*****
Per l'analisi degli ulteriori rischi della Società si rimanda al relativo paragrafo della Relazione sulla gestione.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 984 | 698 | 286 | |
| Altri ricavi e proventi | 64 | 1.084 | 1.020 - |
|
| Totale | 1.048 | 1.782 | 734 - |
La tabella che segue mostra il dettaglio dei ricavi delle vendite e delle prestazioni:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Ricavi da locazioni | - | - | - |
| Ricavi per servizi da advisory e assistenza | 984 | 698 | 286 |
| Totale | 984 | 698 | 286 |
I ricavi da attività advisory e assistenza in operazioni straordinarie sono relativi a prestazioni erogate a società del gruppo e a terzi.
Gli altri ricavi e proventi rilevati nell'esercizio 2014 sono relativi essenzialmente a sopravvenienze attive per minori costi rilevati e per la definizione delle partite debitorie a saldo e stralcio.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Costi per servizi | -937 | -1.198 | 261 |
| Costi per il personale | -271 | -329 | 58 |
| Altri costi operativi | -316 | -383 | 67 |
| Totale | -1.524 | -1.910 | 386 |
La voce costi per servizi è così costituita:
| Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Compensi amministratori | -114 | -340 | 226 |
| Compenso sindaci | -30 | -46 | 16 |
| Costi di revisione | -61 | -36 | -25 |
| Altri compensi professionali e consulenza amministrativa | -380 | -292 | -88 |
| Compensi per spese legali e notarili | -79 | -132 | 53 |
| Assicurazioni | -7 | -15 | 8 |
| Compenso comitati e organismo vigilanza | -52 | -54 | 2 |
| Altri servizi | -70 | -95 | 25 |
| Adempimenti societari | -58 | -101 | 43 |
| Costi per godimento beni di terzi | -86 | -87 | 1 |
| Totale | -937 | -1.198 | 261 |
Il costo relativo agli amministratori è al netto della rinuncia agli emolumenti da parte del Presidente e Amministratore Delegato per Euro 295 migliaia.
La tabella che segue mostra il dettaglio dei costi del personale:
| Descrizione (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | -217 | -249 | 32 |
| Oneri sociali | -45 | -58 | 13 |
| Trattamento di fine rapporto | -8 | -16 | 8 |
| Altri costi | -1 | -6 | 5 |
| Totale | -271 | -329 | 58 |
Il numero dei dipendenti alla data del 31 dicembre 2014 raffrontato con i dati dell'esercizio precedente è il seguente:
| Categoria | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 0 | 0 | 0 |
| Quadri | 0 | 0 | 0 |
| Impiegati | 6 | 5 | 1 |
| Ausiliari | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 6 | 5 | 1 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altri costi operativi | -316 | -382 | 66 |
| Totale | -316 | -382 | 66 |
La voce altri costi operativi è, per Euro 209 migliaia, relativa a sopravvenienze passive generate da maggior costi non accantonati nell'esercizio precedente.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Ammortamenti perdite d i valore/svalutazioni d i e |
|||
| attività materiali | -163 | -31 | -132 |
| Ammortamenti perdite d i valore/svalutazioni d i e |
|||
| attività immateriali | -12 | -6 | -6 |
| Totale | -175 | -37 | -138 |
La voce Ammortamenti e perdite di valore di attività materiali comprende la svalutazione operata sugli investimenti immobiliari, a seguito di valutazione di un esperto indipendente, pari a Euro 145 migliaia.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Accantonamenti e svalutazioni | -477 | 0 | -477 |
| Rettifiche di valore su partecipazione | -482 | -673 | 191 |
| Totale | -959 | -673 | -286 |
Al 31 dicembre 2014 il saldo delle rettifiche di valore su partecipazioni riflette (i) la svalutazione operata sul valore della partecipazione di controllo detenuta in Investimenti e Sviluppo, per un importo pari a Euro 335 migliaia, a concorrenza del valore di mercato, (ii) l'adeguamento al fair value della partecipazione di controllo detenuta in HI Real che ha portato a una rivalutazione nell'esercizio 2014 pari a Euro 32 migliaia, (iii) l'adeguamento dei Warrant HI Real al valore di mercato svalutati per circa Euro 14 migliaia e (iv) alla creazione di un fondo svalutazione per Euro 165 migliaia che tiene conto dell'effettivo valore delle vendite delle azioni di Hi Real avvenute nel 2015 e della sentenza di fallimento datata 12 maggio 2016.
Il saldo degli accantonamenti a fondi rischi è riconducibile allo stanziamento per due contenziosi, per Euro 368 migliaia, e all'accantonamento al fondo rischi su crediti che ammonta a Euro 109 migliaia.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Proventi finanziari | 41 | 7 | 34 |
| Oneri finanziari | -21 | -40 | 19 |
| Totale | 20 | -33 | 53 |
L'onere fiscale di competenza dell'esercizio 2014 (corrente) è pari a Euro 2 migliaia.
Le imposte del periodo sono così ripartite tra correnti e differite:
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31-dic-13 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti | -2 | -21 | 19 |
| Imposte differite attive (*) | 0 | -655 | 655 |
| Totale | -2 | -676 | 674 |
(*) rispetto a quanto pubblicato in data 9 agosto 2014, a seguito delle indicazioni di Consob, il valore della attività fiscali differite è stato integralmente svalutato. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo relativo allo IAS 8.
La voce, pari a Euro 29 migliaia, è riconducibile alla minusvalenza rilevata a seguito della dismissione a fine esercizio 2014 del 3,45% della partecipazione detenuta in HI Real classificata come Attività non corrente destinata alla dismissione.
Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta, ai sensi della Delibera Consob 6064293 del 28 luglio 2006 è così analizzabile:
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INDIVIDUALE (1) (importi in migliaia di euro) |
31/12/2014 () (**) |
di cui verso parti correlate (*) |
31/12/13 rideterminato ()/(*) |
di cui verso parti correlate (*) |
|---|---|---|---|---|
| Cassa | - | - | ||
| Altre disponibilità liquide per c/c bancari | 136 | 1.670 | ||
| Titoli detenuti per la negoziazione | - | - | ||
| Liquidità | 136 | 1.670 | ||
| Crediti finanziari correnti | 9 | - | ||
| Debiti bancari correnti | 48 - |
- | 42 | |
| Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | - | ||
| Altri debiti finanziari correnti | 1.080 - - |
1.080 - | 883 - | 883 |
| Indebitamento finanziario corrente | 1.128 - - |
1.080 - | 925 - | 883 |
| - di cui garantito da deposito bancario | - | - | ||
| - di cui garantito da pegno su azioni | - | - | ||
| - di cui garantito da cessione di credito pro-solvendo | - | - | ||
| Indebitamento finanziario corrente netto | 983 - - |
1.080 | 745 - | 883 |
| Debiti bancari non correnti | - | - | ||
| Altri debiti finanziari non correnti | - | - | 1.872 - | 1.872 |
| Indebitamento finanziario non corrente | - | - - | 1.872 - | 1.872 |
| Totale posizione finanziaria netta | 983 - - |
1.080 - | 1.127 - | 2.755 (1) |
L'indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006.
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa.
(**) Il bilancio separato espone le Attività non correnti destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5
(***) Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 è stato rideterminato su indicazione di Consob. Per i dettagli si veda il paragrafo relativo allo IAS 8. (****) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi alla chiusura dello stesso.
Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, poiché rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.
Di seguito si riporta tabella comparativa dei rapporti patrimoniali in essere tra la Società e le parti correlate alla data del 31 dicembre 2014 e alla data del 31 dicembre 2013.
| Dati al 31-dic-2014 (Valori espressi in migliaia di Euro) |
Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti |
Attività finanziarie correnti e non correnti |
Debiti commerciali e altri debiti correnti e non correnti |
Debiti finanziari correnti e non correnti |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti e Sviluppo S.p.A. [1] | 8 | 2.465 | 0 | 0 |
| A.C. Holding S.r.l. in fallimento [2] | 0 | 0 | 0 | 0 |
| A.C. Holding Italia S.r.l. [3] | 0 | 0 | 5 | 0 |
| A.C. Holding Investments SA [4] | 0 | 0 | 1.394 | 1.081 |
| HI Real S.p.A. [5] | 1 | 0 | 0 | 0 |
| CP 1 S.r.l. | 0 | 0 | 1 | 0 |
| Totale | 9 | 2.465 | 1.400 | 1.081 |
| Valore della corrispondnete voce di bilancio (*) | 421 | 3.119 | 3.468 | 1.129 |
| Incidenza % dei rapporti con parte correlate | 2,14% | 79,03% | 40,37% | 95,75% |
[1] I rapporti patrimoniali in essere con la controllata Investimenti e Sviluppo al 31 dicembre 2014 sono riferiti a:
Tutte le fatture relative al contratto di servizi amministrativi e ai canoni di locazione della precedente sede sociale dell'Emittente sono state saldate nel corso dell'esercizio 2014.
Il contratto di servizi amministrativi, sottoscritto nel 2011 e alla data della presente relazione finanziaria scaduto e non rinnovato, e il contratto di locazione della precedente sede sociale dell'Emittente sottoscritto nel gennaio 2013 sono stati assoggettati alla procedura per le operazioni con parti correlate. Il Comitato Amministratori Indipendenti (di seguito CAI) ha rilasciato rispettivamente parere favorevole non vincolante e parere favorevole alle suddette operazioni. In relazione al contratto di affitto della precedente sede sociale la Società, in data 24 gennaio 2013, ha pubblicato il documento informativo in quanto operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.
[4] Si ricorda che in data 14 novembre 2014, nell'ambito della riorganizzazione del Gruppo, A.C. Holding S.r.l. in fallimento ha ceduto al nuovo azionista di riferimento A.C. Holding Investments SA la totalità dei propri crediti, commerciali e finanziari, vantati nei confronti di Sintesi fino a tale data.
In particolare i rapporti patrimoniali in essere con l'azionista A.C. Holding Investments SA al 31 dicembre 2014 sono ascrivibili ai debiti in relazione al contratto di servizi amministrativi, ai debiti per la locazione delle sedi sociali di Sintesi per un totale di euro 362 migliaia maturati fino alla fine del 2013 (successivamente, all'inizio del 2014 i due contratti erano stati ceduti da A.C. Holding S.r.l. alla controllata A.C. Holding Italia S.r.l.), a debiti per il subentro da parte della controllante, in qualità di creditrice, in alcune posizioni dell'Emittente per Euro 1.032 migliaia e a debiti finanziari per Euro 1.081 migliaia.
Il saldo dei debiti finanziari si riferisce al residuo dei finanziamenti. Si ricorda che a fine dicembre 2014, la controllante ha convertito finanziamenti per Euro 1.500 migliaia a versamenti in conto futuro aumento di capitale.
Con riferimento al contratto di tesoreria accentrato non si era reso necessario applicare la procedura per le operazioni con parti correlate, in quanto, ai sensi della suddetta procedura, il servizio di tesoreria accentrata in favore di Sintesi si qualificava come operazione ordinaria, riconducibile all'ordinario esercizio dell'attività operativa sia dell'allora controllante che della Società e rientrante nella normale attività di gestione finanziaria della Società nonché costituiva un'estensione dei servizi già compresi nel contratto di servizi amministrativi, operazione con parte correlata assoggettata alla procedura per le parti correlate in vigore, senza prevedere alcun onere aggiuntivo. Il contratto di finanziamento infruttifero, che residua, è sorto nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Investimenti e Sviluppo. Con riferimento al contratto di acquisizione di Investimenti e Sviluppo è stata prevista l'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate a seguito della quale il CAI ha rilasciato parere favorevole. In relazione a quest'ultimo contratto, in data 12 agosto 2011, la Società ha pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 71 e 71-bis del Regolamento Emittenti.
[5] I rapporti patrimoniali in essere con la controllata HI Real e con la controllata indiretta CP1 al 31 dicembre 2014, di natura commerciale, non sono significativi.
In data 18 febbraio 2014 Sintesi ha sottoscritto un contratto con HI Real S.p.A., società controllata, avente ad oggetto le attività di financial advisor da svolgersi nell'ambito di un processo di strutturazione e promozione di un prestito obbligazionario convertibile fino a un massimo di circa Euro 10,4 milioni e listing al mercato AIM di Borsa Italiana. L'incarico aveva durata di 12 mesi a far data dalla sottoscrizione. Per lo svolgimento dell'incarico Hi Real riconosceva a Sintesi una retainer fee pari a Euro 25.000 da corrispondersi in due tranche, la prima di Euro 10.000 alla sottoscrizione del contratto e la seconda pari a Euro 15.000 da corrispondersi entro 60 giorni dalla sottoscrizione. Era inoltre prevista una success fee da corrispondersi al completamento del processo di emissione e quotazione del prestito obbligazionario pari al 3,0% del valore nominale del prestito obbligazionario collocato.
Si precisa che l'operazione presentava una retainer fee inferiore all'importo esiguo previsto nei casi di esclusione della procedura per le operazioni con parti correlate approvata della Società.
Poiché il contratto con HI Real prevedeva altresì un compenso variabile non stimabile e la cui applicazione rispetto all'importo massimo previsto, avrebbe consentito di realizzare ulteriori compensi tali da far superare la soglia prevista per le operazioni di maggiore rilevanza, Sintesi ha tuttavia provveduto ad applicare la suddetta Procedura, invitando il Comitato degli Amministratori Indipendenti a esprimere un parere circa la stipula di accordi tra la Società e la parte correlata, il quale ha valutato favorevolmente la sottoscrizione del suddetto mandato. In particolare tale contratto è stato discusso nelle sedute consigliari del 21 e 30 gennaio 2014 durante le quali è stato richiesto al CAI di valutare l'operazione. Il parere favorevole non vincolante del CAI è stato rilasciato in data 7 febbraio 2014 e in data 18 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'operazione di sottoscrizione del contratto di advisory con HI Real.
Nel corso del 2014 la Società ha fatturato e incassato la retainer fee e la commissione sul prestito già collocato per un importo complessivo pari a Euro 115 migliaia. Tale importo era comunque inferiore alla soglia prevista per le operazioni di maggiore rilevanza.
In data 17 marzo 2014 ha sottoscritto un contratto di advisory con Agronomia S.p.A. che prevedeva il supporto di Sintesi, in qualità di advisor finanziario, nell'iter di quotazione della società su AIM Italia, il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese. Il contratto di advisory, che aveva durata complessiva di 6 mesi, prevedeva una retainer fee, nonché un compenso variabile in base ai diversi obiettivi raggiunti nell'iter di quotazione.
La sottoscrizione del mandato con Agronomia S.p.A. si configurava come operazione con parte correlata, essendo il dott. Arrigo Maria Alduino Ventimiglia di Monteforte, Vice Presidente con deleghe operative in Agronomia S.p.A., altresì amministratore unico dell'azionista di riferimento AC Holding S.r.l., la quale deteneva direttamente il 20,268% del capitale di Sintesi ed esercitava sulla stessa direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c.
Si precisa che l'operazione alla data della sottoscrizione prevedeva una retainer fee, pari a Euro 50 migliaia, inferiore all'importo esiguo previsto nei casi di esclusione della Procedura per le operazioni con parti correlate approvata della Società.
Poiché il contratto con Agronomia prevedeva altresì un compenso variabile non stimabile alla data della firma, Sintesi ha tuttavia provveduto ad applicare la suddetta procedura, coinvolgendo il Comitato degli Amministratori Indipendenti, il quale ha valutato favorevolmente la sottoscrizione del suddetto mandato. In particolare nella seduta consigliare del 6 marzo 2013 è stato richiesto al CAI di valutare l'operazione. Il parere favorevole non vincolante del CAI è stato rilasciato in data 13 marzo 2014 e alla stessa data il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'operazione di sottoscrizione del contratto di advisory con Agronomia.
A seguito della definizione, in data 6 maggio 2014, della commissione di successo prevista dal Contratto, il corrispettivo dell'Operazione superava la soglia di rilevanza del 5% di cui all'articolo 4, primo comma, lettera a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate. In data 12 maggio 2014 pertanto, a seguito della definizione dei compensi relativi al contratto di consulenza sottoscritto con Agronomia S.p.A., è stato pubblicato il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato con Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato,
La Società ha ritenuto che la correlazione nell'Operazione, ai sensi dell'art. 1, comma (d) dell'Allegato 1 al Regolamento Operazioni parti Correlate n.17221, del 12 marzo 2010, si manifestasse nei confronti dell'Ing. Arrigo Ventimiglia di Monteforte in quanto alla data dell'Operazione rivestiva la qualifica di socio di minoranza di AC Holding Investments S.A., controllante allora indiretta di fatto dell'Emittente tramite AC Holding S.r.l., era amministratore unico di quest'ultima nonché amministratore con ampie deleghe alla finanza in Agronomia S.p.A..
Si precisa che in data 9 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione di Agronomia ha revocato tutte le deleghe precedentemente conferite all'Ing. Arrigo Ventimiglia di Monteforte, il quale è rimasto componente dell'organo amministrativo di Agronomia con la carica di Vice Presidente senza poteri fino al febbraio 2015 quando ha rassegnato le dimissioni.
Conseguentemente Agronomia, alla data di riferimento del bilancio, non si configura come parte correlata.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, riunitosi in data 25 marzo 2014, ha preso atto della volontà di Investimenti e Sviluppo, società che Sintesi controllava di fatto con una partecipazione pari al 29,99% del capitale sociale e sulla quale esercitava attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e segg. cod. civ., di approvare un nuovo piano strategico individuale per il periodo 2014-2016, finalizzato al rilancio delle attività della controllata e predisposto nell'ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis L.F. Tale Piano Strategico IES prevedeva, tra l'altro, un aumento di capitale da realizzarsi nel corso del 2014, da offrirsi in opzione agli attuali azionisti di Investimenti e Sviluppo per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.171.622,40.
Al fine di salvaguardare il proprio investimento nella controllata fino alla cessione della stessa, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi in data 25 marzo 2014 ha assunto l'impegno irrevocabile a sottoscrivere la propria quota di competenza in opzione nell'ambito dell'aumento di capitale, pari a complessivi Euro 3.051.385,00, mediante versamento di nuova liquidità per Euro 1.486.580,51, nonché attraverso l'utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati alla data del 25 marzo 2014 da Sintesi per Euro 1.564.804,49. Sintesi si è inoltre resa disponibile a versare il suddetto importo in denaro, anche a tranche, in data antecedente la sottoscrizione dell'aumento di capitale, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, subordinatamente all'omologazione dell'accordo 182 bis L.F..
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi in data 25 marzo 2014 ha altresì accettato il rilascio di una garanzia da parte dell'azionista A.C. Holding Investments per garantire la copertura finanziaria per l'importo massimo di Euro 1.486.580,51, pari al versamento in denaro che Sintesi dovrà eseguire in relazione all'aumento di capitale della controllata. La suddetta garanzia è stata rilasciata a titolo di finanziamento soci infruttifero di interessi e potrà essere attivata da parte di Sintesi, anche parzialmente, in via subordinata qualora la Società, alla data di sottoscrizione dell'aumento di capitale della controllata, non disponga di una propria capacità finanziaria tale da consentire il suddetto versamento in denaro.
Nell'ambito di tale garanzia, A.C. Holding Investments si era resa disponibile a versare anticipatamente l'importo massimo di Euro 1.486.580,51, anche a tranche e su richiesta di Sintesi, in funzione delle eventuali necessità finanziarie di IES che potrebbero presentarsi nei mesi antecedenti l'avvio dell'aumento di capitale, con la sola condizione dell'ottenimento dell'omologazione dell'Accordo 182-bis L.F. e del piano strategico di investimenti e Sviluppo da parte del Tribunale competente.
La garanzia costituiva un'operazione tra parti correlate in ragione del rapporto di controllo indiretto in essere tra A.C. Holding Investments e Sintesi.
Il corrispettivo dell'Operazione superava la soglia di rilevanza del 5% di cui all'articolo 4, primo comma, lettera a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate e pertanto è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Sintesi in data 25 marzo 2014, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti (il "CAI"), organo deputato all'esame delle operazioni con parti correlate, in conformità alla procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata da Sintesi.
In relazione a quest'ultimo contratto, in data 2 aprile 2014, la Società ha pubblicato il documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato con Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010.
Alla data della presente relazione finanziaria, ancorché l'Emittente abbia richiesto l'attivazione della garanzia alla controllante, quest'ultima è risultata inadempiente. A tal proposito la Società ha richiesto ai propri legali un parere in merito alla legittima escutibilità della garanzia prestata da A.C. Holding Investments.
In data 7 agosto 2014 la Società ha sottoscritto con HI Real, previo pare favorevole non vincolante dei rispettivi Comitati preposti all'analisi delle operazioni con parti correlate, un contratto di consulenza relativo all'assistenza e alla strutturazione di un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 35 milioni e la relativa quotazione nel segmento AIM Italia. Il contratto di advisory, che ha durata complessiva di dodici mesi, prevedeva oltre un compenso fisso di Euro 100 migliaia, un corrispettivo variabile in base agli obiettivi raggiunti nel collocamento dello strumento finanziario. Alla data della sottoscrizione del contratto il compenso fisso era inferiore all'importo esiguo previsto nei casi di esclusione della Procedura per le operazioni con parti correlate. Poiché il contratto con HI Real prevedeva altresì un compenso variabile non stimabile alla data di sottoscrizione, Sintesi ha tuttavia provveduto ad applicare la suddetta Procedura, coinvolgendo il Comitato degli Amministratori Indipendenti, organo deputato, tra l'altro, a esprimere un parere circa la stipula di accordi tra la Società e le parti correlate, il quale ha valutato favorevolmente la sottoscrizione del suddetto mandato. Parere favorevole è stato altresì rilasciato dal preposto Comitato per le operazioni con parti correlate della controllata HI Real previa sottoscrizione del Contratto. Se fosse stata attuala l'operazione, la Società, nel caso di superamento delle soglie di rilevanza previste, avrebbe dovuto provvedere alla diffusione del relativo documento informativo ai sensi dell'art.5 del regolamento adottato con Delibera Consob n.17221 del 12 marzo 2010.
Alla data della presente relazione finanziaria HI Real non ha dato seguito all'operazione di emissione del prestito obbligazionario convertibile.
Il Comitato Amministratori Indipendenti si è riunito in data 11 luglio 2014, per esaminare la proposta di sottoscrizione di un contratto di collaborazione a progetto da stipularsi tra il dott. Ventimiglia di Monteforte e Sintesi con oggetto il coordinamento, la strutturazione e la promozione dell'attività di advisory di Sintesi e della durata di un anno per un importo di Euro 200 migliaia. Il dott. Ventimiglia di Monteforte si configura come parte correlata in quanto è azionista della controllante indiretta di Sintesi, AC Holding Investments SA, nella quale detiene una partecipazione pari al 2%. Il Comitato Amministratori Indipendenti dopo aver esaminato i termini e le condizioni del contratto, pur ritenendo utile potenziare l'attività di advisory, in linea con le linee guida del Piano Strategico 2014-2016 della Società ha ritenuto di esprimere parere non favorevole e non vincolante alla stipula del contratto in relazione al corrispettivo ritenuto troppo oneroso. Pertanto il contratto ai suddetti termini e condizioni non è stato sottoscritto.
Successivamente, in data 17 settembre 2014, al fine di regolarizzare la posizione dell'Ing. Ventimiglia di Monteforte nei confronti dei terzi, a copertura del periodo in cui quest'ultimo aveva trattato nonché stava trattando la conclusione di contratti di advisory per l'Emittente, Sintesi ha stipulato con A.C. Holding S.r.l., un contratto che prevedeva il conferimento dell'incarico per il coordinamento dell'attività di advisory a quest'ultima, nella persona dell'Ing. Ventimiglia di Monteforte, per un importo pari a circa Euro 90 migliaia comprensivo di IVA, facendo quindi configurare la sottoscrizione del contratto a nuovi termini e condizioni rispetto al precedente come operazione di importo esiguo esclusa quindi dall'applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura") della Società ai sensi dell'art. 5, lett. c) dello stesso e altresì esclusa ai sensi dell'art. 13, comma 2, del Regolamento Consob OPC.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi in data 14 novembre 2014 ha deliberato l'emissione di tre aumenti di capitale sociale, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 cod.civ., conferita dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2013 tra cui l'aumento di capitale per Euro 995.364,45 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a favore di A.C. Holding Investments SA, attuato mediante l'emissione di n. 12.120.000 nuove azioni ordinarie Sintesi S.p.A., senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non ammesse a quotazione. L'aumento di capitale riservato ad A.C. Holding Investments SA è stato eseguito mediante l'utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dalla stessa A.C. Holding Investments SA alla data del 14 novembre 2014, risultanti dalle scritture contabili della Società. L'aumento di capitale riservato ad ACHI si è configurato come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in quanto A.C. Holding Investments SA è l'azionista di controllo della Società. Per maggiori informazioni in merito, si rimanda al documento informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di parti correlate, nonché alla relazione redatta ai sensi degli artt. 2441, co. 5 e 6 e 2443, co.1, c.c., dell'art. 72 Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, ed in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti, a cui sono allegati il parere redatto dalla società di revisione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e il parere favorevole del CAI del 13 novembre 2014.
In data 24 dicembre 2014 Tempofosco, Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente, ha provveduto attraverso l'utilizzo di propri fondi al pagamento di Euro 430.000,00 a saldo della posizione debitoria in scadenza di Investimenti e Sviluppo nei confronti di Banca Popolare di Novara, creditore non aderente al piano ex art. 182-bis L.F. di Investimenti e Sviluppo S.p.A., nei termini concordati con la parte, richiedendo contestualmente la chiusura del conto corrente aperto presso il predetto istituto bancario. Il finanziamento del Presidente di Investimenti e Sviluppo alla stessa società si configurava come operazione con parte correlata ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate di Investimenti e Sviluppo. Tuttavia, non si è resa necessario applicare la stessa Procedura trattandosi di un'operazione di importo esiguo (finanziamento a favore di Investimenti e Sviluppo di importo unitario non superiore ad Euro 1.000.000), come definito nella medesima Procedura.
| Dati al 31-dic-2013 (Valori espressi in migliaia di Euro) |
Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti |
Attività finanziarie correnti e non correnti |
Debiti commerciali e altri debiti correnti e non correnti |
Debiti finanziari correnti e non correnti |
|---|---|---|---|---|
| A.C. Holding S.r.l. in fallimento | 62 | 30 | 300 | 2.755 |
| A.C. Holding Italia S.r.l. | 0 | 0 | 111 | 0 |
| Investimenti e Sviluppo S.p.A. | 27 | 1.565 | 0 | 0 |
| Gruppo Hi Real | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CP 1 S.r.l. | 0 | 30 | 49 | 0 |
| Totale | 8 9 | 1.625 | 460 | 2.755 |
| Valore della corrispondnete voce di bilancio (*) | 852 | 1.697 | 4.165 | 2.796 |
| Incidenza % dei rapporti con parte correlate | 10,45% | 95,76% | 11,04% | 98,53% |
I rapporti patrimoniali in essere con la controllante A.C. Holding S.r.l. in fallimento al 31 dicembre 2013 sono ascrivibili a:
I rapporti patrimoniali in essere con la controllante A.C. Holding Italia S.r.l. al 31 dicembre 2013 sono ascrivibili essenzialmente al subentro di quest'ultima, in data 1 agosto 2013, al contratto di servizi amministrativi.
I rapporti patrimoniali in essere con la controllata Investimenti e Sviluppo al 31 dicembre 2013 sono riferiti ai crediti finanziari dell'Emittente per versamenti in conto futuro aumento di capitale.
Per maggiori dettagli sul contesto dell'operazione si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato con Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 pubblicato in data 2 aprile 2014.
I rapporti patrimoniali in essere con la controllata HI Real al 31 dicembre 2013 sono riconducibili (i) ai warrant HI Real, pari a Euro 30 migliaia detenuti dall'Emittente e valutati al valore della quotazione di borsa a tale data e (ii) a debiti commerciali verso le varie società del Gruppo HI Real per il servizio di alloggio presso alcune strutture alberghiere gestite dal suddetto Gruppo. Il costo complessivo corrisponde ad un importo al di sotto della soglia prevista dall'art. 5, della Procedura. L'operazione con parte correlata si configura come operazione di importo esiguo, prevedendo pertanto l'esclusione dell'applicazione della Procedura.
Di seguito si riporta tabella comparativa dei rapporti economici intervenuti tra la Società e le parti correlate, nell'esercizio 2014 e nell'esercizio 2013.
| Dati al 31-dic-2014 (Valori espressi in migliaia di Euro) |
Ricavi per beni e servizi |
Costi per beni e servizi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|
| A.C. Holding S.r.l. in fallimento | 28 | 5 | 0 | 0 |
| A.C. Holding Italia S.r.l. | 0 | 315 | 1 | 0 |
| Hi Real | 194 | 0 | 0 | 0 |
| CP 1 S.r.l. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totale | 222 | 320 | 1 | 0 |
| Valore della corrispondnete voce di bilancio (*) | 984 | 900 | 4 1 | 0 |
| Incidenza % dei rapporti con parte correlate | 22,56% | 35,56% | 2,44% | 0,00% |
Per maggiori dettagli in relazione alle voci della sopra esposta tabella si rinvia alla descrizione del precedente paragrafo.
I rapporti economici intervenuti con la controllata HI Real nell'esercizio 2014 sono relativi ai ricavi per i servizi di advisory per Euro 194 migliaia.
I rapporti economici intervenuti con la correlata A.C. Holding Italia nell'esercizio 2014 sono riconducibili a:
I rapporti economici in essere con l'azionista A.C. Holding S.r.l. in fallimento al 31 dicembre 2014 sono costituiti sostanzialmente da ricavi per il rifatturazione di spese legali sostenute da Sintesi in nome e per conto.
| Dati al 31-dic-2013 (Valori espressi in migliaia di Euro) | Ricavi per beni e servizi |
Costi per beni e servizi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|
| A.C. Holding S.r.l. in fallimento | 62 | 233 | 0 | 0 |
| A.C. Holding Italia S.r.l. | 0 | 111 | 0 | 0 |
| Totale | 6 2 | 344 | 0 | 0 |
| Valore della corrispondnete voce di bilancio (*) | 1.782 | 1.582 | 0 | 0 |
| Incidenza % dei rapporti con parte correlate | 3,48% | 21,74% | 0,00% | 0,00% |
I rapporti economici intervenuti con la controllante A.C. Holding S.r.l. in fallimento e A.C Holding Italia S.r.l. nell'esercizio 2013 sono riconducibili essenzialmente ai contratti di servizi amministrativi e di sublocazione.
In data 13 ottobre 2008 la Società ha rilasciato in favore di un istituto di credito una garanzia con riferimento agli affidamenti per complessivi Euro 2.250 migliaia messi a disposizione di RPX Ambiente S.r.l., a quel tempo interamente controllata dalla società, dalla stessa banca affidataria.
Gli affidamenti oggetto della garanzia sono: (i) per Euro 750 migliaia con validità a revoca, utilizzabile sotto forma di anticipi su fatture, anticipi su accrediti sbf, apertura di credito a fronte di prestazioni all'incasso e (ii) per Euro 1.500 migliaia per un mutuo fondiario validità della durata di 60 mesi garantito da ipoteca sullo stabilimento produttivo sito in San Daniele Po (CR), destinato al finanziamento degli investimenti a supporto del potenziamento della capacità produttiva e dell'ammodernamento del processo produttivo.
La garanzia prevede espressamente che nel caso in cui la Società ceda la propria partecipazione in RPX Ambiente S.r.l. e, comunque, in caso di mancato adempimento da parte di RPX Ambiente S.r.l. alle obbligazioni assunte nei confronti della banca in dipendenza dell'affidamento, la società sarà obbligata a rimborsare a prima richiesta alla banca l'intero ammontare dell'esposizione all'epoca esistente per capitale, interessi e spese.
L'importo massimo di detta garanzia è stato fissato in Euro 2.250 migliaia.
Inoltre la Società ha prestato garanzia in favore della RPX Ambiente per una fidejussione rilasciata dalla banca in loro favore per Euro 240 migliaia.
Con il contratto di cessione di RPX Ambiente S.r.l. stipulato il 4 agosto 2011 la società ha ceduto a Finam S.r.l. il 100% del capitale sociale per un corrispettivo pari ad Euro 10 migliaia.
Nell'ambito del suddetto contratto di cessione, Finam S.r.l. ha assunto l'obbligo di manlevare la società dagli obblighi assunti in relazione al mutuo contratto da RPX Ambiente S.r.l. per l'acquisto dell'immobile sociale, corrispondentemente gravato da ipoteca a garanzia, così come da eventuali altri impegni assunti nell'interesse della medesima RPX Ambiente S.r.l.
Alla data del presente bilancio la banca non ha richiesto il rimborso dell'esposizione esistente a seguito della cessione delle quote di RPX Ambiente S.r.l. a Finam S.r.l.. Inoltre, la società non è a conoscenza di inadempimenti di RPX Ambiente S.r.l. in relazione ai quali potrebbe operare la garanzia prestata dalla società.
Nonostante l'impegno di manleva assunto da Finam S.r.l. nei confronti della Società, non può escludersi a priori la possibilità che quest'ultima possa essere destinataria di richieste di pagamento dalla banca a seguito dell'escussione della garanzia prestata nell'interesse di RPX Ambiente S.r.l. e che, in caso di inadempimento di Finam al proprio obbligo di manleva, la Società sia costretta a corrispondere gli importi richiesti fino ad un massimo di Euro 2.490 migliaia con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.
Di seguito si riporta la descrizione dei principali procedimenti giudiziari, amministrativi o arbitrali nei confronti della Società che sono pendenti alla data di redazione della presente relazione finanziaria.
La Società ha valutato le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie pendenti in capo alla stessa ritenendo non necessario, per la maggior parte dei procedimenti, costituire un apposito fondo rischi in quanto il rischio di soccombenza in sede giudiziaria e il conseguente obbligo di pagamento non è ritenuto probabile, salvo ove diversamente indicato.
In data 12 aprile 2007 è stata notificata alla Società una cartella esattoriale relativa ai periodi di imposta 2002 e 2003, per l'importo complessivo di circa Euro 3 milioni, derivante in gran parte da un debito IVA risalente all'anno 2002. In data 28 maggio 2007 la Società ha presentato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano chiedendo l'annullamento della cartella esattoriale in quanto illegittima. In data 18 dicembre 2007 la Commissione ha respinto l'istanza e pertanto la Società ha chiesto ed ottenuto la rateizzazione dell'importo. Si precisa che l'intero importo della cartella esattoriale, comprensivo degli oneri accessori alla data del 31 dicembre 2007, è già riflesso come debito nel bilancio al 31 dicembre 2007. In data 16 dicembre 2008 la Società ha proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale la quale ha confermato la sentenza di primo grado. Successivamente, non avendo la Società ritenuto di proporre ricorso per Cassazione, è stata chiesta la rateizzazione del debito alla controparte. Il beneficio della suddetta rateizzazione è decaduto a seguito del mancato pagamento di alcune rate previste. Il debito residuo ammontava ad Euro 243 migliaia. Nel mese di agosto 2014 la Società ha richiesto e ottenuto la rateizzazione della suddetta cartella esattoriale. Alla data della presente relazione finanziaria la Società ha onorato tutte le rate in scadenza, ad eccezione delle rate in scadenza il 09 febbraio 2016 e 09 marzo 2016. Il debito residuo è, pertanto, pari a Euro 192migliaia.
In data 28 aprile 2011 Pricewaterhouse Coopers S.p.A. ha notificato alla Società un ricorso per ingiunzione di pagamento per l'importo di Euro 308 migliaia, debito presente in bilancio al 31 dicembre 2010. Si rappresenta, altresì, che la società di revisione nel medesimo provvedimento ha avanzato una richiesta di onorari per ulteriori Euro 1.000 migliaia, con riferimento alle presunte attività svolte dalla medesima avuto riguardo: i) ai prospetti contabili pro-forma relativi alle operazioni straordinarie intraprese dalla Società nel corso dell'esercizio; ii) al rilascio dei pareri di congruità relativi ai connessi aumenti di capitale; e iii) all'integrazione dei compensi relativi alla revisione contabile della Società relativamente ai bilanci precedenti. La Società ha proposto atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo notificato, oltre ad aver notificato essa stessa a Pricewaterhouse Coopers S.p.A. un atto di citazione in prevenzione per il supposto ulteriore credito di Euro 1.000 migliaia che PWC dice di essere creditrice. Con provvedimento del 2 maggio 2012, il Giudice concedeva la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo, munito di formula esecutiva, a seguito del quale PWC ha notificato alla Società in data 8 giugno 2012 un atto di precetto per l'ammontare complessivo di Euro 379.981.
Successivamente in data 19 settembre 2012 Pricewaterhouse Coopers S.p.A. per la medesima vicenda, ha notificato alla Società un nuovo ricorso per ingiunzione di pagamento per l'importo di Euro 68.637. La Società ha richiesto la riunione dei due procedimenti pendenti con Pricewaterhouse CoopersS.p.A..
Il Giudice all'udienza del 23 gennaio 2013 ha concesso alle parti i termini per le memorie. Nella successiva udienza del 28 novembre 2013 il Giudice ha rinviato le parti al 12 novembre 2014 ai fini dell'ammissione delle prove. Contestualmente la Società, per il tramite dell'Avv. Vaghi, ha provveduto a formalizzare alla controparte una proposta solutoria per la definizione dell'intero contenzioso a cui PWC sulla quale non si è ancora trovato un punto di incontro.
Con l'insediamento del nuovo consiglio di amministrazione a novembre 2015 la pratica è stata affidata alla consulenza legale dell'Avv. Ramundo.
In data 9 agosto 2011 Tavellin Luigi di Tavellin Giuseppe & C. S.n.c. ha notificato alla Società un atto di pignoramento presso terzi per il complessivo importo di Euro 101.443. La posizione origina da un intervenuto accollo della Società in favore della ex controllata RPX Ambiente S.r.l. Alla data della presente relazione il summenzionato pignoramento presso terzi è stato cancellato.
In data 20 gennaio 2012 la A. Manzoni & C. S.p.A. ha notificato all'Emittente un decreto ingiuntivo, per l'importo di Euro 45.932,16 oltre interessi e spese di giudizio. Tale debito originerebbe dalla prestazione effettuata dalla ricorrente – concessionaria esclusiva di pubblicità - nei confronti di Yorkvillebhn S.p.A. (oggi Sintesi Spa) avente ad oggetto alcune pubblicazioni sulla testata giornalistica "La Repubblica". La Società ha proposto atto di opposizione a tale decreto ingiuntivo avanti il Tribunale di Milano.
Dopo l'udienza del 22 ottobre 2013, il Giudice ha rinviato al 14 maggio 2014. Alla data della presente relazione finanziaria il contenzioso si è estinto a seguito del raggiungimento di un accordo transattivo datato 09 marzo 2015, comprensivo di spese legali, per circa Euro 25 migliaia.
Il dott. Luciano Godoli e il dott. Luca Bisignani, entrambi membri effettivi del Collegio Sindacale dell'Emittente fino all'ottobre 2013, hanno notificato alla Società un ricorso per ingiunzione di pagamento provvisoriamente esecutivo per l'importo complessivo di Euro 85.677,25, a fronte di prestazioni rese nell'ambito dell'espletamento degli incarichi professionali svolti nell'ambito delle loro funzioni. La Società ha depositato atto di opposizione. La prima udienza si è tenuta il 14 gennaio 2014 presso il Tribunale di Bologna. Il Giudice non si è espresso in merito e ha rinviato ad una successiva udienza da tenersi in data 20 febbraio 2014. E' stato successivamente un accordo transattivo. A seguito del ritardo nei pagamenti di alcune rate da parte di Sintesi l'accordo è successivamente decaduto. La controparte il 19 febbraio 2015 ha effettuato un pignoramento presso terzi, risultato capiente, per l'importo ancora dovuto da Sintesi pari a circa Euro 65 migliaia. Il Giudice designato ha fissato l'udienza di cui all'art. 547 c.p.c. per la comparizione del terzo per il 3 aprile 2015. Il terzo ha comunicato per conoscenza alla Società che non sarebbe comparso all'udienza.
Nel mese di Maggio 2015 la posizione è stata chiusa, a seguito del pagamento del dovuto, comprensivo dell'importo della ritenuta di acconto.
In data 21 settembre 2013 Pandema e Re. Al. Gest hanno notificato congiuntamente alla Società un atto di citazione per risarcimento danni per euro 4 milioni, lamentando la violazione dei patti parasociali e la successiva sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Sintesi in Unione Alberghi Italiani S.p.A. (ora HI Real S.p.A.) determinando una diluizione dei ricorrenti e la conseguente perdita del controllo della società partecipata. La prima udienza è stata fissata per il 27 gennaio 2014. Nella comparsa di costituzione e risposta è stata eccepita la nullità della citazione per indeterminatezza della domanda, e precisamente, per non aver la controparte dimostrato su quale titolo la stessa fondava la propria domanda. Il Giudice dichiarando la nullità dell'atto introduttivo assegnava a controparte il termine per la notifica del nuovo atto di citazione per il 25 marzo 2014 fissando l'udienza di trattazione per il 1 luglio 2014. In tale data il Giudice ha assegnato il termine per il deposito di ulteriori brevi note con scadenza al 31 luglio 2014 per la parte convenuta contestualmente rinviando la causa all'udienza del 16 settembre 2014.
Anche a seguito dei provvedimenti emessi dal Giudice, nonché agli altri provvedimenti adottati (vedi dichiarazione di nullità dell'atto introduttivo ai sensi dell'art. 164 cod.proc.civ.) i legali della Società ritengono il rischio remoto.
In data 15 maggio 2013 la società RIA G.T. ha notificato alla Società un decreto ingiuntivo munito di atto di precetto per l'importo di euro 37.207,50 per compensi maturati nell'anno 2012 per l'attività di revisione legale. La Società ha proposto atto di opposizione e memoria difensiva. In data 26 maggio 2015 è stato siglato un accordo transattivo con la chiusura del procedimento mediante il pagamento di Euro 31.000.
In data 11 settembre 2014 è stato notificato nei confronti di Sintesi, ricorso ex art. 702 bis c.p.c. per un importo pari a circa Euro 71 mila.
Levio Loris S.r.l. ha notificato alla Società un decreto ingiuntivo per un importo pari a Euro 282.943,30 (escluse spese legali) per crediti vantati nei confronti della RPX Ambiente S.r.l. in liquidazione (ex controllata dell'Emittente). All'udienza del 21 maggio 2014 il Giudice si è riservato ogni più ampia decisione in merito. Al contempo, RPX (il debitore garantito da Sintesi) ha instaurato un giudizio per la declaratoria di inefficacia del D.I. nei suoi confronti e attualmente il giudizio è pendente.
Nei primi mesi del 2015 la Società per il tramite dei propri legali ha avviato le trattative per il pervenire ad una soluzione di bonario componimento attraverso adeguata transazione. Alla data della presente relazione finanziaria la Società è stata informata dell'avvenuto fallimento della Levio Loris S.r.l. nel mese di aprile 2015.
Il tribunale del Lussemburgo in data 3 marzo 2014 emetteva ingiunzione di pagamento nei confronti della Società pari a Euro 59.617,13 (escluse spese legali) a favore di Michele Eisenhuth residente in Lussemburgo per crediti vantati nei confronti di Sintesi. La Società sta valutando le contromisure da intraprendere in merito.
In data 25 novembre 2015, e con effetto immediato, è stato risolto il contratto con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giorgia Bedoni. Si segnala che in seguito alla controversia aperta con la ex-dipendente, la stessa ha provveduto tramite i propri legali a pignorare i conti correnti della Società per un importo complessivo di Euro 43.828,18. La società si è attivata nelle sedi opportune per difendere i propri diritti, e ristabilire quanto prima possibile la normale operatività dei conti medesimi che al momento risultano ancora pignorati.
Compensi degli organi di amministrazione inseriti nel bilancio 2014, riferiti al precedente organo societario
L'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2013 ha deliberato un emolumento annuale lordo pari a Euro 400migliaia.
Sulla base della suddetta delibera, i compensi spettanti su base annuale per ciascun esponente del Consiglio di Amministrazione, non più in carica alla data della presente relazione finanziaria, sono i seguenti (in unità di euro):
| Nome e cognome | Carica | Data di nomina | Data di cessazione | Emolumento deliberato per la carica |
Emolumento deliberato per i comitati |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrea Tempofosco |
Presidente e Amministratore Delegato |
Nominato Consigliere dall'Assemblea del 24 giugno 2013 Nominato Presidente e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2013 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
310.000(*) | |
| Dominique Feola | Consigliere indipendente()/(* ) |
Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2015 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
15.000 | 8.000 |
| Andrea Rozzi | Consigliere | Nominato Consigliere dall'Assemblea del 24 giugno 2013 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
15.000 | |
| Ivan Drogo | Consigliere indipendente()/(* ) |
Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2015 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
15.000 | 12.000 |
| Paolo Buono | Consigliere | Nominato Consigliere dall'Assemblea del 24 giugno 2013 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
15.000 | |
| Rosa Anna Fumarola | Consigliere indipendente()/() /(***) |
Nominato Consigliere dall'Assemblea del 24 giugno 2013 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
15.000 | 16.000 |
| Antonio Gallo | Consigliere | Nominato Consigliere dall'Assemblea del 10 gennaio 2014 |
Revoca in data 29 giugno 2015 |
15.000 |
(*)di cui Euro 95.000 nella qualità di Presidente e Euro 215.000 per la funzione di Amministratore Delegato (**)membro del Comitato per la Remunerazione
(***)membro del Comitato Amministratori Indipendenti
(****)membro del Comitato per il Controllo Interno
Nell'esercizio 2014 non sono stati erogati in favore del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2014 benefici non monetari, bonus e altri incentivi e compensi.
Si informa che il Presidente e Amministratore Delegato ha rinunciato ai propri emolumenti maturati nel corso dell'esercizio per Euro 295 migliaia.
Per maggiori dettagli sui compensi degli amministratori maturati nell'esercizio 2014 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
La Società non ha piani di stock-option in essere.
Compensi degli organi di controllo inseriti nel bilancio 2014, riferiti al precedente organo societario
L'Assemblea degli Azionisti del 10 gennaio 2014 ha deliberato un emolumento annuale lordo pari a Euro 30 migliaia.
Sulla base della suddetta delibera, i compensi spettanti su base annuale per ciascun esponente del Collegio Sindacale, in carica alla data della presente relazione finanziaria, sono i seguenti (in unità di euro):
| Carica | Nome e cognome | Data di nomina | Data di cessazione | Emolumento deliberato per la carica |
|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | In carica dal | In carica fino al | (in euro) |
| Davide | ||||
| Presidente | Ariotto | 12.500 | ||
| 27 maggio 2014 | 31 dicembre 2015 | |||
| Tatiana | ||||
| Bertonati | ||||
| Sindaco effettivo | 10 gennaio 2014 | 31 dicembre 2015 | 8.750 | |
| Stefano | ||||
| Trotta | ||||
| Sindaco effettivo | 10 gennaio 2014 | 31 dicembre 2015 | 8.750 | |
Per maggiori dettagli sui compensi del Collegio Sindacale si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2013 e 2012 per attività di revisione e altri servizi resi dalla società dalla società RSM Italy A & A S.r.l.. In data 23 dicembre 2012 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di revocare per giusta causa ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Ria &Partners S.p.A. e di conferire a RSM ItalyA & A S.r.l. l'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato della Società per gli esercizi 2012-2020 ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.
| Causale | Totale Compensi 2014 (*) | Totale Compensi 2013 (*) |
|---|---|---|
| Attività di revisione contabile (IVA esclusa) | 48.205 | 21.000 |
| Altre attestazioni | 13.000 | 16.000 |
| Totale | 61.205 | 37.000 |
*Esclusi i compensi per la revisione contabile limitata della Relazione semestrale al 30 giugno 2014, pari a Euro 6 migliaia
Si riporta di seguito il bilancio d'esercizio della A.C. Holding Investments SA al 31 dicembre 2013, ultimo bilancio redatto.
| AC HOLDING INVESTMENTS SA | LUGANO |
|---|---|
| importi espressi in CHF | |
| BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013 | |
| Attivi | |
| Sostanza circolante | |
| Liquidità | 20.485,37 |
| Debitori diversi | 1.000,00 |
| Debitore AFC-IVA | 2.929,57 |
| Ratei e risconti attivi | 1.683,14 |
| Finanziamenti verso società controllate | 30.000,00 |
| Totale sostanza circolante | 56.098,08 |
| Sostanza fissa | |
| Mobilio e macchine ufficio | 450,00 |
| Veicoli aziendali | 31.946,80 |
| Partecipazione Sage Bag SpA | 4.321.335,09 |
| Partecipazione AC Holding S.r.l. | 1.439.606,00 |
| Totale sostanza circolante | 5.793.337,89 |
| Totale attivi | 5.849.435,97 |
| Passivi | |
| Capitale dei terzi | |
| Debiti verso istituti bancari | 6.939,53 |
| Debiti per fornitutre e prestazioni | 13.004,40 |
| Altri debiti | 2.256,33 |
| Accantonamenti imposte | 2.700,00 |
| Ratei e risconti passivi | 18.547,84 |
| Riserva da utile di cambio non realizzata | 13.107,68 |
| Finanziamento soci | 1.422.441,00 |
| Debiti verso società controllate | 185.940,00 |
| Totale sostanza circolante | 1.664.936,78 |
| Capitale proprio | |
| Capitale azionario | 100.000,00 |
| Riserva da rivalutazione partecipazione | 2.157.904,81 |
| Versamento in futuro aumento capitale | 1.908.193,00 |
| Utile (perdita) del periodo | 18.401,38 |
| Totale Capitale proprio | 4.184.499,19 |
| Totale passivi | 5.849.435,97 |
| AC HOLDING INVESTMENTS SA | LUGANO |
|---|---|
| importi espressi in CHF | |
| CONTO ECONOMICO DAL 23.05.2013 AL 31.12.2013 | |
| Ricavi | |
| Utile da vendita partecipazioni | 468.503,14 |
| Totale dei Ricavi | 468.503,14 |
| Costi | |
| Spese contabili, costitutive, legali e amministrative | 86.143,88 |
| Telefono, fax, postali, cancelleria e ufficio | 2.074,22 |
| Spese diverse | 1.219,06 |
| Spese e commissioni bancarie | 6.771,38 |
| Differenze di cambio | 12.202,37 |
| Interessi passivi | 9.107,75 |
| Svalutazione partecipazione | 324.757,50 |
| Totale Costi | 442.276,16 |
| Utlie prime di ammortamenti e imposte | 26.226,98 |
| Ammortamenti | 5.125,60 |
| Imposte | 2.700,00 |
| Utile (perdita) d'esercizio | 18.401,38 |
Milano, 27 maggio 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Giuseppe Volpi Walter Valli
I sottoscritti Giuseppe Volpi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. attesta, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio separato, nel corso del periodo 1 gennaio 2014 – 31 dicembre 2014.
A tal riguardo, si evidenzia che il Bilancio separato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, per le motivazioni illustrate dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle note al bilancio.
Milano, 27 maggio 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Dirigente Preposto Giuseppe Volpi Walter Valli
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.