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Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2016

SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00, presso l'unità locale in Como, Via Attilio Lenticchia 23/25 (l'"Assemblea Ordinaria").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al terzo punto all'ordine del giorno:

3) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).

Si ricorda che l'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 9 novembre 2015, era stato chiamato a riformulare il fascicolo completo di bilancio 2014 e le sue relazioni in data 30/31 marzo 2016. A tale data il presupposto della continuità aziendale era stato valutato dal Consiglio di Amministrazione come sussistente.

In tale ottica il Consiglio di Amministrazione a partire dal mese di novembre 2015 ha iniziato ad intraprendere azioni e progetti propedeutici al rilancio della Società.

Inoltre, all'interno del suddetto progetto di rilancio AC Holding Investments S.A. ("AC Holding") si è attivata per identificare un soggetto interessata a sostituirla quale azionista di riferimento di Sintesi ed accompagnare la Società in un nuovo piano di sviluppo. Precedentemente nei mesi di luglio e dicembre 2015 AC Holding aveva proceduto alla conversione di crediti per sostenere il patrimonio netto della Società.

Successivamente, all'inizio del 2016, sulla base del nuovo Piano Industriale 2016-2018 (il "Piano Industriale") predisposto dal Prof. Pozzi dell'Università Luiss di Roma, Helvetique Capital S.A. ("Helvetique") si è proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al Piano Industriale.

Il modello di business previsto dal Piano Industriale prevede il posizionamento di Sintesi in un mercato bilaterale che le consenta di offrire servizi che generino valore sia per chi domanda sia per chi offre capitali combinando competenze avanzate nell'analisi di settore e delle dinamiche competitive, nella consulenza societaria e in quella fiscale, con un know-how specifico nell'ingegneria finanziaria, accompagnato da un finanziamento di minoranza in equity, di breve-medio termine, necessario a gestire la fase di transizione.

Tuttavia rispetto al suddetto proposito, alla data di approvazione della presente Relazione, Helvetique si è limitata ad acquistare da AC Holding versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3.707 migliaia e un finanziamento soci di nominali Euro 1.025 migliaia. Contestualmente a quanto precede, Helvetique ha richiesto quindi a Sintesi di procedere ad un aumento di capitale ad essa riservato da sottoscrivere mediante l'utilizzo dei predetti crediti.

In data 30 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della richiesta di Helvetique e ha deliberato, dandone mandato all'Amministratore Delegato, di verificare la legittimità di tale richiesta e in caso affermativo di predisporre e coordinare tutte le attività propedeutiche ad un aumento di capitale riservato a Helvetique nonché ad un contestuale aumento di capitale in opzione aperto a tutti i soci.

Infine, per quanto concerne la fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ. in cui Sintesi ancora versava da febbraio 2016, nell'ambito del contesto sopra esposto, il management si è attivato nei confronti di Helvetique ed ha ottenuto, in data 29 aprile 2016, l'apporto da parte di quest'ultima di Euro 45 mila a titolo di versamento in

conto futuro aumento di capitale, determinando così il venir meno della fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ..

Successivamente in data 20/21 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha reso noto di aver preso atto della manifestazione di interesse (non vincolante) presentata da parte di un soggetto terzo volta ad approfondire la possibilità̀ di integrare Sintesi nel proprio progetto industriale sostenendone il rilancio.

Nella medesima riunione l'Organo Amministrativo ha esaminato gli altri interessamenti che si erano manifestati negli ultimi tempi, destinati al sostegno del Piano Industriale 2016 – 2018, approvato lo scorso 31 marzo 2016, nell'ottica di apprezzarne la concretezza ai fini della valutazione continuità̀ aziendale di Sintesi.

Successivamente, in data 27 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alle determinazioni del 20/21 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in seguito allo scadere del termine concesso agli interessati al fine di manifestare un concreto interesse all'investimento nella Società, costatando che non è giunta nessuna manifestazione con i requisiti richiesti. Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, pur continuando a perseguire il dialogo con tutti i potenziali investitori, essendo chiamato a considerare esclusivamente gli elementi fattuali ad oggi disponibili, ha valutato l'assenza del requisito della continuità aziendale di Sintesi e relativi effetti sui bilanci in approvazione.

In quest'ottica, il Consiglio ha riapprovato il progetto di Bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, che erano stati approvati nella riunione del 30/31 marzo 2016, in presenza di diverse prospettive di risoluzione della crisi finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato sempre sull'assenza del presupposto della continuità aziendale il progetto di Bilancio separato al 31 dicembre 2015.

Si evidenzia come, alla luce dei dati del progetto di Bilancio separato 2015 approvati nella giornata del 27 maggio 2016 che mostrano un patrimonio netto al 31.12.2015 pari ad Euro 338 migliaia circa, Sintesi permanga nella fattispecie ex art. 2446 c.c..

Il Progetto di Bilancio di separato al 31 dicembre 2015 verrà sottoposto all'approvazione della Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 giugno 2016 in unica convocazione.

Per ogni ulteriore indicazione su tale punto all'ordine del giorno e sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, inclusa nel fascicolo di bilancio.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, unitamente alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2015, sono a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società www.sinpar.it, e sul sistema di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage".

La relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 nonché tutti i restanti documenti saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo , nei termini di legge.

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La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .

Milano, 29 maggio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Volpi