Governance Information • May 29, 2016
Governance Information
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SINTESI&SOCIETA'&DI&INVESTIMENTI&E&PARTECIPAZIONI&S.p.A.
Sede!in!Milano,!Via!Cosimo!del!Fante!n.!7 Capitale!sociale!sottoscritto!e!versato!Euro!721.060,67!I.V.! Registro!delle!Imprese!di!Milano!n.!00849720156 Sito!Internet:!www.sinpar.it Società!soggetta!a!direzione!e!coordinamento!di!AC!Holding!Investments!SA
inerente!l'esercizio!chiuso!al!31&dicembre&2015 e!redatta!ai!sensi!dell'art.123Nbis del!D.Lgs.!58/1998,! sulla!base!del!format!messo!a!disposizione!da!Borsa!Italiana!S.p.A.
La!presente!relazione,!approvata!dal!consiglio!di!amministrazione!del!27 maggio!2016,!è!a!disposizione! dei!Soci!presso!la!sede!sociale,!sul!sito!Internet!della!Società!all'indirizzo!www.sinpar.it, nonché!nel! meccanismo!di!stoccaggio!autorizzato!denominato!"eMarket!Storage",!gestito!da!BIt!Market!Services! S.p.A.,!società!del!Gruppo!London!Stock!Exchange,!consultabile!all'indirizzo!
| GLOSSARIO | pag.!4 |
|---|---|
| PREMESSA | pag.!5 |
| 1.!PROFILO!DELL'EMITTENTE | pag.!5 |
| 2.!INFORMAZIONI!SUGLI!ASSETTI!PROPRIETARI!AL!30!APRILE!2015 | pag.!6 |
| a)!Struttura!del!capitale!sociale | pag.!6 |
| b)!Restrizioni!al!trasferimento!di!titoli | pag.!6 |
| c)!Partecipazioni!rilevanti!nel!capitale | pag.!6 |
| d)!Titoli!che!conferiscono!diritti!speciali | pag.!7 |
| e)!Partecipazione!azionaria!dei!dipendenti:!meccanismo!di!esercizio!dei!diritti!di! voto |
pag.!7 |
| f)!Restrizioni!al!diritto!di!voto | pag.!7 |
| g)!Accordi!tra!azionisti | pag.!7 |
| h)!Clausole!di!change!of!control | pag.!7 |
| i)!Deleghe!ad!aumentare!il!capitale!sociale!e!autorizzazione!all'acquisto!di!azioni! proprie |
pag.!7 |
| l)!Attività!di!direzione!e!coordinamento | pag.!10 |
| 3.!COMPLIANCE | pag.!11 |
| 4.!CONSIGLIO!DI!AMMINISTRAZIONE | pag.!11 |
| 4.1'NOMINA'E'SOSTITUZIONE | pag.!11 |
| 4.2.'COMPOSIZIONE | pag.!13 |
| 4.3.'RUOLO'DEL'CONSIGLIO'DI'AMMINISTRAZIONE | pag.!20 |
| 4.4.'ORGANI'DELEGATI | pag.!24 |
| 4.5.'ALTRI'CONSIGLIERI'ESECUTIVI | pag.!29 |
| 4.6.'AMMINISTRATORI'INDIPENDENTI | pag.!29 |
| 4.7'LEAD'INDIPENDENT'DIRECTOR | pag.!31 |
| 5.!TRATTAMENTO!DELLE!INFORMAZIONI!SOCIETARIE | pag.!31 |
| 6.!COMITATI!INTERNI!AL!CONSIGLIO | pag.!33 |
| 7.!COMITATO!PER!LE!NOMINE | pag.!34 |
| 8.!COMITATO!PER!LA!REMUNERAZIONE | pag.!35 |
| 9.!REMUNERAZIONE!DEGLI!AMMINISTRATORI | pag.!37 |
| 10.!COMITATO!PER!IL!CONTROLLO!INTERNO | pag.!38 |
| 11.!SISTEMA!DI!CONTROLLO!INTERNO | pag.!41 |
| 11.1.'AMMINISTRATORE'ESECUTIVO'INCARICATO'DEL'SISTEMA'DI'CONTROLLO' INTERNO |
pag.!44 |
| 3 | ||
|---|---|---|
| 11.2.'PREPOSTO'AL'CONTROLLO'INTERNO'E'FUNZIONE'DI'INTERNAL'AUDIT | pag.!44 |
|---|---|
| 11.3.'MODELLO'ORGANIZZATIVO'EX'D.'LGS.'231/2001 | pag.!45 |
| 11.4.'SOCIETÀ'DI'REVISIONE | pag.!49 |
| 11.5.'DIRIGENTE'PREPOSTO'ALLA'REDAZIONE'DEI'DOCUMENTI'CONTABILI' SOCIETARI |
pag.!50 |
| 11.6.' COORDINAMENTO' TRA' SOGGETTI' COINVOLTI' NEL' SISTEMA' DI' CONTROLLO'INTERNO'E'DI'GESTIONE'DEI'RISCHI'ALLA'REDAZIONE'DEI''' |
pag.!50 |
| DOCUMENTI 12.!INTERESSI!DEGLI!AMMINISTRATORI!ED!OPERAZIONI!CON!PARTI!CORRELATE |
pag.!51 |
| 13.!NOMINA!DEI!SINDACI | pag.!55 |
| 14.!SINDACI | pag.!57 |
| 15.!RAPPORTI!CON!GLI!AZIONISTI | pag.!64 |
| 16.!ASSEMBLEE | pag.!65 |
| 17.!ULTERIORI!PRATICHE!DI!GOVERNO!SOCIETARIO | pag.!68 |
| 18.!CAMBIAMENTI!E!AGGIORNAMENTI!DALLA!CHIUSURA!DELL'ESERCIZIO!DI! RIFERIMENTO |
pag.!69 |
| SCHEDA! I: INCARICHI! RICOPERTI! DAI! COMPONENTI! DEL! CONSIGLIO! DI! AMMINISTRAZIONE!DI!SINTESI!IN!ALTRE!SOCIETÀ |
pag.!71 |
| SCHEDA! II:! INCARICHI! RICOPERTI! DAI! COMPONENTI! DEL! COLLEGIO! |
pag.!73 |
SINDACALE!DI!SINTESI!IN!ALTRE!SOCIETÀ
Codice/Codice& di& Autodisciplina:! il! Codice! di! Autodisciplina! delle! società! quotate! approvato dal! Comitato!per!la!Corporate!Governance!nel!marzo!2006,!è!stato!modificato!nel!marzo!2010!ed!è!stato! aggiornato!nei!mesi!di!dicembre!2011,!luglio!2014!e!luglio!2015.
Cod.&civ./&c.c.:!il!codice!civile.
Consiglio:!il!Consiglio!di!Amministrazione!dell'Emittente!
Emittente:!l'emittente!valori!mobiliari!cui!si!riferisce!la!relazione.!
Esercizio:!l'esercizio!sociale!a!cui!si!riferisce!la!relazione.
Regolamento&Emittenti&Consob:!il!Regolamento!emanato!dalla!Consob!con!deliberazione!n.11971!del! 1999!(come!successivamente!modificato)!in!materia!diemittenti.
Regolamento&Mercati&Consob:!il!Regolamento!emanato!dalla!Consob!con!deliberazione!n.16191!del! 2007!(come!successivamente!modificato)!in!materia!di!mercati.
Regolamento& Parti& Correlate& Consob:! il! Regolamento! emanato! dalla! Consob! con! deliberazione! n.! 17221! del! 12! marzo! 2010! (come! successivamente! modificato)! in! materia! di! operazioni! con! parti! correlate.
Relazione:!la!presente!relazione!sul!governo!societario!e!gli!assetti!societari!che!le!società!sono!tenute! a!redigere!ai!sensi!dell'art.!123Nbis!TUF.
Sintesi/Società:!Sintesi!Società!di! Investimenti!e!Partecipazioni!S.p.A.,!con!sede!legale!in!Milano,!Via! Carlo!Porta!n.!1,!P.!IVA!12592030154
TUF:!il!Decreto!Legislativo!24! febbraio!1998,!n.!58!(Testo!Unico!della!Finanza) come!successivamente! modiciato!ed!integrato.
La! Società! è! denominata! "Sintesi! Società! di! Investimenti! e! Partecipazioni! S.p.A."! o,!in! breve,! "Sintesi! S.p.A.".
Tale!denominazione!è!stata!assunta!a!seguito!della!delibera!dell'Assemblea!straordinaria!della!Società! del!3!novembre!2011,!che!ha!deliberato!il!cambio!di!denominazione!sociale!da!"Yorkville!bhn!S.p.A."!in! "Sintesi!Società!di!Investimenti!e!Partecipazioni!S.p.A."!o,!in!breve,!"Sintesi!S.p.A.".
Sintesi!S.p.A.!è!holding'di!partecipazioni!che,!alla!data!della!presente!Relazione,!detiene!il!5,034% di Investimenti!e!Sviluppo!S.p.A.,!società!quotata!sul!MTA!che!svolge!attività!di!acquisizione!e!gestione!di! partecipazioni,! nonché! il! 5,827% di! HI! Real! S.p.A.,! quotata! su! AIM! Italia! – Mercato! Alternativo! del! Capitale.
Alla!data!della!presente!Relazione, A.C.!Holding!Investments!SA!è!l'Azionista!di!Riferimento!della!Società,! ed!esercita!altresì!attività!di!direzione!e!coordinamento!ai!sensi!degli!artt.!2947!e!ss.!c.c.
Gli! organi! societari! di! Sintesi! S.p.A.! sono:! l'Assemblea! dei! soci,! il! Consiglio! di! Amministrazione,! il! Comitato!per!il!Controllo!Interno!e!Rischi,!il!Comitato!per!la!Remunerazione,!il!Comitato!Amministratori! Indipendenti,! il! Collegio! Sindacale.! I! Comitati! rappresentano! un'articolazione! interna! al! Consiglio! di! Amministrazione!e!sono!stati!istituiti!allo!scopo!di!migliorare!la!funzionalità!e!la!capacità!di!indirizzo! strategico!e!di!gestione!del!Consiglio.
La!Società!ha!adottato!il!Modello!di!Organizzazione!e!Gestione!previsto!dal!D.!Lgs.!231/01.!In!coerenza! con!quanto!previsto!da!tale!Decreto!la!Società!ha!altresì!istituito!un!apposito!organismo!collegiale!(c.d.! "Organismo&di&Vigilanza")!quale!soggetto!preposto!alla!vigilanza!sul!funzionamento!e!sul!rispetto!del! Modello,! nonché! al! costante! aggiornamento! del! medesimo,! composto! da! due! professionisti! esterni! competenti!in!materia!e!dal!responsabile!dell'Internal'Audit.
Sintesi!S.p.A.!opera!in!conformità!al!Codice!Etico!del!Gruppo!che!definisce!i!principi!e!i!valori!etici!della! Società!e!prescrive!i!canoni!di!comportamento!a!cui!sono!soggetti!tutti!i!destinatari!dello!stesso.
La!Società!ha!sede!legale!in!Milano,!via!Cosimo!del!Fante!n.7,!e!sede!operativa!a!Como!in!Via!Lenticchia,! 23/25 numero!di!telefono!+39!031!507818
Il! capitale! sociale,! alla! data! dell'esercizio! chiuso! al! 31! dicembre! 2014,! interamente! sottoscritto! e! versato,!è!pari!a!Euro!721.060,67,!ripartito!in!n.!60.700.205!azioni!senza!valore!nominale,!di!cui!n. 42.186.533!azioni!ammesse!a!quotazione!(codice!ISIN!IT0004659428),!n.!393.672!azioni!non!quotate! di! proprietà! dell'azionista! A.C.!Holding! S.r.l.in!fallimento (codice! ISIN! IT0004696271),! n.! 6.000.000! azioni!non!quotate!di!proprietà!di!YA!Global!Dutch!BV!(codice!ISIN!IT0004696271).!e!n.!12.120.000! azioni!non!quotate!di!proprietà!di!AC!Holding!Investments!SA!(codice!ISIN!IT0004696271).
| STRUTTURA&DEL&CAPITALE&SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N.&azioni | %&rispetto& al&c.s. |
Quotato/non"ato | Diritti&e&obblighi | ||||||
| Azioni!ordinarie | 60.700.205 | 100% | Quotate!sul!segmento!ordinario!del! Mercato!Telematico!Azionario |
Ai!sensi!delle!ordinarie! disposizioni!di!legge |
|||||
| Azioni!a!voto!multiplo | N | N | N | N | |||||
| Azioni!con!diritto!di! voto!limitato |
N | N | N | N | |||||
| Azioni!prive!del!diritto! di!voto |
N | N | N | N | |||||
| Altro | N | N | N | N |
5
Alla!data!della!Relazione,!la!Società!non!ha!emesso!altri!strumenti!finanziari!che!attribuiscono!il!diritto!
di!sottoscrivere!azioni!di!nuova!emissione.
Nel! corso! dell'esercizio! 2014! il! Consiglio! di! Amministrazione! di! Sintesi! Società! di! Investimenti! e! Partecipazioni! S.p.A.! ha! dato! esecuzione,! in! parziale! osservanza della! delega! ex! art.! 2443! cod.! civ,! conferita! dall'Assemblea! dei! Soci! in! data! 20! dicembre! 2013! ad! un! aumento! di! capitale! per! Euro! 995.364,45! con!esclusione! del! diritto! di! opzione!ai! sensi! dell'art.! 2441,! comma! 5,! cod.! civ.!a! favore! dell'azionista!di!riferimento!A.C.!Holding!Investments!SA,!di!cui!Euro!12.120,00!da!imputare!a!capitale! ed! Euro! 983.244,45! a! titolo! di! sovrapprezzo,! attuato! mediante! l'emissione! di! n.! 12.120.000! nuove! azioni! ordinarie! Sintesi! S.p.A.,! senza! indicazione! del! valore! nominale,! godimento! regolare,! non! ammesse!a!quotazione
Alla!data!della!relazione!del!30!marzo!2016!la!Società!non!presentava!piani!di!incentivazione!a!base! azionaria!che!comportassero!aumenti,!anche!gratuiti,!del!capitale!sociale.
Non!esistono!restrizioni!al!trasferimento!dei!titoli!azionari!della!Società,!né!limiti!al!possesso!degli!stessi,! né!sono!previste!clausole!di!gradimento!di!sorta!per!entrare!a!far!parte!della!compagine!azionaria.
Secondo!quanto!risulta!dalle!comunicazioni!ricevute!dalla!Società!ai!sensi!dell'articolo!120!TUF,!nonché! secondo!quanto!riportato!nel!libro!soci!e!da!altre!informazioni!a!disposizione,!l'elenco!nominativo!degli! azionisti!che!alla!data!della!Relazione!partecipano!direttamente!o!indirettamente!in!misura!superiore!al! 2%!del!capitale!sociale!sottoscritto,!rappresentato!da!azioni!con!diritto!di!voto,!è!il!seguente:
| Dichiarante | Azionista&diretto | %&su& capitale& |
%&su& capitale& |
|---|---|---|---|
| AC!Holding!Investments!SA | A.C.!Holding!S.r.l.!in!fallimento A.C.!Holding!Investments!SA |
ordinario 8.841% 19.967% |
votante 8.841% 19.967% |
| YORKVILLE!ADVISORS!LLC!(in!qualita'!di!gestore!del!fondo!Ya! Global!Iinvestments!LP!che!controlla!indirettamente!la!Ya! Global!Dutch!BV) |
YA!GLOBAL!DUTCH!BV | 9.885% | 9.885% |
La!Società!non!ha!emesso!titoli!che!conferiscono!diritti!speciali!di!controllo,!né!ha!previsto!l'esistenza!di! poteri!speciali.
Nello!statuto!dell'Emittente!non!sono!previste!azioni!a!voto!plurimo!o!maggiorato.
Non! sono! previsti!meccanismi! di! esercizio! dei! diritti! di! voto!in! un'eventuale! sistema! di! partecipazione! azionaria!dei!dipendenti.
Non!esistono!restrizioni!al!pieno!e!libero!esercizio!del!diritto!di!voto.!Ogni!azione!ordinaria!attribuisce!il! diritto!di!voto!senza!limitazione!alcuna.
Alla!data!della!Relazione,!non!è!stata!comunicata!l'esistenza!di!patti!parasociali!di!cui!all'art.!122!del!TUF.
Alla!data!della!Relazione!né!la!Società,!né!le!società!da!essa!controllate!hanno!stipulato!accordi!significativi! che!acquistano!efficacia,!sono!modificati!o!si!estinguono!in!caso!di!cambiamento!di!controllo!della!società! contraente.! Alla! data! della! Relazione!lo! Statuto! di! Sintesi! non! prevede! deroghe! alle! disposizioni! sulla! passivity'rule'previste!dall'art.!104,!commi!1!e!2,!del!TUF,!né!l'applicazione!delle!regole!di!neutralizzazione! contemplate!dall'art.!104Nbis,!commi!2!e!3,!del!TUF.
Con!deliberazione!del!20!dicembre!2013,!l'Assemblea!Straordinaria!della!Società!ha!attribuito!al!Consiglio! di!Amministrazione:
Tutte!le!deleghe!e!le!facoltà!di!cui!sopra:
Il! Consiglio! di! Amministrazione! di! Sintesi! Società! di! Investimenti! e! Partecipazioni! S.p.A.! in! data! 14! novembre! 2014,! ha! deliberato! i! seguenti! tre! aumenti! di! capitale! sociale,! in! parziale! esecuzione! della! delega!ex!art.!2443!cod.!civ,!conferita!dall'Assemblea!dei!Soci!in!data!20!dicembre!2013:
Si!segnala che!il!Consiglio!di!Amministrazione!della!Società!in!data!26!novembre!2014!ha!provveduto!a! revocare!ai!sensi!di!legge!l'aumento!di!capitale!riservato!a!Computio!Finance!SA!con!esclusione!del!diritto! di!opzione!ai!sensi!dell'art.!2441,!commi!5!e!6!cod.!civ.!Si!segnala!altresì!che è!scaduto!il! termine!per! l'esecuzione! dell'aumento! di! capitale! sociale! a! pagamento! e! in! forma! scindibile! per! massimi! Euro! 19.424.065,60.
l'Assemblea!non!ha!autorizzato!l'acquisto!di!azioni!proprie!ai!sensi!degli!art.!2357!e!seguenti!del c.c.
Alla!data!della!presente!Relazione!la!Società!non!detiene!azioni!proprie,!fatta!eccezione!per!n.!48!azioni! ordinarie!Sintesi,!rivenienti!dalla!gestione!delle! frazioni!delle!stesse!azioni!ordinarie!Sintesi,!risultanti! dalle!operazioni!di!concambio!a!seguito!del!raggruppamento!azionario!eseguito!nel!dicembre!2010.!Alla! data! della! presente! Relazione! l'Assemblea! degli! Azionisti! della! Società! non! ha! deliberato! in! merito! all'autorizzazione!all'acquisto!di!azioni!proprie.
Alla! data! della! relazione! A.C.! Holding! Investments! SA! esercita! su! Sintesi! S.p.A. attività! di! direzione! e! coordinamento! ai! sensi! degli! artt.! 2497! e! ss.! del! Codice! Civile.! Il! Consiglio! di! Amministrazione! della! Società! nella! riunione! del! 26! novembre! 2014! ha! preso! atto! dell'esercizio! di! attività! di! direzione! e! coordinamento! da! parte! di! A.C.! Holding! Investments! SA! azionista! di! riferimento! di! Sintesi! con! una! partecipazione!diretta!pari!a!circa!il!19,97%!del!capitale!sociale,!revocando!contestualmente!l'attività!di! direzione!e!coordinamento!da!parte!di!A.C.!Holding!S.r.l.!in!fallimento.
******
Le! informazioni! richieste! dall'art.! 123Nbis,! comma! 1,! lettera! i)! del! TUF! (Accordi! tra! la! società! e! gli! amministratori,!i!componenti!del!consiglio!di!gestione!o!di!sorveglianza,!che!prevedono!indennità!in!caso! di!dimissioni!o!licenziamento!senza!giusta!causa!o!se!il!rapporto!di!lavoro!cessa!a!seguito!di!OPA)!sono! contenute!nella!relazione!sulla!remunerazione!pubblicata!ai!sensi!dell'art.!123Nter!del!TUF.
Le!informazioni!richieste!dall'art.!123Nbis,!comma!1,!lettera!l)!del!TUF!(Norme!applicabili!alla!nomina!e! alla!sostituzione!degli!amministratori!e!dei!componenti!del!consiglio!di!gestione!o!di!sorveglianza,!nonché! alla!modifica!dello!statuto,!se!diverse!da!quelle!legislative!e!regolamentari!applicabili!in!via!suppletiva)! sono!illustrate!nella!sezione!4!della!Relazione!dedicata!al!Consiglio!di!Amministrazione.
La!Società!ha!adottato!il!Codice!di!Autodisciplina.!Alla!chiusura!dell'Esercizio,!la!Società!presenta!un! modello!di!Corporate!Governance!conforme!parzialmente!a!quanto!suggerito!dal!Codice!promosso!da! Borsa! Italiana! e! accessibile! al! pubblico! sul! sito! web! di! Borsa! Italiana! http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf
L'Emittente,! in! considerazione! delle! proprie! dimensioni! e! della! propria! struttura! organizzativa! e! operativa,! non! ha! ritenuto! opportuno! adottare! integralmente! il! Codice.! Tuttavia,! la! Società,! oltre! ad! allineare!le!proprie!strutture!di!corporate!governance!alle!previsioni!di!legge!al!riguardo,!ha!recepito!le! principali! raccomandazioni! contenute! nel! Codice,! in! parte! adeguandole! al! proprio! contesto! organizzativo!e!operativo.
Né!la!Società!né!le!sue!controllate!sono!soggette!a!disposizioni!di!legge!non!italiane!che!influenzano!la! struttura!di!corporate!governance!di!Sintesi.
Ai!sensi dell'art.!11!dello!Statuto!Sociale!in!vigore!alla!data!della!Relazione,!la!Società!è!amministrata!da! un!Consiglio!composto!da!tre!a!nove!membri!nominati!dall'Assemblea!degli!azionisti.
Ai!sensi!dell'art.!147Nter,!comma!4,!del!TUF,!almeno!un!amministratore,!ovvero!almeno!due!qualora!il! Consiglio! sia! composto! da! più! di! sette! componenti,! deve! possedere! i! requisiti! di! indipendenza! ivi! richiesti.!Lo!statuto!non!prevede!requisiti!di!indipendenza!ulteriori!rispetto!a!quelli!stabiliti!per!i!sindaci! ai!sensi!dell'art.!148!del!TUF.
Si! segnala! che! alla! data! della! Relazione! il! Consiglio! di! Amministrazione! di! Sintesi! ha! provveduto! a! modificare! lo! statuto! sociale! con! riferimento! all'art.! 11! (Consiglio! di! Amministrazione)! e! all'art.! 18! (Collegio!Sindacale)!al!fine!di!consentirne!l'adeguamento!alle!disposizioni!introdotte!dalla!Legge!n.!120! del! 12! luglio! 2011,! pubblicata! sulla! Gazzetta! Ufficiale! della! Repubblica! Italiana! del! 28! luglio! 2011,! relativa!all'equilibrio!tra!i!generi!negli!organi!sociali!delle!società!quotate.
In!particolare,!in!attuazione!della!delibera!Consob!n.!18098!del!8!febbraio!2012,!sono!state!introdotte!le! seguenti!disposizioni!statutarie:
È! stato! quindi!introdotto!l'obbligo! per!l'azionista! che! presenta! una!lista! con! almeno! tre! candidati! di! contenere!un!numero!di!candidati!del!genere!meno!rappresentato!almeno!pari alla!quota!minima!che! sarà!di!volta!in!volta!applicabile.
Qualora,!per!effetto!dell'applicazione!delle!norme!per!l'elezione!del!consigliere!di!minoranza,!non!risulti! rispettata!la!quota!minima!del!genere!meno!rappresentato!applicabile,!in!luogo!dell'ultimo!candidato! del! genere! più! rappresentato! della! lista! di! maggioranza,! si! intenderà! invece! eletto! il! successivo! candidato!del!genere!meno!rappresentato!della!stessa!lista.
Lo! Statuto! sociale! aggiornato! a! seguito! delle! modifiche! apportate! dall'organo! amministrativo! è! disponibile! sul! sito! dell'Emittente! alla! sezione! Investor! Relations! – Corporate! Governance! – Statuto! sociale.
Sintesi!non!è!soggetta!a!ulteriori!norme!in!materia!di!composizione!del!Consiglio!di!Amministrazione.
La!nomina!dei!membri!del!Consiglio!di!Amministrazione!avviene!secondo!il!meccanismo!del!voto!di!lista,! mediante!un!procedimento!trasparente,!che!garantisce,!tra!l'altro,!tempestiva!e!adeguata!informazione! sulle!caratteristiche!personali!e!professionali!dei!candidati!alla!carica.
L'Assemblea!prima!di!procedere!alla!loro!nomina!determina!il!numero!dei!componenti!il!Consiglio!e!la! durata!in!carica.
L'art.! 11! dello! statuto! prevede! che! tanti! soci! che,! da! soli! od! insieme! ad! altri! soci,! siano! complessivamente!titolari,!al!momento!di!presentazione!della!lista,!della!quota!di!partecipazione!del! capitale! sociale! costituito! da! azioni! aventi! diritto! di! voto! in! Assemblea! ordinaria,! individuata! in! conformità!con!quanto!stabilito!da!CONSOB!con!regolamento,!o,!in!mancanza,!pari!al!2,5%,!avranno! diritto!di!presentare!una!lista!di!candidati,!depositandola!presso!la!sede!sociale!almeno!venticinque! giorni!prima!di!quello! fissato!per!l'Assemblea!in!prima!convocazione,!salva!ogni!eventuale!ulteriore! forma!di!pubblicità!stabilita!dalla!disciplina!proNtempore!vigente.
Si!segnala!al!riguardo!che!Consob,!con!Delibera!n.!19499 in!data!28!gennaio!2016,!ha!stabilito!quale! quota!di!partecipazione!richiesta!per!la!presentazione!delle!liste!dei!candidati!per!l'elezione,!tra!l'altro,! dei!membri!del!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!per!il!2015,!il!4,5%!del!capitale!sociale.
Si! segnala! che! lo! statuto! della! Società! non! prevede! che,! ai! fini! del! riparto! degli! amministratori! da! eleggere,!non!si!tenga!conto!delle!liste!che!non!hanno!conseguito!una!percentuale!di!voti!ameno!pari! alla!metà!di!quella!richiesta!dallo!statuto!per!la!presentazione!delle!stesse.
Al!fine!di!comprovare!la!titolarità!del!numero!delle!azioni!necessarie!alla!presentazione!delle!liste,!i!soci! devono!presentare!entro!il!termine!previsto!dalla!disciplina!applicabile!per!la!pubblicazione!delle!liste! da!parte!della!Società,!presso!la!sede!sociale,!le!azioni!o!apposita!certificazione!rilasciata!ai!sensi!della! vigente! normativa! da! intermediario! finanziario! abilitato! comprovante! la! titolarità,! al! momento! del! deposito! presso! la! Società! della! lista,! del! numero! di! azioni! necessario! alla! presentazione! stessa.! Il! deposito,! effettuato! conformemente! a! quanto! sopra,! è! valido! anche! per! la! seconda! e! la! terza! convocazione,!ovepreviste.
Ogni!socio,!i!soci!aderenti!a!un!patto!parasociale,!il!soggetto!controllante,!le!società!controllate!e!quelle! sottoposte!a comune!controllo!ai!sensi!dell'articolo!93!del!Decreto!Legislativo!n.!58!del!24!febbraio!1998! non! possono! presentare! o! concorrere! alla! presentazione,! neppure! per!interposta! persona! o! società! fiduciaria,!di!più!di!una!sola!lista.!Ogni!avente!diritto!al!voto!potrà!votare!una!sola!lista.
Ogni!candidato!potrà!candidarsi!in!una!sola!lista,!a!pena!di!ineleggibilità.!Non!saranno!accettate!liste! presentate!e/o!voti!esercitati!in!violazione!dei!suddetti!divieti.
Ciascuna!lista!dovrà!elencare!distintamente!i!candidati,!ordinati!progressivamente,!e!dovrà!includere,! a! pena! di! decadenza,! un! numero! di! candidati,! in! conformità! con! quanto! previsto! dalla! normativa! vigente,! in! possesso! dei! requisiti! di! indipendenza! prescritti! dalle! disposizioni! legislative! e! regolamentari.
Gli! amministratori! devono! essere! in! possesso! dei! requisiti! previsti! dalla! legge! o! dalle! norme! regolamentari!in!materia!(e!del!codice!di!comportamento!redatto!dalle!società!di!gestione!del!mercato! regolamentato!italiano!alla!cui!negoziazione!sono!ammesse!le!azioni!della!società).
Ove,!con!riferimento!al!mandato!di!volta!in!volta!in!questione,!siano!applicabili!criteri!inderogabili!di! riparto! fra! generi! (maschile! e! femminile),! ciascuna! lista! che! presenti! almeno! tre! candidati! dovrà! contenere!un!numero!di!candidati!del!genere!meno!rappresentato!almeno!pari!alla!quota!minima!di! volta!in!volta!applicabile.
Entro!il!termine!sopra!indicato,!unitamente!a!ciascuna!lista,!contenente!anche!l'indicazione dell'identità! dei!soci!che!la!presentano,!sono!altresì!depositate! (i)!le!dichiarazioni!con!le!quali!i!singoli!candidati! accettano! la! candidatura! e! attestano,! sotto! la! propria! responsabilità,! l'inesistenza! di! cause! di! ineleggibilità! e! di! incompatibilità,! nonché! la! sussistenza! dei! requisiti! prescritti! dalle! disposizioni! di! legge,!di!regolamenti!e!dal!presente!Statuto!per!le!rispettive!cariche,!e!(ii)!un'esauriente!descrizione! delle!caratteristiche!personali!e!professionali!del!candidato!con!indicazione,!se!del!caso,!dell'idoneità! del!candidato!stesso!a!qualificarsi!come!indipendente!ai!sensi!di!legge.
Salvo!quanto!previsto!dal!comma!seguente,!all'elezione!degli!Amministratori!si!procederà!come!segue: dalla! lista! che! ha! ottenuto! in! Assemblea! il! maggior! numero! di! voti! sono! tratti,! in! base! all'ordine! progressivo!con!il!quale!sono elencati!nella!lista,!tutti!membri!del!Consiglio!di!Amministrazione,!quanti! siano!di!volta!in!volta!deliberati!dall'Assemblea,!tranne!uno.!A!questo!scopo,!in!caso!di!parità!di!voti!tra! diverse!liste,! si!procederà!a!nuova! votazione!da!parte!dell'Assemblea, risultando!eletta!quale!lista!di! maggioranza!quella!che!ottenga!il!maggior!numero!di!voti;!(ii)!dalla!lista!che!ha!ottenuto!in!Assemblea! il!secondo!maggior!numero!di!voti,!e!che!non!è!collegata,!neppure!indirettamente,!con!coloro!che!hanno! presentato! o! votato! la! lista! di! cui! al! precedente! punto! (i),! è! tratto! un! membro! del! Consiglio! di! Amministrazione!nella!persona!del!primo!candidato,!come!indicato!in!base!all'ordine!progressivo!con!il! quale!i!candidati!sono!elencati!in!tale!lista.!A!questo!scopo,!in!caso!di!parità!di!voti!tra!diverse!liste,!si! procederà! a! nuova! votazione! tra! di! queste! per! l'elezione! dell'ultimo! membro! del! Consiglio! di! Amministrazione!da!parte!dell'Assemblea,!risultando!eletto!il!primo!candidato!della!lista!che!ottenga!il maggior!numero!di!voti.!Qualora,!per!effetto!dell'applicazione!di!quanto!previsto!dal!comma!precedente,! non! risulti! rispettata! l'eventuale! quota! minima! del! genere! meno! rappresentato! di! volta! in! volta! applicabile,!in!luogo!dell'ultimo!candidato!del!genere!più!rappresentato!della!lista!di!maggioranza,!si! intenderà!piuttosto!eletto!il!successivo!candidato!del!genere!meno!rappresentato!della!stessa!lista.
In!caso!di!presentazione!di!una!sola!lista!di!candidati!tutti!gli!Amministratori!saranno!eletti!nell'ambito! di! tale! lista,! purché! la! medesima! ottenga! la! maggioranza! relativa! dei! voti.! In! caso! di! mancata! presentazione!di!liste!ovvero!nel!caso!in!cui!gli!Amministratori!non!siano!nominati,!per!qualsiasi!ragione,! ai!sensi!del!procedimento!qui!previsto,!l'Assemblea!delibera!con!le!maggioranze!di!legge,!nel!rispetto! delle!eventuali!proporzioni!minime!di!riparto!tra!i!generi!(maschile!e!femminile)!previste!dalla!legge!e! dai!regolamenti.!In!particolare,!per!la!nomina!di!Amministratori!che!abbia!luogo!al!di!fuori!delle!ipotesi! di!rinnovo!dell'intero!Consiglio!di!Amministrazione,!l'Assemblea!delibera!con!le!maggioranze!di!legge!e! di!Statuto,!senza!osservare!il!procedimento!sopra!previsto,!fermo!restando!quanto!previsto!al!comma successivo.
11
Se!nel!corso!dell'esercizio!vengono!a!mancare!uno!o più!Amministratori,!si!provvede!ai!sensi!dell'articolo! 2386!del!Codice!Civile,!secondo!quanto!appresso!indicato:!(i)!il!Consiglio!di!Amministrazione!nomina!i! sostituti!nell'ambito!degli!appartenenti!alla!medesima!lista!cui!appartenevano!gli!Amministratori cessati! e!l'Assemblea!delibera,!con!le!maggioranze!di!legge,!rispettando!lo!stesso!principio!ed!avendo!cura!di! garantire,! in! ogni! caso,! la! presenza! nel! Consiglio! di! Amministrazione! del! numero! necessario! di! componenti! in! possesso! dei! requisiti! di! indipendenza! prescritti! dalle! disposizioni! legislative! e! regolamentari!vigenti!e!nel!rispetto!delle!eventuali!proporzioni!minime!di!riparto!tra!i!generi!(maschile! e! femminile)! previste! dalla! legge! e! dai! regolamenti;! (ii)! qualora! non! residuino! nella! predetta! lista! candidati! non! eletti!in! precedenza,!il! Consiglio! di! Amministrazione! provvede! alla! sostituzione! senza! l'osservanza!di!quanto!indicato!!al!punto!(i)!così!come!provvede!l'Assemblea!sempre!con!le!maggioranze! di!legge! ed! avendo! cura! di! garantire,!in! ogni! caso,!la! presenza! nel! Consiglio! di! Amministrazione! del! numero!necessario!di!componenti!in!possesso!dei!requisiti!di!indipendenza!prescritti!dalle!disposizioni! legislative! e! regolamentari! vigenti! e! nel! rispetto! delle! eventuali! proporzioni! minime! di! riparto! tra! i! generi!!(maschile!e!femminile)!previste!dalla!legge!e!dai regolamenti.
Ai!sensi!dell'articolo!12!dello!Statuto!il!Consiglio!di!Amministrazione!elegge,! fra!i!suoi!componenti,!il! Presidente!ed,!eventualmente,!uno!o!due!Vice!Presidenti;!il!Consiglio!può!inoltre!nominare!uno!o!più! Amministratori! delegati! e! designare! in! via! permanente! un! segretario,! anche! al! di! fuori! dei! suoi! componenti.
Il!Presidente!presiede!le!sedute!del!Consiglio!di!Amministrazione;!in!caso!di!assenza!o!di!impedimento! del!Presidente,!la!presidenza!spetta,!nell'ordine,!al!Vice!Presidente!più!anziano!di!nomina!ovvero,!in!caso! di!pari!anzianità!di!nomina,!al!Consigliere!più!anziano!di!età.
Alla!data!della!Relazione!il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!ha!valutato!di!non!adottare!un!piano! per!la!successione!degli!Amministratori!esecutivi,!coerentemente!con!l'attuale!stabilità!degli!assetti!di! controllo!della!Società!e!non!ritenendo!che!l'individuazione!di!soggetti!cui!assegnare!tale!ruolo,!ovvero! l'adozione!di!criteri!per!la!relativa!selezione,!possano!essere!effettuate!in!anticipo!rispetto!al!momento! in!cui!si!renderà!necessaria!la!sostituzione.!La!scelta!di!un!nuovo!Amministratore!esecutivo!richiede,! infatti,!valutazioni!ad!hoc!da!effettuarsi!in!linea!con!le!contingenti!esigenze!della!Società.
Ai! sensi! dell'articolo! 11! dello! Statuto! sociale,! l'Emittente! è! amministrato! da! un! Consiglio! di! Amministrazione! formato! da! un! numero! di! componenti! variabile! da! tre! a! nove! membri,! secondo! la! determinazione! dell'Assemblea! degli! Azionisti,! i! quali! rimangono! in! carica! per! il! periodo! stabilito! dall'Assemblea!all'atto!della!nomina,!non!superiore!a!tre!esercizi,!e!sono!rieleggibili.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!nella!sua!composizione!è!stato!nominato!dall'Assemblea!dei! soci!del!9!Novembre!2015,!in!carica,!fino!all'Assemblea!per!l'approvazione!del!bilancio!al!31!dicembre 2017.! L'Assemblea! ha! determinato! in! 5 il! numero! dei! componenti! l'organo! amministrativo.! Per! la! nomina!del!Consiglio!di!Amministrazione!è stata!presentata la!seguente!lista:
1) Lista!di!canditati!alla!carica!di!membri!del!Consiglio!di!Amministrazione,!presentata!dall'Azionista!AC Holding Investemts!S.A., titolare di n. azioni, pari al del capitale sociale di SintesiS.p.A.:
Dalla!lista!presentata!dall'azionista!AC!Holding Investemets!S.A.,!votata!dalla!maggioranza!dei!presenti! in!Assemblea,!sono!stati!nominati!i!signori Giuseppe!Volpi,!Angelo!Federico!Fenaroli,!Orenella!Freddi,! Umberto!Monarca.!
Erano!presenti!in!sede!di!votazione,!in!proprio!o!per!delega,!azionisti!portatori!di!n.16.261.779 azioni! ordinarie,!pari!al!26,790%!del!capitale!sociale.
Con!la!presentazione!delle!liste,!avvenute!conformemente!alla!normativa!vigente,!ciascun!candidato!ha! rilasciato!un'esauriente!informativa!sulle!caratteristiche!personali!e!professionali,!l'accettazione!della! candidatura,!nonché!una!dichiarazione!attestante!il!possesso!dei!requisiti!previsti!dalla!legge.
I!consiglieri Paola!Guerrato, Ornella!Freddi!e!Umberto!Monarca hanno!dichiarato!inoltre!di!essere!in! possesso! dei! requisiti! di! indipendenza! indicati! dal! combinato! disposto! dell'art.! 147Nter,! comma! 4! e! dell'art.! 148,! comma! 3,! del! TUF,! e! dei! requisiti! di! indipendenza! previsti! dall'art.! 3.C.1! del! Codice! di! Autodisciplina.
Dei!componenti!del!Consiglio!di!Amministrazione!è!stata!fornita!in!sede!di!nomina!una!breve!sintesi!dei! profili!personali!e!professionali!dei!candidati,!previamente!comunicati!dagli!stessi!alla!Società.
Il! Consiglio! di! Amministrazione! del! 12! novembre 2015! ha! nominato! Giuseppe! Volpi! Presidente del! Consiglio!di!Amministrazione!e!Agnelo!Federico!Fenaroli!Amministratore!delegato!della!Società.
Lo!stesso!Consiglio,!a!valle!di!un!processo!di!verifica,!ha!preso!atto!della!sussistenza!in!capo!a!Paola! Guerrato,!Ornella!Freddi!e!Umberto!Monarca!dei!requisiti!di!indipendenza!prescritti!dallo!Statuto,!dalla! legge,!dai!regolamenti!e!dal!Codice!di!Autodisciplina,!anche!a!seguito!della!positiva!valutazione,!da!parte! del! Collegio! Sindacale,! della! corretta! applicazione! dei! criteri! e! delle! procedure! di! accertamento! del! requisito!di!indipendenza!adottati!dal!Consiglio!di!Amministrazione!nel!corso!della!suddetta riunione.
Si! segnala!inoltre! che!in! data!22!marzo! 2016 il! Consigliere Paola! Guerrato!ha! rassegnato!le! proprie! dimissioni!dalla!carica!con!effetto!immediato.!
Successivamente!il Consigliere!e!Amministratore!Delegato!Angelo!Federico!Fenaroli ha!rassegnato!le! proprie!dimissioni!dalla!carica!ricoperta!con!effetto!immediato in!data!23!marzo 2016.!Si!segnala!che!il! Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!S.p.A.!avendo!preso!atto!della!mancanza!di!ulteriori!candidati! nella!stessa!lista!presentata!dall'azionista!AC!Holding Investments!S.A.,!ai!sensi!dell'art.!2386!cod.!civ.!e! dell'art.! 11! dello! Statuto! Sociale,! ha! provveduto! alla! sua!integrazione! con! la! Cooptazione!in! data! 30! marzo 2016 dei!Consiglieri!Vanessa!Lorefice!e!Bottene!Francesco, quest'ultimo!con!la!carica!anche!di! Amministratore! Delegato con! gli! stessi! poteri! attributi! all'Amministratore! Delegato! uscente! Angelo! Federico!Fenaroli in!carica!fino!alla!prossima!assemblea.
Alla!data!di!approvazione!della!presente!relazione!il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi è composto! da n.!5 membri!come!di!seguito!indicato:
Giuseppe&Volpi&dal!2004!ad!oggi!ricopre!la!carica!di!amministratore!delegato!e!Direttore!di!Profid,!di!cui! è!anche!socio!Fondatore.!Prima!di!allora!è!stato!dal!1973!al!1978!responsabile!controllo!amministrativo! presso!Consulenze!Immobiliari!SA,!dal!1978!al 1993!Capo!Contabile!e!Procuratore!Fiduciaria!Tramezzani,! e! dal! 1993!al! 2004!Amministratore!Unico!e! Consulenza! Fiscale! nazionale!e!internazionale! di! Prora!&! Partners!S.A.
Francesco&Bottene&dal!2014 al!30!marzo 2016!è!stato!consulente!indipendente!per!operazioni!di!M&A,! capital!structuring/restructuring.!Corporate!Finance!e!Investor!Relation,!dal!2005!al!2014!ha!ricoperto! la!carica!di!Responsabile!Investor!Relation!e!investment!Management!presso!CAMFIN!Spa, dal!2003!al! 2004! ha! ricoperto! la! carica! di! Chief! Financial! Officer! dei! progetti/controller! delle! newco! oggetto! di! investimenti!presso!BL!Corporate!Finance!S.p.a.
Vanessa&Lorefice dal!2015!ad!oggi Assistente!Financial!Crime!Compilance,! Investigation!&!SAR's (nel! settore! della! criminalità! finanziaria)! presso! Credit! Suisse,! ha! effettuato! anche! un! Tirocinio! presso! la! Pretura!di!Lugano.dal!2014!è!Membro!della!commissione dei!diritti!civili!presso!il!comune!di!Ruti.
Umberto&Monarca&dal!2006!ad!oggi è!ricercatore di economia!applicata!presso!l!'Università!degli!studi! di!Foggia!dove!insegna!Economia!Industriale!ed!Economica!e!dinmaica!industriale!Globale.! Dal! 2002! fa! parte! del! gruppo! Grif Gruppo! di! Ricerche! Industriali! e! Finanziarie! ed! è! coordinatore! dell'Osservatorio!per!lo!Sviluppo!Sostenibile!e!l'Energia!Rinnovabile.
Ornella& Freddi dal! 2008! al! 2011! Responsabile! centro! elaborazione! Dati! Legnano,! dal! 1994! al! 2007! Consulente! contabile! e! consulenza! bancaria! e! redazione! bilanci,! dal! 1989! al! 1990! tenuta! contabilità! semplificata!ed!elaborazione!delle!dichiarazioni dei!Redditi.
La!struttura!del!Consiglio!di!Amministrazione!e!dei!comitati!in!carica!alla!data!di!chiusura!dell'Esercizio 2015 è!indicata!nella!seguente tabella.
| Consiglio&di&Amministrazione | Comitato& Controllo& Interno |
Comitato& Remunerazion& e |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno!di nascita |
Data!di! prima! nomina |
In!carica!dal | In!carica!fino! al |
List!a | Esec | Non! esec |
Indip.!da! Codice |
Indip.! ex! TUF |
N.!Altri! incarichi! (**) |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente!● ◊ |
Giuseppe! Volpi |
1955 | 09.11.2015 | 09.11.2015 | Approvazione bilancio al! 31/12/2017 |
M | X | R | R | R | R | R | R | R | ||
| Amministratore! Delegato! |
Bottene! Francesco |
1976 | 30.03.2016 | 30.03.2016 | Fino! alla! prossima! Assemblea |
R | P | R | ||||||||
| Amministratore Indipendente |
Ornella! Freddi! |
1962 | 09.11.2015 | 09.11/2015 | Approvazione bilancio al! 31/12/2017 |
M | R | R | R | R | R | |||||
| Amministratore! indipendente!° |
Vanessa! Lorefice |
1990 | 30.03.2016 | 30.03.2016 | Fino! alla! prossima! assemblea |
R | %) | R | ||||||||
| Amministratore indipendente |
Umberto! Monarca |
1976 | 09.11.2015 | 09.11.2015 | Approvazione bilancio al! 31/12/2017 |
M | R | X | R | R | R | R | R | |||
| Amministratori&cessati&nel&corso&del&2014 | ||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno!di nascita |
Data!di! prima! nomina |
In!carica!dal | In!carica!fino! al |
Lista | Esec | Non! esec |
Indip.!da! Codice |
Indip.! ex! TUF |
N.!Altri! incarichi! (**) |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Amministratore indipendente |
Paola! Guerrato |
1958 | 09.11.2015 | 09.11.2015 | 22.03.2016 | M | R | R | R | ( | R | R | R | R | ||
| Amministratore! Delegato |
Angelo! Federico! Fenaroli |
1957 | 09.11.2015 | 09.11.2015 | 23.03.2016 | M | R | R | R | R | R |
| N. riunioni | C.d.A.: 14 riunioni |
C.C.I.: 2 riunioni |
C.R.: 2 riunioni | - |
|---|---|---|---|---|
| svolte durante l'esercizio* |
||||
| 2015 |
● Questo!simbolo!indica!l'amministratore!incaricato!del!sistema!di!controllo!interno!e!di!gestione!deirischi.
Questo!simbolo!indica!il!principale!responsabile!della!gestione!dell'emittente!(Chief!Executive!Officer!oCEO).
°!Questo!simbolo!indica!il!Lead!Indipendent!Director!(LID).
*!Per!data!di!prima!nomina!di!ciascun!amministratore!si!intende!la!data!in!cui!l'amministratore!è!stato!nominato!per!la!prima!volta!(in!assoluto)!nel!C.d.A.!dell'emittente.
**!In!questa!colonna!è!indicata!la!da!cui!è!stato!tratto!ciascun!amministratore!("M":!lista!di!maggioranza;!"m"!lista!di!minoranza).
***!In!questa!colonna!è!indicato!il!numero!di!incarichi!di!amministratore!o!sindaco!ricoperti!dal!soggetto!interessato!in!altre!società!quotate!in!mercati!regolamentati,!anche!esteri,!in!società!finanziarie,!bancarie,! assicurative!o!di!rilevanti!dimensioni.
(*)!In!questa!colonna!è!indicata!la!partecipazione!degli!Amministratori!alle!riunioni!rispettivamente!del!C.d.A.!e!dei!comitati!(n.di!presenze/n.di!riunioni!svolte!durante!l'effettivo!periodo!di!carica!del!soggetto! interessato).Le!percentuali!sono!approssimate.
(**)!Per!maggiori!dettagli,!si!rimanda!alla!"Scheda!I:!elenco!cariche!amministratori"!allegata!alla!presente!relazione.!!!!(**)!In!questa!colonna!è!
indicata!la!qualifica!del!consigliere!all'interno!del!Comitato!(M=Membro;P=Presidente).
Il!Consiglio!di!Amministrazione!non!ha!definito!criteri!generali!circa!il!numero!massimo!di!incarichi!di! amministrazione!e!di!controllo!in!altre!società!in!capo!agli!Amministratori!della!Società,!in!quanto!ha! ritenuto! sufficienti! i! criteri! stabiliti! da! Consob! con! Regolamento.! In! particolare,! il! Consiglio! di! Amministrazione!ha!preferito!non!esprimere!il!proprio!orientamento!in!merito!al!numero!massimo!di! incarichi!compatibili!con!un!efficace!svolgimento!della carica!di!Amministratore,!in!quanto!ha!ritenuto! che! tale! valutazione! spetti,! in! primo! luogo,! ai! soci! in! sede! di! designazione! degli! Amministratori! e,! successivamente,!al!singolo!Amministratore!all'atto!di!accettazione!della!carica.
Le!caratteristiche!dell'informativa!consiliare!consentono!agli!Amministratori!di!ottenere!un'adeguata! conoscenza! del! settore! di! attività! in! cui! opera! l'Emittente,! delle! dinamiche! aziendali! e! delle! loro! evoluzioni,!nonché!del!relativo!quadro!normativo!di!riferimento.!Su!iniziativa!del!Presidente,!nel!corso! dell'Esercizio! la! Società! ha! organizzato! inoltre! una! sessione! formativa! avente! ad! oggetto! la! responsabilità! amministrativa! delle! persone! giuridiche,! ai! sensi! del! modello! organizzativo! ex! D.Lgs.! 231/2001!e!suoi!aggiornamenti,!rivolta!a!tutte!le!funzioni!direttive!della!Società,!nonché!a!Consiglieri!e! Sindaci.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!ha!le!più!ampie!facoltà!per!la!gestione!ordinaria!e!straordinaria!della! Società,!salvo!quanto!riservato!per!legge!e!statuto!alla!competenza!dell'Assemblea!dei!soci.
Il! Consiglio! di! Amministrazione! è! investito! dei! più! ampi! poteri! per! la! gestione! della! Società! e! può,! determinandone!le!facoltà:
Sono! altresì! di! competenza! esclusiva! dell'organo! amministrativo,! fatti! salvi! i! limiti! di! legge,! le! deliberazioni! relative! all'istituzione! o! soppressione! di! sedi! secondarie,! l'indicazione! di! quali! tra! gli! Amministratori! hanno!la! rappresentanza! della! Società,!la! eventuale! riduzione! del! capitale!in! caso! di! recesso,!gli!adeguamenti!dello!statuto!a!disposizioni!normative,!il!trasferimento!della!sede!nel!territorio! nazionale,!le!delibere!di!fusione!nei!casi!in!cui!agli!artt.!2505!e!2505!bis\$C.C.!anche!quale!richiamato!per! la!scissione!dell'art.!2506!ter\$C.C.,!nonché!la!riduzione!del!capitale!sociale!ai!sensi!dell'art.!2446,!comma! 3!c.c..!Il!Consiglio!di!Amministrazione!si!organizza!ed!opera!in!modo!da!garantire!un!efficace!svolgimento! delle!proprie!funzioni.
Ai! sensi! dell'art.! 13! dello!Statuto!il! Consiglio! di!Amministrazione! si! riunisce! presso!la! sede! sociale! o! altrove,!su!convocazione!del!Presidente,!quando!questi!lo!ritenga!opportuno!o!su!richiesta!di!almeno! due! Amministratori.! Il! Consiglio! di! Amministrazione! può essere! altresì! convocato! da! almeno! due! membri!del!Collegio!Sindacale,!previa!comunicazione!al!Presidente!del!Consiglio!di!Amministrazione.!In! caso!di!assenza!del!Presidente!il!Consiglio!è!convocato!dal!Vice!Presidente!più!anziano!di!nomina!nella! carica!e, a!parità,!da!quello!più!anziano!in!età.
La! convocazione! del! Consiglio! avviene! con! lettera! raccomandata,! trasmissione! telefax! o! posta! elettronica,! spediti! almeno! quattro! giorni! prima! (in! caso! di! urgenza! con! telegramma,! trasmissione! telefax! o! posta! elettronica! spediti! almeno! due! giorni! prima)! di! quello! dell'adunanza! al! domicilio! od! indirizzo!quale!comunicato!da!ciascun!amministratore!e!sindaco!effettivo!in!carica.
L'avviso! deve! contenere! l'indicazione! del! giorno,! dell'ora! e! del! luogo! dell'adunanza! e! l'elenco delle! materie!da!trattare.!Il!Presidente!provvede!affinché,!compatibilmente!con!esigenze!di!riservatezza,!siano! fornite!adeguate!preventive!informazioni!sulle!materie!da!trattare.
Il!Consiglio!potrà!tuttavia!validamente!deliberare!anche!in!mancanza!di!formale!convocazione,!ove!siano! presenti!tutti!i!suoi!membri!e!tutti!i!sindaci!effettivi!in!carica.
Le! adunanze! del! Consiglio! di! Amministrazione! potranno! anche! tenersi! per! teleconferenza! o!
videoconferenza,!a!condizione!che!tutti!i!partecipanti!possano!essere!identificati!e!sia!loro!consentito!di! seguire! la! discussione,! di! intervenire! in! tempo! reale! alla! trattazione! degli! argomenti! affrontati! e! di! ricevere,! trasmettere! e! visionare! documenti.! Verificandosi! questi! requisiti,! il! Consiglio! di! amministrazione!si!considera!tenuto!nel!luogo!in!cui!si!trova!il!Presidente!e!dove!pure!deve!trovarsi!il! Segretario!della!riunione,!onde!consentire!la!stesura!e!la!sottoscrizione!del!verbale!sul!relativo libro.
In! occasione! delle! riunioni! e! con! cadenza! almeno! trimestrale,! il! Consiglio! di! Amministrazione! ed! il! Collegio!Sindacale!sono!informati,!anche!a!cura!degli!organi!delegati,!sull'attività!svolta!dalla!Società!e! dalle!sue!controllate,!sulla!sua!prevedibile!evoluzione,!sulle!operazioni!di!maggior!rilievo!economico,! finanziario e!patrimoniale,!con!particolare!riguardo!alle!operazioni!in!cui!gli!amministratori!abbiano!!un! interesse! proprio! o! di! terzi! o! che! siano! influenzate! dall'eventuale! soggetto! che! eserciti! attività! di! direzione!e coordinamento.
L'informativa!del!Collegio!sindacale!può!altresì!avvenire,!per!ragioni!di!tempestività,!direttamente!od!in! occasione!delle!riunioni!del!Comitato!Esecutivo.
Quanto!alle!deliberazioni!del!Consiglio!di!Amministrazione,!l'articolo!14!dello!Statuto!prevede!che!per! la! validità! delle! sedute! del! Consiglio! occorre! la! presenza! della! maggioranza! degli! Amministratori! in! carica.!Le!deliberazioni!sono!prese!a!maggioranza!di!voti!dei!presenti.!In!caso!di!parità!prevale!il!voto!di! chi!presiede!la seduta.
La!frequenza!delle!riunioni!del!Consiglio!e!dei!Comitati!da!questo!nominati!è!fissata!in!generale!all'inizio! dell'esercizio,! salvo! che! particolari! esigenze! richiedano! cadenze! diverse! per! le! riunioni! stesse.! In! particolare,!durante!il!2015 il!Consiglio!di!Amministrazione!della!Società!si!è!riunito!14 volte.!La!durata! media!delle!riunioni!del!Consiglio!è!stata!di!76!minuti.
Il!Presidente!del!Consiglio!di!Amministrazione!coordina!le!attività!del!Consiglio!e!guida!lo!svolgimento! delle!relative!riunioni.
Per! garantire! che! gli! Amministratori! agiscano! in! modo informato! e! per! assicurare! una! corretta! e! completa! valutazione! dei! fatti! portati! all'esame,! il! Consiglio! di! Amministrazione! ha! trasmesso! con! tempestività!la!documentazione!e!le!informazioni!sulle!materie!all'ordine!del!giorno.
In! genere,! tale! documentazione! viene! inviata! entro! il! giorno! successivo! all'inoltro! dell'avviso! di! convocazione,!salvo!i!casi!di!urgenza!o!quando!vi!sia!la!necessità!di!salvaguardare!particolari!esigenze! di!riservatezza;!in!tale!circostanza!è!comunque!assicurata!un'esauriente!trattazione!degli!argomenti.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!non!ha!ritenuto!di!fissare!un!termine!per!la!messa!a!disposizione!della! informativa! pre! consiliare,! avendo! valutato! che! le! modalità! e! l'intervallo! temporale! di! messa! a! disposizione! della! documentazione! nel! corso! del! 2015 siano! stati! congrui,! e! che! l'informativa! pre! consiliare! acquisita,! per! come! eventualmente! integrata! durante! le! riunioni,! sia! stata! adeguata! ed! esaustiva.
Qualora! debbano! essere! trattati! argomenti! di! particolare! importanza,! possono! essere! invitati! alle! riunioni! del! Consiglio! di! Amministrazione! a! titolo! consultivo! sia! gli! Amministratori! delle! società! controllate!sia!consulenti!e!collaboratori!della!Società.!
Trattandosi! di! attribuzioni! proprie! del! Consiglio! di! Amministrazione! e! non! essendo,! le! stesse,! state! delegate! a! soggetti! terzi,! al! Consiglio! sono! riservati! l'esame! e! l'approvazione! (i)! dei! piani! strategici,! industriali!e!finanziari!della!Società,!(ii)!dei!piani!strategici,!industriali!e!finanziari!del!gruppo!di!società! controllate!al!100%!di!cui!la!Società!è!a!capo,!(iii)!del!sistema!di!governo!societario!della!Società!stessa,! nonché!(iv)!della!struttura!del!gruppo!di!società!controllate!al!100%!di!cui!Sintesi!è!a!capo.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!ha!inoltre!curato!il!sistema!di!governo!societario!aggiornando! i!regolamenti!e!le!procedure!di!funzionamento!dello stesso.
In!particolare!in!data!16!dicembre!2014!il!Consiglio!di!Amministrazione!ha!aggiornato!le!procedure!1)! di!comunicazione!al!mercato!delle!informazioni!privilegiate;!2)!di!acquisizione,!gestione!e!dismissione! delle!partecipazioni.
Il! Consiglio! di! Amministrazione! esamina! periodicamente! l'adeguatezza! dell'assetto! organizzativo,! amministrativo! e! contabile! generale! attraverso! l'attività! del! Comitato! di! Controllo! Interno! (vedi! successivo!paragrafo!10).!Inoltre,!al!fine!di!gestire!adeguatamente!situazioni!di!potenziale!conflitto!di! interesse,! la! Società,! in! occasione! di! delibere! relative! ad! operazioni! sociali,! ha! adottato! specifiche!
procedure! tese! a! definire! le! competenze! e! le! responsabilità! che! garantiscono! la! trasparenza! e! la! correttezza sostanziale!nei!casi!di!specie.
Sono!state!poste!in!essere!attività!di!monitoraggio,!predisposti!i!presidi!di!controllo!interno,!nonché! adottati!i!conseguenti!provvedimenti!all'uopo!necessari.
Sintesi,! a! far! data! dal! 1! gennaio! 2015,! ha! i! provveduto! ad! internalizzare! le! risorse! necessarie! alla! fornitura!dei!servizi!precedentemente!affidati!in!outsourcing.
Infine,!la!Società!ha!adottato!un!Modello!Organizzativo!ex!D.Lgs.!231/2001!e!ha!istituito!un!Organismo! di!Vigilanza,!dotato!di!autonomi!poteri!di!iniziativa!e!di!controllo,!nonché!avente!il!compito!di!vigilare! sul! funzionamento!e!sull'osservanza!del!Modello!Organizzativo!medesimo!e!del!relativo!Codice!Etico,! allo!scopo!di!prevenire!la!commissione!dei!reati!contemplati!nel!citato!D.Lgs.!231/2001.!Tale!incarico!e! stato!conferito!all'Avv.!Franco!Rovetto.
Con!riferimento!alle!società!controllate!aventi!rilevanza!strategica,!si!segnala!che!la!Società!in!data!14! novembre!2013!ha!approvato!le!nuove!linee!guida!prevedono!la!modifica!della!catena!di!controllo!del! Gruppo! Sintesi! attraverso!la! dismissione/riduzione! delle! partecipazioni! di!maggioranza! attualmente! presenti!nel!portafoglio,!nonché!la!focalizzazione!dei!futuri!investimenti!in!asset!o!strumenti!finanziari! che!non!comportino!l'assunzione!del!controllo!nelle!realtà!d'interesse.
Nel!corso!dell'Esercizio,!il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!ha!valutato!il!generale!andamento! della! gestione! in! base! ai! dati! consuntivi! economici! patrimoniali! e! finanziari! infrannuali,! tenendo! in! considerazione!le!informazioni!ricevute!dagli!organi!delegati.
Ai! sensi! dello! Statuto! sociale,! nonché! della! procedura! di! acquisizione! gestione! e! dismissione! delle! partecipazioni,! al! Consiglio! della! Società! è! riservato! la! deliberazione! in! merito! alle! operazioni! dell'Emittente.! Ai! sensi! dell'art! 15! del! predetto! statuto! infatti,! il! Consiglio! di! Amministrazione! della! Società!è!investito!dei!più!ampi!poteri!per!la!gestione!della!stessa.
Alla!data!della!presente!relazione,!non!risultano!più!essere!controllate da!Sintesi!le!società!Investimenti! e!Sviluppo!S.p.A.!e!HI!Real!S.p.A.,!società!a!loro!volta!quotate!rispettivamente!su MTA!e!su!AIM!Italia!– Mercato!Alternativo!del!Capitale.!
Così! come! previsto! dalla! "procedura! di! gestione! delle! partecipazioni",! approvata! dal! Consiglio! di! Amministrazione!della!Società!in!data!30!gennaio!2012!e!aggiornata!da!ultimo!in!data!16!dicembre!2014,! per!quanto!concerne!l'!amministrazione!e!il!monitoraggio!delle!partecipazioni,!si!segnala!che!la!predetta! procedura! prevede! che! trimestralmente! il! Dirigente! Preposto! di! Sintesi! acquisisce! le! situazioni! economicoepatrimoniali! intermedie! delle! controllate! partecipate! nonché! le! relative! situazioni! finanziarie!e!analizza!la!situazione!di!ciascuna!partecipata!sulla!base!dei!dati!ricevuti.
Il! Dirigente! Preposto! periodicamente! provvede! a! contattare! e! a! programmare! incontri! con! il! management!delle!società!controllate.!Nel!caso!in!cui!il!Dirigente!Preposto!dovesse!riscontrare!anomalie! di!qualsiasi!natura,!egli!provvede!a!darne!tempestiva!comunicazione!al!Consiglio!di!Amministrazione.
Si!evidenzia!inoltre!che!in!data!27!ottobre!2011!Consob!ha!applicato!gli!obblighi!di!informativa!mensile! ai!sensi!dell'art.!114,!comma!5,!D.!Lgs.!n.!58/1998,!richiedendo!alla!Società!la!diffusione!di!un!comunicato stampa!mensile,!che!evidenzi!a)!la!posizione! finanziaria!netta!della!Società!e!del!Gruppo!Sintesi,!con! evidenziazione! delle! componenti! a! breve! separatamente! da! quelle! a! medioelungo! termine; b)! le! posizioni! debitorie! scadute! del! Gruppo! ripartite! per! natura (finanziaria,! commerciale,! tributaria,! previdenziale!e!verso!dipendenti)!e!le!connesse!eventuali!iniziative!di!reazione!dei!creditori!del!Gruppo! (solleciti,!ingiunzioni,!sospensioni!della!fornitura,!ecc.);!c)!i!rapporti!verso!Parti!Correlate!della!Società e! del! Gruppo! ad! essa! facente! capo.! Inoltre! Consob! ha! richiesto! di!integrare!i! resoconti!intermedi! di! gestione,! le! relazioni! finanziarie! semestrali! e! annuali,! nonché! i! relativi! comunicati! stampa,! con! le! seguenti!informazioni:!i)!eventuale!mancato!rispetto!dei!covenants,!di!negative!pledge!e!di!ogni!altra! clausola! dell'indebitamento! del! Gruppo! comportante! limiti! all'utilizzo! delle! risorse! finanziarie,! con! l'indicazione,!a!data!aggiornata,!del!grado!di!rispetto!di!dette!clausole;!ii)!lo!stato!di!implementazione! del!Piano!Industriale,!con!l'evidenziazione!degli!eventuali!scostamenti!dei!dati!consuntivati!rispetto!a! quelli previsti.
Si!evidenzia!inoltre!che!il!29!Giugno!2015!è!stato!revocato!tutto!il!Consiglio!di!Amministrazione!da!parte!
del!Socio!di!maggioranza!A.C. Holding!Investements!S.A.,!pertanto!la!società!da!tale!data!fino!alla!nomina! del!nuovo!consiglio!avvenuta!in!data!09!Novembre!2015,!è!stata!gestita!per!la!sola!parte!ordinaria!dal! Collegio!Sindale!in!carica.
Si!precisa!che!il!Consiglio!in!data!22!Marzo!2016!ha!preso!atto!delle!dimissioni!rassegnate!dal!Consigliere Paola! Guerrato,! nominata! dall'Assemblea! dei! Soci! in! data! 9! Novembre! 2015! sulla! base! della! lista! presentata! in! tale! sede! dall'azionista! AC! Holding! Investements S.A.,! non! essendo! presenti! altri! nominativi! nella! suddetta! lista,! il! Consiglio! ha! rilevato! la! necessità! di! nominare! per! cooptazione! un! nuovo!Consigliere!ai!sensi!dell'art. 2386!cod.!civ.,!avendo!cura!di!garantire!la!presenza!nel!Consiglio!di! Amministrazione! del! numero! necessario! di! componenti! in! possesso! dei! requisiti! di! indipendenza! prescritti!dalle!disposizioni!legislative!e!regolamentari!vigenti,!nel!rispetto!delle!eventuali!proporzioni! minime!di!riparto!tra!i!generi!previste!dalla!legge!e!dai regolamenti.
In!data!23!Marzo!2016 la!Società!ha!comunicato!di!aver!ricevuto!altresì!le!dimissioni!del!Consigliere!e! Amministratore! Delegato! Angelo! Federico! Fenaroli,! nominato! dall'Assemblea! dei! Soci! in! data! 9! Novembre!2015,!sulla!base!della!lista!presentata!in! tale!sede!dall'azionista!AC!Holding!Investements! S.A..,!non!essendo!presenti!altri!nominativi!nella!suddetta!lista,!il!Consiglio!ha!rilevato!la!necessità!di! nominare!per!cooptazione!un!nuovo!Consigliere!ai!sensi!dell'art.2386!cod.!civ.,!avendo!cura!di!garantire! la! presenza! nel! Consiglio! di! Amministrazione! del! numero! necessario! di! componenti!in! possesso! dei! requisiti! di!indipendenza! prescritti! dalle! disposizioni!legislative!e! regolamentari! vigenti,! nel! rispetto! delle!eventuali!proporzioni!minime!di!riparto!tra!i!generi!previste!dalla!legge!e!dai regolamenti.
L'Assemblea!dei!soci!non!ha!mai!deliberato!di!autorizzare!gli!Amministratori,!ai!sensi!dell'art.!2390!c.c.,! ad! esercitare,! per! conto! proprio! o! di! terzi,! attività!in! concorrenza! e! ad! assumere!la! qualifica! di soci! illimitatamente!responsabili,!amministratori!o!direttori!generali!in!società!concorrenti.
L'attribuzione!e!la!revoca!delle!deleghe!agli!Amministratori!è!riservata!al!Consiglio!di!Amministrazione! che!definisce!altresì!i!limiti!e!le!modalità!di!esercizio!della!delega!conferita,!nonché!la!periodicità,!non! superiore!al!trimestre,!con!la!quale!gli!organi!delegati!devono!riferire!al!Consiglio!stesso!e!al!Collegio! Sindacale!in!merito!all'attività!svolta!nell'esercizio!delle!deleghe!loro!conferite.
In!particolare,!come!stabilito!dal!Consiglio!di!Amministrazione,!dalla!normativa!vigente!e!dallo!statuto! sociale,!gli!Amministratori!esecutivi!curano!che!l'assetto!organizzativo,!amministrativo!e!contabile!della! Società! sia! adeguato! alla! natura! e! alle! dimensioni! dell'impresa! e! riferiscono! al! Consiglio! di! Amministrazione! e! al! Collegio! Sindacale,! con! periodicità! trimestrale,! sul! generale! andamento! della! gestione!e!sulla!sua!prevedibile!evoluzione,!nonché!sulle!operazioni!di!maggior!rilievo,!per!dimensioni! o!caratteristiche,!effettuate!dalla!Società!e!dalle!sue!controllate.
Essi! riferiscono! altresì! sulle! operazioni! da! loro! eventualmente! realizzate! nelle! quali! abbiano! un! interesse,! per! conto! proprio! o! di! terzi.! La! comunicazione! viene! effettuata! dagli! Amministratori! in! occasione! delle! riunioni! del! Consiglio! di! Amministrazione! e,! comunque,! con! periodicità! almeno! trimestrale.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!della!Società!in!data!12!novembre!2015!ha!nominato!il!dott.!Giuseppe! Volpi Presidente,! conferendogli! deleghe! gestionali.! Le! principali! deleghe! attribuite! al! dott.! Giuseppe! Volpi!sono!di!seguito!elencate:
revocazione! ed! opposizione! di! terzo;! rappresentare! legalmente! la! società! anche! in! sede! stragiudiziale! e! in! particolare! in! sede! di! arbitrati,! sia! nazionali! che! esteri! o! internazionali;! nominare! e! revocare! avvocati! e! procuratori! legali,! transigere! controversie! di! ogni! natura! che! comportino! indennità! fino! a! euro! 100.000,00,! dandone! informativa! al! primo! consiglio! di! amministrazione!successivo!alla!transazione,!compromettere,!fare!elevare!protesti,!precetti,!atti! conservativi!ed!esecutivi;
documento!si!rendesse!necessario,!con!pieno!esonero!della!Banca!d'Italia!e!delle!altre!banche!da! ogni!responsabilità;
Il!medesimo!Consiglio!di!Amministrazione!ha!altresì!conferito!al!Rag!Angelo!Federico!Fenaroli l'incarico! di!Amministratore!Delegato!attribuendo!i!seguenti!poteri:
entro!limiti!degli!affidamenti!concessi;!ricevere!e!approvare!estratti!di!conto!corrente;!chiedere! la! concessione! e! utilizzare! aperture! di! credito,! trattare! e! definire! condizione! e! modalità! di! provvista!e!di!impiego!anche!nell'interesse!delle!società!in!cui!partecipa;
La!Società!non!ha!istituito!un!Comitato!esecutivo.!
Il! Presidente Giuseppe! Volpi! ha! riferito! al! Consiglio! di! Amministrazione! circa! l'attività! svolta! nell'esercizio!delle!deleghe!a!lui!conferite!alla!prima!riunione!utile.
Gli!Amministratori!della!Società! vengono!posti!a!conoscenza!della! realtà!e!delle!dinamiche!aziendali! direttamente!nel!corso!delle!riunioni!consiliari,!oltre!che!durante!le!riunioni!dei!comitati!istituiti!dalla! Società.
Nel! Consiglio! di! Amministrazione! di! Sintesi! non! sono! presenti! altri! consiglieri,! oltre! al! Presidente! e! Amministratore!delegato,!che!possano!essere!considerati!esecutivi!ai!sensi!del!Codice!di!Autodisciplina.
Gli!amministratori! della!Società! vengono! posti!a! conoscenza! della! realtà!e! delle! dinamiche!aziendali! direttamente! nel! corso! delle! riunioni! consiliari,! che,! nel! corso! dell'Esercizio,! si! sono! tenute! con! una! periodicità!media!più!che!mensile,!oltre!che!durante!le!riunioni!dei!comitati!istituiti!dalla!Società.
Inoltre,! il! Consiglio! di! Amministrazione! ha! stabilito! che! siano! portate! regolarmente! alla! propria! attenzione! nel! corso! delle! riunioni! consiliari,! alcune! materie! ritenute! rilevanti! per! accrescere! la! conoscenza!da!parte!degli!amministratori!delle!dinamiche!aziendali.
Il!profilo!di!amministratore!non!esecutivo!e!indipendente!è!rilevato!con!riferimento!ai!parametri!indicati! all'art.!3.C.1.!del!Codice!di!Autodisciplina.
L'indipendenza! degli! Amministratori! è! periodicamente! valutata! dal! Consiglio! di! Amministrazione! e! verificata!con!il!Collegio!Sindacale.!In!particolare,!il!Collegio!Sindacale,!nei!compiti!ad!esso!attribuiti!dalla! legge,!verifica!la!corretta!applicazione!dei!criteri!e!delle!procedure!di!accertamento!adottati!dal!Consiglio! per! valutare! l'indipendenza! dei! propri! membri.! L'esito! delle! valutazioni! del! Consiglio! di! Amministrazione!è!comunicato!al!mercato.
In!data!29!novembre!2010!il!Consiglio!di!Amministrazione!della!Società!ha!approvato!il!testo!della!nuova! procedura! atta! a! regolare! le! funzioni! e! le! modalità! operative! del! Comitato! degli! Amministratori! Indipendenti!("CAI").
Il!Comitato!degli!Amministratori!Indipendenti!è!composto!da!Amministratori!senza!incarichi!esecutivi! dotati!dei!requisiti!previsti!per!i!Sindaci!dall'art.!148,!comma!3!TUF!e/o!dal!Codice!di!Autodisciplina.
Tutti! gli! Amministratori! Indipendenti! della! Società! sono! di! diritto! membri! del! CAI! sino! a! revoca,! dimissioni,!termine!del!mandato!ovvero!perdita!dei!requisiti!di!indipendenza.!La!durata!in!carica!del!CAI! coincide!con!quella!del!Consiglio!di!Amministrazione.
Il!Lead\$Indipendent\$Director,!se!nominato,!ricopre!d'ufficio!la!carica!di!Presidente!del!CAI,!diversamente! il!CAI!provvede!a!nominare!al!suo!interno!un!Presidente.!Il!CAI!può!altresì!eleggere!un!Vice!Presidente! che!sostituisca!il!Presidente!nei!casi!di!assenza!o!impedimento.
Il!CAI,!su!proposta!del!Presidente,!nomina!un!segretario,!scelto!anche!al!di!fuori!dei!propri!componenti,! cui!è!affidato!il!compito!di!redigere!il!verbale!delle!riunioni.
Al!CAI!sono!attribuiti,!in!particolare,!i!seguenti!compiti:
!esamina! preventivamente! le! operazioni! da! effettuarsi! con! parti! correlate! che! rientrano! nella! competenza!del!CAI,!così!come!individuate!nella Procedura;
!verifica! periodicamente! l'adeguatezza! del! regolamento! che! ne! disciplina! l'attività! e! sottopone! al! Consiglio!di!Amministrazione!eventuali!sue!modifiche!o integrazioni.
Il!CAI!ha! facoltà!di!accesso!alle!informazioni!ed!alle! funzioni!aziendali!necessarie!per!lo!svolgimento! deipropricompitiepuòfarsiassisteredaespertiindipendentidirettamentenominati.
Il!CAI!si!riunisce!almeno!una!volta!l'anno.!Le!riunioni!sono!convocate!dal!suo!Presidente!e!copia!della! relativa!convocazione è!inviata!per! conoscenza!al!Presidente! della!Società.! L'avviso! di! convocazione,! contenente!l'indicazione!del!giorno,!dell'ora!e!del!luogo!della!riunione!e!l'elenco!delle!materie!all'ordine! del!giorno,!deve!essere!inviato,!a!mezzo!eemail!o! telefax,!di!regola!almeno!un!giorno!prima!di!quello! fissato! per!la! riunione;! nei! casi! di! urgenza!il! termine! può!essere! più! breve.! Le! riunioni! del! CAI! sono! presiedute!dal!Presidente,!in!sua!assenza!dal!Vice!Presidente,!qualora!sia!stato!nominato,!o,!in!mancanza! di!quest'ultimo,!dal!membro!designato!dal!CAI!stesso.!Possono,!inoltre,!intervenire,!su!invito!del!CAI,!in! relazione!a!singoli!punti!dell'ordine!del!giorno,!soggetti!che!non!siano!membri!delCAI.
Le!riunioni!del!CAI!risultano!da!verbali!che,!firmati!da!chi!presiede!la riunione!e!dal!segretario,!vengono! inviati! senza! indugio! al! Collegio! Sindacale! ed! alla! Società! affinchè! quest'ultima! vengano! trascritti! nell'apposito!libro!opportunamente!vidimato.!Le!riunioni!del!CAI!possono!tenersi!presso!la!sede!legale! o! presso! altro! luogo,! purché! in! Italia! e! possono! tenersi! anche! mediante! mezzi! di! audio! e/o! video! conferenza,!a!condizione!che!tutti!i!partecipanti!possano!essere!identificati!e!di!tale!identificazione!si!dia! atto!nel!relativo!verbale!e!sia!loro!consentito!di!seguire!la!discussione!e!di!intervenire!in!tempo!reale! alla!trattazione!degli!argomenti!affrontati.!Per!la!validità!delle!riunioni!del!CAI!è!necessaria!la!presenza! della!maggioranza!dei!componenti!in!carica.
Le!determinazioni!del!CAI!sono!prese!a!maggioranza!assoluta!dei!presenti.!In!caso!di!voti!pari!prevale!il! voto! del! Presidente.! Le! decisioni! del! CAI! possono! anche! essere! adottate,! in! alternativa! al! metodo! collegiale,!sulla!base!del!consenso!espresso!per!iscritto,!purchè!dai!documenti!sottoscritti!dai!membri!
24 de lCAI risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e del consenso o diniego alla stessa.
Dal! 9!novembre 2015!e! stato! ricostituito!il!CAI! che è!composto!da!3!Consiglieri! Indipendenti! (Paola! Guerrato,!quale!Presidente,!Ornella!Freddi!e!Umberto!Monarca)!in!conformità!a!quanto!previsto!dalla! normativa! e! dallo! Statuto,! i! quali! non! intrattengono,! né! hanno! di! recente! intrattenuto! con! Sintesi,! relazioni!tali!da!condizionarne!l'autonomia!di!giudizio.!Nel!corso!dell'Esercizio!il!CAI!si!è!riunito!1 volta e!la!riunione!ha!avuto!una!durata!media!di!circa!mezzora.!Il!CAI!era!decaduto!in!data!29/06/2015 con! la!recova!di!tutti!i!consiglieri!da!parte!del!Socio!di!Maggioranza.!
In!data!22!marzo 2016!Sintesi!ha!riceveto!le!dimissioni!della!Dott.!Paola!Guerrato!e!ha!sostituto!nel!CAI! la! dott.ssa! Guerrato! con! la! Dott.ssa! Vanessa! Lorefici! alla! data! della! presente! relazione! il! CAI! e! così! composto:
Il!Consiglio!di!Amministrazione,!avendo!riguardo più!alla!sostanza!che!alla!forma,!valuta!che!i!principi! di!indipendenza!vengano!osservati.
In! via! generale,! la! procedura! seguita! dal! Consiglio! di! Amministrazione! ai! fini! della! verifica! dell'indipendenza! prevede! che!la! sussistenza! del! requisito! sia! dichiarata! dall'Amministratore!all'atto! della!nomina!e!accertata!dal!Consiglio!di!Amministrazione!nella!prima!riunione!successiva!alla!nomina.! L'Amministratore! indipendente! assume,! altresì,! l'impegno! di! comunicare! al! Consiglio! di! Amministrazione!con!tempestività!il!determinarsi!di!situazioni!che!facciano!venire!meno!il!requisito.
Il!Collegio!Sindacale!ha!verificato!la!corretta!applicazione!dei!criteri!e!delle!procedure!di!accertamento! adottati!dal!Consiglio!di!Amministrazione!per!valutare!l'indipendenza!dei!propri!membri,!valutando!la! metodologia!applicata,!anche!in!considerazione!delle!verifiche!poste!in!essere!direttamente!dagli
Amministratori!indipendenti!e!delle!dichiarazioni!scritte!e!verbali!espresse!dagli!stessi!nelle!riunioni! consiliari,!in!linea!con!i!criteri!procedurali!previsti!dal!Codice.
Il!Consiglio!di!Amministrazione,!alla!data!del!27 maggio!2016, presenta n.!3!Amministratori!indipendenti! (Umberto!Monarca,!Ornella!Freddi!e!Vanessa!Lorefice)!in!conformità!a!quanto!previsto!dalla!normativa! e!dallo!Statuto,!i!quali!non!intrattengono,!né!hanno!di!recente!intrattenuto!con!Sintesi,!relazioni!tali!da! condizionarne!l'autonomia!di giudizio.
Gli!Amministratori!che!nelle!liste!per!la!nomina!del!Consiglio,!avevano!indicato!l'idoneità!a!qualificarsi! come!indipendenti,!si!sono!impegnati!a!mantenere!l'indipendenzadurante!la!durata!del!mandato.
Tutti!gli!Amministratori!ed!i!Sindaci!sono! tenuti!a!mantenere!riservati!i!documenti!e!le!informazioni! acquisiti! nello! svolgimento! dei!loro! compiti! e! a! rispettare!la! procedura! adottata! dalla! Società! per!la! gestione!interna!e!la!comunicazione!all'esterno!di!tali!documenti!e!informazioni.
Il! Consiglio! di! Amministrazione! ha! approvato! un! apposito! regolamento! interno! per! la! gestione! e! il! trattamento! delle! informazioni! riservate,! contenente! anche! le! procedure! per! la! comunicazione! all'esterno! di! documenti! e! informazioni! concernenti la! Società! e! le! controllate,! con! particolare! riferimento!alle!informazioni!privilegiate!come!definite!dall'art.!181!TUF!(richiamato!dall'art.!114!TUF).! Il!regolamento!rimette!la!gestione!delle!informazioni!all'Amministratore!Delegato,!che!si!avvale!della! Direzione! Finanza,! ed! è! finalizzato! a! garantire! che! la! comunicazione! all'esterno! di! informazioni! privilegiate!avvenga!in!modo!tempestivo!ed!in!conformità!alle!disposizioni!dell'art.!114TUF.
Tale!procedura,!aggiornata!nella!riunione!del!Consiglio!di!Amministrazione!in!data!16!dicembre!2014! su!proposta!del!Comitato!per!il!Controllo!Interno,!è!presente!sul!sito!internet!della!Società (all'indirizzo! www.sinpar.it)! e! può! essere! consultata! alla! sezione! "investor! relations,! corporate! governance,! procedure".
I!criteri!generali!della!citata!procedura!relativa!alla!circolazione!interna!e!alla!comunicazione!all'esterno! di!informazioni!privilegiate!sono!stati!adattati!alle!disposizioni!introdotte!nel!TUF!e!nel!Regolamento! Emittenti! a! seguito! del! recepimento! della!Direttiva! n.! 2003/6/CE!in!materia! di! abusi! di!mercato.! In! particolare,!tali!adattamenti!fanno!riferimento!alla!regolamentazione!legislativa!in!tema!di!informazioni! privilegiate!ed!alle!esigenze!derivanti!dall'obbligo!di!tenuta!e!aggiornamento,!a!decorrere!dal!1!aprile! 2006,!del!registro!delle!persone!che!hanno!accesso!ad!informazioni!privilegiate!di!cui!all'art.!115!bis\$ TUF.
In!data!29!novembre!2010!il!Consiglio!di!Amministrazione!ha!altresì!deliberato!di!istituire!il!registro! delle!persone!che!hanno!accesso!ad!informazioni!privilegiate!in!ottemperanza!al!dettato!dell'art.!115!bis\$ del!TUF.
Ai! sensi! dell'art.! 15! dello! statuto! sociale! il! Consiglio! di! Amministrazione! può! istituire! comitati,! determinandone!la!composizione!ed!i!compiti.
Il!Consiglio!di!Amministrazione,!in!data!29!giugno!2006,!ha!istituito!al!proprio!interno!il!Comitato%per% la%Remunerazione%ed!il!Comitato%per%il%Controllo%e!ne!ha!nominato!i!relativi!membri.!Nei!paragrafi!8! e!10!ne!vengono!descritti!la!composizione,!i!compiti!e!le!funzioni.
La! Società! non! ha! ritenuto! opportuno! istituire! un! Comitato! per! le! nomine! in! quanto! ritiene! che! il! meccanismo!del!voto!di!lista!previsto!dallo!Statuto!per!la!nomina!degli!Amministratori!sia!in!grado!di! garantire!adeguata!trasparenza!e pubblicità!all'intera!procedura!di!nomina!dei!componenti!del!Consiglio! di! Amministrazione.! Si! segnala! che,! salvo! i! casi! di! rinnovo! dell'intero! organo! di! gestione! da! parte! dell'Assemblea! dei! Soci,! le! funzioni! del! Comitato! per! le! nomine! sono! svolte! dall'intero! Consiglio! di! Amministrazione! il! quale! provvede! a! proporre! candidati! alla! carica! di! Amministratore! nei! casi! di! cooptazione.
Per! l'Esercizio! 2015, la! Società! non! ha! istituito! il! Comitato! Controllo! e! Rischi! ritenendo! le! funzioni!
attribuite!al!Comitato!per il!Controllo! Interno!adeguate!a!supportare!le! valutazioni!e!le!decisioni!del! Consiglio! di! Amministrazione! relative! al! sistema! di! controllo! interno! e! gestione! dei! rischi,! conformemente!alla!struttura,!alla!complessità!e!al!settore!di!attività!dell'Emittente.
Non!è!stato!costituito!un!comitato!che!svolga!le!funzioni!di!due!o!più!comitati!previsti!nel!Codice.
Le!funzioni!dei!suddetti!comitati!non!sono!state!riservate!all'interno!del!Consiglio.!Non!sono!stati!istituiti! altri!comitati!con!funzioni!propositive e!consultive!diversi!da!quelli!previsti!dal!Codice.
Si!segnala!che!il!Comitato!per!le!nomine!non!è!presente!nella!realtà!di!Sintesi!S.p.A.!in!quanto!la!Società! ritiene!che!il!meccanismo!del!voto!di!lista!previsto!dallo!Statuto!per la!nomina!degli!amministratori!sia! in!grado!di!garantire!adeguata!trasparenza!e!pubblicità!all'intera!procedura!di!nomina!dei!componenti! del!Consiglio!di!Amministrazione.!Si! ricorda!infatti!che!le!liste!possono!essere!presentate!da! tutti!gli! azionisti!che dispongono!di!una!percentuale!di!capitale!pari!almeno!al!quorum!fissato!nello!statuto!o!da! Consob!con regolamento.
Si!segnala!inoltre!che!salvo!i!casi!di!rinnovo!dell'intero!organo!di!gestione!da!parte!dell'Assemblea!dei! Soci,!le!funzioni!del!Comitato!per le!nomine!sono!svolte!dall'intero!consiglio.
Si! evidenzia! infine! che! Sintesi! non! ha! provveduto! alla! costituzione! del! predetto! comitato! anche! in! considerazione!della!stabilità!degli!attuali!assetti!proprietari!della!Società.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!ha!istituito!in!data!29!giugno!2006!il!Comitato!per!la!Remunerazione,! approvandone!il!regolamento!vigente!in!data!12!ottobre!2010.!Sulla!base!di!tale!regolamento,!il!Comitato! per!la!Remunerazione!è!di!norma!composto!da!tre!Amministratori!non!esecutivi,!di!cui!uno!con!funzioni! di! Presidente.! E'!tuttavia! prevista!la! facoltà!in! capo! al! Consiglio! di!Amministrazione! di! nominare! un! Amministratore! esecutivo! quale! membro! del! Comitato! per! la! Remunerazione! in! luogo! di! un! Amministratore! non! esecutivo,!laddove! ciò! sia! reso! opportuno! da! particolari!motivazioni!legate! alla! composizione!del!Consiglio!di!Amministrazione!stesso.!La!maggioranza!dei!componenti!il!Comitato!è! dotata!dei!requisiti!di!indipendenza!indicati!dal!Codice!di!Autodisciplina.!La!durata!in!carica!del!Comitato! coincide!con!quella!del!Consiglio!di!Amministrazione,!e!i!componenti!nonchè!il!Presidente!del!Comitato! vengono!nominati!con!deliberazione!del!Consiglio!di Amministrazione.
Le!principali!funzioni!del!Comitato!per!la!Remunerazione,!in!ossequio!alle!raccomandazioni!del!Codice! di!Autodisciplina,!sono!le!seguenti:
Il!Comitato!per!la!Remunerazione,!nello!svolgimento!delle!sue!funzioni,!ha!inoltre!la!facoltà!di!accedere! alle!informazioni!e!alle!funzioni!aziendali!necessarie!per!lo!svolgimento!dei!propri!compiti.
Il! Comitato! per! la! Remunerazione! si! riunisce! con! frequenza! adeguata! al! corretto! svolgimento! delle! proprie! funzioni,! su! convocazione! del! Presidente! o! di! uno! dei! suoi! componenti! o,!in! alternativa,! del! Presidente!del!Consiglio!di!Amministrazione.
I!lavori!del!Comitato!per!la!Remunerazione!sono!coordinati!dal!Presidente,!ed!i! relativi! verbali!delle! riunioni!vengono!regolarmente!trascritti!su!apposito!libro!vidimato!e!bollato.
Con!riferimento!alla!composizione!del!Comitato!per!la!Remunerazione,!si!segnala!che!in!data!9!Novembre! 2015!è!stato!ricostituito,!a!seguito!del!rinnovo!dell'organo!amministrativo!da!parte!dell'Assemblea!in!data 09!Novembre!2015,!nelle!persone!di!Ornella!Freddi!(Presidente)!e Giuseppe!Volpi!e!Paola!Guerrato.!In! data!22!Marzo!2016!sono!pervenute!le!dimissioni!della!dott.ssa!Paola!Guerrato. Si!evidenzia!che!come! previsto!dal!Codice!il!Consiglio!ha!valutato!che!almeno!un!componente!possiede!un'adeguata!conoscenza! ed!esperienza!in!materia!finanziariao!di!politiche!retributive.
Si! precisa! che! il! Consiglio! di! Amministrazione! in! data! 26! giugno! 2013! richiamando! quanto! stabilito! dall'art! 4! del! Codice! di! Autodisciplina,! il! quale! prevede! che! "negli! emittenti! in! cui! il! Consiglio! di! Amministrazione!è!composto!da!non!più!di!otto!membri,!i!Comitati!possono!essere!composti!da!due!soli! Consiglieri,! purchè indipendenti,! ha! deliberato! che! i! comitati! interni! all'organo! amministrativo! siano composti da due Consiglieri, aventi il requisito di indipendenza previsto dalla normativa vigente.
Durante!il!corso!dell'Esercizio!di!riferimento!il!Comitato!per!la!remunerazione!non!si!è!mai!riunito!non! essendo! addivenute! circostanze! che! richiedessero! l'attivazione! delle! sue! funzioni.! Per! le! altre! informazioni!si!rinvia!alla!Tabella!"Struttura!del!consiglio!di!amministrazione!e!dei!comitati!alla!data!di! chiusura!dell'esercizio".
Per!il!comitato!remunerazione!il!comitato!si!è riunito!due!volte!il!16!febbraio 2015!e il!29!aprile 2015.
Come! previsto! dal! Codice,! nessun! amministratore! prende! parte! alle! riunioni! del! Comitato! per! la! Remunerazione! in! cui! vengono! formulate! le! proposte! al! Consiglio! di! Amministrazione! relative! alla! propria!remunerazione.
Per!l'assolvimento!dei!propri!compiti!non!sono!state!stabilite!specifiche!risorse!finanziarie!a!favore!del! Comitato!per!la!remunerazione.
Per! maggiori! informazioni! sul! Comitato! per! la! remunerazione,! si! rimanda! alla! relazione! sulla! remunerazione,!redatta!ai!sensi!dell'art.!123eter!del!TUF,!che!verrà!messa!a!disposizione!ai!sensi!di!legge! presso! la! sede! operativa in! Como,! via! Lenticchia! 23/25,! sul! sito! internet! della! Società! e! con! le! altre! modalità!previste!dal!Regolamento!Emittenti!Consob.
Con! riferimento! alle! informazioni! relative! a! "Politica! generale! per! la! remunerazione",! "Piani! di! remunerazione!basati!su!azioni",!"Remunerazione!degli!amministratori!esecutivi",!"Remunerazione!dei! dirigenti!con!responsabilità!strategiche",!"Meccanismi!di!incentivazione!dei!preposti!al!controllo!interno! e! del! dirigente! preposto! alla! redazione! dei! documenti! contabili! societari",! "Remunerazione! degli! amministratori!non!esecutivi"!e!"Indennità!degli!amministratori!in!caso!di!dimissioni,!licenziamento!o! cessazione!del!rapporto!a!seguito!di!OPA",!si!rimanda!alla!relazione!sulla!remunerazione,!redatta!ai!sensi! dell'art.!123eter!del!TUF,!che!verrà!messa!a!disposizione!ai!sensi!di!legge!presso!la!sede!operativa in! Como,! via! Lenticchia! 23/25, sul! sito! internet! della! Società! e! con! le! altre! modalità! previste! dal! Regolamento!Emittenti!Consob.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!ha!istituito!in!data!29!giugno!2006!il!Comitato!per!il!Controllo!Interno! ("CCI")!approvandone!il!regolamento!vigente!in!data!29!ottobre!2008.
Per! l'Esercizio! 2015 la! Società! non! ha! istituito! il! Comitato! controllo! e! rischi! ritenendo! le! funzioni! attribuite!al!Comitato!per!il!Controllo! Interno!adeguate!a!supportare!le! valutazioni!e!le!decisioni!del! Consiglio! di! Amministrazione! relative! al! sistema! di! controllo! interno! e! gestione! dei! rischi,! conformemente!alla!dimensione,!alla!complessità!e!al!settore!di!attività!di!Sintesi.
Si! precisa! che!il! Consiglio! di! Amministrazione!in! data! 26! giugno! 2013! richiamando! quanto! stabilito! dall'art! 4! del! Codice! di! Autodisciplina,! il! quale! prevede! che! "negli! emittenti! in! cui! il! Consiglio! di! Amministrazione!è!composto!da!non!più!di!otto!membri,!i!Comitati!possono!essere!composti!da!due!soli! Consiglieri,!purchè indipendenti",!ha!deliberato!che!i!comitati!interni!all'organo!amministrativo!siano! composti!da!due!Consiglieri,!aventi!il!requisito!di!indipendenza!previsto!dalla!normativa!vigente.!Il!CCI! è!quindi!composto!da!2!Amministratori!non!esecutivi,!di!cui!uno!con funzioni!di!Presidente.!Almeno!un! componente! del! CCI! possiede! un'adeguata!esperienza!in!materia! contabile!e! finanziaria,! valutata! dal! Consiglio!di!Amministrazione!al!momento!della!nomina.
La!durata!in!carica!del!CCI!coincide!con!quella!del!Consiglio!di!Amministrazione.!I!componenti!del!CCI!e il relativo Presidente vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il!Presidente!del!CCI!ha!il!compito!di:
Al! CCI! sono!attribuiti!in! ossequio!alle! raccomandazioni! del! Codice! di!Autodisciplina,!in! particolare,!i! seguenti!compiti:
esprimere!pareri,!su!richiesta!dell'Amministratore!esecutivo!all'uopo!incaricato,!su!specifici!aspetti! inerenti!all'identificazione!dei!principali!rischi!aziendali!nonché!alla!progettazione,!realizzazione!e! gestione!del!sistema!di!controllointerno;
Il! CCI! nello! svolgimento! delle! sue! funzioni,! ha! inoltre! la! facoltà! di! accedere! alle! informazioni! e! alle! funzioni!aziendali!necessarie!per!lo!svolgimento!dei!suoi!compiti.
Il!CCI!si!riunisce!almeno!due!volte!l'anno!su!convocazione!del!Presidente!o!di!uno!dei!suoi!componenti,! del!Presidente!del!Consiglio!di!Amministrazione,!del!Presidente!del!Collegio!Sindacale.
Le! riunioni! del! CCI! sono! presiedute! dal! Presidente! o,! in! caso! di! sua! assenza! o! impedimento,! dal! componente!più!anziano!di!età.!Alle!riunioni!del!CCI!partecipa!il!Presidente!del!Collegio!Sindacale!o!un! altro!Sindaco!da!lui!designato.!Possono,!inoltre,!intervenire,!su!invito!del!CCI,!in!relazione!a!singoli!punti! dell'ordine!del!giorno,!soggetti!che!non!siano!membri.
I!verbali!delle!riunioni!vengono!regolarmente!trascritti!su!apposito!libro!vidimato!e!bollato.
Per!la!validità!delle!riunioni!del!CCI!è!necessaria!la!presenza!della!maggioranza!dei!componenti!in!carica.! Le! determinazioni! del! CCI! sono! prese!a!maggioranza!assoluta! dei! presenti.! In! caso! di! parità! dei! voti! prevale!il!voto!del!Presidente.
Nell'esercizio!di!riferimento!il!CCI!si!è!riunito!2 volte,!con!la!partecipazione!regolare!di!tutti!i!componenti! del!Comitato,!la!durata!media!delle!riunioni!è!stata!di!90!minuti.!
Il!Collegio!Sindacale!ha!partecipato!alla!quasi!totalità!delle!suddette!riunioni!del!CCI,!o!nella!persona!del suo Presidente, o nella persona di un altro sindaco designato dallo stesso Presidente.
Alle! suddette! riunioni! hanno! inoltre! partecipato,! su! invito! del! Comitato,! soggetti! esterni! allo! stesso,! affinché!potessero!fornire!i chiarimenti!e!l'assistenza!utili!all'attività!del!Comitato.
Per! ciascuna! riunione! del! CCI! è! stato! redatto! specifico! verbale! riportante! gli! argomenti! trattati! e! le! decisioni!prese.
Per!lo!svolgimento!delle!proprie!funzioni,!il!Comitato!per!il!Controllo!Interno!ha!avuto!la!possibilità!di! accedere!alle!informazioni!ed!alle!funzioni!aziendali!necessarie.!Nello!svolgimento!della!propria attività,! pur!avendone!la!possibilità,!il!Comitato!per!il!Controllo!Interno!non!ha!ritenuto!necessario!avvalersi!di! consulenti!esterni.
Per!l'assolvimento!dei!propri!compiti!non!sono!state!stabilite!specifiche!risorse!finanziarie!a!favore!del! Comitato!per!il!Controllo!Interno.
Si! segnala!inoltre! che!il! Consiglio! di! Amministrazione!in! data! 10! febbraio! 2015,! avendo! verificato!il! venire! meno! del! requisito! di! indipendenza! in! capo! al! Consigliere! Paolo! Buono,! a! seguito! del! conferimento! da! parte! del! Consiglio! di! una! delega! speciale! in! favore! dello! stesso! in! pari! data,! ha! provveduto!a!ricostituire!il!Comitato!per!il!Controllo!Interno, nominando!quale!Presidente!il!Consigliere! indipendente!Rosa!Anna!Fumarola!e!quale!membro!il!Consigliere!indipendente!Giuseppe!Ivan!Drogo.
Per! l'esercizio! in! corso! non! sono! state! programmate! ulteriori! riunioni! del! Comitato! per! il! Controllo! Interno,! ad! eccezione! della! riunione! che! dovrà! tenersi! per! discutere! sull'opera! da! esso! svolta! e! sull'adeguatezza!del!controllo!interno!in!occasione!dell'approvazione!della!relazione!semestrale!al!30! giugno!2016.
Per!le!altre!informazioni!a!riguardo!si!rinvia!alla!Tabella!"Struttura!del!consiglio!di!amministrazione!e! dei!comitati!alla!data!di!chiusura!dell'esercizio".
Il!Consiglio!di!Amministrazione!assicura!la!funzionalità!e!l'adeguatezza!del!sistema!di!controllo!interno! e! di! gestione! dei! rischi,! inteso! come! l'insieme! dei! processi! diretti! a! monitorare! l'efficienza! delle! operazioni!aziendali,!l'affidabilità!dell'informazione!finanziaria,!il!rispetto!delle!leggi!e!dei!regolamenti! e!la!salvaguardia!dei!beni!aziendali.
Il! Consiglio! di! Amministrazione! è! responsabile! dell'adeguatezza! del! sistema! di! controllo! interno! a! presidiare!efficacemente!i!rischi!tipici!delle!principali!attività!esercitate!dalla!Società!e!dal!Gruppo.!Fissa! le!linee!di!indirizzo!del!sistema e!ne!verifica!periodicamente!l'adeguatezza!e!l'effettivo!funzionamento.! Determina!inoltre!criteri!di!compatibilità!dei!rischi!aziendali!con!una!sana!e!corretta!gestione!d'impresa.
Il! sistema! di! controllo! interno! del! Gruppo! si! basa! sull'analisi! sistematica! e! continuativa! di! alcune! grandezze!e!variabili!di!rischio!che!possono!influenzare!il!buon!andamento!della!Società.!La!metodologia! adottata!prevede!la!definizione!dei!fattori!di!rischio,!la!loro!categorizzazione!in!priorità,!i!piani!di!azione! relativi,!nonché!gli!strumenti!di!controllo!e!monitoraggio!degli!stessi.
Tali! strumenti! sono! costituiti! da! reportistiche! sull'andamento! delle! variabili! gestionali! e! finanziarie,! procedure!relative!al!corretto!modello!di!gestione!in!ottemperanza!a!normative!vigenti!e!procedure!e!
norme!societarie!atte!a!identificare!attività!e!comportamenti!potenzialmente!a!rischio.
Per!rafforzare!inoltre!il!sistema!di!controllo!è!stato!anche!istituito,!come!già!indicato,!il!Comitato!per!il! Controllo!Interno,!che!riferisce!periodicamente!al!Consiglio!di!Amministrazione!circa!le!risultanze!delle! proprie!attività.!Il!Consiglio!di!Amministrazione!si!avvale!in!ultimo!anche!delle!indicazioni!fornite!a!tale! titolo!dal!Collegio!Sindacale!e!dalla!società!di!revisione.
Principali!caratteristiche!dei!sistemi!di!gestione!dei!rischi!e!di!controllo!interno!esistenti!in!relazione!al! processo!di!informativa!finanziaria
Sintesi! ritiene! che!il! sistema! di! gestione! dei! rischi! non! debba! essere! considerato! separatamente! dal! sistema! di! controllo interno! in! relazione! al! processo! di! informativa! finanziaria,! essendo! entrambi! elementi!del!medesimo!sistema.
Il!sistema!adottato!da!Sintesi!è!finalizzato!a!garantire!l'attendibilità,!l'accuratezza,!l'affidabilità!e!la! tempestività!dell'informativa!finanziaria.
Vengono!di!seguito!descritte!le!fasi!in!cui!si!articola!il!sistema!di!gestione!dei!rischi!e!di!controllo! interno!in!relazione!al!processo!di!informativa!finanziaria,!adottato!da!Sintesi:
In!particolare,!l'applicazione!del!sistema!ha!coinvolto:
Si! precisa! che! il! Consiglio! di! Amministrazione! della! Società! ha! adottato! la! Procedura! di! chiusura! e! formazione! del! bilancio! d'esercizio! e! la! Procedura! di! chiusura! e! formazione! del! bilancio,! entrambe! esaminate!e!approvate!anche!dal!Comitato!per!il!Controllo!Interno!e!dal!preposto!al!controllo!interno.! Lo!scopo!di!tali!procedure!è!quello!di!definire!le!metodologie,!le!regole!di!condotta!e!le!responsabilità! relative!alla!chiusura!ed!alla!formazione!del!bilancio!di!esercizio!e!del!bilancio!consolidato.
Destinatari!delle!procedure!sono!il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi,!l'Amministratore!delegato,! il!dirigente!preposto!alla!redazione!dei!documenti!contabili!societari,!l'ufficio!affari!legali!e!societari, l'ufficio! amministrazione! e! contabilità,! nonché! tutti! i! soggetti! del! Gruppo! Sintesi! (amministratori,! dirigenti,! dipendenti)! coinvolti! a! vario! titolo! nei! processi! ivi! indicati.! I! destinatari! delle! procedure! possono! essere! figure! interne! oppure! esterne! per! effetto! di! specifici! contratti! che! ne! abbiano! esternalizzato!la!funzione.
Nel!rispetto!delle!date!definite!dal!calendario!degli!eventi!societari,!il!dirigente!preposto alla!redazione! dei!documenti!contabili!societari!predispone!il!calendario!di!chiusura!con!il!dettaglio!delle!operazioni! da!effettuare!in!ogni!trimestre!prima!della!redazione!del!bilancio!d'esercizio,!al!fine!di!assicurare!che! tutte!le!attività!contabili!siano!svolte!e!riviste!in!maniera!tempestiva.
Con!riferimento!alle!attività!contabili!propedeutiche!alla!chiusura!del!bilancio!d'esercizio,!la!procedura! prevede!che:
e le! variazioni! da! apportare! al! piano! dei! conti! siano! effettuate! dall'ufficio! contabilità! sotto! la! supervisione!del!dirigentepreposto;
e le!riconciliazioni!bancarie!siano!siglate!e!controllate!dal dirigente!preposto;
e con!cadenza!mensile,!l'ufficio!amministrazione!e!contabilità!effettui!le!riconciliazioni!bancarie!di!tutti! i!conti!correnti!intestati!alla!Società.!Si!provvede!ad!estrarre!dal!sistema!il!bilancio!di!verifica!e!lo!si! sottopone!al!controllo!del!dirigente preposto;
e l'ufficio!contabilità!provveda!a!completare!la!situazione!contabile!ed!estragga!il!bilancio!di!verifica.!Il! dirigente!preposto!effettua!controlli!a!campione!sulle!voci!di!bilancio!al! fine!di!verificarne!la!corretta! classificazione!nel!piano!dei!conti!e!la!corretta!registrazione contabile;
e la! Società! provveda! ad! effettuare! almeno! una! volta! all'anno! specifici! esercizi! di! impairment\$ test\$ richiesti!dai!principi!contabili!di!riferimento,!mirati!ad!identificare!il!fair\$value\$delle!immobilizzazioni! materiali,!immateriali!e!finanziare.!Sulla!base!di!essi!il!dirigente!preposto!elabora!le!scritture!contabili!e!
provvede! a! verificare! che! l'ufficio! amministrazione! e! contabilità! le! abbia! inserite! in! bilancio! correttamente.
L'ufficio!amministrazione!e!contabilità,!sotto!la!supervisione!del!dirigente!preposto,!elabora!!le!scritture! di!assestamento!da!registrare!relativamente:
e al!calcolo!degliammortamenti;
e agli!stanziamenti!delle!fatture!da!emettere!e!da ricevere;
e ai!ratei!e!risconti attivi/passivi;
e agli!stanziamenti!del personale;
e agli!accantonamenti vari.
Il! dirigente! preposto! elabora! le! scritture! contabili! da! registrare! relativamente! alla! valutazione! delle! partecipazioni,! alla! gestione! delle! scritture! IAS/IFRS! e! quelle! richieste! da! specifiche! situazioni! contingenti!quali!ad!esempio!il!rilascio!o!la!costituzione!di!fondi!rischi!specifici.
In!considerazione!del!fatto!che!la!Società!svolge!attività!di holding!di!partecipazioni,!riveste!particolare! importanza!la!corretta!contabilizzazione!e! valorizzazione!delle!partecipazioni!e!dei! titoli!che!devono! essere!valutati!secondo!le!più!idonee!interpretazioni!dei!principi!contabili.
Con!riferimento!alla!gestione!degli!adempimenti!fiscali,!la!procedura!prevede!che!il!bilancio!di!verifica! estratto! dal! sistema! venga! inviato! dal! dirigente! preposto! al! fiscalista! esterno! per! l'elaborazione! del! calcolo!delle!imposte.
Il! dirigente! preposto,! con! il! supporto! del! consulente! fiscale,! calcola! ed! elabora! le! scritture! di! assestamento!relativamente!alle!imposte.
L'ufficio!amministrazione!e!contabilità,!sotto!la!direzione!del!dirigente!preposto,!provvede!ad!inserire!a! sistema!le!scritture!relative!alleimposte.
Successivamente,!il! fiscalista! esterno! predispone!le! dichiarazioni! previste! dalla! normativa! tributaria! vigente!nei!tempi!tecnici!opportuni.!Le!dichiarazioni!con!i!prospetti!di!calcolo!e!di!riconciliazione!delle! imposte! vengono! condivisi! dal! fiscalista! esterno! e! dal! dirigente! preposto! entro! la! data! per! la! predisposizione!definitiva!del!progetto!di!bilancio!da!trasmettere!al!Consiglio!di!Amministrazione.
Successivamente,!il!fiscalista!e!il!dirigente!preposto!incontrano!la!società!di!revisione!per!discutere!in! merito!al!calcolo!delle!imposte.
La!gestione!della!disclosure\$del!bilancio!prevede!che!il!bilancio!di!verifica!sia!oggetto!di!analisi!con!la! società!di!revisione!e!con!eventuali!professionisti!esterni!della!Società.
Nel! caso! in! cui! a! seguito! della! condivisione! del! bilancio! di! verifica! sia! necessario! effettuare! delle! modifiche!in!contabilità,!l'ufficio!amministrazione!e!contabilità,!sotto!la!direzione!del!dirigente!preposto,! provvede!ad!inserire!nel!sistema!contabile!le!relative!scritture!contabili.
Conclusa! l'elaborazione! del! bilancio,! il! dirigente! preposto! provvede! a! stampare! in! definitivo! la! situazione!contabile!e!predispone!i!prospetti!di!dettaglio!delle!voci!di!bilancio!e!le!note!esplicative!con! tutti!gli!schemi!e!tutti!i!prospetti!richiesti!dalla!normativa!di!riferimento!tra!cui:
e prospetti!di!dettaglio!riferibili!allo!Stato Patrimoniale;
Le! attività! preliminari! al! processo! di! consolidamento! prevedono! che,! in! occasione! delle! chiusure! contabili! trimestrali,!il!dirigente!preposto! riveda,!ed!eventualmente!aggiorni,!la!lista!delle! società!da! includere!nel!perimetro!di!consolidamento.
Il!calendario!riporta,!per!ogni!chiusura!trimestrale,!le!seguenti!informazioni:
Il!personale!coinvolto!nel!processo!di!consolidamento!verifica!l'esatto!perimetro!di!consolidamento!e! quali!partecipazioni!siano!da!includere!nello!stesso.!A!tal!fine!verifica!se!partecipazioni!già!presenti!nel! consolidamento! abbiano! ancora!le! caratteristiche! per! essere! consolidate! e,! al! pari,! verifica! se! nuove! acquisizioni! di! partecipazioni! abbiano! le! caratteristiche! per! rientrare! nel! perimetro.! Nella! fase! preliminare!al!consolidamento,!il!personale!coinvolto!verifica!la!completezza,!la!coerenza!e!l'omogeneità! dei!dati!riportati!in!ciascun!bilancio.
I!bilanci!delle!società!partecipate!vengono!predisposti!secondo!i!principi!contabili!internazionali.!Nel! caso! contrario,! l'adeguamento! ai! principi! contabili! internazionali! IAS! viene! effettuata! dall'ufficio! amministrazione!e!contabilità,!sotto!la!supervisione!del!dirigente!preposto,!in!fase!di!consolidamento.
L'esercizio!di!consolidamento!può!essere!svolto!sia!attraverso!l'utilizzo!di!appositi!applicativi!software,! sia! attraverso! l'utilizzo! di! fogli! elettronici.! In! ogni! caso! deve! essere! possibile! ricostruire! ed! avere! evidenza!dei!vari!passaggi!intervenuti!nelle!operazioni!di!aggregazione!delle!voci!di!bilancio.!A!tal!fine! l'ufficio! contabilità! tiene! traccia! delle! scritture! di! rettifica! effettuate! nelle! operazioni! di! omogeneizzazione!dei!principi contabili.
Nella! fase! propedeutica! alla! redazione! del! bilancio! consolidato! possono! essere! richieste! le! seguenti! operazioni:
a)!rettifiche!di!valore!per!immobilizzazioni!materiali,!immateriali!e!finanziarie:!determinate!sulla!base! di! specifici!impairment\$ test\$ richiesti!dai!principi!contabili!di! riferimento,!mirati!ad!identificare!il!fair\$ value\$dell'asset.
b)!attualizzazioni:!determinate!sulla!base!di!indici!specifici!previsti!dalla!normativa!di!riferimento.!Nella! fase!di!consolidamento,!il!personale!coinvolto!nel!processo!verifica! tutti!i!prospetti!di!riconciliazione! Intercompany,!provvede!ad!elidere!i!debiti,!i!crediti,!i!costi!ed!i!ricavi!avvenute!infragruppo!nel!corso! dell'esercizio!contabile!e!provvede!al!riallineamento!dei!saldi!per!le!società!che!riportano!posizioni!in! riconciliazione.
Il! dirigente! preposto! verifica! la! corretta! applicazione! del! principio! IAS! 27! nelle! scritture! di! consolidamento!eseguite!per!la!determinazione!del!bilancio!consolidato!di!gruppo!e,!al!termine!di!tali operazioni,! controlla! gli! schemi! di! bilancio! consolidato! e! firma! i! documenti! per! attestarne! la! loro! correttezza!formale.
Il!Dirigente!Preposto!elabora!il!fascicolo!di!bilancio,!con!tutti!gli!schemi!e!tutti!i!prospetti!richiesti!dalla! normativa!di!riferimento.!Il!dirigente!preposto!controlla:
Relativamente!all'Esercizio,!il!Consiglio!di!Amministrazione,!sulla!base!delle!informazioni!ed!evidenze! raccolte! con! il! supporto! dell'attività! istruttoria! svolta! dal! Comitato! per! il! controllo! interno! e! con! il! contributo!del!management!e!del!responsabile!della!funzione!di!internal!audit!nei!termini!illustrati!nel! presente!paragrafo,!ha!ritenuto!che!il!sistema!di!controllo!interno!e!di!gestione!dei!rischi!in!essere!sia! complessivamente!idoneo!a!consentire!con!ragionevole!certezza!una!adeguata!gestione!dei!principali! rischi!identificati!e,!nello!stesso!tempo,!a!contribuire!al!miglioramento!della!gestione!aziendale!nel!suo! complesso.
Sino!alla!data!del!29!giugno!2015!il!Consigliere!Andrea!Tempofosco, amministratore!esecutivo!incaricato! di!sovrintendere!alla!funzionalità!del!sistema!di!controllo!interno:
In! seguito! alle! dimissioni! del! consiglio! di! amministrazione! nella! sua! interezza! è! stato! necessario! provvedere!alla! ricostituzione!dell'Organo!di!Controllo!e!Gestione!Rischi!che!alla!deta!della!presente! relazione!risulta!così!costituito:
La! funzione! di! Internal! Audit! all'interno! della! Società! assiste! il! Comitato! per! il! Controllo! Interno! nell'esaminare! e! valutare! l'adeguatezza! e! l'efficacia! del! sistema! e! dell'organizzazione! aziendale complessiva!nel!perseguimento!di!obiettivi!di!efficienza!programmati,!tramite!un!approccio!sistematico,! finalizzato!a!valutare!e!migliorare!il!Sistema!di!Controllo!Interno.!Il!suo!compito!consiste!in!una!verifica! del! rispetto! delle! procedure! e! dei! regolamenti,! affinché! il! sistema! sia! mantenuto! e,! se! necessario,! sviluppato!in!coerenza!con!la!crescita!della!struttura!organizzativa!aziendale.!L'approccio!utilizzato!è! fondato!sull'analisi!dei!rischi!(cosiddetto!"risk\$based\$approach"),!soprattutto!di!carattere!operativo!per! singolo!processo/area,!e!dei!conseguenti!impattidannosi.
In!data!27!giugno!2011,!in!conformità!al!modello!descritto!dal!Codice!di!Autodisciplina,!il!Consiglio!di! Amministrazione! ha! conferito! al! dott.! Francesco! Pecere! l'incarico! di! Internal! Auditor! della! Società,! avendo!ritenuto!lo!stesso!dott.!Pecere!dotato!di!adeguati!requisiti!di!professionalità,!indipendenza!ed! organizzazione.
La! funzione!di!internal audit!è!stata!pertanto!affidata!ad!un!soggetto!esterno,!al! fine!di!garantire!una! maggior!indipendenza!ed!autonomia!della!stessa.
Il! Consiglio! di! Amministrazione,! su! proposta! del! Comitato! per! il! Controllo! Interno,! ha! definito! la! remunerazione! del! responsabile! della! funzione! di! internal! audit! coerentemente! con! le! politiche! aziendali.
Il!responsabile!della!funzione!di!internal!audit!non!è!responsabile!di!alcuna!area!operativa!e!non!dipende! gerarchicamente!da!alcun!responsabile!di!aree!operative,!ivi!inclusa!l'area!amministrazione!e!finanza.
Nel! corso! dell'Esercizio! il! responsabile! della! funzione! di! internal! audit! ha! verificato! l'operatività! e! l'idoneità!del!sistema!di!controllo!interno!e!di!gestione!dei!rischi,!attraverso!un!piano!di!audit,!basato!su! un!processo!strutturato!di!analisi!e!prioritizzazione!dei!principali!rischi.
Il!responsabile!della!funzione!di!internal!audit!ha!predisposto!relazioni!periodiche!contenenti!!adeguate! informazioni!sulla!propria!attività,!sulle!modalità!con!cui!viene!condotta!la!gestione!dei!rischi!nonché! sul!rispetto!dei!piani!definiti!per!il!loro!contenimento,!oltre!che!una!valutazione!sull'idoneità!del!sistema! di!controllo!interno!e!di!gestione!dei!rischi!e!le!ha!trasmesse!ai!soggetti!presidenti!del!collegio!sindacale,! del!Comitato per!il!controllo!interno!e!del!Consiglio!di!Amministrazione.!L'Internal\$Auditor\$ha!altresì! verificato,! nell'ambito! del! piano! di! audit,\$ l'affidabilità! dei! sistemi! informativi! inclusi! i! sistemi! di! rilevazione! contabile! Il! responsabile! della! funzione! di!internal! audit! ha! partecipato! anche! ad! alcune! riunioni!del!Comitato!per!il!controllo interno.
Durante!il!corso!dell'Esercizio!il!responsabile!della!funzione!di!internal!audit!ha!avuto!accesso!diretto!a! tutte!le!informazioni!utili!per!lo!svolgimento!dell'incarico,!ed!ha!provveduto!a!testare!il!ciclo!tesoreria,! il!ciclo!personale!ed!il!ciclo!partecipazioni,!ha!analizzato!la!gestione!della!comunicazione!al!mercato!delle! comunicazioni!privilegiate!e!dei!comunicati!stampa,!ha!eseguito!controlli!in!merito!alle!!operazioni!con! parti! correlate,! ai! rapporti! con! fornitori! e! consulenti! e! alla! tenuta! del! registro!market! abuse,! oltre! a! verificare!l'adeguatezza!delle!procedure!interne!e!seguire!l'iter!di!adozione!di!nuove!procedure,!nonché! la!loro applicazione
Nel! corso! dell'esercizio! non! si! sono! verificate! condizioni! tali! da! richiedere! tempestivamente! la! predisposizione!di!relazioni!su!eventi!di!particolare!rilevanza.
Non!sono!state!messe!a!disposizione!del!responsabile!della!funzione!di!internal!audit!specifiche!risorse! finanziarie!per!l'assolvimento!dei!propri!compiti.
La!Società!ha!adottato!il!Modello!di!Organizzazione!e!Gestione!previsto!dal!D.!Lgs.!231/01,!e!successive! modifiche!e!integrazioni,!il! quale! ha!introdotto!in! Italia!e! disciplina!la! responsabilità!amministrativa! delle!persone!giuridiche!per!i! reati!individuati!dal!medesimo!D.!Lgs.!231/01!e!commessi!da!soggetti!
Il!Modello!231!di!Sintesi,!rivisto,!aggiornato!e!approvato!nella!seduta!consiliare!del!15!aprile!2013,!si! compone,!come!da!prassi,!di!una! "Parte!Generale"!nonché!di!una! "Parte!Speciale",!predisposta!per!le! diverse!categorie!di!reato!contemplate!nel!D.!Lgs.!231/01.!Esso!consiste!in!un!insieme!di!principi,!regole,! protocolli!e!funzioni!di!controllo!volti!a!prevenire!la!commissione!di!reati!individuati!dal!citato!decreto,! da!parte!di!soggetti!che!operano!per!il!conseguimento!dello!scopo!e!degli!obiettivi!della!Società,!e!quindi! i!componenti!degli!organi!sociali,!i!dipendenti!dell'Emittente,!nonché!soggetti!esterni!all'Emittente!che! si!rapportano!a!quest'ultimo!(quali!consulenti,!clienti,!fornitori,!partner,!ecc.).
Il!Modello!prevede!altresì!un!sistema!disciplinare,!volto!a!sanzionare!il!mancato!rispetto!di!quanto!ivi! previsto.
In! coerenza! con! quanto! previsto! dal! citato! D.Lgs.! 231/01! la! Società! ha! altresì! istituito! un! apposito! organismo! collegiale! (c.d.! "Organismo% di% Vigilanza")! quale! soggetto! preposto! alla! vigilanza! sul! funzionamento!e!sul!rispetto!del!Modello,!nonché!al!costante!aggiornamento!del!medesimo,!composto! da!tre!membri.
Le!Società!controllate!dall'Emittente!a!loro!volta!adottano!il!Modello!231,!formalmente!approvato!dai! rispettivi!Consigli!di!Amministrazione,!recependo!il!contenuto!del!Modello!231!di!Sintesi.
Si!sottolinea!infine!che!l'Emittente!è!dotato!di!un!nuovo!Codice!Etico!e approvato!nella!seduta!consiliare! del!9!gennaio!2012!e!aggiornato!nella!seduta!consiliare!del!15!aprile!2013!– che!definisce!i!principi!e!i! valori!etici!della!Società!e!prescrive!i!canoni!di!comportamento!a!cui!sono!soggetti!tutti!i!destinatari!dello stesso.
Il! nuovo! Codice! Etico!è!il! cardine! del!Modello! 231! di!Sintesi!ed!è! rivolto!ai! componenti! degli! organi! sociali,! ai! dipendenti! e! ai! collaboratori,! nonché! a! tutti! coloro! che! stabilmente! o! temporaneamente! interagiscono!con!la!Società.
Tale! Modello! rappresenta! un! insieme! di! regolamenti! e! disposizioni! che! definiscono! compiti! e! responsabilità!funzionali!alla!definizione!e!all'implementazione!di!un!sistema!di!controllo!delle!attività! "sensibili"!e!si!compone!di!(i)!una!parte!generale,!che!fornisce!indicazioni!generali!sui!principi,!le!regole! e!gli!strumenti!di!controllo!adottati!per!prevenire!la!commissione!dei!reati!per!garantire!la!trasparenza,! la! legalità,! la! correttezza! e! la! coerenza! delle! azioni! in! essere,! (ii)! una! parte! speciale,! che! fornisce,! relativamente! alle! "aree! sensibili",! le! specifiche! regole! di! condotta! che! tutti! i! soggetti! operanti! nell'ambito!della!Società!o!in!rapporto!con!essa!sono!tenuti!a!osservare,!(iii)!una!sezione!sull'Organismo! di!Vigilanza,! che! descrive i! compiti,!le! funzioni!e!i! poteri! dello! stesso,!e! (iv)! una! sezione! sul! sistema! sanzionatorio!da!applicare!in!caso!di!riscontro!degli illeciti.
Al!fine di!prevenire!il!rischio!di!commissione!di!reati,!la!Società!ha!messo!in!atto!una!serie!di!principi!di! prevenzione! generale,! quali! l'adozione! di! strumenti! organizzativi! orientati! ad! assicurare! una! chiara! formalizzazione!dei!ruoli,!funzioni,!responsabilità!e!livelli!di!autonomia,!la!completa!regolamentazione! dei!processi!principali!in!idonee!procedure,!una!chiara!comunicazione!al!personale!sul!Modello!e!suoi! eventuali!aggiornamenti,!un!precisa!regolamentazione!dei!rapporti!con!la!Pubblica!Amministrazione,! laformalizzazionedelledelegheeunacorrettagestionedellecomunicazioniedapartedeidipendenti. Con!riferimento!all'area!Controllo%di%Gestione%e%Bilancio%i!principali!reati!potenzialmente!rilevanti! sono:
! ricettazione,! riciclaggio!e!impiego!di!denaro,!beni!o!utilità!di provenienza
illecita;
Le!attività!potenzialmente!sensibili!a!tali!reati!sono!la!gestione!contabilità!generale,!la!gestione!acquisti,! la!reportistica,!la!redazione!progetto!di!bilancio!della!Società,!la!gestione!degli!adempimenti!fiscali.
Con! riferimento! all'area! Tesoreria,! i! principali! reati! potenzialmente! rilevanti! sono:! istigazione! alla! corruzione,! detenzione! e! diffusione! abusiva! di! codici! di! accesso! ai! sistemi! informatici! o! telematici,! ricettazione,! riciclaggio,! impiego! di! denaro,! beni! o! utilità! di! provenienza! illecita,! associazione! per! delinquere.!Le!attività!potenzialmente!sensibili!a!tali!reati!sono!la!gestione!pagamenti!fornitori,!stipendi,! imposte!e!contributi!e!la!gestione!cassa!e!banca.
Con! riferimento! all'area! Investimenti% – Controllo% di% Gestione,! i! principali! reati! potenzialmente! rilevanti! sono:! indebita! percezione! di! erogazioni! in! danno! dello! Stato,! o! di! altro! Ente! pubblico! o! dell'Unione! Europea,! truffa! aggravata! per! il! conseguimento! di! erogazioni! pubbliche,! aggiotaggio,! impedito! controllo,! false! comunicazioni! sociali! in! danno! della! Società,! dei! soci! e! dei! creditori,! associazione!per!delinquere,!abuso!di!informazioni!privilegiate,!manipolazione!del!mercato.!Le!attività! potenzialmente! sensibili! a! tali! reati! sono:! supporto! tecnico! per! l'analisi! e! valutazione! economica! e! finanziaria!delle!operazioni!di!investimento,!supporto!al!processo!di!budgeting.
Con! riferimento! all'area! Gestione% Finanziaria,! i! principali! reati! potenzialmente! rilevanti! sono:! corruzione!per!atto!d'ufficio!o!contrario!ai!doveri!d'ufficio,!corruzione!in!atti!giudiziari,!corruzione!di! persona!incaricata!di!pubblico!servizio,!istigazione!alla!corruzione,!malversazione!a!danno!dello!Stato!o! dell'Unione! Europea,! false! comunicazioni! sociali! in! danno! della! Società,! dei! soci! e! dei! creditori,! aggiotaggio,! associazione! per! delinquere,! induzione! a! rendere/non! rendere! dichiarazioni! mendaci! all'autorità! giudiziaria.! Le! attività! potenzialmente! sensibili! a! tali! reati! sono:! gestione! relazioni! con! istituzioni!finanziarie,!pianificazione!di!flussi finanziari.
Con!riferimento!all'area!Risorse%Umane,!i!principali reati!potenzialmente!rilevanti!sono:!concussione,! corruzione!per!atto!d'ufficio!o!contrario!ai!doveri!d'ufficio,!corruzione!in!atti!giudiziari,!corruzione!di! persona!incaricata!di!pubblico!servizio,!istigazione!alla!corruzione,!omessa!comunicazione!del!conflitto! di! interesse,! omicidio! colposo,! lesioni! gravi! e! gravissime,! associazione! a! delinquere,! induzione! a! rendere/non!rendere!dichiarazioni!mendaci!all'autorità!giudiziaria.!Le!attività!potenzialmente!sensibili! a! tali! reati! sono:! definizione! di! politiche! del! personale! e! di! sistemi! di! incentivazione,! selezione,! assunzione!e!formazione!del!personale,!gestione!delle!problematiche!di!sicurezza.
Con!riferimento!all'area!Legale%e%Societario,!i!principali!reati!potenzialmente!rilevanti!sono:
Le!attività!potenzialmente!sensibili!a! tali! reati!sono:!gestione!dei!soci!e!del!capitale!sociale,!gestione! societaria! e! relazioni! con! autorità! di! vigilanza,! coordinamento! relazioni! con! studi! legali! esterni! per! contenzioso,!trasmissione!telematica!di!informazioni!e!dati!societari!attraverso!il!NIS,!gestione!registro! insider!e!internal!dealing.
Con! riferimento! all'area! Information% Technology,! i! principali! reati! potenzialmente! rilevanti! sono:! accesso! abusivo! ad! un! sistema! informatico! o! telematico,! danneggiamento! di! informazioni,! dati! e!
programmi! informatici,! danneggiamento! di! sistemi! informatici! e! telematici,! frode! informatica! del! soggetto!che!presta!servizi!di!certificazione!di!firma!elettronica.!Le!attività!potenzialmente!sensibili!a tali!reati!sono:!gestione!accessi,!gestione!sicurezza!informatica.
Le!attività!potenzialmente!sensibili!a!tali!reati!sono:!gestione!comunicazioni!con!i!media!ed!il!mercato,!
gestione!rapporti!istituzionali.
Con!riferimento!al!Consiglio%di%Amministrazione,!i!principali!reati!potenzialmente!rilevanti!sono:
Le!attività!potenzialmente!sensibili!a!tali!reati!sono:!gestione!con!parti!correlate,!analisi!ed!approvazione! di! piani! industriali! e! di! budget,! approvazione! del! bilancio! d'esercizio! e! del! bilancio! consolidato,! investimenti!e!piani!di!sviluppo.
Il! Modello! approvato! prevede! un! sistema! disciplinare! e! sanzionatorio! che! è! indipendente! dallo! svolgimento!e! dall'esito! dell'eventuale! procedimento! penale!avviato! dall'autorità!giudiziaria!a! carico! dell'autore!materiale!della!condotta!criminosa.
Le! sanzioni! disciplinari! verranno! comunque commisurate! al! livello! di! responsabilità! dell'autore! dell'infrazione,!all'eventuale!sussistenza!di!precedenti!disciplinari,!alla!gravità!del!suo!comportamento! nonché!all'intenzionalità!dello!stesso.
In!caso!di!violazione!del!Modello!da!parte!di!personale!dipendente!non!dirigente,!le!sanzioni!previste! sono:!(i)!multa!non!superiore!all'importo!di!tre!ore!di!retribuzione;!(ii)!sospensione!dal!lavoro!e!dalla! retribuzione!fino!ad!un!massimo!di!tre!giorni!lavorativi;!(iii)!licenziamento!del!dipendente,!qualora!le! violazioni! configurino! altresì! giustificato! motivo! soggettivo! e/o! giusta! causa! per! la! risoluzione! del! contratto!di!lavoro.
In!caso!di!violazione!del!Modello!da!parte!di!personale!dirigente,!la!Società!può!applicare!una!sanzione! monetaria!adeguata! rispetto!alla! violazione! ovvero,! nei! casi! più!gravi,! ricorrere!al!licenziamento! del! dirigente! medesimo,! da! prescrivere! ai! sensi! delle! disposizioni! di! legge! e! del! contratto! collettivo! applicato.
In!caso!di! violazione!del!Modello!da!parte!di!uno! o!più!membri!del!Consiglio!di!Amministrazione,!la! violazione! può! essere! oggetto! di! valutazione! da! parte! del! Consiglio! stesso! che,! qualora! ravvisi! nella! violazione!un!comportamento!che!possa!determinare,!a!titolo!puramente!esemplificativo,!la!revoca!di! eventuali! deroghe! conferite! all'Amministratore! o! la! revoca! dell'Amministratore! stesso,! convoca! l'Assemblea!per!l'adozione!dei!relativi!provvedimenti.
In!caso!di!violazione!da!parte!di!partner,!collaboratori!esterni,!consulenti!e/o!fornitori,!la!Società!dovrà! contestare!agli!stessi!la!violazione!e!potrà!decidere!per!la!risoluzione!del!contratto!o!dei!contratti!con! essi!conclusi.
Il!modello!di!organizzazione,!gestione!e!controllo!ai!sensi!del!D.!Lgs!n.!231/2001!e!il!codice!etico!sono! disponibili!sul!sito!internet!della!Società!(all'indirizzo!www.sinpar.it)!alla!sezione!"investor!relations,! corporate!governance,!modello!231".
Alla!data!della!Relazione,!la!società!di!revisione!incaricata!della!revisione!contabile!della!Società,!ai!sensi! dell'art.!155!e!segg.!del!TUF,!è!la!Kreston!GV!Italy!Audit!S.r.l.!(già!RSM!Italy!Audit!&!Assurance!S.r.l.) L'incarico!è!stato!conferito!dall'assemblea!dei!soci!del!23!novembre!2012,!la!quale!ha!deliberato,! tra! l'altro:
Tale!incarico!ha!ad!oggetto!i!servizi!di!revisione!legale!dei!conti!ai!sensi!del!D.Lgs.!n.!39/2010!relativi! agli!esercizi!dal!31!dicembre!2012!al!31!dicembre!2020,!come!di!seguito!indicati:
La!legge!262!del!28!dicembre!2005!(e!successive!modifiche)!"Disposizioni\$per\$la\$tutela\$del\$risparmio\$e\$la\$ disciplina\$ dei\$ mercati\$ finanziari"! con! l'inserimento! nel! TUF! dell'articolo! 154! bis ha! introdotto! nell'organizzazione!aziendale!delle!società!quotate!in!Italia!la!figura!del!Dirigente!Preposto!cui!è!affidata! la!responsabilità!di!predisporre!la!redazione!della!documentazione!contabiledell'impresa.
In!conformità!a!tale!disposizione!ed!ai!sensi!dell'articolo!19!bis\$dello!Statuto,!il!dirigente!preposto!alla! redazione! dei! documenti! contabili! societari! viene! nominato! (e! revocato)! dal! Consiglio! di! Amministrazione,!previo!parere!obbligatorio!del!Collegio!Sindacale.!Lo!Statuto!sociale!prevede!altresì! che! il! dirigente! preposto! sia! scelto! fra! soggetti! che! abbiano! maturato! una! qualificata! esperienza! nell'esercizio!di!attività!di!amministrazione!finanza!e!controllo.
Il!Dirigente!Preposto!predispone!adeguate!procedure!contabili!e!amministrative!per!la!formazione!del! bilancio!e!attesta,!con!apposita!certificazione!allegata!al!bilancio!d'esercizio!e!al!bilancio!consolidato,! l'adeguatezza!del sistema!di!controllo!interno,!relativamente!alle!procedure!amministrativo!contabili!e! l'effettiva! applicazione! delle! stesse! nel! corso! del! periodo! cui! si! riferiscono!i! documenti! contabili.! Lo!
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stesso!Dirigente!Preposto!predispone!altresì!una!dichiarazione!che!ne!attesti!la!corrispondenza!ai!libri,! alle!scritture!contabili!ed!alle!risultanze!documentali.
Nel!corso!dell'Esercizio in!esame,!la!carica!di!dirigente!preposto!alla!redazione!dei!documenti!contabili! societari!è!ricoperta!dalla!Dott.ssa!Giorgia!Bedoni,!nominata!dapprima!dal!Consiglio!di!Amministrazione! in!data!14!novembre!2012!e!rinnovata!dall'organo!amministrativo!in!data!26!giugno!2013,!in!carica!fino! alla! data! di! approvazione! del! bilancio! al! 31! dicembre! 2015.La! dr.ssa! Bedoni! ha! concluso! la! propria! collaborazione! con! la! società! dal! mese! di! novembre 2015. Al! dirigente! preposto! alla! redazione! dei! documenti!contabili!societari!il!Consiglio!di!Amministrazione!ha!attribuito,!in!qualità!di!preposto!alla! redazione!dei!documenti!contabili!societari,!tutte!le!funzioni!e!le!relative!responsabilità!organizzative,! direttive,!dispositive,!di!vigilanza,!di!controllo,!nonché!le!responsabilità!relative!agli!adempimenti!anche! formali!nei!confronti!delle!competenti!autorità!previste!dalla!legislazione!vigente.!Al!dirigente!preposto! è!stato!garantito!un!budget!annuo!di!spesa di!Euro!20.000.
La!Società!non!ha!formalmente!previsto!delle!modalità!di!coordinamento!tra!i!vari!soggetti!coinvolti!nel! sistema!di!controllo!interno!e!di!gestione!dei!rischi,!essendo!il!sistema!in!essere!efficace!e!adeguato!alla! struttura!e!alla!complessità!dell'Emittente!e!delle!società!ad!essa!facenti capo.
I!soggetti!hanno!avuto!modo!di!confrontarsi!nel!corso!delle!riunioni!del!comitato!per!il!controllo!interno,! del!Collegio!Sindacale!e!del!Consiglio!di!Amministrazione,!nel!corso!delle!quali!la!partecipazione!attiva! degli!stessi!e!lo!scambio!di!informazioni!hanno!consentito!di!massimizzare!l'efficienza!di!tale!sistema,! riducendo!le!duplicazioni!di!attività.
La!Società!si!è!dotata!in!data!29!novembre!2010!della!Procedura!per!le!Operazioni!con!Parti!Correlate,! aggiornata!in!data!5!marzo!2012,!che!è!entrata!in!vigore!dal!1!gennaio!2011.
La!Società,!avvalendosi!della!deroga!di!cui!all'art.!10!del!Regolamento!recante!disposizioni!in!materia!di! Operazioni! con! Parti! Correlate,! adottato! dalla! Consob! con! Delibera! n.! 17221! del! 12! marzo! 2010! ("Regolamento! parti! correlate"),! in! quanto! "società! di! minori! dimensioni"! adotta! una! procedura! semplificata!per!tutte!le!Operazioni!con!Parti Correlate.
Dell'esecuzione! delle! Operazioni! con! Parti! Correlate,! preventivamente! approvate! dal! Consiglio! di! Amministrazione!o!dall'Assemblea,!è!data!una!completa!informativa!al!Consiglio!di!Amministrazione!e! al!Collegio!Sindacale!con!cadenza!trimestrale.
Secondo! la! Procedura! per! le! Operazioni! con! Parti! Correlate,! il! Consigliere! Delegato! comunica! con! congruo!anticipo!al!Comitato!degli!Amministratori!Indipendenti!l'intenzione!della Società!di!realizzare! un'operazione!con!una!parte!correlata!e!trasmette!allo!stesso!tutta!la!documentazione!ad!essa!relativa.! La!comunicazione!viene!inviata!per!posta!elettronica!anche!all'Ufficio!Legale!e!Societario.
Entro!10!giorni!dalla!comunicazione,!il!Comitato!degli!Amministratori!Indipendenti!nella!composizione! formata! dai! soli! amministratori! indipendenti! non! correlati! si! riunisce! per! effettuare! la! propria! valutazione! sull'operazione,! rilasciando! un! parere! non! vincolante! in! merito! all'esecuzione! dell'operazione.!Il!Comitato!degli!Amministratori!Indipendenti!(nella!composizione!sopra!indicata)!può! valutare!l'operazione!anche!avvalendosi!di!consulenti!specializzati!indipendenti!ed!esterni!alla!Società! da!esso!designati.!I!costi!delle!prestazioni!rese!da!tali!consulenti!sono!a!carico!della!Società,!purché!non! superiori!al!3%!del!valore!dell'operazione!e!ad!un!valore!assoluto!di!Euro!100.000.!Il!CAI!può!richiedere! alla!funzione!della!Società!coinvolta!ulteriori!informazioni!o!documentazione!sull'operazione.
Il!CAI!redige!un!verbale!sulle!deliberazioni!assunte!in!materia,!indicando!le!motivazioni!a!sostegno!o! meno! dell'operazione! ed! in! caso! di! parere! favorevole,! motivando! la! convenienza! e! la! correttezza! sostanziale! delle! condizioni! economiche.! Qualora! le! condizioni! economiche! dell'operazione! siano! definite!equivalenti!a!quelle!di!mercato!o!standard,!la!deliberazione!evidenzia!in!maniera!oggettiva!gli! elementi!di!riscontro.
Nel! caso! in! cui! i! membri! del! CAI! esprimano! un! parere! negativo! o! condizionato! al! compimento! dell'operazione,!essi!dovranno!indicare!nel!verbale!le!ragioni!a!supporto!dei!loro!singoli!pareri.
Nell'esprimere!il!proprio!giudizio!sull'operazione,!il!CAI!può!avanzare!delle!riserve!senza!che!le!stesse! rappresentino!un!formale!diniego!al!compimento dell'operazione.!La!deliberazione!finale!deve!essere! raggiunta!nel!più!breve!tempo!possibile!e!comunque!entro!30!giorni!dalla!prima!riunione!tenutasi!per! l'esame! dell'operazione! nel! caso! in! cui! sia! stato! richiesto! un! parere! di! un! esperto,! che! deve! essere! allegato!alla!delibera!del!CAI.
Il!CAI!può!in!ogni!caso!adottare!la!deliberazione!finale!in!un!termine!più!ampio!di!trenta!giorni!se!per!la! complessità!dell'operazione!o!per!le!particolari!circostanze!del!caso!si!renda!necessario!procedere!ad! una!più!attenta!valutazione!dell'operazione medesima.
Entro!5!giorni!dalla!deliberazione!conclusiva!del!CAI!sull'operazione,!il!"Lead\$Independent\$Director",!se! nominato!o!il!più!anziano!dei!membri!del!CAI!trasmette!al!Presidente!del!Consiglio!di!Amministrazione! tutta!la!documentazione!relativa!all'operazione,!nonché!la!delibera!assunta.!La!stessa!viene!trasmessa! per!posta!elettronica!anche!all'Ufficio!Legale!e!Societario.!Il!Presidente,!nei!10!giorni!successivi,!convoca! un!Consiglio!di!Amministrazione,!che!si!può!riunire!appositamente!per!deliberare!sull'operazione.! In! fase!di!valutazione,!il!Consiglio!di!Amministrazione!effettua!un'approfondita!analisi!dell'operazione!e! delibera!in!merito!all'opportunità!di!procedere,!tenendo!in!considerazione!il!parere!espresso!dal!CAI e! le!motivazioni!alla!base!dello!stesso.
Il!Consiglio!di!Amministrazione,!se!il!parere!del!CAI!è!favorevole!alla!conclusione!dell'operazione,!può! approvarla!in!via!definitiva.
Se! il! parere! del! CAI! in! merito! al! compimento! dell'operazione! è! sfavorevole,! il! Consiglio! di! Amministrazione!può:
In!caso!non!vi!siano!almeno!due!Amministratori!Indipendenti!non!correlati,!viene!prontamente!fornita! ai!membri!del!Collegio!Sindacale!o!ad!un!esperto!indipendente!tutta!l'informativa!inerente!alle!analisi! interne! effettuate! dalla! Società.! Sulla! base! di! tale! documentazione,! il! Collegio! Sindacale! o! l'esperto! indipendente!procede!ad!effettuare!le!necessarie!valutazioni,!rilasciando!per!iscritto!il!proprio!motivato! parere!non!vincolante,!secondo!le!medesime!tempistiche!e!modalità!previste!nel!caso!in!cui!l'operazione! venga! valutata! dal! CAI.! In! presenza! di! un! parere! sfavorevole! del! Collegio! Sindacale! o! dell'esperto! indipendente!il!Consiglio!di!Amministrazione!può!in!ogni!caso!autorizzare!l'operazione,!motivandone!le! ragioni.
Le!delibere!di!approvazione!devono!formalizzare!chiaramente!le!motivazioni!alla!base!della!decisione,! con! riguardo! all'interesse! della! Società! al! compimento! dell'operazione! nonché! alla! correttezza! e! convenienza!delle!condizioni!della!stessa.
Per! le! operazioni! rimesse! alla! competenza! dell'Assemblea! o! sottoposte! all'autorizzazione! della! medesima,!la!proposta!di!deliberazione!da!sottoporre!all'Assemblea!è!adottata!in!conformità!a!quanto! previsto!per!le!operazioni!di!competenza!del!Consiglio!di!Amministrazione.
Più!in!particolare,!in!questi!casi,!l'approvazione!dell'operazione!da!parte!dell'Assemblea!sarà!preceduta! dalle!seguenti!fasi:
La!relazione!del!Consiglio!di!Amministrazione!predisposta!ai!sensi!dell'art.!3!del!Decreto!5!novembre! 1998,!n.!437,!descrive!nel!dettaglio!le!caratteristiche!dell'operazione!e!precisa!le!ragioni!di!convenienza! per!la!Società!al!compimento dell'operazione.
Qualora! la! proposta! di! deliberazione! di! un'operazione! di! maggiore! rilevanza! da! sottoporre! all'Assemblea! sia! stata! approvata! nonostante!il! parere! contrario! del! CAI! (nella! composizione! di! soli! Amministratori! Indipendenti! non! correlati)! o,! se! del! caso,! del! Collegio! Sindacale! o! dell'esperto! indipendente,! l'efficacia! della! medesima! è! espressamente! subordinata! alla! circostanza! che! la!
maggioranza!dei!soci!non!correlati!votanti!– che!rappresentino!il!10%!del!capitale!sociale!con!diritto!di! voto!– non!esprima!voto!contrario!all'operazione.
In!conformità!a!quanto!previsto!dall'art.!13!del!Regolamento!Consob!sulle!operazioni!con!parti!correlate,! la!Procedura!non!si!applica:
Le!disposizioni!di!cui!alla!Procedura!non!si!applicano,!altresì,!alle!operazioni!che!presentino!le!seguenti! caratteristiche!dimensionali!(c.d.!operazioni!di!importo!esiguo):
Fatti!salvi!gli!obblighi!di!informativa!periodica,!la!Procedura!non!trova!applicazione:
tra la Società e le proprie controllate (o collegate).
Il! Collegio! Sindacale vigila! sulla! conformità! della! Procedura! alla! disciplina! applicabile,! nonché! sull'osservanza!della!medesima!e!ne!riferisce!all'Assemblea!ai!sensi!dell'art.!2429,!comma!2,!del!Codice! Civile!ovvero!dell'art.!153!del!TUF.
In!particolare,!il!Collegio!Sindacale valuta!sia!la!conformità!della!Procedura!al!Regolamento!arti!correlate! di!Consob,!sia!il!rispetto!della!Procedura!in!occasione!dell'approvazione!delle!singole!operazioni!poste! in!essere!dalla!Società.
Con! specifico! riferimento!alle! situazioni!in! cui! un!amministratore! sia! portatore! di! un!interesse! nelle! operazioni!poste!in!essere!dalla!Società,!in!data!24!maggio!2012!il!Consiglio!di!Amministrazione!della! Società!ha!approvato!una!procedura!di!gestione!delle!partecipazioni.
Tale!procedura!prevede!che!gli!amministratori!che!abbiano!un!interesse!anche!potenziale!od!indiretto! nell'operazione,!devono!informare!il!Consiglio!sull'esistenza!di!tale!interesse!e!sulle!relative!circostanze! e!devono!astenersi!dal!voto.
Nel!corso!delle!riunioni!consiliari!in!cui!si!è!deliberato!in!merito!alle!operazioni!in!cui!un!amministratore! era!portatore!di!un!interesse,!il!Consiglio!si!è!attenuto!a!quanto!previsto!nella!procedura!di!approvazione! e!di!esecuzione!delle!operazioni!di!maggior!rilievo!adottata.
Per! ulteriori! informazioni sulla! Procedura! si! rinvia! al! testo! della! medesima! pubblicato! sul! sito! dell'Emittente!all'indirizzo!www.sinpar.it.
In!conformità!a!quanto!disposto!dall'art.!148,!comma!2!TUF,!l'art.!18!dello!Statuto!dispone!che!il!Collegio! Sindacale!sia!costituito!da!tre!Sindaci!effettivi!e!da!due!supplenti.!Attribuzioni,!doveri!e!durata!in!carica! dei!Sindaci!sono!quelli!stabiliti!per!legge.
Si! segnala! che! alla! data! della! Relazione! il! Consiglio! di! Amministrazione! di! Sintesi! ha! provveduto! a! modificare! lo! Statuto! sociale! con! riferimento! all'art.! 11! (Consiglio! di! Amministrazione)! e! all'art.! 18! (Collegio!Sindacale)!al!fine!di!consentirne!l'adeguamento!alle!disposizioni!introdotte!dalla!Legge!n.!120! del! 12! luglio! 2011,! pubblicata! sulla! Gazzetta! Ufficiale! della! Repubblica! Italiana! del! 28! luglio! 2011,! relativa!all'equilibrio!tra!i!generi!negli!organi!sociali!delle!società!quotate.
In!particolare,!in!attuazione!della!delibera!Consob!n.!18098!del!8!febbraio!2012,!sono!state!introdotte!le! seguenti!disposizioni!statutarie:
(a) le! modalità! di! formazione! delle! liste! nonché! i! criteri! suppletivi! di! individuazione! dei! singoli! componenti degli organi che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni;
(b) lo!Statuto! non! prevede!il! rispetto! del! criterio! di! riparto! tra!generi! per!le!liste! che! presentino! un! numero!di!candidati!inferiore!atre;
(c) il!riparto!tra!generi!deve!essere!garantito!anche!a!seguito!di!sostituzione!di!membri dell'organo.
L'art.!18!dello!Statuto!sociale!prevede!che!non!possano!essere!eletti!Sindaci,!a!pena!di!decadenza,!coloro! per!i!quali!ricorrono!cause!di!ineleggibilità!e!di!decadenza!ai!sensi!di!legge!o!di!regolamento,!o!che!non! siano!in!possesso!dei!necessari!requisiti!di!professionalità,!onorabilità!ed!indipendenza!previsti!dalla! normativa! vigente.! Il! requisito! di! cui! all'articolo! 1,! comma! 2,!lettere! b)! e! c),! e! comma! 3! del! decreto! ministeriale! n.! 162! del! 30! marzo! 2000! sussiste! qualora! la! professionalità! maturata! attenga! rispettivamente:!(i)!al!settore!di!attività!della!società!(ii)!alle!materie!giuridiche,!economiche,!finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.
Ferme!restando!le!situazioni!di!ineleggibilità!previste!dalla!legge,!non!possono!essere!nominati!sindaci,! e! se! eletti! decadono,! dall'incarico,! coloro! che! ricoprono! incarichi! di! amministrazione! e! controllo! in! misura!superiore!ai!limiti!stabiliti!dalla!normativa!di!legge!e!di!regolamento!vigenti.
La!nomina!dei!Sindaci!è!effettuata!sulla!base!di!liste!secondo!le!procedure!di!cui!ai!commi!seguenti,!al! fine!di!assicurare!alla!minoranza!la!nomina!di!un!Sindaco!effettivo!e!di!un!Sindaco!supplente.
Vengono!presentate!liste!composte!da!due!sezioni:!l'una!per!la!nomina!dei!Sindaci!effettivi!e!l'altra!per! la!nomina!dei!Sindaci!supplenti.!Le!liste!contengono!un!numero!di!candidati!non!superiore!al!numero! dei!membri!da!eleggere,!elencati!mediante!un!numero!progressivo.!Ogni!candidato!potrà!presentarsi!in! una!sola!lista!a!pena!di ineleggibilità.
Hanno! diritto! a! presentare! una! lista! gli! azionisti! che! da! soli! o! insieme! ad! altri! azionisti! siano! complessivamente! titolari!al!momento! di! presentazione! della!lista,! della! quota! di! partecipazione! del! capitale! sociale! costituito! da! azioni! aventi! diritto! di! voto! in! Assemblea! ordinaria,! individuata! in! conformità! con! quanto! stabilito! dalle! disposizioni! di! legge! e! regolamento! o,!in!mancanza,! di! statuto! vigenti!in!materia!di!elezione!dei!componenti!del!Consiglio!di!Amministrazione!della!Società.
Ogni! azionista! può! concorrere! a! presentare! una! sola! lista; in! caso! di! violazione! non! si! tiene! conto! dell'appoggio!dato!relativamente!ad!alcuna!delle!liste.
Si!segnala!al!riguardo!che!Consob,!con!Delibera!n.!19109!in!data!28!gennaio!2015,!ha!stabilito!quale! quota!di!partecipazione!richiesta!per!la!presentazione!delle!liste!dei!candidati!per!l'elezione,!tra!l'altro,! dei!membri!del!Collegio!Sindacale!di!Sintesi!per!il!2015,!il!4,5%!del!capitale!sociale.
Le!liste,!sottoscritte!da!coloro!che!le!presentano,!dovranno!essere!depositate!presso!la!sede!legale!della! Società!almeno!venticinque!giorni!prima!di!quello!fissato!per!l'Assemblea!in!prima!convocazione!e!di!ciò! sarà!fatta!menzione!nell'avviso!di!convocazione,!salvo!i!diversi!termini!inderogabilmente!previsti!dalle! disposizioni!di!legge!e!di!regolamento.
Le! liste! dovranno! essere! corredate:! (i)! delle! informazioni! relative! all'identità! dei! soci! che! hanno! presentato!le!liste,!con!l'indicazione!della!percentuale!di!partecipazione!complessivamente!detenuta; (ii)! di! una! dichiarazione! dei! soci! diversi! da! quelli! che! detengono,! anche! congiuntamente,! una! partecipazione!di!controllo!o!di!maggioranza!relativa,!attestante!l'assenza!di!rapporti!di!collegamento previsti! dalla! normativa! vigente! con! questi! ultimi;! e! (iii)! di! un'esauriente! informativa sulle! caratteristiche! personali! e! professionali! dei! candidati,! nonché! di! una! dichiarazione! dei! medesimi! candidati! attestante! il! possesso! dei! requisiti! previsti! dalla! legge! e! della! loro! accettazione! della! candidatura.
Dovrà! inoltre! essere! depositata,! entro il! termine! previsto! dalla! disciplina! applicabile! per! la! pubblicazione!delle!liste!da!parte!della!Società,!l'apposita!certificazione!rilasciata!da!un!intermediario! abilitato!ai!sensi!di!legge!comprovante!la!titolarità,!al!momento!del!deposito!presso!la!Società!della!lista,! del!numero!di!azioni!necessario!alla!presentazione!stessa.
Ove,!con!riferimento!al!mandato!di!volta!in!volta!in!questione,!siano!applicabili!criteri!inderogabili!di! riparto! fra! generi! (maschile! e! femminile)! ciascuna! lista! che! presenti! almeno! tre! candidati! dovrà! contenere!un!numero!di!candidati!del!genere!meno!rappresentato!almeno!pari!alla!quota!minima!di! volta!in!volta!applicabile,!tanto!con!riguardo!alla!carica!di!Sindaco!Effettivo,!quanto!a!quella!di!Sindaco! Supplente.
Ogni!avente!diritto!al!voto!ha!diritto!di!votare!una!sola!lista.
Salvo! quanto! previsto! dal! comma! seguente,! all'elezione! dei! Sindaci! si! procederà! come! segue.! Risulteranno!eletti!Sindaci!effettivi!i!primi!due!candidati!della!lista!che!avrà!ottenuto!il!maggior!numero! di!voti!ed!il!primo!candidato!della!lista!che!sarà!risultata!seconda!per!numero!di!voti.!Risulteranno!eletti! Sindaci!supplenti!il!primo!candidato!della!lista!che!avrà!ottenuto!il!maggior!numero!di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In!caso!di!parità!di!voti!fra!due!o!più!liste,!risulteranno!eletti!Sindaci!i!candidati!più!anziani!per!età!sino! alla!concorrenza!dei!posti!da!assegnare.
Qualora,!per!effetto!dell'applicazione!di!quanto!previsto!dal!comma!precedente,!non!risulti!rispettata! l'eventuale!quota!minima!del!genere!meno! rappresentato!di! volta!in! volta!applicabile!ai!componenti! dell'organo!(tanto!con!riguardo!alla!carica!di!Sindaco!Effettivo,!quanto!a!quella!di!Sindaco!Supplente)!in! luogo! dell'ultimo! candidato! del! genere! più! rappresentato! della! lista! di! maggioranza! si! intenderà! piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Il! Presidente! del! Collegio! Sindacale! è! nominato! dall'Assemblea! tra! i! sindaci! effettivi! eletti! dalla! minoranza;!in!caso!di!parità!di!voti!fra!due!o!più!liste,!risulterà!eletto!Presidente!del!Collegio!Sindacale! il!candidato!più!anziano!per!età.
Qualora! venga! proposta! un'unica! lista,! risulteranno! eletti! a! Sindaci! effettivi! ed! a! Sindaci! supplenti! i candidati!presenti!nella!lista!stessa.
In!caso!di!cessazione!di!un!Sindaco,!subentra! fino!alla!scadenza!dei!Sindaci!in!carica,!ove!possibile,!il! primo!Sindaco!Supplente!appartenente!alla!stessa!lista!di!quello!cessato,!salvo!che,!per!il!rispetto!della! quota! di! genere! eventualmente! applicabile,! non! si! renda! necessario! il! subentro! di! altro! Sindaco! Supplente!della!stessa!lista.
Qualora! neanche! in! tal! caso! risultasse! rispettata! la! quota! di! genere! eventualmente! applicabile,! l'Assemblea!dovrà!essere!convocata!per!la!nomina!di!un!Sindaco!del!genere!meno!rappresentato.
Per!le!delibere!di!nomina!dei!Sindaci!effettivi!e!supplenti!e!del!Presidente!necessaria!all'integrazione!del! Collegio!sindacale,!l'assemblea!delibera!a!maggioranza!relativa,!nel!rispetto!delle!eventuali!proporzioni! minime!di!riparto!tra!i!generi!(maschile!e!femminile)!previste!dalla!legge!e!dai!regolamenti!e!fatto!salvo!
43 il!diritto!della!minoranza!di!cui!all'art.!18!dello Statuto.
Lo! Statuto! sociale! aggiornato! a! seguito! delle! modifiche! apportate! dall'organo! amministrativo! è! disponibile!sul!sito!dell'Emittente!alla!sezione!Investor!Relations!– Corporate!Governance.
Il! Collegio! Sindacale! vigila! (i)! sull'osservanza! della! legge! e! dell'atto! costitutivo,! (ii)! sul! rispetto! dei! principi!di!corretta!amministrazione,!(iii)!sull'adeguatezza!della!struttura!organizzativa!della!Società!per! gli! aspetti! di! competenza,! del! sistema! di! controllo! interno! e! del! sistema! amministrativoecontabile! nonché! sull'affidabilità! di! quest'ultimo! nel! rappresentare! correttamente! i! fatti! di! gestione,! (iv)! sull'adeguatezza!delle!disposizioni!impartite!alle!società!controllate!ai!sensi!dell'art.!114,!!comma!2!TUF,! nonché!(v)!sulle!modalità!di!concreta!attuazione!delle!regole!di!governo!societario!previste!dal!Codice.
Al!Collegio!Sindacale!sono!state!altresì!delegate!le!funzioni!di!cui!alle!lettere!d)!ed!e)!dell'art.!8.!C.3.!del! Codice! di! Autodisciplina,! che! attengono! alla! valutazione! delle! proposte! formulate! dalle! società! di! revisione!e!la!vigilanza!sulla!corretta!applicazione!del!processo!di!revisione!contabile.
I! Sindaci! accettano! la! carica! quando! ritengono! di! poter! dedicare! allo! svolgimento! diligente! dei! loro! compiti!il!tempo!necessario,!agendo!con!autonomia!ed!indipendenza!anche!nei!confronti!degli!azionisti! che!li!hanno!eletti.
Le! informazioni! pervengono! al! Collegio! Sindacale! sia! nel! corso! delle! riunioni! del! Consiglio! di! Amministrazione,!sia!a!seguito!di!specifiche!richieste!di!dati!e!documenti!presentati!alla!Società.
I!Sindaci!sono!tenuti!a!mantenere!riservati!i!documenti!e!le!informazioni!acquisiti!nello!svolgimento!dei! loro!compiti!e!a!rispettare!la!procedura!adottata!per!la!comunicazione!all'esterno!della!Società!di!tali! documenti!e informazioni.
In!seguito!alle!dimissioni!di!alcuni!membri del!Collegio!Sindacale,!la!Società!in!data!27!maggio!2014 ha! provveduto!a! convocare!l'Assemblea! dei!Soci,!al! fine! di! provvedere!alla! sua!integrazione! ovvero!alla! nomina!di!un!sindaco!effettivo,!del!Presidente!e!di!due!sindaci!supplenti!ai!sensi!dell'art!2401!c.c.!e!dello! Statuto.
Alla!data!dell'Assemblea!il!Collegio!Sindacale!risultava!essere!composto!da!due!Sindaci!effettivi,!nelle! persone!di!Tatiana!Bertonati!e!Stefano!Trotta,!nominati!dall'Assemblea!del!10!gennaio!2014!dalla!Lista! di!Maggioranza!presentata!dall'azionista!A.C.!Holding!S.r.l.!Si!precisa!che!ai!sensi!dell'articolo!2401!del! Codice! Civile! la! dottoressa! Bertonati,! in! qualità! di! Sindaco! più! anziano,! aveva! assunto! la! carica! di! Presidente!dell'organo!di!controllo!fino!alla!prossima!Assemblea.
La! lista! di! canditati! presentata! in! sede! assembleare! dall'Azionista! di! minoranza! Gianfranco! Maria! Caradonna,!titolare!di!n.!10!azioni,!pari!al!0,0000206%!del!capitale!sociale!di!Sintesi!S.p.A.,!era!composta! dai!seguenti!nominativi:
e Davide!Ariotto (sindaco!effettivo)
e Mario!Francesco!Anaclerio (sindaco supplente)
e Laura!Pigoli!(sindaco!supplente)
Con!la!presentazione!della!lista,!avvenuta!conformemente!alla!normativa!vigente,!ciascun!candidato!ha! rilasciato!un'esauriente!informativa!sulle!caratteristiche!personali!e!professionali,!l'accettazione!della! candidatura,!nonché!una!dichiarazione!attestante!il!possesso!dei!requisiti!previsti!dalla!legge.
In!data! 27!maggio!2014!l'Assemblea! dei!Soci! ha! quindi! deliberato! di! nominare!Davide!Ariotto! quale! Presidente!del!Collegio!Sindacale!di!Sintesi,!in!carica!fino!all'approvazione!del!bilancio!al!31!dicembre! 2015,!nonché!di!nominare!Mario!Francesco!Anaclerio!e!Laura!Pigoli!quali!membri!supplenti!del!Collegio! Sindacale,!in!carica!fino!all'approvazione!del!bilancio!al!31!dicembre!2015.
Si!precisa!che,!ai!sensi!dell'art.!2401!cod.!civ.!e!dello!Statuto!sociale!vigente,!all'integrazione!del!Collegio! Sindacale!si!è!proceduto!secondo!le!maggioranze!di!legge,!ovvero!dall'unica!lista!di!canditati!presentata! dall'Azionista! Gianfranco! Maria! Caradonna,! votata! dalla! maggioranza! dei! presenti! in! Assemblea! (n.! 9.846.372!voti!(A.C.!Holding!S.r.l.!con!n.!9.846.362!voti,!Gianfranco!Maria!Caradonna!con
n.!10!voti)!sono!stati!nominati!tutti!i!candidati!proposti!dall'azionista.
Erano! presenti! in! sede! di! votazione,! in! proprio! o! per! delega! n.4! persone! fisiche! rappresentanti,! in! proprio!o!per!delega,!n.!4!azionisti!e!soggetti!legittimati!al!voto,!portatori!di!n.!9.847.829!azioni,!pari!al! 20,2712%!del!capitale!sociale.
Il!Collegio!Sindacale,!in!carica!alla!data!del!30!aprile!2015,!risultava quindi!così!composto:
1 Davide!Ariotto(Presidente) 2 Tatiana! Bertonati! (Sindaco! effettivo)3! Stefano! Trotta! (Sindaco effettivo)
4!Mario!Anaclerio!(Sindaco!supplente)! 5!Laura!Pigoli!(Sindaco!supplente)
In data!14!dicembre!2015!l'Emittente!ha!ricevuto!le!dimissioni!del!Sindaco!Effettivo!Stefano!Trotta,!per! motivi!di!natura!professionale!e!personale.!Il!Dott.!Trotta!avrebbe!dovuto!essere!sostituito!dal!Sindaco! supplente!Dott.ssa!Pigoli!Laura!la!quale!non!ha!accettato!la!carica!di!Sindaco!effettivo!e!ha!rassegnato!le! dimissioni!anche!da!Sindaco!supplente!per!motivi!personali!in!data!18!dicembre!2015.!
L'Emittente!inoltre!ha!ricevuto!le!dimissioni!del!Dott.!Anaclerio!Mario!da!sindaco!supplente!in!data!21! dicembre! 2015! e! le! dimissioni! del! Presidente! del! Collegio! Sindacale,! Davide! Ariotto,! e! del! Sindaco! Effettivo!Tatiana!Bertonati!in!data!8!febbraio!2016!sciogliendo!il!Collegio!Sindacale!nella!sua!interezza.
Il! nuovo! Collegio! sindacale! è! stato! ricostituito! con! l'Assemblea! del! 23 marzo! 2016! con! unica! lista! presentata!dal!socio!di!maggioranza!A.C. Holding!Investements!S.A.!
Erano!presenti!in!sede!di!votazione,!in!proprio!o!per!delega,!2 persone!fisiche!rappresentanti,!in!proprio! o!per!delega,!n.!2 azionisti!e!soggetti!legittimati!al!voto,!portatori!di!n.!12.120.031!azioni,!pari!al!19,967%! del!capitale!sociale.
In! data! 23! marzo! 2016! sono! stati! nominati! dall'Assemblea! Ordinaria! i! nuovi! membri! del! collegio! sindacale!che!risulta!quindi!composto!da:
In!data!22 aprile 2016!sono!pervenute!alla!Società!le!dimissioni!di!Ugo!Merlini!da!sindaco!supplente.
Vitaliano%Maria%Noventa dal!1989!ad!oggi è!iscritto!all'ordine!dei!Dottori!Commercialisti!ed!Esperti! contabili!inoltre!nel!1995!si!è!iscritto!all'Albo!dei!Revisori!legali!di!conti.!Dal!1969!al!1988!ha!curato!la! Direzione!Amministrativa!nell'azienda!mettalmeccanica!di!famiglia.!Ha!incarichi!professionali!in!diverse! Società.
Marco%Bianconi%è!iscritto all'Ordine!dei!Dottori!Commercialisti!e!nel!Registro!dei!revisori!Contabili,!dal! 1994!al!2007!è!stato!Presidente!del!Collegio!dei!Ragionieri!e!Periti!commerciali!della!circoscrizione!di! Lecco,!ha!diversi!incarichi!professionali.
Raffaella% Fino% nel! 2000! ha! conseguito! l'abilitazione! per! l'iscrizione! all'Ordine! dei! Dottori! Commercialisti!e!per!l'iscrizione!al!registro!dei!revisori!contabili,!nel!2001!ha effettuato!l'iscrizione!nella! sezione!A!dell'Albo!professionale!dei!Dottori!Commercialisti!ed!Eperti!Contabili!di!lecco,!attualmente!ha! diversi!incarichi!professionali.
Ugo%Merlini% è!iscritto all'ordine! dei! Dottori! Commercialisti! e! nel! Registro! dei! Revisori! contabili,! ha! diversi!incarichi!professionali.
Paola% Quadrio% dal! 2007 ad! oggi! lavoro! come! Dottore! commercialista! presso! lo! Studio! Bianconi,! in! qualità! di! Dottore! commercialista! con! attività! di! consulenza! societaria,! contabile! e! fiscale.! Collaborazione ed!assistenza!negli!incarichi!ricevuti!dal!Tribunale!relativi!a!procedure!concorsuali.
Dal!2004!AL! 2007! ha! svolto!il! ruolo! di! ricercatrice! presso!l'università!Bocconi! di!Milano! nel! settore! economico!finanziaria!della!regione!Lombardia.
Il!Collegio!Sindacale!della!Società!in!carica!alla!data!della!Relazione del!20!maggio 2016:
| Collegio Sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina | In carica da | In carica fino al | Lista | Indipendenza da Codice |
Part. C.S. | N. altri incarichi (*) |
| Presidente | Vitaliano Noventa | 1940 | 23.03.2016 | 23.03.2016 | Approvazione bilancio al 31/12/2018 |
M | |||
| Sindaco effettivo | Marco Bianconi | 1946 | 23.03.2016 | 23.03.2016 | Approvazione bilancio al 31/12/2018 |
M | |||
| Sindaco effettivo | Raffaella Fino | 1973 | 23.03.2016 | 23.03.2016 | Approvazione bilancio al 31/12/2018 |
M | |||
| Sindaco supplente | Ugo Merlini | 1973 | 23.03.2016 | 23.03.2016 | Approvazione bilancio al 31/12/2018 |
M | - | ||
| Sindaco supplente | Paola Quadrio | 1978 | 23.03.2016 | 23.03.2016 | Approvazione bilancio al 31/12/2018 |
M | - |
| Carica | Cognome | Anno | Data di prima nomina | Sindaci'cessati'durante'l'esercizio'di'riferimento In carica da |
In carica fino al | Lista | Indipendenza | Part. C.S. | N. altri |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome | di nascita |
da Codice | incarichi (*) |
||||||
| - | |||||||||
| Sindaco effettivo | Stefano Trotta | 1966 | 31.08.2012 | 11.10.2013 | 14.12.2015 | - | |||
| Sindaco supplente | Laura Pigoli | 1961 | 27.05.2014 | 27.05.2014 | 18.12.2015 | M | - | ||
| Sindaco supplente | Mario F. Anclerio aNACLERIO |
1973 | 27.05.2014 | 27.05.2014 | 21.12.2015 | M - |
- | ||
| Sindaco!supplente | An Ugo Merlini |
1973 | 23.03.2016 | !!!!!!23.03.2016 | !!!!!!!!!!!!!!!!01/04/2016 | !!!!!!!!!M |
Indicare'il'quorum'richiesto'per'la'presentazione'delle'liste'da'parte'delle'minoranze'per'l'elezione'di'uno'o'più'membri'(ex art. 148 TUF):
*!Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende&la&data&in&cui&il&sindaco&è&stato&nominato&per&la&prima&volta&(in&assoluto)&nel&collegio&sindacale&&dell'Emittente
**&In&questa&colonna&è&indicata&lista&da&cui&è&stato&tratto&ciascun&sindaco&("M":&lista&di&maggioranza?&"m":&lista&di&minoranza)
***In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)
**** In questa colonna è indicato il numero di&incarichi&di&amministratore&o&sindaco&ricoperti&dal&soggetto&interessato&ai&sensi&dell'art.&148-bis TUF e delle relative disposizioni&di&attuazione&contenute&nel&Regolamento&Emittenti&Consob.&L'elenco&completo degli&incarichi&è&pubblicato&dalla&Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art.&144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Il!Collegio!Sindacale!nel!corso!del!2015!si!è!riunito!14!volte,!e!la!durata!media!delle riunioni!è!di!3:40!ore! circa.
Per!quanto!riguarda!i!rapporti!con!la!Società!di!revisione,!l'assemblea!dei!soci!del!14!novembre!2012!ha! nominato!quale!società!di!revisione!incaricata!della!revisione!contabile!della!Società!e!del!Gruppo,!!ai! sensi!dell'art.!155!e!segg.!del!TUF,!è!la!RSM!Italy!Audit!&!Assurance!S.r.l. ora!Kreston Gv!Italy! Audit!S.r.l. Nell'esercizio!2015!il!Collegio!sindacale!si!è!riunito!16 volte.
Per!l'esercizio!in!corso,!il!Collegio!Sindacale!prevede!la!tenuta!di!n.!6!riunioni.
Il!Collegio!Sindacale!ha!valutato!l'indipendenza!dei!propri!sindaci!nella!prima!occasione!utile!dopo!la! loro!nomina,!ovvero!in!data!23!marzo 2016!applicando!i!criteri!previsti!dal!Codice.!In!seguito!il!Collegio! Sindacale!ha!verificato!il!permanere!dei!requisiti!di!indipendenza!in!capo!ai!propri!membri,!applicando! i!criteri!previsti!dal!Codice!di!Autodisciplina.
Nel! corso! dell'Esercizio! il! Collegio! Sindacale! ha! acquisito! le! relazioni! rilasciate! dall'internal! auditor! partecipando!alle!riunioni!del!Comitato!per!il!Controllo!Interno!a!cui!ha!presenziato!lo!stesso!Internal! Auditor;! il! coordinamento! con! il! Comitato! per! il! Controllo! Interno! è! garantito! dalla! presenza! di! un! sindaco!alle!riunioni!del!Comitato!stesso!ed!al!conseguente!scambio!di!informazioni.
Le caratteristiche! dell'informativa! consiliare! consentono! anche! ai! sindaci! di! ottenere! un'adeguata! conoscenza! del! settore! di! attività! in! cui! opera! l'Emittente,! delle! dinamiche! aziendali! e! delle! loro! evoluzioni,!nonché!del!relativo!quadro!normativo!di!riferimento.!Su!iniziativa!del!Presidente,!nel!corso! dell'Esercizio! la! Società! ha! organizzato! inoltre! una! sessione! formativa! avente! ad! oggetto! la! responsabilità! amministrativa! delle! persone! giuridiche,! ai! sensi! del! modello! organizzativo! ex! D.Lgs.! 231/2001!e!suoi!aggiornamenti,!rivolta!a!tutte!le!funzioni!direttive!della!Società,!nonché!a!Consiglieri!e! Sindaci.
Il!Collegio!Sindacale!ha!fatto!propria!la!raccomandazione!del!Codice!di!dichiarare!l'interesse!proprio!o!di! terzi!in!specifiche!operazioni!sottoposte!al!Consiglio!di!Amministrazione.!
L'Emittente,!in!ottemperanza!alle!raccomandazioni!del!Codice!di!Autodisciplina,!ha!creato!un'apposita! sezione! nel! proprio! sito!internet! denominata! "Investor!Relations"! (www.sinpar.it)! ove! sono!messe a! disposizione!del!pubblico!tutte!le!informazioni!concernenti!l'Emittente!e!il!Gruppo,!che!rivestono!rilievo! per!i!propri!azionisti,!in!modo!da!consentire!a!questi!ultimi!un!esercizio!consapevole!dei!propri!diritti.
Nel!corso!dell'esercizio!2015 il!ruolo!di!Investor)Relator)della!Società!è!stato!svolto!dalla!dott.ssa!Sara! Colombo!nominata!dal!Consiglio!di!Amministrazione!in!data!9!gennaio!2012,!alla!quale!è!stata!pertanto! affidata!la!responsabilità!della!gestione!dei!rapporti!con!gli!azionistie!il!mercato.
Il!rapporto!con!la!Dr.ssa!Sara!Colombo!si!è!concluso!in!data!10!aprile!2015.,!la!figura!della!stessa!è!stata! sostituita!dal!Dott.!Francesco!Bottene!a!partire!dal!30!marzo 2016.
La! Società! non! haritenuto! necessario! costituire! una! vera! e! propria! struttura! aziendale! incaricata! di! gestire!i!rapporti!con!gli!azionisti.
Il!Consiglio!di!Amministrazione!si!è!adoperato!per!rendere!tempestivo!e!agevole!l'accesso!alle! informazioni!concernenti!la!Società!che!rivestono!rilievo!per!gli!azionisti,!in!modo!da!consentire!a!questi! ultimi!un!esercizio!consapevole!dei!propri!diritti.
Per!la!convocazione!dell'Assemblea!si!osservano!le!disposizioni!di!legge!vigenti.
Si! rileva!altresì! che!la!Società! si!è! dotata,! con! delibera!assembleare!in! data! 2! novembre! 2011,! di! un! regolamento!assembleare!volto!a!disciplinare!lo!svolgimento!dell'Assemblea!ordinaria!e!straordinaria! dei!soci!di!Sintesi!S.p.A.
Detto! regolamento! è! disponibile! e! scaricabile! sul! sito! internet! della! Società! alla! sezione! Investor! Relations!– Corporate!Governance!– Procedure!(www.sinpar.it).
L'Assemblea!è!convocata!mediante!avviso,!contenente!le!informazioni!previste!dalla!vigente!disciplina,! pubblicato! nei! termini! di! legge! sul! sito! internet! della! Società;! ove! necessario! per! disposizione! inderogabile!o!deciso!dagli!amministratori,!sulla!Gazzetta!Ufficiale!della!Repubblica!Italiana!o!su!almeno! uno!dei!seguenti!quotidiani:!Finanza!e!Mercati,!la!Stampa,!La!Repubblica,!Il!Corriere!della!Sera,!Libero,! il! Soled24Ore,! il! Giornale,! Italia! Oggi! o! MF! o! con! le! altre! disposizioni! previste! dalla! disciplina! anche! regolamentare!pro!tempore!vigente.
L'avviso! di! convocazione! deve! contenere!l'indicazione! del!giorno,! dell'ora!e! del!luogo! dell'adunanza,! nonché! l'elenco! delle! materie! da! trattare! e! le! altre! informazioni! richieste! dalla! vigente! disciplina! normativa!e!regolamentare.
La!convocazione!dell'assemblea,!la!quale!può!avere!luogo!in!Italia!e!anche!fuori!dal!Comune!ove!si!trova! la! sede! sociale,! il! diritto! di! intervento! e! la! rappresentanza! in! assemblea! sono! regolati! dalla! legge.! Nell'avviso!di!convocazione!può!essere!indicato!il!giorno!per!la!seconda!e!terza!convocazione;!in!assenza! di!tale!indicazione!l'assemblea!di!seconda!o!terza!convocazione!può!essere!convocata!entro!trenta!giorni,! rispettivamente! dalla! prima! o! dalla! seconda! convocazione,! con! riduzione! del! termine! a! dieci! giorni,! purché!l'elenco!delle!materie!da!trattare!non!venga modificato.
Essendo! la! società! tenuta! alla! redazione! del! bilancio! consolidato! e! quando! lo! richiedano! particolari! esigenze!relative!alla!struttura!e!all'oggetto!della!società,!l'Assemblea!ordinaria!può!essere!convocata! entro!180!giorni!dalla!chiusura!dell'esercizio.
Ai!sensi!dell'art.!9!dello!Statuto!per!l'intervento!e!la!rappresentanza!in!assemblea!valgono!le!norme!di! legge.
Possono!partecipare!all'Assemblea!con!diritto!di!intervento!alla!discussione!e!di!voto!coloro!che!sono!a! ciò!legittimati!ai!sensi!della!disciplina!applicabile:!ad!essi!è!assicurata!la!possibilità!di!seguire!il!dibattito,! intervenire!nel!corso!del!medesimo,!esercitare!il!diritto!di!voto,!con!le!modalità!tecniche!volta!per!volta! determinate!dal Presidente.
La!notifica!alla!Società!della!delega!per!la!partecipazione!all'Assemblea!può!avvenire!anche!mediante! invio!del!documento!all'indirizzo!di!posta!elettronica!indicato!nell'avviso!di!convocazione.
L'Assemblea!è!presieduta!dal!Presidente!del!Consiglio!di!Amministrazione;!in!sua!assenza,!nell'ordine! dal! Vice! Presidente! più! anziano! di! nomina! o,! a! parità! da! quello! più! anziano! di! età, dall'altro! Vice! Presidente!o,!infine,!da!persona!designata!dall'Assemblea!stessa.
Spetta!al!Presidente!dell'Assemblea,!il!quale!può!avvalersi!di!appositi!incaricati,!di!verificare!la!regolarità! della!costituzione,!accertare!l'identità!e!la!legittimazione!dei!presenti,!regolare!lo!svolgimento!dei!lavori,! verificare!i!risultati!delle!votazioni.
L'Assemblea,!su!proposta!del!Presidente,!nomina!un!segretario!e,!occorrendo,!due!scrutatori!scelti!fra! gli! azionisti! od!i! sindaci.! Come! da!legge! e! Statuto,! spetta! al! Presidente! dirigere!i!lavori! assembleari,! assicurando!le!migliori!condizioni!di!un!suo!ordinato!ed!efficace!svolgimento.
In!particolare,!il!Presidente!dirige!e!disciplina!la!discussione,!assicurando!la!correttezza!del!dibattito!ed! impedendo!che!sia!turbato il!regolare!svolgimento dell'Assemblea.
Ai!sensi!dell'art.!10!comma!2!del!Regolamento!il!Presidente,!tenuto!conto!dell'oggetto!e!dell'importanza! dei! singoli! punti! all'ordine! del! giorno,! così! come! delle! eventuali! domande formulate! dai! soci! prima! dell'Assemblea,!può!determinare!in!apertura!di!riunione!il!periodo!di!tempo!– di!norma!non!superiore!a! dieci!minuti!– a!disposizione!di!ciascun!oratore!per!svolgere!il!proprio!intervento.!Il!Presidente!richiama! i!Partecipanti!a!rispettare!i!limiti!di!durata!preventivamente!fissati!per!gli
interventi,!oltre!che!ad!attenersi!alle!materie!poste!all'ordine!del!giorno.!In!caso!di!eccessi!e/o!abusi!il! Presidente!toglie!la!parola!a!chi!se!ne!sia!reso!responsabile.
Coloro!che!intendono!prendere!la!parola!debbono!chiederlo,!con!le!modalità!di!volta!in!volta!segnalate! dal! Presidente,! indicando! l'argomento! al! quale! l'intervento! si! riferisce.! La! richiesta! può! essere! presentata!fin!tanto!che!il!Presidente!non!abbia!dichiarato!chiusa!la!discussione!sull'argomento!al!quale! la!domanda!di!intervento!si riferisce.
In!particolare,!i!legittimati!all'esercizio!di!voto!possono!chiedere!di!prendere!la!parola!una!seconda!volta! nel!corso!della!stessa!discussione,!per!una!durata!determinata!dal!Presidente!in!apertura!di!riunione!e! di! norma! non! superiore!a! cinque!minuti,! unicamente!al! fine! di!effettuare! una! replica! o! di! formulare! dichiarazioni!di!voto.
L'Assemblea!è!competente!a!deliberare,!in!sede!ordinaria!o!straordinaria,!sugli!argomenti!alla!stessa! riservati!dalla!legge.
Ai! sensi! dell'art.! 14! del! Regolamento! assembleare! il! Presidente! adotta! le! opportune! misure! ai! fini! dell'ordinato! svolgimento! delle! votazioni,! disponendo! che! la! votazione! su! un! argomento! intervenga! immediatamente!dopo!la!chiusura!della!relativa!discussione,!oppure!al!termine!del!dibattito!su!tutti!i! punti!all'ordine!del!giorno.
Il!Presidente!stabilisce!altresì!l'ordine!di!votazione!delle!proposte!sui!diversi!argomenti!e!le!modalità!di! svolgimento! di! ciascuna! votazione! nonché! le! modalità di! rilevazione! e! computo! dei! voti! ed! è! responsabile!dell'accertamento!dei risultati.
Il! voto! può! essere! espresso,! quando! previsto! nell'avviso! di! convocazione,! in! via! elettronica,! con! le! modalità!indicate!dalla!Società.
La!valutazione!della!legittimazione!al!voto!del!votante!e!in!generale!la!valutazione!della!validità!del!voto! espresso!e!la!sua!interpretazione!sono!di!competenza!del!Presidente.
Le! deliberazioni! dell'assemblea! sono! constatate! da! verbale! firmato! dal! Presidente,! dal! segretario! ed! eventualmente dagli!scrutatori.
Nei!casi!di!legge!ed!inoltre!quando!il!Presidente!dell'assemblea!lo!ritenga!opportuno!il!verbale!è!redatto! dal!notaio,!che!in!tal!caso!funge!da!segretario,!designato!dal!Presidente!stesso.
Le!deliberazioni!dell'Assemblea!sono!valide!se!prese!con!la!presenza!e!le!maggioranze!stabilite!dagli! artt.!2368!e!2369!del!Codice!Civile.
Lo! statuto!della!Società!prevede!che!le!attribuzioni!di! seguito! riportate!possano!essere! sottratte!alla! competenza! assembleare! e! attribuite! alla! competenza! dell'organo! di! gestione:! l'istituzione! o! la! soppressione!di!sedi!secondarie,!l'indicazione!di!quali!tra!gli!Amministratori!hanno!la!rappresentanza! della! Società,! la! eventuale! riduzione! del! capitale! in! caso! di! recesso,! gli! adeguamenti! dello! statuto! a! disposizioni!normative,!il!trasferimento!della!sede!nel!territorio!nazionale,!le!delibere!di!fusione!nei!casi! in! cui!agli!artt! 2505!e! 2505! bis!anche! quale! richiamato! per!la! scissione! dell'art.! 2506! ter,! nonché!la! riduzione!del!capitale!sociale!ai!sensi!dell'art.!2446,!comma!3,!del!codice!civili.
Si!precisa!che!non!esistono!azioni!a!voto!multiplo!o!la!previsione!della!maggioranza!di!voto.
Nel!corso!dell'esercizio!non!si!sono!verificati!casi!per!i!quali!in!cui!gli!azionisti!che!controllano!l'Emittente! abbaino!comunicato al!pubblico!le!proposte!da!essi!sottoposte!all'assemblea!in!merito!ad!argomenti!sui! quali!non!era!stata!formulata!dagli!amministratori!una!specifica!proposta.
Nel! corso! dell'esercizio! 2015 si! sono! tenute! n.! 4! Assemblee! ovvero! in! data! 29! giugno 2015(partecipazione! di! n.! amministratori! 5/7)! in! data 4! agosto 2015! (Partecipazione! del! collegio! Sindacale! per! mancanza! del! Consiglio! di! Amministrazione! 3/3)! ed! in! data! 1! settembre! 2015 (partecipazione!di!n.!Sindaci!3/3) ed!in!data!9!Novembre!2015!(partecipazione!di!n.!Sindaci!3/3)
Il!Consiglio!ha!riferito!in!assemblea!sull'attività!svolta!e!programmata.
Nel!corso!delle!assemblee!dei!soci,!il!Consiglio!di!Amministrazione!di!Sintesi!S.p.A.!si!è!adoperato!per! assicurare! agli! azionisti! un'adeguata! informativa! circa! gli! elementi! necessari! perché! essi! potessero! assumere,!con!cognizione!di!causa,!le!decisioni!di!competenza!assembleare.
Il!Comitato!per!la!remunerazione!ha!avuto!modo!di!riferire!agli!Azionisti!sulle!modalità!di!esercizio!delle! funzioni!del!Comitato!stesso!nella!relazione!redatta!ai!sensi!dell'art.!123dter!del!TUF!e!dell'art.!84 d quater!del!Regolamento!Emittenti!Consob,!sottoposta!al! voto!consuntivo!dell'Assemblea!dei!Soci!in! data!15!settembre!2014.
Si!precisa!che!nel!corso!dell'esercizio!non!si!sono verificate!variazioni!significative!nella!capitalizzazione! di! mercato! delle! azioni! dell'Emittente! o! nella! composizione! della! sua! compagine! sociale,! tali! da! richiedere!al! Consiglio! di! valutare!l'opportunità! di! proporre!all'assemblea!modifiche! dello! statuto in! merito! alle! percentuali! stabilite! per! l'esercizio! delle! azioni! e! delle! prerogative! poste! a! tutela! delle! minoranze.
La!Società!non!applica!ulteriori!pratiche!di!governo!societario,!oltre!a!quelle!descritte!nei!punti! precedenti!della!presente!Relazione.
In! data! 30! marzo 2016! il! Consiglio! di! Amministrazione! di! Sintesi,! ha! nominato per! cooptazione! la! Dott.ssa!Lorefice Vanessa!e!il!Dott.!Francesco!Bottene!quali!Amministratori,!e!il!Dott.!Francesco!Bottene! anche!Amministratore!Delegato,!in!carica!fino!all'Assemblea!di!approvazione!del!bilancio!al!31!dicembre! 2015,! a! seguito! delle! dimissioni! rassegnate! dagli! ex! Consiglieri Paola! Guerrato e! Angelo! Federico! Fenaroli!rispettivamente!in!data!22!marzo 2016 e!23!marzo 2016
Ai! sensi! della! normativa! vigente! e! dello! Statuto! sociale,! nel! corso! della! riunione! predetta! riunione! consiliare!sono!stati!verificati!i!requisiti!di!professionalità,!onorabilità!e!indipendenza!in!capo!ai!neo! Consiglieri Lorefice!e!Bottene.
In!particolare,!in!applicazione!del!Codice!di!Autodisciplina!per!le!società!quotate,!a!seguito!della!verifica! da!parte!del!Collegio!Sindacale!della!corretta!applicazione!dei!criteri!e!delle!procedure!di!accertamento! del!requisito!di!indipendenza!da!parte!del!Consiglio!di!Amministrazione,!Umberto!Monarca,!Orenella! Freddi!e!Vanessa!Lorefice!sono!stati!dichiarati!amministratori!indipendenti!della!Società!ai!sensi!del! combinato! disposto! dell'art.! 147dter,! comma! 4! e! dell'art.! 148,! comma! 3,! del! D.Lgs.! 58/1998,! e! del! medesimo!Codice!di!Autodisciplina!di!Borsa!Italiana!S.p.A.
In! data! 22 marzo 2016! la! Dott.ssa! Paola! Guerrato! ha! comunicato! alla! Società! emittente! le! proprie! dimissioni.
In!data!23 marzo 2016!il!Dott. Angelo!Federico!Fenaroli!ha!comunicato!alla!Società!emittente!le!proprie! dimissioni!dalla!carica!di!Amministratore!Delegato.
In! data! 23!marzo 2016!l'assemblea! dei! soci! ha! nominato! un!nuovo! collegio! sindacale,!in! carica! fino! all'approvazione!del!bilancio!31!dicembre!2018, composto!da:
Vitaliano)Maria)Noventa dal!1989!ad!oggi è!iscritto!all'ordine!dei!Dottori!Commercialisti!ed!Esperti! contabili!inoltre!nel!1995!si!è!iscritto!all'Albo!dei!Revisori!legali!di!conti.!Dal!1969!al!1988!ha!curato!la! Direzione!Amministrativa!nell'azienda!mettalmeccanica!di!famiglia.!Ha!incarichi!professionali!in!diverse! Società.
Marco)Bianconi)è!iscritto all'Ordine!dei!Dottori!Commercialisti!e!nel!Registro!dei!revisori!Contabili,!dal! 1994!al!2007!è!stato!Presidente!del!Collegio!dei!Ragionieri!e!Periti!commerciali!della!circoscrizione!di! Lecco,!ha!diversi!incarichi!professionali.
Raffaella) Fino) nel! 2000! ha! conseguito! l'abilitazione! per! l'iscrizione! all'Ordine! dei! Dottori! Commercialisti!e!per!l'iscrizione!al!registro!dei!revisori!contabili,!nel!2001!ha!effettuato!l'iscrizione!nella! sezione!A!dell'Albo!professionale!dei!Dottori!Commercialisti!ed!Eperti!Contabili!di!lecco,!attualmente!ha! diversi!incarichi!professionali.
Ugo)Merlini) è!iscritto all'ordine! dei! Dottori! Commercialisti! e! nel! Registro! dei! Revisori! contabili,! ha! diversi!incarichi!professionali.
Paola) Quadrio) dal! 2007 ad! oggi! lavoro! come! Dottore! commercialista! presso! lo! Studio! Bianconi,! in! qualità! di! Dottore! commercialista! con! attività! di! consulenza! societaria,! contabile! e! fiscale.! Collaborazione!ed!assistenza!negli!incarichi!ricevuti!dal!Tribunale!relativi!a!procedure!concorsuali. Dal!2004!AL! 2007! ha! svolto!il! ruolo! di! ricercatrice! presso!l'università!Bocconi! di!Milano! nel! settore! economico!finanziaria!della!regione!Lombardia.
In!data!30!marzo 2016!il!Consiglio!di!Amministrazione ha!cooptato!nel!C.d.A.!il!Dott.!Francesco!Bottene! e!la!Dott.ssa!Vanessa!Lorefice
Il!Consiglio!di!Amministrazione!alla!data!della!presente!relazione!risulta!composto!da!5!membri!come! di!seguito!indicato:
Giuseppe)Volpi)dal!2004!ad!oggi!ricopre!la!carica di!amministratore!delegato!e!Direttore!di!Profid,!di! cui! è! anche! socio! Fondatore.! Prima! di! allora! è! stato! dal! 1973! al! 1978! responsabile! controllo! Amministrativo! presso! Consulenze! Immobiliari! SA,! dal! 1978! al! 1993! Capo! Contabile! e! Procuratore! Fiduciaria! Tramezzani,! e! dal! 1993! al! 2004 Amministratore! Unico! e! Consulenza! Fiscale! nazionale! e! internazionale!di!Prora!&!Partners!S.A.
Francesco)Bottene)dal!2014 al!30!marzo 2016!è!stato!consulente!indipendente!per!operazioni!di!M&A,! capital!structuring/restructuring.!Corporate!Finance!e!Investor!Relation,!dal!2005!al!2014!ha!ricoperto! la!carica!di!Responsabile!Investor!Relation!e!investment!Management!presso!CAMFIN!Spa, dal!2003!al!2004!ha! ricoperto!la!carica!di!Chief!Financial!Officer!dei!progetti/controller!delle!newco! oggetto!di!investimenti!presso!BL!Corporate!Finance!S.p.a.
Vanessa)Lorefice dal!2015!ad!oggi Assistente!Financial!Crime!Compilance,!Investigation!&!SAR's!(nel! settore! della! criminalità! finanziaria)! presso! Credit!Suisse,! ha! effettuato! anche! un! Tirocinio! presso!la! Pretura!di!Lugano.dal!2014!è!Membro!della!commissione dei!diritti!civili!presso!il!comune!di!Ruti.
Umberto)Monarca)dal!2006!ad!oggi è!ricercatore di!economia!applicata!presso!l!'Università!degli!studi! di!Foggia!dove!insegna!Economia!Industriale!ed!Economica!e!dinmaica!industriale!Globale.! Dal! 2002! fa! parte del! gruppo! Grif Gruppo! di! Ricerche! Industriali! e! Finanziarie! ed! è! coordinatore! dell'Osservatorio!per!lo!Sviluppo!Sostenibile!e!l'Energia!Rinnovabile.
Ornella) Freddi dal! 2008!al! 2011!Responsabile! centro!elaborazione!Dati! Legnano,! dal! 1994!al! 2007! Consulente!contabile!e!consulenza!bancaria!e! redazione!Bilanci,!dal!1989!al!1990!Tenuta!contabilità! semplificata!ed!elaborazione!delle!dichiarazioni dei!Redditi.
L'organo!amministrativo!ha!inoltre!nominato!i!nuovi!membri!del!Comitato!per!la!remunerazione!e!del! Comitato! per! il! controllo! interno,! che! rimarranno! in! carica! fino! alla! scadenza! del! loro! incarico! di! Amministratori!della!Società.!
Del!Comitato!per!la!remunerazione!fanno!parte!
Si!segnala!inoltre!che!è!stato! ricostituito!il!Comitato!degli!Amministratori! Indipendenti!composto!da! Umberto!Monarca (Presidente!e!Lead!Independent!Director),!Vanessa!Lorefice e!Ornella!Freddi.
Si!segnala!infine!che!il!Dott.!Francesco!Bottene!ad!Interim!ricoprirà!anche!il ruolo!di!Investor!Relator! della!Società!con!effetto!a!partire!dal!1 aprile!2016.
Si! segnala! infine! che! nel! Consiglio! di! Ammnistrazione del! 30! marzo 2016! è! stato! nominato! quale! Dirigente!Preposto!della!società!il!Dott.!Walter!Valli.! Prima!di!rendere!operative!la!sua!carica,!la!Società!emittente!è!in!attesa!di!ricevere!il!parere!obbligatorio! del!collegio!Sindacale.
Nella!stessa!data,!il!C.d.A!ha!nominato!quale!responsabile!del!Modello!Organizzativo!ex!D.Lgs.!231/2001! della!Società!emittente!l'Avv.!Franco!Rovetto
La!presente!relazione!è!disponibile!anche!sul!sito!web!della!Società!all'indirizzo!www.sinpar.it, alla! sezione!"Corporate!Governance!– Relazione!Annuale".
Milano,!27 maggio 2016 Per!il!Consiglio!di!Amministrazione! Il!Presidente Giuseppe!Volpi
La#seguente#tabella#indica#gli#incarichi#di#amministrazione#e#controllo#ricoperti#dai#componenti#del#Consiglio#di#Amministrazione#di# Sintesi#alla#data#della#loro#cessazione#dalla#carica,#avvenuta#nel#corso#dell'Esercizio.
| Nome e cognome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| SARA COLOMBO | NESSUNA CARICA | - |
| MARCO PIEMONTE | SOCOMER GRANDI LAVORI S.R.L. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE |
| NUOVO CIMITERO DI POTENZA S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| ARTI GRAFICHE BOCCIA S.P.A. | SINDACO SUPPLENTE | |
| MAGALDI INDUSTRIE S.R.L. | SINDACO SUPPLENTE | |
| CENTRALE DEL LATTE DI SALERNO S.P.A. | SINDACO SUPPLENTE | |
| MAGALDI RICERCHE E BREVETTI S.R.L. | SINDACO SUPPLENTE | |
| LASER S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| FINANZIARIA AGRICOLA VAL CALORE S.P.A. IN LIQUID. |
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| SALERNO MOBILITA' S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| SALERNO SOLIDALE S.P.A. | SINDACO SUPPLENTE | |
| RRS S.R.L. | SINDACO SUPPLENTE | |
| CASA DI CURA VILLA CHIARUGI S.R.L. | CONSIGLIERE | |
| SANTA ROSA S.R.L. | AMMINISTRATORE UNICO |
SCHEDA#II:#Incarichi#ricoperti#dai#componenti#del#Collegio#Sindacale#di#Sintesi#in#altre#società.
La#seguente#tabella#indica#gli#incarichi#di#amministrazione#e#controllo#ricoperti#dai#componenti#del#Collegio#Sindacale#di#Sintesi#in#altre# società#alla#data#di#chiusura#dell'Esercizio.
| Nome e cognome | Società | Carica ricoperta |
|---|---|---|
| VITALIANO MARIA NOVENTENTA | CROMOLOGY ITALIA S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE |
| COLORI DI TOLLENS BRAVO SRL | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| ELETTROMOTOR S.R.l. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| FILMS S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| COOPOLIS SOC.COOPERATIVA IN LIQ. | SINDACO EFFETTIVO | |
| GEST-CONT S.R.L. | AMMINISTRATORE UNICO | |
| FIMCO S.P.A. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| MADISON CAPITAL S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| UNIQACOOP SOC. COOPERATIVA | SINDACO EFFETTIVO | |
| ELI VENTURE S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| 5 W S.R.L. | CONSIGLIERE DELEGATO | |
| GESTIONE INTERNAZIONALE AFFARI S.R.L. | PRESIDENTE CDA |
MARCO!BIANCONI .
ADDA ONDULATI S.PA. SINDACO SUPPLENTE FINCART S.R.L. SINDACO REVISORE LEGALE B.M.P. DI CERRI E NAVA & C SAS ALBANESE ROCCO
COM.STEEL S.P.A. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE SOCIO ACCOMANDANTE CURATORE FALLIMENTARE
| IM-CO PROGETTI S.R.L. CONCA RENZO S.R.L. IN LIQ. |
CURATORE FALLIMENTARE COMMISSARIO GIUDIZIARIO |
|
|---|---|---|
| STARLUX S.R.L | CURATORE FALLIMENTARE | |
| ALB S.R.L. | CURATORE FALLIMENTARE | |
| EDIL GEME S.N.C. DI MARCHIO V.&R. IN LIQ. |
CURATORE FALLIMENTARE | |
| SAVAZZI GIANLUCA | CURATORE FALLIMENTARE | |
| ITALWELD S.R.L. | CURATORE FALLIMENTARE | |
| FIMCO S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO | |
| GESTIONE INTERNAZIONALE AFFARI S.R.L. | CONSIGLIERE | |
| RAFFAELLA!FINO | COMBIMAR & AGEMAR S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO |
| FBH S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO | |
| IMSER 60 S.P.A. SIINQ | SINDACO EFFETTIVO | |
| ENGINEERING 2K S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO | |
| ORION S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| SOCIETÀ GESTIONE SERVIZI BP S.C.P.A. | SINDACO EFFETTIVO | |
| FILP S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO | |
| DUPLOMATIC AUTOMATION S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| CITY LIFE S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO |
| NUOVO TAGLIAMENTO S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO |
|---|---|
| EGON ZEHNDER INTERNATIONAL S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO |
| INTERCONTABILE S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO |
| BANCA GENERALI S.P.A. | CONSIGLIERE |
| 2I RETE GAS S.P.A. | CONSIGLIERE |
| AGRONOMIA S.P.A. | CONSIGLIERE |
| BLMP S.R.L. | CONSIGLIERE |
| ALIPPO S.R.L. | AMMINISTRATORE UNICO | |
|---|---|---|
| TOLEDO 2001 S.R.L. | AMMINISTRATORE UNICO | |
| ISPI – ISTITUTO PER GLI STUDI DI POLITICA INTERNAZIONALE |
SINDACO SUPPLENTE | |
| MIDO S.R.L. | SINDACO SUPPLENTE | |
| ESEDRA IMMOBILIARE S.R.L. | SINDACO SUPPLENTE | |
| BS IMMOBILIARE 8 S.P.A. SIINQ | SINDACO SUPPLENTE | |
| BS IMMOBILIARE 9 S.P.A. SIINQ | SINDACO SUPPLENTE | |
| PAVIMENTAL S.P.A. | SINDACO SUPPLENTE | |
| GRUPPO COGEMAT S.P.A. | SINDACO SUPPLENTE | |
| LAURA PIGOLI | EUROVECTOR S.P.A. | SINDACO EFFETTIVO |
| ALBATRAVEL MILANO S.R.L. | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| SORGENTE IMMOBILIARE S.R.L. | SINDACO EFFETTIVO | |
| AREA PROFESSIONALE S.R.L. | CONSIGLIERE |
La#seguente#tabella#indica#gli#incarichi#di#amministrazione#e#controllo#ricoperti#dai#componenti#del#Collegio#Sindacale#di#Sintesi#alla## data#della#loro#cessazione#dalla#carica,#avvenuta#nel#corsodell'Esercizio.
| MASSIMO PRATELLI | TRAFILATI MARTIN SPA | REVISORE CONTABILE |
|---|---|---|
| TOSELLI SPA | CONSIGLIERE | |
| CBRE VALUATION SPA | SINDACO SUPPLENTE | |
| IND. CENTENARI E ZINELLI SPA IN LIQ.NE | SINDACO SUPPLENTE | |
| KROMA SPA IN LIQ.NE | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | |
| COSTECH INTERNATIONAL SPA | SINDACO SUPLLENTE | |
| IWAKI ITALIA SRL IN LIQ.NE | LIQUIDATORE |
DE.L.I.A. SPA SINDACO EFFETTIVO EXPEDITORS INTERNATIONAL ITALIA SPA PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE CBRE SPA SINDACO SUPPLENTE RADIOTELEVISIONE DI CAMPIONE SPA PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE SERVIZI IMMOBILIARI MARTINELLI SPA PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE FONDAZIONE RICOVERO MARTINELLI-ONLUS CONSIGLIERE GSI SPA SINDACO EFFETTIVO FEDERIMMOBILI S.R.L. PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE GLOBALCOM ENGINEERING SRL SINDACO EFFETTIVO S.I.C. SRL SINDACO EFFETTIVO VICTOR TECHNOLOGIES SRL SINDACO SUPPLENTE VIZIA SRL CONSIGLIERE AB FORNITURE SRL IN LIQ.NE LIQUIDATORE AMEG SRL PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE SCHMOLZ+BICKENBACH INOX SRL SINDACO SUPPLENTE SERVOTECNICA SRL PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE I.CA.S.CO SPA SINDACO SUPPLENTE BIRECA SRL SINDACO SUPPLENTE TELETRONICA SPA SINDACO EFFETTIVO ASSOMAX SRL SINDACO EFFETTIVO GIMATEX INDUSTRIALE IN LIQ.NE SINDACO SUPPLENTE ATS PACKAGING SRL SINDACO EFFETTIVO
STEFANO TROTTA INVESTIMENTI E SVILUPPO SPA SINDACO EFFETTIVO AC HOLDING SRL SINDACO UNICO GUIDO VENEZIANI EDITORE S.P.A. SINDACO EFFETTIVO
GIANLUCA DONNINI OMNIINSURANCE BROKERS SOC. COOPERATIVA SOCIALE SRL EUR-ACCIAI SPA SINDACO EFFETTIVO SITRIS SRL SINDACO EFFETTIVO IND.CENTENARI E ZINELLI SPA IN LIQ.NE SINDACO EFFETTIVO COSTECH INTERNATIONAL SPA PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE FAZZINI SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE RADIOTELEVISIONE DI CAMPIONE SPA SINDACO SUPPLENTE RISTORO SRL LIQ.GIUDIZIARIO PRIMEUR ACCOUTING SERVICES SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE FEDERIMMOBILI S.R.L. SINDACO EFFETTIVO PROMOCONSULT SRL AMMINISTRATORE UNICO FIRST SRL AMMINISTRATORE UNICO SENSOSENSO SRL AMMINISTRATORE UNICO GLOBALCOM ENGINEERING SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CORIS ITALIA SRL AMMINISTRATORE UNICO BIRECA SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE PRIMEUR SRL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
SINDACO SUPPLENTE
GIANVITO MORRETTA SOCOMER GRANDI LAVORI S.R.L. SINDACO EFFETTIVO PESCATORI SAN PIETRO APOSTOLO S.R.L. SINDACO EFFETTIVO ILPI S.R.L. PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE EDIL CAVA S.R.L. SINDACO EFFETTIVO BACKER GENEROSO ANDRIA S.P.A. SINDACO EFFETTIVO POMOIDEA S.C.R.L. SINDACO EFFETTIVO
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
AZIENDA OSPEDALIERA RUGGI D'ARAGONA DI SALERNO
I.M.A.S.T. S.C.A.R.L. SINDACO SUPPLENTE CIMITERO DI POTENZA S.R.L. SINDACO SUPPLENTE
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