Met.Extra Group

Audit Report / Information • Jun 7, 2016

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E SVILUPPO SPA CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2014. AI SENSI DELL'ART. 153 DLGS 58/98 E DELL'ART. 2429

Sig.ri Azionisti,

la presente relazione si riferisce al Bilancio Consolidato del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS) adottati dalla Commissione Europea ed integrati con gli International Accounting Standard (IAS).

Occorre premettere che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 l'attuale collegio non era in carica. Si ricorda, infatti, che a partire dal 27 maggio 2014 il Collegio Sindacale era composto dai signori Davide Ariotto Presidente del Collegio Sindacale, Tatiana Bertonati Sindaco Effettivo, Stefano Trotta Sindaco Effettivo, Mario Ancalerio Sindaco Supplente, Laura Pigoli Sindaco supplente. Tale Collegio Sindacale in data 29 maggio 2015 aveva redatto la relazione al bilancio.

In data 14 dicembre 2015 il Sindaco Effettivo Stefano Trotta ha rassegnato le dimissioni per motivi personali e professionali; successivamente anche i Sindaci Supplenti Laura Pigoli e Mario Anaclerio hanno rassegnato le dimissioni rispettivamente in data 18 dicembre 2015 e 21 dicembre 2015. In seguito alle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale Davide Ariotto e del Sindaco Effettivo Tatiana Bentornati in data 5 febbraio 2016 il Collegio Sindacale si è sciolto nella sua interezza.

Infine l'assemblea degli azionisti del 23 marzo 2016 ha nominato i nuovi membri del Collegio Sindacale nella persona dei signori Vitaliano Noventa Presidente, Marco Maria Bianconi Sindaco effettivo, Raffaella Fino Sindaco Effettivo, Paola Quadrio Sindaco supplente, Ugo Merlini Sindaco supplente.

In seguito alle dimissioni per motivi personali del Sindaco Supplente Ugo Merlini presentate nell'aprile 2016, la società provvederà nell'assemblea convocata per il giorno 28 giungo 2016 alla sua sostituzione tramite nomina di un nuovo Sindaco Supplente.

Pertanto alla data di redazione della presente Relazione il Collegio Sindacale risulta composto dai signori Vitaliano Noventa Presidente, Marco Maria Bianconi Sindaco effettivo, Raffaella Fino Sindaco Effettivo, Paola Quadrio Sindaco supplente. Il Collegio Sindacale così composto resterà in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

Ciò premesso risulta che la capogruppo dal 26 novembre 2014 risulta sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di A.C. Holding SA ex art 2497 C.C.

Il Bilancio Consolidato rideterminato presenta una perdita di Gruppo pari ad € 845 migliaia che trova. riscontro sia nella bozza di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione, sia nella relazione sulla gestione predisposto dal Consiglio di amministrazione.

Il Collegio Sindacale prende atto dai documenti acquisiti e dalle informazioni fornite dagli Amministratori che la Società, in osservanza alla Comunicazione Consob del 27 ottobre 2011 relativa alla "Richiesta di divulgazione di informazione ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. N. 58/98", ha provveduto a integrare le relazioni finanziarie, sia semestrale sia annuale, i resoconti intermedi di gestione nonché i comunicati al pubblico relativi ai suddetti documenti, con le informazioni richieste in merito a:

• Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledges, e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
• Lo stato di implementazione di eventuali piani industriali, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

La società è inoltre assoggettata a obblighi di informazione periodica (a cadenza mensile) a decorrere dalla data del 31 ottobre 2011. Tali obblighi di informazione periodica prevedono la pubblicazione di un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

• La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
• Le posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.);
• I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Gli Amministratori nella Relazione sulla gestione hanno evidenziato compiutamente gli accadimenti intervenuti, a partire dalla fine dell'esercizio 2014, a fronte dei quali hanno ritenuto opportuno redigere il Bilancio Consolidato in assenza del presupposto della continuità aziendale. In particolare, come illustrato nella Relazione sulla gestione, l'evoluzione dei fatti societari, l'attuale scarsa operatività della Società e del Gruppo, nonché gli eventi negativi quali il fallimento di società controllanti e controllate, nonché la mancanza di liquidità, eventi questi ultimi verificatesi nell'ultimo periodo 2015 e nel successivo periodo 2016, che hanno però pesantemente influito sulla riformulazione del progetto di bilancio consolidato al 31.12.2014, creando di fatto le condizioni di non continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale ritiene pertanto che gli stessi abbiano illustrato adeguatamente i motivi per cui hanno ritenuto non appropriato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del Bilancio Consolidato.

Il Bilancio Consolidato è oggetto di revisione da parte della Kreston GV Italy Audit S.r.l. incaricata della "revisione legale dei conti", la quale alla data di redazione della presente Relazione non ha ancora rilasciato la propria Relazione sul bilancio consolidato 2014 non avendo rinunciato ai termini di cui all'art. 2429 C.C.. Ne consegue che il Collegio sindacale non è in grado di conoscere il giudizio che la Società di revisione potrà esprimere in merito al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Il Bilancio Consolidato è corredato dell'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. N. 58/98.

Dall'esame dei documenti prodotti dagli Amministratori si rileva che il valore degli investimenti immobiliari al 31 dicembre 2013 della controllata Hi Real, iscritti nel Bilancio Consolidato del Gruppo Sintesi, sono stati rideterminati su indicazione di Consob. Per effetto della rideterminazione gli immobili sono statti svalutati al 31 dicembre 2013 di circa € 4.709 migliaia.

Dagli stessi documenti e informazioni trasmesse dagli Amministratori, si rileva che gli investimenti immobiliari al 31 dicembre 2014, riconducibili alla controllata Hi Real sono stati oggetto di perizia da parte di un perito indipendente incaricato da Sintesi che ha portato a risultanze differenti rispetto ai valori iscritti nella controllata anch'essi fondati su apposita perizia. Il valore degli investimenti immobiliari di HI Real sono iscritti nel bilancio consolidato a cfirca Euro 4.610 migliaia.

Per quanto precisato in premessa con particolare riferimento alla data della nomina dell'attuale Collegio Sindacale, la stesso non è logicamente in grado di esprimersi sull'attività di vigilanza svolta da altri nel corso del 2014, né di riferire, sempre con riferimento all'esercizio 2014, sui rapporti avuti con Amministratori e Società di revisione, né di poter dare informazioni sulla struttura organizzativa della società, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, né di poter dare tutte quelle ulteriori informazioni che rientrano tra i compiti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, in considerazione di quanto espresso in precedenza, ritiene che il Bilancio Consolidato e la Relazione sulla gestione illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e forniscano le informazioni richieste dalla Legge e dai Regolamenti.

Milano, 07 giugno 2016

Firmato per il Collegio Sindaçale

Dott. Vitaliano, Noventa

$\label{eq:R1} \mathcal{R} = \mathcal{R} \times \mathcal{R}$ $\overline{\mathbf{M}}$ . The contract of $\mathbf{M}$