AGM Information • Jun 14, 2016
AGM Information
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sede: Località Sassuriano, 246 40041 Silla di Gaggio Montano – Bologna (Italy) Cap. Soc. i.v. 1.000.000 Euro Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 www.piquadro.com
26 luglio 2016 (Prima convocazione) 28 luglio 2016 (Seconda convocazione)
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-ter e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come in seguito modificato)
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea di Piquadro S.p.A., in sede ordinaria, in prima convocazione, per il giorno 26 luglio 2016 alle ore 11,00 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 luglio 2016 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
6. Proposta di autorizzazione al Consiglio all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.
L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.
Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito intenet della Società all'indirizzowww.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 15 luglio 2016.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
Per agevolare l'accertamento della legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario e che, in conformità alla normativa vigente, quest'ultimo è tenuto a mettere a loro disposizione.
Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 21 luglio 2016). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.
Ogni Azionista avente diritto ad intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Un modulo di delega è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nonché presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
La Società ha designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135 undecies TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro il 22 luglio 2016 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 26 luglio 2016) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano) ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Ai sensi dell'articolo 127-ter, TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, purché antro il 23 luglio 2016, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]; le domande dovranno essere accompagnate da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 24 giugno 2016), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.
Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected].
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.
Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che potrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti, si rinvia a quanto prevede l'articolo 17.2 dello Statuto sociale e a quanto pubblicato sul sito internet della Società, richiamando, in particolare, che sono legittimati a presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino, il giorno di presentazione della lista presso la Società, complessivamente almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente a n. 1.250.000 azioni ordinarie. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 1° luglio 2016) fatta eccezione per le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono pervenire alla Società entro il 5 luglio 2016. Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'Azionista che ha presentato la lista successivamente al giorno della presentazione della lista non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Trattandosi della seconda applicazione della norma, ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.
Si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di prendere visione delle raccomandazioni formulate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, avente ad oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo" e, in particolare, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ex art. 122 TUF.
In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e
votazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 17.2 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, che potrà avvenire sulla base di liste presentate dagli azionisti, si rinvia a quanto prevede l'articolo 26.4 dello Statuto sociale e a quanto pubblicato sul sito internet della Società, richiamando, in particolare, che sono legittimati a presentare una lista soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino, il giorno di presentazione della lista presso la Società, complessivamente almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente a n. 1.250.000 azioni ordinarie. Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono pervenire alla Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 1° luglio 2016) fatta eccezione per le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, che possono pervenire alla Società entro il 5 luglio 2016. Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'Azionista che ha presentato la lista successivamente al giorno della presentazione della lista non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per il deposito, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti tra i quali, sussistano rapporti di collegamento rilevanti in base a quanto stabilito dalle vigenti norme di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza di tale termine: in tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.
Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 26.4 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Con riferimento alla nomina dei componenti degli organi sociali si rinvia alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
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Al fine di consentire alla Società l'identificazione dei soggetti depositanti, il deposito delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, complete della relativa documentazione, potrà avvenire con le seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata presso la sede sociale oppure (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] o via fax al n. +39 0534 409090.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" accessibile all'indirizzo entro il 21° giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 5 luglio 2016).
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che, con l'approvazione del bilancio al 31 marzo 2016,, viene in scadenza il mandato conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per avvenuta decorrenza dei termini.
AI sensi dell'art. 17, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10, tale incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, a norma dell'articolo 27 dello Statuto sociale, si procederà al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei conti.
L'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10 stabilisce che l'Assemblea conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il compenso spettante alla stessa per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
L'incarico ha durata di nove esercizi a decorrere dal bilancio di esercizio che chiuderà al 31 marzo 2017 e sino all'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 marzo 2025.
Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater, TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-
Storage" accessibile all'indirizzo , nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente.
La relazione finanziaria annuale (inclusi il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis¸ comma V del TUF), la relazione di revisione nonché la relazione del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" accessibile all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
All'Assemblea possono assistere esperti, analisti finanziari e giornalisti che a tal fine sono invitati a far pervenire richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza in prima convocazione al seguente recapito: fax +39 0534 409090.
Silla di Gaggio Montano, 14 giugno 2016
L'estratto del presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 14 giugno 2016, sul quotidiano Libero.
Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2016; proposta di destinazione dell'utile; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti. (punto 1)
Signori Azionisti,
per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
Signori Azionisti,
con la presente Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2016, concludendosi il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica per scadenza del termine, siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nello specifico a:
Quanto alle modalità ed ai termini di predisposizione, deposito e pubblicazione delle liste da parte degli Azionisti, si rammentano le disposizioni vigenti nonché le prescrizioni dell'articolo 17.2 dello Statuto sociale, già messe a disposizione sul sito internet della Società (www.piquadro.com, nella sezione Investor Relations) alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione:
attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art 147 ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti (delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche) con questi ultimi, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso, specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa (comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
Si ricorda che, per quanto attiene al numero di incarichi di amministratore ricoperti in altre società, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società ricoprire non più di:
3 incarichi come amministratore esecutivo;
7 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco,
in società quotate - ivi compresa la Società -, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a Euro 500 milioni, con la precisazione che, nel calcolo del numero totale di società in cui gli amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco, non si tiene conto delle altre società facenti parte del Gruppo.
Nella nomina dei membri del Consiglio devono essere garantiti la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto delle normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Si ricorda che, ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
Il Consiglio, pertanto, Vi invita a tenere conto di tale raccomandazione nella formulazione delle proposte di nomina dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione, evidenziando quali amministratori possano considerarsi indipendenti ai fini del Codice di Autodisciplina e illustrando le relative caratteristiche personali e professionali.
Il Consiglio di Amministrazione, ricorda altresì che il numero di amministratori indipendenti – in conformità con i criteri disposti dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. – dovrà essere:
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e sia assicurata la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto delle normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Pertanto Vi invitiamo a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali 2016/2017, 2017/2018 e 2018/2019, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni e sopra esplicitati e, sulla base delle candidature proposte, a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, e del Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati. Vi invitiamo inoltre, ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del Codice Civile, e dell'art. 24.2 dello Statuto sociale, a determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori.
A tale riguardo, in linea con la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2016, Vi proponiamo inoltre, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, che l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, sia determinato fino all'importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindicimila) in ragione d'anno, da ripartirsi dal Consiglio, senza pregiudizio al diritto del Consiglio di attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche ulteriori compensi variabili.
Il Consiglio si astiene dal formulare specifiche proposte sul numero dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione ed invita pertanto l'Assemblea a determinare lo stesso, entro i limiti statutariamente previsti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea.
Si ricorda che l'articolo 16.1 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri.
Il Consiglio a riguardo, tenuto conto del contesto normativo di riferimento, delle best practices nazionali e internazionali auspica che nel prossimo rinnovo degli organi sociali, che avverrà nella prossima Assemblea degli azionisti che sarà convocata per il prossimo 26 luglio 2016, il Consiglio sia integrato in termini (i) di genere meno rappresentato, in conformità a quanto previsto dalle previsioni normative e statutarie applicabili e (ii) di competenze specialistiche non solo in materia finanziaria ma anche nelle aree strategiche di business in cui opera il Gruppo.
Trattandosi della seconda applicazione della norma, ai sensi della legge citata, si ricorda che è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.
17.1 All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea ordinaria.
17.2 Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento)del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, corredate dei curricula professionali, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società entro il 25° (venticinquesimo)giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno)giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della suddetta disciplina.
Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate le statuizioni di cui sopra non saranno accettate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica;
c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti; e
d) al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e sia assicurata la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto delle normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice-Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.
17.3 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
17.4 Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 del codice civile, ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti."
Signori Azionisti,
con la presente Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 marzo 2016 si conclude il mandato del Collegio Sindacale in carica, pertanto siete chiamati a procedere alla nomina dei membri effettivi e dei membri supplenti del Collegio Sindacale nonché del Presidente e a determinare la retribuzione annuale dei sindaci effettivi ai sensi dell'art. 2402 Codice Civile.
Si ricorda che la nomina avverrà, nel rispetto del principio sancito dall'art. 148 del Testo Unico della Finanza (d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF"), mediante il meccanismo di voto di cui all'articolo 26.4 dello Statuto e, pertanto, sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto delle formalità e dei tempi previsti dal medesimo articolo.
Quanto alle modalità ed ai termini di predisposizione, deposito e pubblicazione delle liste da parte degli Azionisti, si rammentano le disposizioni vigenti nonché le prescrizione dell'articolo 26.4 dello Statuto sociale, già messe a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella sezione Investor Relations, alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione:
(e) le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari al numero di candidati da eleggere elencati mediante un numero progressivo;
(f) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.
In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
Qualora con i candidati eletti non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.
Si segnala che, il Consiglio, esaminati i criteri sub 3.C.1., ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi e), secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato sindaco dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni.
Il Consiglio ha ritenuto che l'esperienza maturata da un sindaco, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della società in termini di contributo del sindaco.
Tutto ciò premesso, Vi invitiamo a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi sociali 2016/2017, 2017/2018 e 2018/2019, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni e sopra esplicitati e, sulla base della candidature proposte, a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati. Vi invitiamo inoltre a determinare gli emolumenti del Collegio Sindacale.
A tale riguardo, Vi proponiamo che l'importo complessivo per la remunerazione dell'intero Collegio Sindacale sia determinato nell'importo massimo di Euro 58.000,00 (cinquantotto mila) in ragione d'anno, oltre al contributo integrativo di legge ed al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Tali importi sono ritenuti dal Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Criterio 8.C.3, commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali del Gruppo Piquadro.
26.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, nominati a norma di legge. L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci.
26.2 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.
26.3 I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini
di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente
attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.
26.4 Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci, secondo le seguenti modalità. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla disciplina regolamentare vigente, con questi ultimi; iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società di ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Almeno uno dei Sindaci effettivi e uno dei Sindaci supplenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza. In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art.148, comma 1-bis, D. Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.
Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.
In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di tre giorni sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, in modo che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.
26.5 L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
26.6 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 19 che precede.
26.7 Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
26.8 Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea. "
con l'approvazione del bilancio al 31 marzo 2016 viene a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferita a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2008-2016 compresi. Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione dei conti per gli esercizi 2017-2025 e per la determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 ("Attuazione della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE").
Al riguardo si segnala che l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.
L'art. 17 del citato D.Lgs. 39/2010 prevede altresì che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferita a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'esame e all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, in merito al conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2016/2017-2024/2025 di Piquadro S.p.A., di seguito allegata.
| DESCRIZIONE | Ore per lo svolgimento delle attività |
Compenso per esercizio sociale |
|---|---|---|
| Revisione legale del bilancio separato di Piquadro e consolidato del Gruppo Piquadro: |
766 | 70,000 |
| Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili |
40 | 3.500 |
| Sottoscrizione dichiarazioni fiscali | 16 | 1.500 |
| limitata del Revisione bilancio consolidato semestrale abbreviato |
438 | 40.000 |
| Totale di competenza Piquadro S.p.A. | 1.260 | 115.000 |
| Revisione della modulistica di consolidamento IFRS annuale per n. 4 società estere (inclusa Uni Best Leather Goods Zhongshan co Ltd) |
370 | 34,000 |
| Revisione limitata della modulistica di consolidamento semestrale per Uni Best Leather Goods Zhongshan co Ltd |
100 | 9.000 1 |
| Totale società estere | 470 | 43.000 |
| Totale Gruppo Piquadro | 1.730 | 158.000 |
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone al Vostro voto consultivo la Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2016/2017, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.
La Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 giugno 2016, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.
Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" accessibile all'indirizzo **. Alla stessa pertanto si rinvia.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., preso atto della Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 giugno 2016, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine
in senso favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla Remunerazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e dei degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società relativa all'esercizio 2016/2017, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
si ricorda che, con deliberazione assembleare del 23 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, per il periodo fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2016, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati, e che, pertanto, tale autorizzazione scadrà il prossimo 26 luglio 2016, data fissata per la Assemblea di approvazione del bilancio.
A tal riguardo, si specifica che alla data di chiusura dell'esercizio 2015/2016, la Società non deteneva alcuna azione propria in portafoglio.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 13 giugno 2016 ha deliberato di sottoporVi la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità nel seguito illustrati e in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dagli articoli 73, 93, 144-bis nonché dall'Allegato 3A Schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").
Ad oggi, l'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Le società controllate non detengono azioni della Società. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile.
Seguendo lo schema previsto dall'Allegato 3A Schema 4 del Regolamento Emittenti, Vi esponiamo le caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio ritiene utile sottoporre all'Assemblea la proposta di rinnovo della autorizzazione in quanto intende perseguire, anche operando, ove se ne ravvisi l'opportunità, ai sensi della prassi di mercato n. 1 e 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009, i seguenti obiettivi:
La proposta di autorizzazione è riferita all'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
Gli anzidetti acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'articolo 2357, primo comma del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, l'autorizzazione è richiesta per la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto dovrebbe essere concessa per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 26 luglio 2016, e pertanto, per un periodo di 12 mesi fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 marzo 2017.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta all'Assemblea, in egual modo, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 26 luglio 2016 senza limiti temporali.
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse con riferimento all'attività di sostegno della liquidità di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse in relazione all'attività di sostegno della liquidità del mercato, di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro.
Il Consiglio propone che l'autorizzazione conceda di effettuare le suddette operazioni, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'articolo 144 -bis comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della richiesta di autorizzazione all'Assemblea degli azionisti non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., accogliendo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione
(a) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate. Gli acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'art. 2357, comma primo del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma terzo del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, sino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemb1ea.
L'autorizzazione a1l'acquisto delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2017.
Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato di cui alla delibera Consob l6839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Le suddette operazioni verranno effettuate, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'art. 144-bis comma l, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi de1l'art. 132, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
(b) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera senza limiti temporali.
Per ogni operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse sopra citate, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche de1l'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro S.p.A.. La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse
della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse; e
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere alla relativa informativa al mercato ai sensi della normativa applicabile."
Silla di Gaggio Montano, 13 giugno 2016
p. il Consiglio di amministrazione Marco Palmieri Presidente
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