AGM Information • Jun 22, 2016
AGM Information
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$H_{\mu}$ $\begin{array}{c} V_{\mu} & \phi \ \phi & \phi \end{array}$
Race 26076
Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137 Capitale sociale € 10.166.679.946 (al 1º aprile 2016) interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580 R.E.A. di Roma n. 756032 Partita I.V.A. n. 00934061003
convocata, in unica convocazione. per il giorno 26 maggio 2016, alle ore 14:00, in Roma, presso il Centro Congressi Enel, in Viale Regina Margherita n. 125, per discutere e deliberare sul seguente
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.
Sianori Azionisti,
in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.enel.com) entro il 30 aprile 2016, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2015 (che chiude con un utile netto di 1.010,7 milioni euro) ed il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2015 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 2.196 milioni di euro).
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea dell'Enel SpA:
esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.
si ricorda che la nuova politica dei dividendi - annunciata nel mese di marzo 2015 e ribadita nel mese di novembre 2015 in occasione della presentazione alla comunità finanziaria del Piano Strategico 2016-2019 - prevede con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2015 la corresponsione ai Soci di un ammontare pari all'importo più elevato tra 0,16 euro per azione e il 50% dell'utile netto ordinario del Gruppo realizzato nel medesimo esercizio.
Tenuto conto che l'utile netto ordinario di Gruppo relativo all'esercizio 2015 risulta pari a circa 2.887 milioni di euro (a fronte di un risultato netto di pertinenza del Gruppo pari complessivamente a circa 2.196 milioni di euro), coerentemente alla politica dei dividendi sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un dividendo pari a 0,16 euro per azione (per complessivi 1.626,7 milioni di euro circa), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2016.
Tenuto altresì conto (i) che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo al medesimo esercizio 2015 ammonta a 1.010,7 milioni di euro circa, e (ii) che, in considerazione del recente aumento del capitale sociale per un importo pari a euro 763.322.151, a servizio della scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. in favore di Enel S.p.A. perfezionatasi nel primo trimestre 2016, una parte del predetto utile, per un importo complessivo pari a 152,7 milioni di euro circa, deve essere destinato alla riserva legale onde far raggiungere alla predetta riserva l'ammontare pari al quinto del capitale sociale, come indicato dall'art. 2430, comma 1, del codice civile, al fine di consentire la distribuzione dell'indicato dividendo di 0,16 euro per azione si prevede di utilizzare, in aggiunta all'utile netto civilistico, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" (attualmente pari a complessivi 5.303 milioni di euro circa).
Si rammenta che il dividendo sopra indicato sarà pagato anche alle n. 763.322.151 azioni, aventi godimento regolare, emesse a fronte del predetto aumento del capitale sociale. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2015 di Enel S.p.A., pari a 1.010.654.499,31 euro:
alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, 0,08 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 20 giugno 2016, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di 813.334.395,68 euro;
a "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo di 44.655.673,43 euro;
di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti una parte della riserva disponibile deno- $2.$ minata "utili accumulati" appostata nel bilancio dell'Enel S.p.A. (ammontante al 31 dicembre 2015 a complessivi 5.303.025.796,26 euro), per un importo di 0,08 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 20 giugno 2016, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di 813.334.395,68 euro;
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio di esercizio 2015.
In proposito, si ricorda che secondo quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente:
il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. è costituito da tre Sindaci effettivi; in sede di nomina, l'Assemblea è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica):
i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
le liste di candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel S.p.A.; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società:
le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, secondo quanto richiesto dall'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza); in caso di sostituzione del
Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale;
in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati (relativamente ai soli requisiti di professionalità) dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello Statuto sociale.
Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui agli articoli 148, comma 3, e 148-bis del Testo Unico della Finanza nonché le disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").
Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, a cura degli Azionisti, entro il 2 maggio 2016, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel S.p.A., in Viale Regina Margherita n. 137 - 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00; (ii) attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; (iii) via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale" In occasione del deposito delle liste devono essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. Le liste devono essere corredate da:
una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 maggio 2016);
una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, risultando titolare del 23,585% dei capitale sociale, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società); e
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.
Considerato inoltre che -- ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile -- al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire, unita-
mente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo da questi ricoperti in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 maggio 2016), presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.
Si segnala che, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (2 maggio 2016) - sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data, e precisamente sino alle ore 17:00 del 5 maggio 2016. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, che parimenti giunge a scadenza in data 5 maggio 2016. Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2013 in 85.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 75.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico.
Siete pertanto invitati a determinare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa - la retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") - in merito all'approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2016"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Si segnala che il Piano LTI 2016, pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Enel S.p.A. a favore dei destinatari, comporta la possibilità di erogare a questi ultimi un compenso in contanti che varia, per il 60%, in funzione del livello di raggiungimento del "Total Shareholder Return", misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel S.p.A. nel periodo di "performance" (2016-2018) rispetto a quello dell'indice Euro Stoxx Utilities - Area Euro (Unione Economica e Monetaria - UEM). Per tale motivo, il Piano LTI 2016 risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.
In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, le caratteristiche del Piano LTI 2016 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano LTI 2016 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999,
$\bar{\mathcal{L}}$
siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, relative alle modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con il sistema del voto di lista.
La presente proposta viene formulata a seguito di un'analisi dell'evoluzione dell'assetto proprietario della Società e dell'andamento delle votazioni svoltesi nel corso delle ultime Assemblee degli Azionisti ed ha l'obiettivo, con particolare riguardo alla nomina dei componenti dell'organo amministrativo, di agevolare i lavori assembleari consentendo il rapido completamento delle relative operazioni.
Più precisamente, l'assetto azionario della Società, in particolare negli ultimi quattro anni, si è caratterizzato per una progressiva riduzione della quota detenuta dal principale azionista, e cioè il Ministero dell'Economia e delle Finanze, passata da una percentuale del 31,24% nel 2013 ad una percentuale che ad oggi si attesta al 23,585%. A ciò è corrisposto un proporzionale incremento delle quote detenute da investitori istituzionali, determinato anche dalla progressiva riduzione delle azioni possedute direttamente da investitori retail.
In coerenza con quanto accaduto in altre società, i cambiamenti nell'azionariato di Enel risultano inoltre accompagnati da un costante aumento della partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, in particolare degli investitori istituzionali che sono diventati più attivi in proposito. Se nel 2013 si registrava infatti una presenza in Assemblea pari a circa il 46% del capitale sociale, al principio del corrente anno, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sull'operazione di riorganizzazione che ha coinvolto la controllata Enel Green Power S.p.A., hanno partecipato Azionisti che rappresentavano complessivamente il 53% circa del capitale.
La clausola statutaria, che attualmente disciplina il voto di lista, è modellata, in assoluta conformità con i princìpi di tutela delle minoranze sanciti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, su di un assetto proprietario in virtù del quale, almeno sino ad oggi, il principale azionista che ha presentato la lista recante un numero di candidati corrispondente alla maggioranza dei posti da assegnare in Consiglio ha conseguito con la propria lista la maggioranza dei consensi in Assemblea e, dunque, i candidati indicati nella predetta lista hanno occupato la maggioranza dei posti in Consiglio. Diversamente, la lista presentata da più soci di minoranza, raggruppatisi per l'occasione, contenente un limitato numero di candidati, ha ottenuto un consenso inferiore alla prima lista e, corrispondentemente, ha occupato in Consiglio i rimanenti posti assegnati alla minoranza.
La segnalata tendenza evolutiva degli assetti azionari è suscettibile ora di configurare scenari diversi, nei quali il principale azionista, pur presentando una lista di candidati in numero corrispondente alla maggioranza dei posti da coprire in Consiglio, potrebbe non ottenere la maggioranza dei consensi al momento della votazione in Assemblea.
In tale caso - qualora la lista presentata dagli azionisti investitori istituzionali conseguisse invece la maggioranza relativa dei voti in Assemblea, ma, al contempo, tale lista recasse un numero di candidati inferiore a quello riservato dall'art. 14.3 lettera a) dello Statuto sociale alla lista risultata prima per numero di voti - non sarebbe possibile procedere alla nomina dell'intero Consiglio. Ciò potrebbe creare obiettive difficoltà nello svolgimento dei lavori assembleari, rendendo necessario ricorrere ad ulteriori votazioni, in conformità con quanto previsto dalla disposizione di chiusura contenuta nell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale.
Un'eventualità del genere potrebbe, peraltro, non consentire agli azionisti che partecipano per delega, in ragione dei meccanismi attraverso i quali essi impartiscono le istruzioni di voto ai loro rappresentanti, di esprimersi adeguatamente in sede assembleare.
Considerato il quadro sin qui delineato, al fine di assicurare un più agevole ed ordinato svolgimento del procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione, si provvede a formulare una proposta di modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, di cui si riporta l'articolato, che mira a risolvere con speditezza l'eventualità dianzi prefigurata.
Tale proposta contempla la conservazione dell'impianto statutario esistente e l'integrazione con alcune ulteriori previsioni recate dalla nuova lettera b-bis) dell'art. 14.3, tali da consentire una rapida individuazione dei candidati da nominare ed una altrettanto spedita proclamazione.
Più precisamente, si propone di prevedere che, nel caso in cui la lista che ottiene più voti - la c.d. "Lista di Maggioranza" - non contenga un numero di candidati sufficiente per coprire i sette/decimi dei posti da assegnare alla stessa, ai sensi della lettera a) dell'art. 14.3, si proceda a trarre da tale Lista tutti i candidati ivi elencati. Si procede poi a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari a tre decimi del totale, previsto per tali Liste.
Da ultimo si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente di tale Lista, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.
Se, per ipotesi, il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le liste presentate fosse invece inferiore a quello degli amministratori da eleggere, si dovrebbe procedere con la disposizione residuale di cui alla lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale.
Si propone pertanto di modificare l'art. 14.3 dello Statuto sociale come di seguito illustrato.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da |
Alla elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore; b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da |
parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle Liste stesse.
Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d).
c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.
In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
c-ten al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
d) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
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c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima listà. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto d) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nei consiglio di amministrazione.
In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
d) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea dell'Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
di approvare la proposta di modifica dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, secondo la formulazione riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea, dando mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di approvare e introdurre nella presente deliberazione le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.
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